14A章的關連交易。
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或完整性亦不發表任何聲明，❹明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
關連交易 成立合資公司
成立合資公司
茲提述日期為二零二二年十一月二十八日的公告及日期為二零二二年十二月二日的通函，內容有關與健康元的共同投資。經慎重考慮和討論，本公司與健康元決定將共同投資形式由合夥企業變更為合資公司。於二零二二年十二月十二日，經董事會批准，本公司與健康元訂立合作框架協議，據此，本公司與健康元同意(i)終止合夥協議；及(ii)以現金投資的方式成立合資公司，其中本公司將出資人民幣6億元及健康元將出資人民幣4億元。因此，本公司及健康元將分別直接擁有合資公司的60%及 40%權益。
《香港上市規則》的涵義
於最後實際可行日期，健康元連同其聯繫人（定義見《香港上市規則》）直接及間接持有本公司已發行股份總數約44.77%。因此，根據《香港上市規則》第14A章，健康元為本公司的關連人士，故成立合資公司構成本公司根據《香港上市規則》第
14A章的關連交易。
由於合作框架協議項下成立合資公司的一項或多項適用百分比率（定義見《香港上市規則》）超過0.1%但低於5%且成立合資公司的對價超過港幣300萬元，故合作框架協議項下成立合資公司須遵守《香港上市規則》第14A章項下的申報及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。
日期： 二零二二年十二月十二日
訂約方： (a) 本公司；及
(b) 健康元
主體事項： 訂約方將以現金投資方式共同成立合資公司。
注資金額： 合資公司的註冊資本為人民幣10億元，其中本公司將出資人民幣6億元及健康元將出資人民幣4億元。
組織架構： 合資公司設有(i)一名執行董事，由本公司提名，行使《公司法》第四十六條約定的職權；(ii)一名總經理，由xxx提名， 主持合資公司日常經營管理工作； 及(iii) 一名監事。
合資公司的經營目的：
武漢市及其xx地區具有較為豐富的醫療項目資源以及人才資源，通過合資公司進行戰略投資。
投資決策機制： 合資公司將成立由五名委員組成的投資決策委員會（「投委會」），負責投資及投資變現的最終決策。投委會作出的任何決策須由至少三名投委會委員同意方可通過，且投委會主席擁有一票否決權。
終止合夥協議： 合夥協議於合作框架協議簽署之日起自動解除，自始不發生任何法律效力。
先決條件： 成立合資公司須待訂約方就訂立合作框架協議及其項下擬進行的交易取得必要批准或豁免（包括但不限於獨立股東於臨時股東大會上批准合作框架協議）後，方可生效及實施。
倘先決條件未能於合作框架協議簽署之日起60日內或本公司與健康元可能書面協定的其他日期或之前達成，合作框架協議將即時終止，而任何一方無需承擔責任。
x公司
x公司主要是透過附屬公司研發、生產及銷售製劑產品，原料藥及中間體，及診斷試劑及設備。
健康元是於中國註冊成立的股份有限公司，於二零零一年在上海證券交易所上市，為本公司的控股股東。其主要從事三個主要業務分類，即研發、生產及銷售(i)製劑產品； (ii)原料藥和中間體；及(iii)食品及保健食品。健康元的最終實益擁有人是本公司非執行董事兼董事長xxx先生。
合資公司的註冊資本為人民幣10億元。本公司將出資人民幣6億元及健康元將出資人民幣4億元。因此，本公司及健康元將分別直接擁有合資公司60%及40%的權益。
成立合資公司的出資金額乃由本公司與健康元經考慮雙方的發展計劃後，按照「自願、公平合理、互利共贏、風險共擔」的原則由雙方共同協商確定。因此，董事（包括獨立非執行董事）認為，成立合資公司的對價屬公平合理，❹符合本公司及股東的整體利益。
成立合資公司的理由及裨益
董事認為，本公司與健康元共同投資成立合資公司，❹以合資公司為主體尋求對本公司所在產業內項目進行戰略投資，符合本公司的長遠發展戰略，有利於強化本公司的行業優勢地位，擴大產品管線佈局，提升綜合競爭力，對本公司未來發展具有積極意義。
董事（包括獨立非執行董事）認為，合作框架協議的條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且成立合資公司符合本公司及股東的整體利益。
成立合資公司的財務影響
成立合資公司的對價金額為人民幣6億元，僅佔本公司最近一期經審計歸屬母公司股東權益合計約4.61%。因此，其將不會對本公司目前及未來的財務狀況及經營業績造成任何重大影響。於合資公司成立完成後，本公司將直接持有合資公司的60%的權益，而合資公司將成為本公司之附屬公司，其財務業績將併入本集團之綜合財務報表。
《香港上市規則》的涵義
於最後實際可行日期，健康元連同其聯繫人（定義見《香港上市規則》）直接及間接持有本公司已發行股份總數約44.77%。因此，根據《香港上市規則》第14A章，健康元為本公司的關連人士，故成立合資公司構成本公司根據《香港上市規則》第14A章的關連交易。
由於有關合作框架協議項下成立合資公司的一項或多項適用百分比率（定義見《香港上市規則》）超過0.1%但低於5%且成立合資公司的對價超過港幣300萬元，故合作框架協議項下成立合資公司須遵守《香港上市規則》第14A章項下的申報及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。
《深圳上市規則》的涵義
根據《深圳上市規則》第6.3.7條及第6.3.20條，合作框架協議及其項下擬進行之交易須待股東於臨時特別大會上以普通決議案方式批准後，方可作實。
一份載有（其中包括）合作框架協議的詳情及《香港上市規則》規定的其他資料的通函預計將由本公司於二零二二年十二月二十五日或之前寄發予股東。
一般事項
鑒於(i)xxx先生（本公司非執行董事兼董事長）亦為健康元的董事長及於最後實際可行日期間接持有健康元45.54%股權；及(ii)xxxxx和xx先生（均為非執行董事）亦為健康元的董事，因此，xxx先生、xxxxx和xx先生被視為於成立合資公司中擁有重大權益❹已於批准成立合資公司的董事會會議上放棄投票。除xxx先生、xxxxx和xx先生外，概無其他董事須於批准成立合資公司的董事會會議上放棄投票。
健康元及其聯繫人將於臨時股東大會上就批准成立合資公司的建議決議案放棄投票。除上文所披露者外，據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無其他股東或其任何聯繫人於成立合資公司中擁有重大權益，❹須就將於臨時股東大會上提呈之相關決議案放棄投票。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有以下涵義。
「聯繫人」 | 指 | 具有《香港上市規則》賦予的涵義 |
「董事會」 | 指 | x公司董事會 |
「本公司」 | 指 | 麗珠醫藥集團股份有限公司，於一九八五年一月二十六日根據公司法在中國註冊成立的股份有限公司，其股份在香港聯交所及深圳交易所上市 |
「《公司法》」 | 指 | 中華人民共和國公司法，第八屆中國全國人民代表大會常務 委員 會 第 五 次 會 議 於 一九 九 三 年 十 二 月二十九日採納，自一九九四年七月一日起生效，經不時修訂、補充或以其他方式修改 |
「關連人士」 | 指 | 具有《香港上市規則》賦予的涵義 |
「董事」 | 指 | x公司的董事 |
「臨時股東大會」 | 本公司將於二零二三年一月十日舉行之二零二三年第一次 | |
臨時股東大會，以審議及批准有關合作框架協議及其項下 | ||
擬進行之交易之事宜 | ||
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司的統稱 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「香港聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「《香港上市規 | 指 | 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》 |
則》」 | ||
「獨立股東」 | 指 | 除健康元及其聯繫人以外的股東 |
「健康元」 | 指 | 健康元藥業集團股份有限公司（上海證券交易所股份x |
x：000000），xxx註冊成立的股份有限公司，及於二 零零一年在上海證券交易所上市，❹為本公司的控股股東 | ||
之一 | ||
「合夥協議」 | 指 | x公司與健康元於二零二二年十一月二十八日訂立的框架 |
協議，據此，本公司與健康元同意以現金投資的方式成立 | ||
合夥企業，其中(i)人民幣1,000萬元將由本公司與健康元分別以現金出資人民幣600萬元及人民幣400萬元成立的有限責任公司出資；(ii)本公司將以現金出資人民幣5.94億元； 及(iii)健康元將以現金出資人民幣3.96億元 |
「合資公司」 | 指 | x公司與健康元將於中國成立的有限責任公司 |
「合作框架協議」 | 指 | 本公司與健康元於二零二二年十二月十二日訂立的框架協 |
議，據此，本公司與健康元同意(i)終止合夥協議；及(ii)以現金投資的方式成立合資公司，其中本公司將出資人民幣6億元及健康元將出資人民幣4億元 | ||
「最後實際可行日 | 指 | 二零二二年十二月九日，即本公告刊發前為確定當中所載 |
期」 | 若干資料的最後實際可行日期 | |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港及澳門特別 |
行政區及台灣 | ||
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣 |
「研發」 | 指 | 研究及開發 |
「股東」 | 指 | x公司股東 |
「深圳聯交所」 | 指 | 深圳證券交易所 |
「《深圳上市規 | 指 | 《深圳證券交易所股票上市規則》 |
則》」 | ||
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命
麗珠醫藥集團股份有限公司
Livzon Pharmaceutical Group Inc. ＊
公司秘書
xx
xx，xx
0000年12月12日
於本公告日期，本公司的執行董事為xxxxx(總裁)及xxxxx(副董事長及副總裁); 本公司的非執行董事為xxx先生(董事長)、xxxxx(副董事長)、xxxxx及xx先 生; 而本公司的獨立非執行董事為xx先生、xxx先生、xxxxx、羅會遠先生及xx x女士。
*僅供識別