鑒於2021新額度的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，新二零二一勞務服務框架協議項下擬進行的交易因而須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守《香港上市規則》第 14A章下的股東批准規定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

持續關連交易

與麗珠單抗訂立新二零二一勞務服務框架協議

與麗珠單抗訂立新二零二一勞務服務框架協議

2021年6月4日，為了滿足麗珠單抗經營發展需要，本公司召開董事會審議批准調整自

2021年1月1日起計至2021年12月31日止期間內本集團向麗珠單抗提供勞務服務之持續關連交易的額度，最高金額從人民幣10.40百萬元調整為人民幣22.06百萬元。同日，本公司與麗珠單抗就上述持續關連交易訂立了新二零二一勞務服務框架協議，於2020年12月31日訂立的符合最低豁免水平的現有二零二一勞務服務框架協議於同日已告失效。

《香港上市規則》的涵義

於本公告日期，健康元直接及間接擁有本公司約44.81%股本權益，因而為本公司的控股股東。健康元間接擁有麗珠單抗33.07%股本權益，因而麗珠單抗為健康元的聯繫人。因此，健康元及其聯繫人以及麗珠單抗為本公司的關連人士，根據《香港上市規則》第14A章，新二零二一勞務服務框架協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。由於 (i)本公司非執行董事兼主席xxx先生亦為健康元的主席，並於本公告日期間接持有健康元的45.73%股權；(ii)非執行董事xxxxx為健康元的董事及副總裁；(iii) 非執行董事xx先生為健康元的總裁；及(iv)本公司執行董事xxx先生及非執行董事xxx先生均為麗珠單抗的董事，故xxx先生、xxxxx、xx先生、xxxxx及xxx先生被視為於新二零二一勞務服務框架協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益，並已於批准新二零二一勞務服務框架協議及其項下擬進行的交易的董事會會議上放棄表決。除xxx先生、xxxxx、xx先生、xxxxx及xxx先生以外，概無其他董事須於批准上述事項之董事會會議上放棄投票。

鑒於2021新額度的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，新二零二一勞務服務框架協議項下擬進行的交易因而須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守《香港上市規則》第14A章下的股東批准規定。

新二零二一勞務服務框架協議

2021 年 6 月 4 日，為了滿足麗珠單抗經營發展需要，本公司召開董事會審議批准調整

自 2021 年 1 月 1 日起計至 2021 年 12 月 31 日止期間內本集團向麗珠單抗提供勞務服務

之持續關連交易的額度，最高金額從人民幣 10.40 百萬元調整為人民幣 22.06 百萬元。同日，本公司與麗珠單抗就上述持續關連交易訂立了新二零二一勞務服務框架協議，於 2020 年 12 月 31 日訂立的符合最低豁免水平的現有二零二一勞務服務框架協議於同日已告失效。

日期

2021年6月4日訂約方

買方︰麗珠單抗賣方︰本公司

年期

自2021年1月1日起至2021年12月31日先決條件

新二零二一勞務服務框架協議及其項下擬進行之交易須取得董事會的批准後方可作實。主體事項

根據新二零二一勞務服務框架協議，本集團自2021年1月1日起計至2021年12月31日止期間內，將向麗珠單抗提供臨床研發試驗管理服務及藥物委託生產。本集團可就提供勞務服務與麗珠單抗另行訂立具體實施合同（包括但不限於支付條款及付款安排），惟該等實施合同的詳細條款不得與新二零二一勞務服務框架協議的條款相抵觸。

交易上限及釐定基準

自2021年1月1日起計至2021年12月31日止期間內，本集團將向麗珠單抗提供臨床研發試驗管理服務及藥物委託生產，最高金額為人民幣22.06百萬元。此乃本集團與麗珠單抗經公平磋商後按研發階段、投入工時、受託生產量及生產成本等因素綜合釐定。2021新額度的金額高於往年設置的年度上限，此乃主要因麗珠單抗的注射用重組人絨促性素已獲生產批件，并開始投入商業化生產，因此預計受託生產量將大幅增長。

過往交易金額

單位：人民幣百萬元

截至2018年12月31日止年度	截至2019年12月31日止年度	截至2020年12月31日止年度	截至2021 年5 月31 日止五個月
0.5563	4.1104	9.0686	4.6100

定價原則

x集團向麗珠單抗提供臨床研發試驗管理服務及藥物委託生產的價格將參考運營成本、綜合潛在收益以及可比類別的臨床研發試驗管理服務及藥物委託生產的現行市價等因素後經公平磋商後釐定。

訂立新二零二一勞務服務框架協議的理由及裨益

對於臨床研發試驗管理服務，麗珠單抗可利用本集團在藥物研發管理的長期經驗及資源，從而提高其臨床試驗管理的品質與進度；對於藥物委託生產，麗珠單抗可利用本集團在 激素類藥物領域的豐富生產經驗和優良生產往績，充分利用本集團現有符合rHCG工藝和劑型要求的生產車間，調動本集團部分過剩產能，優化本集團生產車間產能利用率。同時，避免麗珠單抗產能重複建設，使彼可將資源專注於研發。由於麗珠單抗為本公司 的控股附屬公司，從而可以提升本集團的整體經營表現。

考慮一切相關因素後，董事（包括獨立非執行董事）認為，新二零二一勞務服務框架協議（包括建議交易上限）乃本集團於一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立，及其條款屬公平合理且符合本公司及股東整體利益。

內部監控措施

為確保本集團與麗珠單抗發生的提供勞務服務的實際價格按照正常商業條款，且並不遜於本集團可從第三方獲得的條款訂立，本集團於日常營運中採納的內部監控程序如下：

(i) 根據新二零二一勞務服務框架協議擬進行的各筆交易將由要求該筆交易的部門及財務部的指定職員以及相關附屬公司總經理及/或本公司總裁簽批。

(ii) 本集團將定期進行檢討，以審閱及評估提供勞務服務是否按照新二零二一勞務服務框架協議的條款進行。有關檢討將由本公司財務總經理每月進行，以及由董事會秘書每季度進行，并呈交董事會匯报。

(iii) 為確保新二零二一勞務服務框架協議項下的持續關連交易不會超過年度上限，各附屬公司每月會將財務統計數據提交予本公司財務部門進行合併及分析。本集團應根據本集團財務部門於上一年的年末制定的年度計劃進行提供勞務服務，並須進行季度檢討。尤其是本公司財務部門應負責按月監控與麗珠單抗的實際交易金額，確保年度上限不會被超過。假使新二零二一勞務服務框架協議項下的持續關連交易已產生及將產生的金額預期將超過年度上限，本公司財務總經理應及時向本公司管理層匯報，以釐定是否需要修訂年度上限從而確保遵守《香港上市規則》的規定。

(iv) 本公司相關部門及財務部門將每年審閱有關持續關連交易的內部定價政策或機制、條文及實施情況，包括但不限於識別本集團關連人士及其處理持續關連交易的程序。倘相關部門認為需要調整定價政策或機制，則彼等應作出載有詳細原因及支持性材料的修訂提議，以供本公司管理層考慮並釐定將採取的合適行動。

(v) 本公司核數師將就新二零二一勞務服務框架協議項下擬進行的交易進行年度審閱。

(vi) 本公司審計委員會應每年兩次審閱新二零二一勞務服務框架協議項下的持續關連交易，以確認相關交易是否按公平合理條款進行并符合本公司及股東的整體利益。

經考慮上述內部監控措施，董事（包括獨立非執行董事）認為，該等內部監控措施足以確保並保證新二零二一勞務服務框架協議項下擬進行的交易將按正常商業條款訂立且不會損害本公司及股東的整體利益。

訂約方之資料

x公司主要是透過附屬公司研發、生產及銷售製劑產品，原料藥及中間體，及診斷試劑及設備。

麗珠單抗是於中國註冊成立的有限公司，主要從事生物醫藥產品的研究、開發及商品化。其最終實益擁有人為本公司的非執行董事兼董事長xxx先生。

《香港上市規則》的涵義

於本公告日期，健康元直接及間接擁有本公司約44.81%股本權益，因而為本公司的控股股東。健康元間接擁有麗珠單抗33.07%股本權益，因而麗珠單抗為健康元的聯繫人。因此，健康元及其聯繫人以及麗珠單抗為本公司的關連人士，根據《香港上市規則》第14A章，新二零二一勞務服務框架協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。由於 (i)本公司非執行董事兼主席xxx先生亦為健康元的主席，並於本公告日期間接持有健康元的45.73%股權；(ii)非執行董事xxxxx為健康元的董事及副總裁；(iii) 非執行董事xx先生為健康元的總裁；及(iv)本公司執行董事xxx先生及非執行董事xxx先生均為麗珠單抗的董事，故xxx先生、xxxxx、xx先生、xxxxx及xxx先生被視為於新二零二一勞務服務框架協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益，並已於批准新二零二一勞務服務框架協議及其項下擬進行的交易的董事會會議上放棄表決。除xxx先生、xxxxx、xx先生、xxxxx及xxx先生以外，概無其他董事須於批准上述事項之董事會會議上放棄投票。

鑒於2021新額度的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，新二零二一勞務服務框架協議項下擬進行的交易因而須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守《香港上市規則》第14A章下的股東批准規定。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義︰

「2021新額度」	指	董事會於2021年6月4日審議批准的本集團於2021年度內向麗珠單抗提供勞務服務之新的持續關連交易額度，金額為人民幣22.06百萬元
「現有二零二一勞務服務框架協議」	指	本公司與麗珠單抗於2020年12月31日所訂立的框架協議，內容有關自2021年1月1日起計至2021年12月31日止期間內本集團向麗珠單抗提供勞務服務之持續關連交易，最高金額為人民幣10.40百萬元，為符合《香港上市規則》有關持續關連交易最低豁免水平的協議，該協議於 2021年6月4日已告失效
「新二零二一勞務服務框架協議」	指	本公司與麗珠單抗於2021年6月4日所訂立的框架協議，內容有關自2021年1月1日起計至2021年12月31日止期間內本集團向麗珠單抗提供勞務服務之持續關連交易，最高金額為人民幣22.06百萬元
「聯繫人」	指	具有《香港上市規則》賦予的涵義
「董事會」	指	本公司董事會
「本公司」	指	麗珠醫藥集團股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公司，其股份在深圳交易所及聯交所上市
「關連人士」	指	具有《香港上市規則》賦予的涵義
「董事」	指	本公司的董事
「本集團」	指	本公司及其附屬公司的統稱
「香港」	指	中國香港特別行政區
「《香港上市規則》」	指	《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，以及其修訂及補充或以其他方式修改的版本

「獨立第三方」	指	並非本集團關連人士的人士或公司
「健康元」	指	健康元藥業集團股份有限公司（上海交易所股份代號︰ 600380） ，於中國註冊成立的股份制公司，及於2001年在上海交易所上市，並為本集團的控股股東之一
「麗珠單抗」	指	珠海市麗珠單抗生物技術有限公司，為一家於2010年在中國成立的有限責任公司，及本公司間接擁有51.00%的附屬公司
「中國」	指	中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣）
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「上海交易所」	指	上海證券交易所
「股東」	指	本公司股份持有人
「深圳交易所」	指	深圳證券交易所
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「%」	指	百分比

xx，xx

0000年6月4日

承董事會命

麗珠醫藥集團股份有限公司

Livzon Pharmaceutical Group Inc. ＊

公司秘書

xx

於本公告日期，本公司的執行董事為xxx先生(總裁)及xxxxx(副董事長及副總裁);本公司的非執行董事為xxxxx(董事長)、xxxxx(副董事長)、xxxxx及xx先生; 而本公司的獨立非執行董事為xx先生、xxxxx、xx先生、xxx先生及xxxxx。

*僅供識別