長江基建集團有限公司收購Blackwater F Limited之權益
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和記黃埔有限公司
（在香港註冊成立之有限公司）
（股份代號：013）
須予披露之交易
長江基建集團有限公司收購Blackwater F Limited之權益
和黃提述由其附屬公司長江基建刊發之長江基建公佈，公佈中披露買方（長江基建之非全資附屬公司）已與賣方及Blackwater訂立該協議，據此，買方及賣方分別有選擇權要求賣方向其出售及有選擇權要求買方向其購入Blackwater之全部已發行股本。根據長江基建公佈， Blackwater乃賣方一間新成立之全資附屬公司，於完成時將擁有現時由賣方經營之英國北部氣體分銷業務。待售股份之代價為1,393,700,000英鎊，減去集團內部間之負債總額，將由買方於完成時以現金支付予賣方。於完成時，買方將促使 Blackwater向賣方償還集團內部間之負債約870,000,000英鎊。待售股份之代價將以現金支付，而待售股份之代價及向賣方償還之未償負債將於編製完成賬目後作出調整。該協議之條款乃經公平磋商後釐定。
按上市規則第14.07條計算所得有關百分率，收購事項根據上市規則第14章構成和黃須予披露之交易。和x將於本公佈日期後之最早合理可行日期，向股東寄發有關收購事項進一步詳情之通函。
和黃提述長江基建公佈，下文有關收購事項的資料， 包括「該協議」、「代價」、「交易之一般性質」、「有關Blackwater及英國北部氣體分銷網絡之資料」、「收購事項之理由及利益」及「釋義」各段落，均摘錄自長江基建公佈（若干詞彙須予修訂）， 以供和黃股東參考。
該協議
日期
二○○四年八月三十一日
訂約方買方 賣方
Blackwater
先決條件
完成須待下列各項達成後，方可作實：
(i) 按照分拆協議之條款完成分拆；
(ii) HSE已書面確認其接納賣方與Blackwater各自根據GS(M)R之經修訂安全個案；
(iii) 管理局已就買方根據Blackwater的氣體輸送商牌照出售待售股份發出同意書；
(iv) 長江基建股東批准該協議項下擬進行之交易， 或（倘上市規則允許）取得持有超過 50%長江基建已發行股份之一名或一組長江基建股東就該協議項下擬進行之交易發出之書面同意書或批准；及
(v) 根據該協議就收購事項按有關歐盟對於合併控制的有關條例（第139/2004號規例）向歐盟作出通知（倘有）。
除賣方與買方已明確訂立書面協議外，概無條件可獲豁免。
於完成前，倘(a)管理局表示將要求賣方將其保留之氣體分銷業務置存於數個獨立之法定實體；或(b)管理局決定，根據賣方之氣體輸送商牌照條款，賣方就Blackwater將獲提供之服務所收取之任何收入並非為准許收入；或(c)英國適用之退休金法例出現變動，要求僱主在停止參與職業退休金計劃時作出供款；或(d)賣方有合理可能性須就Blackwater之僱員於出讓英國北部氣體分銷業務予Blackwater前之期間停止參與賣方之職業退休金計劃支付任何款項；或(e)賣方之職業退休金計劃於分拆英國北部氣體分銷業務予Blackwater之日至完成日期之期間內終止，則賣方可終止有關交易。倘賣方行使其權利按上文(a)、 (b)、(c)、(d)或(e)之基準終止有關交易，其須向買方支付為數13,980,000英鎊之費用。倘該協議因賣方未能在合理情況下盡力促使履行上文第(i)、(ii)及(iii)段所指之條件而終止，則該項費用亦將須由賣方支付予買方。
倘(a)買方未能支付待售股份之應付代價或促使Blackwater於完成時償還集團內部間之未償負債；或(b)該協議因買方未能在合理情況下盡力促使履行上文第(ii)、(iii)、(iv)及(v)段所指之條件而終止；或(c)上文第(iii)段所指之條件因買方為英國北部氣體分銷業務之建議擁有人或因買方採納之財務架構建議而未獲履行；或(d)第(iv)段所指之條件並未獲履行，則買方須向賣方支付違約金13,980,000英鎊。倘買方因上文第(iv)段所載之條件並未獲履行而須支付違約金，長江基建同意支付基金會及United Utilities 於該等費用之應佔金額。此外，倘於完成前，該協議之條款出現基本不利變動而賣方未能作出補救行動，買方將有權終止有關交易。在該等情況下，賣方或買方將無須支付任何違約金。
完成
在達成條件及上文所指之終止權利之規限下，完成日期為首項期權行使通知準時送達後下一個月首日或賣方及買方同意之其他日期。倘條件於二○○五年七月一日（或賣方及買方（各合理地行事）可能同意之較後日期）前並無獲履行或豁免，或賣方及買方（合理地行事）同意某一項條件無法獲履行，該協議將自動終止而收購事項將不會進行。倘於二○○五年八月二十九日或之前未能完成該協議，該協議將告終止，除非於該日期前未能完成該協議乃因各訂約方未能於基本不利變動出現時達成協議，而獨立專家隨後釐定並無出現基本不利變動情況。
代價
待售股份之代價為1,393,700,000英鎊，減去集團內部間之負債總額，將由買方於完成時以現金支付予賣方。於完成時，買方將促使Blackwater向賣方償還集團內部間之負債約870,000,000英鎊。Blackwater將透過外部銀行融資作為付款之資金。長江基建及買方之其他股東對有關融資並無追索權。待售股份之代價將以現金支付，而現金代價及向賣方償還之未償負債將於編製完成賬目後作出調整。有關調整毋須受上限所限。支付代價之資金將以買方之股東權益及外部銀行借款提供。長江基建已向賣方承諾，其將促使長江基建附屬公司於完成前或買方須向賣方支付任何違約金之日（以較早者為準），按面值以現金認購不少於(a)買方之13,980,000股每股面值1英鎊之股份（相等於買方全部已發行股本）（適用於倘買方因未能履行上文第(iv)段所指之條件而須向賣方支付違約金）；或(b)買方之9,758,040股每股面值1英鎊之股份（相等於買方全部已發行股本之69.8%）
（適用於所有其他情況）。原因為倘買方因上文第(iv)段所指之條件並未獲履行而須支付違約金，長江基建同意支付基金會及United Utilities於該等費用之應佔金額。代價乃於 NGT進行競爭性拍賣後由買方與賣方經公平磋商後釐定。
交易之一般性質
概要
NGT透過其全資附屬公司（即賣方）擁有、經營及開發英國主要部分之天然氣輸送及分配系統。NGT於二○○三年十二月公開宣佈，其正徵求英國八個地區氣體分銷網絡之其中五個之指示性發售價。於成功競投後，買方獲選為英國北部氣體分銷網絡之優先投標人。因此，於二○○四年八月三十一日，買方（長江基建之非全資附屬公司）、賣方與Blackwater訂立該協議，據此，買方及賣方分別有選擇權要求賣方向其出售及有選擇權要求買方向其購入Blackwater之全部已發行股本。於完成之日或之前，目前由賣方經營之英國北部氣體分銷業務將按照分拆協議之條款出售予Blackwater。
買方為一間集團公司，其股東包括基金會及United Utilities之全資附屬公司及長江基建附屬公司。基於長江基建附屬公司持有之股權總額，買方為長江基建之非全資附屬公司。長江基建附屬公司與基金會及United Utilities之全資附屬公司各將於該協議簽立之同時，訂立股東協議監管彼等作為買方之股東之關係。
長江基建擬於完成前出售其於Blackwater之部分權益。然而，目前尚未就該項交易與任何一方達致正式協議。Blackwater之氣體輸送商牌照載有可獲轉讓Blackwater股份之人士類別限制。
架構
以下乃Blackwater於收購事項前後之有關股權架構：
於收購前
截至二○○三年三月三十一日止財政年度，英國北部氣體分銷業務之未經審核稅前及利息前經營溢利（經香港普遍接納之會計原則調整x）x000,000,000xx（0,000,000,000xx）。截至二○○二年三月三十一日止年度之同期數字為109,000,000英鎊（1,526,000,000港元）。
按上文所述，於出售Blackwater部分權益後，預期長江基建之權益將少於50%。Blackwater之業績、資產及負債將以權益會計法載入長江基建之財務報表內。
有關Blackwater及英國北部氣體分銷網絡之資料
Blackwater為賣方新成立之全資附屬公司，於完成後將擁有現時由賣方經營之英國北部氣體分銷業務。該業務之資產包括(i)於網絡區域內，由英國國家氣體輸送網絡運送氣體至客戶物業所需之油管基建設施－包括約36,000公里之氣體分配管道； (ii)經營該網絡所使用之物業、貨倉及車隊；(iii)經營該網絡所需之合約、知識產權、政策、程序及牌照；及(iv)擁有英國氣體運輸業豐富知識及具備經營氣體分銷網絡豐富經驗之網絡管理隊伍。
英國北部氣體分銷服務地區由蘇格蘭邊界伸延南下至南約克郡，覆蓋該區的東面及西面海岸線。服務地區集合各大城市（紐卡素、米杜士堡、列斯及巴拉xx）以及包括北約克郡及xx裡亞郡在內的重要郊區，人口總數為6,700,000人。該區受惠於列斯正發展為一重要之地區金融及商業中心、泰恩河沿岸地區迅速發展及北海海岸座立大量大型工業客戶。
於二○○四年三月三十一日，英國北部氣體分銷業務之受管制資產值估計約為1,207,000,000英鎊。
收購事項之理由及利益
長江基建為多元化之基建投資公司，目前主力發展、投資及經營香港、中國內地、澳洲、英國、加拿大及菲律賓之基建業務。
收購事項反映長江基建憑藉其穩健之財務狀況及於基建方面之豐富經驗，把握機會投資世界各地基建項目之策略。
xxxx一直視英國為充滿投資良機之重要市場。收購事項標誌長江基建繼本年初收購Cambridge Water PLC後進一步鞏固其於英國之市場地位。
長江基建董事相信，收購事項之條款屬公平合理並符合長江基建股東之整體利益。
須予披露之交易
據和xx董事經作出一切合理查詢後所深知、所得資料及確信，賣方、Blackwater、基金會及United Utilities均非和黃之關連人士（按上市規則之定義）。
和黃董事亦相信，收購事項之條款屬公平合理並符合其股東之整體利益。和黃董事贊同進行收購事項之理由，以及上文所述因收購事項而預期可為和黃集團（長江基建為其中一分子）帶來的利益。
按上市規則第14.07條計算所得有關百分率，收購事項根據上市規則構成和黃須予披露之交易。和x將於本公佈日期後之最早合理可行日期，向股東寄發有關收購事項進一步詳情之通函。
一般事項
和黃集團經營與投資五項核心業務，包括港口及相關服務、電訊、地產及酒店、零售及製造，以及能源、基建、財務及投資。
於本公佈日期，和黃董事為：
執行董事： 非執行董事：
xxxxx（主席） xxx先生
xxxxx（副主席） xxx先生xxx先生
周xxx女士 獨立非執行董事：
xxx先生 xxxxx先生
xxx先生 xxxxx
xxx先生 （xxxxx先生之替任董事）
xxxxx xxx先生
xxxxxxxx先生
釋義
於公佈中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「收購事項」 指 買方根據該協議購入待售股份
「該協議」 指 日期為二○○四年八月三十一日與買賣待售股份有關之期
權協議及達成該協議之交易文件
「管理局」 指 英國氣電市場管理局
「Blackwater」 指 Blackwater F Limited（於英國註冊， 註冊編號為5167070）
「長江基建」 指 長江基建集團有限公司，於百慕達註冊成立之有限公司及
為和xxx全資附屬公司，其股份於聯交所主板上市
「長江基建公佈」 指 長江基建就收購事項（根據上市規則構成長江基建一項非常
重大收購事項）所刊發之日期為二○○四年八月三十一日之公佈
「長江基建股東」 指 長江基建之股東
「長江基建股份」 指 長江基建股本中每股面值1港元之普通股
「長江基建附屬公司」 指 Able Venture Profits Limited及Alpha Central Profits Limited，
均為於英屬處女群島註冊之有限公司，為長江基建之全資附屬公司
「完成」 指 按該協議之條款完成該協議
「條件」 指 該協議所載完成之條件
「基金會」 指 xxx（海外）基金會，一間於開曼群島註冊成立並以慈善
為宗旨之擔保有限公司
NGT | United Utilities | 基金會 | 長江基建 | 「GS(M)R」 | 指 | 英國氣體安全（管理）條例1996 | ||||||
「分拆協議」 | 指 | 就Blackwater購入賣方之英國北部氣體分銷業務而於與該協 |
100%
100%
附屬公司
100% 100% 100%
附屬公司
附屬公司1
議日期同日訂立之協議
附屬公司2
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「HSE」 指 英國健康及安全理事
賣方
100%
英國北部氣體分銷業務
15% 15.2% 49.9% 19.9%
United Utilities
英國北部氣體分銷業務
Blackwater
於收購後
基金會
長江基建
「和黃」 指 和記黃埔有限公司，一間在香港註冊成立之有限公司，其
買方 | ||||
股份在聯交所主板上市
「和黃集團」 指 和黃及其附屬公司
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「NGT」 指 National Grid Transco plc，其股份於倫敦證券交易所及紐
約證券交易所上市
「期權行使通知」 指 根據該協議之條款將予發出之認購期權行使通知或認沽期權行使通知（視情況而定）
「買方」 指 Gas Network Limited（於英國註冊，註冊編號為5213525），為長江基建之非全資附屬公司
「待售股份」 指 Blackwater股本中 100股每股面值 1英鎊之普通股，即
Blackwater於完成時之全部已發行股本
「賣方」 指 Transco plc（於英國註冊， 註冊編號為2006000），為NGT
100%
100%
100% 100%
之全資附屬公司
附屬公司
附屬公司
附屬公司1
附屬公司2
買方
15% 15.2% 49.9% 19.9%
100%
Blackwater
英國北部氣體分銷業務
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「United Utilities」 | 指 | United Utilities plc，其股份於倫敦證券交易所上市 |
「港元」 | 指 | 港元，香港之法定貨幣 |
「英鎊」 | 指 | 英鎊，英國之法定貨幣 |
附註： 本公佈所列之幣值數字乃按1英鎊＝ 14.00港元兌換， 僅供參考之用。
承董事會命
公司秘書
xxx
香港，二○○四年九月八日
香港夏愨道10號和記大廈22樓 電話︰0000 0000 傳真︰2128 1705網址：xxx.xxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx
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