VIVA BIOTECH HOLDINGS VIVA BIOTECH HOLDINGS VIVA BIOTECH HOLDINGS VIVA BIOTECH HOLDINGS

開曼群島《公司法》

（經修訂） 股份有限公司

VIVA BIOTECH HOLDINGS

維亞生物科技控股集團

之

第二份經修訂和重述的組織章程大綱及細則

（經於2022 年6 月28 日通過的特別決議案採納）

開曼群島《公司法》

（經修訂） 股份有限公司

VIVA BIOTECH HOLDINGS

維亞生物科技控股集團

之

第二份經修訂和重述的組織章程大綱

（經於2022 年6 月28 日通過的特別決議案採納）

開曼群島《公司法》

（經修訂） 股份有限公司

VIVA BIOTECH HOLDINGS

維亞生物科技控股集團

之

第二份經修訂和重述的組織章程大綱

（經於2022 年6 月28 日通過的特別決議案採納）

1 本公司的名稱為Viva Biotech Holdings 維亞生物科技控股集團。

2 本公司的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited 的辦事處（地址為PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands），或董事會不時決定的位於開曼群島的其他地點。

3 本公司的設立宗旨不受限制，而本公司具有全部權力及權限進行開曼群島法 律並無禁止的任何事務。

4 每名股東的法律責任僅限於有關股東就其所持股份不時的未繳款額。

5 本公司的股本為100,000 美元， 分為4,000,000,000 股， 每股面值0.000025 美元的 股份。

6 本公司有權根據開曼群島以外任何司法管轄區的法律，以存續方式註冊為一 家股份有限的法人實體，並且於開曼群島撤銷註冊。

7 本公司的組織章程大綱內並無定義的詞彙，具有本公司的組織章程細則賦予 該等詞彙的相應含義。

開曼群島《公司法》

（經修訂） 股份有限公司

VIVA BIOTECH HOLDINGS

維亞生物科技控股集團

之

第二份經修訂和重述的組織章程細則

（經於2022 年6 月28 日通過的特別決議案採納）

目錄

標題		頁碼
1	表A 不適用	1
2	詮釋	1
3	股本和權利的變更	5
4	股東名冊及股票	8
5	留置權	10
6	催繳股款	11
7	股份轉讓	13
8	股份傳轉	15
9	股份沒收	16
10	股本變更	17
11	借貸權力	18
12	股東大會	19
13	股東大會程序	21
14	股東投票	22
15	註冊辦事處	25
16	董事會	26
17	董事總經理	32
18	管理	33
19	經理	34
20	董事的議事程序	34

標題		頁碼
21	秘書	36
22	印章的一般管理及使用	37
23	儲備資本化	39
24	股息及儲備	40
25	失去聯絡的股東	46
26	銷毀文件	47
27	週年申報表及備案	47
28	賬目	48
29	審計	49
30	通知	49
31	資料	51
32	清盤	52
33	彌償	53
34	財政年度	53
35	修訂大綱及細則	53
36	以存續方式轉移	53
37	🖃併及合併	53

開曼群島《公司法》

（經修訂） 股份有限公司

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維亞生物科技控股集團

之

第二份經修訂和重述的組織章程細則

（經於2022 年6 月28 日通過的特別決議案採納）

1 表A 不適用

《公司法》附表一表A 所載的法規不適用於本公司。

2 詮釋

2.1 本細則的旁註應不影響對細則的詮釋。

2.2 於本細則內，以下詞語除非與細則主題或文義有不一致的情況，否則應 具有以下涵義：

「細則」	指本組織章程細則以及本公司所有當時有效的補充、修訂或替代細則。
「聯繫人」	指具有上市規則所賦予的涵義。
「核數師」	指由本公司不時任命以履行本公司核數師職責的人士。
「董事會」	指大多數董事出席並投票且達到法定人數的董事會會議。
「營業日」	指聯交所一般於香港開放進行證券交易業務的日子。為免疑慮，為本細則之目的，聯交所因八號 或更高級別的颱風訊號、黑色暴雨警告或其他類 似事件而停止於香港進行證券交易業務的日子應被視為營業日。

「股本」	指本公司不時擁有的股份資本。
「主席」	指主持任何股東大會或董事會會議的主席。
「緊密聯繫人」	指具有上市規則所賦予的涵義。
「通信設施」	指視像、視像會議、互聯網或線上會議應用程式、電話或電話會議及╱或任何其他視像通信、互聯 網或線上會議應用程式或電信設備，通過該等設 備，參與會議的所有人士均可聽到彼此的聲音。
「《公司法》」	指開曼群島公 司《公司 法》（經修 訂）第22 章和當時 有效的修訂或重新制定，並且包括所有與該法規 合併的法律或替代法律。
「《公司條例》」	指不時生效的《公司條例》（香港法律第622 章）。
「本公司」	指Viva Biotech Holdings 維亞生物科技控股集團。
「本公司網站」	指本公司網站，其網址或域名已通知股東。
「董事」	指本公司不時之任何董事。
「股息」	包括紅利股息和 獲《公司 法》允許被歸類為股息的 分派。
「電子」	指具有《電子交易法》所賦予的涵義。
「電子方式」	包括以電子格式發送或以其他方式向目標接收人提供訊息。
「電子簽署」	指附加於電子通訊或與之邏輯上關聯的，由一位 人士為簽署電子通訊而簽訂或採納的電子符號或程序。

「《電子交易法》」	指開曼群 島《電子交易 法》（經修 訂）和當時有效的 修訂或重新制定，並且包括所有與該法規合併的 法律或替代法律。
「聯交所」	指香港聯合交易所有限公司。
「控股公司」	指《公司條例》對該詞語所賦予的涵義。
「上市規則」	指聯交所不時修訂的《證券上市規則》。
「股東」	指不時於股東名冊妥為登記的股份持有人，包括 聯名登記的持有人。
「大綱」	指本公司的組織章程大綱。
「月」	指曆月。
「普通決議案」	指於依據本細則召開的股東大會上經本公司有投票權的股東親身投票，或在容許委託代理人的情 況下由委託代理人投票，或（如股東為公 司）其妥 為授權的代表投票，並以簡單多數票數通過的決 議案，也包括按照本細則第13.11 條通過的普通決 議案。
「人士」	指任何自然人、商行、公司、合資企業、合夥企 業、法人、組織或其他實 體（無論是否具有獨立的 法律人格），或視上下文而定，為上述任何之一。
「出席」	指就任何人士而言，指該人士出席股東大會，可通過該人士 或（如為法人或其他非自然人 士）其正 式授權的代 表（或（如為任何股 東）該股東根據本 細則有效委任的代理人）的方式來滿足，即：
	(a) 親身出席會議；或
	(b) 如為根據本細則允許使用通信設施的任何 會議，包括任何虛擬會議，通過使用有關通 信設施進行連接的方式。

「股東名冊主冊」	指董事會不時決定於開曼群島境內或境外地點保存的本公司股東名冊。
「於報章刊發」	指以付費廣告的形式在至少一份英語報章上以英文刊發以及在至少一份中文報章上以中文刊發，在各種情況下按照上市規則有關報章必須在香港每日發行並廣泛流通。
「於聯交所網站刊發」	指依據上市規則於聯交所網站以中英文刊發。
「認可結算所」	指《證券及期貨條 例》（香港法律第571 章）附 表1 第 1 部以及任何當時有效的修訂或重新制定（並且包 括所有與該法規合併的法律或替代法律）所賦予 之涵義。
「股東名冊」	指股東名冊主冊和任何股東登記分冊。
「供股」	指以供股方式向本公司證券當時持有人提呈使這些持有人可按其當時持股比例認購證券。
「印章」	指包括本公司的印章、證券專用章，或本公司依 據細則第22.2 條採用的任何複製印章。
「秘書」	指董事會不時任命的公司秘書。
「股份」	指本公司股本的股份。
「特別決議案」	指《公司 法》所賦予的涵 義，並包括全體股東一致 通過的書面決議案：就此目的而言，必要的大多 數應不少於本公司有投票權的股東親身或在容許委託代理人的情況下由委託代理人 或（如 股東為公司）其妥為授權的代表於股東大會上投票並以 不少於四分之三的多數票數通過的決議案，並且 已經正式在股東大會通知中表明該決議案將作為一項特別決議案被提呈，並包括依據細則第13.11條通過的特別決議案。

「附屬公司」	指《公司條 例》對該詞語所賦予的涵 義，但應按照 上市規則界定的「附屬公司」解釋。
「過戶辦事處」	指股東名冊主冊當時存放的地點。
「虛擬會議」	指股 東（及任何其他獲准參與有關會議的人 士，包括但不限於會議主席及任何董事）獲准僅通過 通信設施出席及參與的任何股東大會。

2.3 受制於前文所述，《公 司法》界 定的任何詞語，如與主題和╱或文義沒有不一致之處，應於本細則具有相同的涵義。

2.4 陽性或陰性單詞應含有其他性別和中性；表示人物和中性的詞語應包括 公司和企業，反之亦然；單數詞語應包括複數，反之亦然。

2.5 「書面」或「印 刷」包括書 面、印刷、平板印刷、照片、打字以及所有其他 以書面和非短暫形式代表文字或數字的任何其他方式，並且僅涉及本公 司向股東或其他在細則下有權接收通知的人送達的通知，亦包括以電子 媒介保存的紀錄，有關紀錄能以可供檢視的方式獲取並於日後可用作參 考。

2.6 《電子交易法》第8 條和第19(3) 條不適用於本細則。

3 股本和權利的變更

股本 3.1 於採納本細則之日，本公司的法定股本為100,000 美元，分為4,000,000,000

股，每股面值0.000025 美元之股份。

發行股份

3.2 受制於本細則的條文以及本公司於股東大會上可能作出的任何指示，並

在不損害任何授予現有股份持股人的特別權利或附加於任何類別股份的特別權利之情況下，本公司可依照董事會決定的人、時間和對價發行 任何股份，有關股份可被賦予或附加優先權、遞延權、限定權或其他特 別權利或限制，無論其是否與股息、投票、股本退回或其他方面有關。受制 於《公司 法》和授予股東的任何特別權利或附加於任何股份類別的任 何特別權利，經特別決議案批准後，本公司可按照規定股份須予贖回或 按照本公司或有關股份持有人的選擇須予贖回的條款發行股份。本公司 不得發行不記名股份。

發行認股權證

3.3 受制於上市規則，董事會可按照其不時決定的條款發行認股權證，以認

購本公司任何類別的股份或其他證券。只要認可結算 所（以其身 份）為股 東，則不得發行不記名的認股權證。當發行不記名認股權證，則當其遺 失時不得發行新的認股權證以取代已遺失的認股權證，除非董事會在無 合理懷疑下信納認股權證原件已被銷毀，而且本公司也已就發行新認股 權證按照董事會認為合適的方式收取了彌償。

如何變更類別

3.4 如本公司的股本於任何時間被分為不同類別的股份，則受制 於《公司 法》

股份的權利

附錄 3 第 15 條

的條文，並於佔不少於有關類別已發行股份投票權四分之三持有人的書

面同意下，或者於有關類別股份持有人於獨立舉行的會議上通過的特別 決議案之批准下，附加於當時已發行的任何類別股份之所有或任何權利

（除非有關類別股份的發行條款另有規定者則除外）可 予更改或廢除。就前述每次獨立舉行的會議而言，本細則有關股東大會的所有條文於經必 要的變通後適用，但就任何上述獨立舉行的會議和任何其續會而言，法定人數必須為於相關會議召開日期一名或以上合共持 有（或由委託代理 人或獲妥為授權的代表人代表持有）不少於有關類別已發行股份面值三 分之一的人士。

3.5 除非股份附有的權利或股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何類 別股份持有人的特別權利不應因增設或發行與其享有同等權益的額外股份而被視作已被變更。

無投票權或有

3.6 如本公司的股本包括無附有投票權的股份，該等股份的名稱必須加上「無

限投票權的股

份 投票權」的字 樣。如本公司的股本包括附有不同投票權的股份，每一類

別股 份（附有最優惠投票權的股份類別除 外）的名稱均必須加 上「受限制 投票權」或「受有限投票權」的字樣。

本公司可購買

3.7 受制 於《公司 法》或任何其他 法律，或沒有被任何法律或上市規則禁止的

及為購買自身

的股份及認股

情況下，受制於授予任何股份類別的持有人的任何權利，在股東決議案

權證提供資金

已經事先授權購買方式的前提下，本公司將有權購買或以其他方式收購 其本身的股 份（該等表述在本條細則使用時也包括可贖回股 份），以及購 買或以其他方式收購能夠認購或購買其自身股份的認股權證、任何公司

（作為其控股公司）的股份以及能夠認購或購買該等公司股份的認股權證；並且可採用任何授權或法律不禁止的方式進行付款，包括使用自有股本 支付，或直接或間接地通過貸款、保證、贈與、彌償、提供擔保或通過其 他任何方式的財政援助，只要是為了或與任何人購買或者以其他方式收 購（或 者擬購買或者收購）本 公司或任何公 司（作 為本公司的控股公司）的任何股份或認股權證相關。如果本公司購買或以其他方式收購其本身股 份或認股權證，本公司及董事會都不需要按比例選擇擬被購買，或以其 他方式擬被收購的股份或者認股權證，或以任何其他方式進行選擇，例如在同一類別的股份或認股權證的持有人之間，或在他們和任何其他類 別的股份或認股權證的持有人之間，或根據任何股份類別授予股息或股 本權利。但條件是，任何該等購買或其他收購或財政援助僅應根據聯交 所或香港證券及期貨事務監察委員發佈且不時生效的任何相關守則、規定和條例進行。

交回股份

增加股本

3.8 董事會可以接受任何繳足股份無償的交回。

3.9 本公司在股東大會上可不時（無論當時被授權的全部股份是否已經發行，

的權力

及無論當時發行的全部股份是否已經繳足）通過普通決議 案，以發行新 股份的方式增加其股本，該等新股本的數額以及對應股份的金額應由決 議案規定。

贖回 3.10 受制 於《公司 法》和大綱的條款以及授予任何股份的持有人或附加在任何

股份類別之上的任何特別權利，股份的發行條款可規定該等股份可以贖 回或可由本公司或其持有人選擇贖回，贖回的條款和方 式（包括從股本 中撥款）由特別決議案確定。

3.11 如果本公司不通過市場或招標購買或贖回其任何股份，進行的購買或贖 回應設置一個最高價格；如果購買是通過招標進行的，所有股東有同等 權利參與。

購買或贖回

3.12 任何股份的購買或贖回，不得被視為引起任何其他股份的購買或贖回。

不引起其他購買或贖回

交回證書以作註銷		3.13 被購買、交回或贖回的股份的持有人須於本公司在香港的主要營業地點 或董事會指明的其他地方移交其證 書（如 有），以作註 銷，本公司須隨即 向其支付有關的購買或贖回款項。
董事會 處置的股份		3.14 受制 於《公 司法》、大 綱以及本細則有關新股份的規定，本公司未發行的股 份（不論是構成原始股本或者新增股本的部 分）應由董事會處 置，董事 會可按照其決定的時間、對價、條款向其決定的人士出售、配發、授予期權或以其他方式處置。
本公司 可支付佣金		3.15 除非法律禁止，否則本公司可在任何時間向任何人士支付佣金以認購或 同意認購（無論是否附條件）本公司的任何股份，或促使或同意促使認購（無論是否附條件）本公司的任何股份，但必須遵守並符合《公司法》的條件和 要求，並且在各種情況下，佣金不得超過股份發行價的10%。
本公司 不承認股份相關的信託		3.16 除非本細則另有明確規定，或根據法律要求或具有管轄權的法院的命令，本公司不得承認任何人以任何信託的方式持有任何股份，並且本公司將 不會被任何方式約束或強制承認（即使已發出有關通知）基於任何股份的 任何衡平法的、或有的、未來的或部分的權益，或股份的任何零碎權益，或有關任何股份的任何其他權 利（登記持有人就其整體享有的絕對權利 除外）。
	4	股東名冊及股票
股東名冊		4.1 董事會應令股東名冊主冊放置於其認為適當的開曼群島境內或境外的 地點，股東名冊主冊應當包含股東詳情、向各股東發行的股份及《公司法》要求的其他詳細情況。
		4.2 如果董事會認為必要或適當，本公司可以在董事會認為合適的開曼群島 境內或境外的一個或多個地點設置並保存股東登記分冊或股東名冊。股東名冊主冊與股東登記分冊應共同被視為本細則項下的股東名冊。
		4.3 董事會可全權自行決定在任何時間將股份從股東名冊主冊轉移至任何 股東登記分冊或將任何股東登記分冊的股份轉移至股東名冊主冊或任何其他分冊。
		4.4 無論本條細則第4 條載有任何規定，本公司應完全按照《公司法》的規定，盡快並定期將在任何股東登記分冊完成的所有股份轉讓記錄於股東名冊主冊，並應在所有時間維持股東名冊主冊以使其在所有時間顯示當時 的股東及其各自持有的股份。

4.5 只要任何股份在聯交所上市，該等上市股份的權屬可以依據所適用的上 市規則予以證明及轉讓。由本公司保存的與該等上市股份相關的股東名 冊（無論是股東名冊主冊或股東登記分 冊）可採用非可辨識的形 式（但能 夠以可辨識的形式複製）記 載《公司 法》第40 條所要求的詳情，前提是該等 記載應符合適用於該等上市股份的上市規則。

附錄 3 第 20 條

4.6 除非暫停辦理過戶登記手續，並且受制於細則第4.8 條的其他規 定（如適

用），股 東名冊主冊及任何股東登記分冊應當在營業時間內免費供任何股東查閱。

4.7 細則第4.6 條所指的工作時間應當受制於本公司在股東大會上作出的合 理限制，但每個營業日的查閱時間應不少於兩小時。

4.8 本公司在聯交所網站刊登廣告或根據上市規則和按照本細則規定通過 電子通訊方式發出通知或在報章上刊登廣告的情況下，可經提前10 個營 業日通 知（或在供股的情況下提前6 個營業日），在董事會不時規定的時 間和期間暫停辦理全部或任何類別股份的過戶登記手續，但每年暫停辦 理過戶登記手續的期間不得超過30 日（或股東通過普通決議案決定的更 長期限，但是不得超過每年60 日）。本 公司應按照要求，向試圖查閱根據本細則暫停辦理過戶登記手續的股東名冊或其任何部分的任何人士提供由秘書親筆簽署的證明，表明暫停辦理過戶登記手續的期間以及授權。如果暫停辦理過戶登記手續的日期變動，本公司應當根據本條細則規定 的程序至少提前5 個營業日發出通知。

4.9 保存於香港的任何股東名冊應於正常營業時間（受制於董事會的合理限制）供股東免費查閱，或供繳納董事會確定的每次不超過上市規則不時允許 的最高金額的查閱費的其他人士查閱。任何股東可在繳納以股東名冊每 100 字或其部分計0.25 港元（或本公司確定的較低金額）後索取相關股東名冊或任何部分的複印件。本公司應在自收到該等要求後翌日起10 日內將 任何人士要求的任何複印件送達該名人士。

4.10 為替代或除根據本細則其他條文暫停辦理過戶登記手續外，董事會可以 提前指定確定有權接收股東大會或其續會通知的或有權在股東大會或其續會投票的股東，或為確定有權收取任何股息或分派的股東，或為確 定任何其他目的之股東的記錄日期。

股票 4.11 凡作為股東載於股東名冊的人士均有權 在《公司 法》規定或聯交所不時規

定的相關時限 內（以較短者為 準），根據細則第7.8 條規定支付任何應付費 用並在配發或提交轉讓書後，或在發行條件規定的期限內，收取一張代 表其所持有各類別的全部股份的股票，或若該人士要求，如配發或轉讓 的股份數量超過聯交所當時的每手交易股數，按其要求就聯交所規定的 每手或多手交易股數的股份收取多張股票，另就剩餘股 份（如 有）取得一 張股票，但在多位人士共同持有股份時，本公司無義務向每位人士分別 發行股票，而只須向若干聯名持有人中的任何一位發行及交付股票即構 成向全部聯名持有人交付。所有股票應由專人交付或以郵寄方式送達至 有權接收股票的股東載於股東名冊的登記地址。

股票須

4.12 凡本公司的股票、債權或任何其他形式證券的證書必須加蓋本公司的印

加蓋印章

章方可發行，印章僅在董事會授權下方可加蓋。

每張股票應註

4.13 每張股票應註明發行股份的數目、類別以及已繳付的股款或股款已經全

x股份的數目

與類別

聯名持有人

部付訖的事實（視情況而定），及採用董事會不時規定的其他形式。

4.14 本公司無義務就任何股份登記超過四名人士為聯名持有人。如果任何股

份以兩名或以上人士的名義登記，除轉讓該等股份以外，股東名冊中姓 名排在第一位的人士應在關於通知送達及（受制於本細則的條文）所有或 任何其他與本公司相關的事宜時，被視為該等股份的唯一持有人。

更換股票

4.15 若股票污損、遺失或銷毀，可以在繳付不超過上市規則不時許可的金額

或董事會不時要求的較低金額款 項（如 有），且符合董事會認為適當的有 關發佈通知、證據及彌償的條款及條 件（如 有）後更 換，若股票污損或磨 損，則應當在提交原有股票至本公司註銷後方可更換。

5 留置權

x公司的

5.1 就每一股份在特定時間應催繳或應付的全部款項，無論是否當時應付，

留置權

x公司對於該等股 份（非繳足股 份）均具有第一及最優先的留置 權；就股 東或其財產對本公司的所有欠款或負債，本公司對於登記於該股東名下

（不論單獨持有或與其他人士聯名持有）的所有股 份（除繳足股份之 外）具有第一及最優先的留置權及押記，無論該等欠款或負債是在通知本公司 非該股東的其他人士對股份擁有任何衡平或其他的權益之前或之後發生，無論支付或清償該等款項的期限是否已經屆滿，也無論是否為該股東或 其財產與任何其他無論是否為本公司股東的人士的共同債務或負債。

留置權延伸

5.2 本公司對任何股份的留置權（如 有）應延伸至適用於就該股份宣派的全部

至股息及紅利

股息及紅利。董事會可議決任何股份在指定期間內全部或部分獲豁免本 條細則的條文。

出售有留置權

5.3 本公司可採用董事會認為適當的方式出售本公司享有留置權的任何股

的股份

份，但除非與留置權相關的款項目前應付或與留置權相關的負債或協定 目前需要履行或清償的，並且已經書面通知當時股份的登記持有人或因 其身故、精神失常或破產而可獲通知的人 士（通知並要求支付目前應付 的款項，或指出該等負債或協定並要求履行或清償，並通知出售欠繳股 款股份的意圖）之後14 日的期間已屆滿，否則不得出售。

該等出售所得

5.4 在支付出售成本之後，本公司從該等出售所得款項淨額應用於償付或履

款項的用途

行與留置權相關的目前應付債務、負債或協定，餘 額（如 有）應當於緊接 出售股份之前支付予持有 人（除非於出售股份前或如本公司要求交回股 份以將已售股份的股票註銷時，股份之上存在並非目前應付的債務或負 債的類似留置權）。為使任何該等出售生 效，董事會可授權任何人士將 已售股份轉讓給買方，並在股東名冊登記買方為該股份持有人，買方無 義務關注如何使用購買價款，且其對該等股份的權屬不會受到出售程序 不合規或無效的影響。

6 催繳股款

如何催繳

6.1 董事會可不時在其認為適當時向股東催繳其所持股份的任何未繳付的

股 款（無論為股份面值或溢價或其 他），且無須按照配發條件在指定時間 催繳。催繳股款可以一次性或分期繳付。董事會可撤銷或推遲催繳。

催繳通知

6.2 任何股款的催繳應至少提前14 天通知各股東，並註明繳付時間、地點以

及收款人。

寄發通知副本

6.3 細則第6.2 條所指的通知副本須按細則規定的通知股東方式寄發本公司

股東。

每名股東須在

6.4 每名被催繳的股東應按照董事會指定的時間及地點向指定人士支付所

指定時間及地

點支付催繳股

有向其催繳的款項。被催繳的人士即使後來已將受催繳股份轉讓，仍須

款

支付有關催繳股款。

催繳通知可於

6.5 除根據細則第6.3 條發送通知外，有關指定的接受每項催繳股款的人士

報章上刊登或

以電子方式發

及指定時間和地點的通知，可在聯交所網站刊發，或（受制於上市規 則）

送

x公司按照本細則規定的電子方式發出通知，或在報章刊登廣告以通知 股東。

被視為已經做

6.6 於董事會通過批准催繳的決議案時，即被視為已作催繳股款。

出催繳的時間

聯名持有人的

6.7 股份的聯名持有人應對繳付有關股份的所有及分期催繳股款或其他到

責任

期應付款項承擔各別及共同的法律責任。

董事會可延長

6.8 董事會可不時自行全權決定延長支付任何催繳股款的時間，並可延長居

催繳股款的時

間 住在香港以外的全部或任何股東或依據董事會認為具備延長時限合理

原因的股東的繳款時間，但任何股東無權依據寬限及優惠延長時間。

催繳股款的利

6.9 如應繳付的催繳股款金額或其分期付款到期未繳付，則應支付該款項的

息

人士必須就前述催繳股款金額或其分期付款到期金額，支付自指定付款 日起至實際付款日期間按照董事會指定的不超過15% 的年息所計算的利 息，但董事會可豁免全部或部分的利息支付。

拖欠催繳股款

6.10 直至股東繳清名下對本公司到期應付的任何催繳股款或其分期付 款（不

時暫停享有特

權 論是其自身的或與其他人士共同的），及利息及費用（如 有），該名股東方

有權收取任何股息、紅利，親自或委派代表出席任何股東大會或在會議 上進行表 決（但作為另一股東委派代表身份的情況除 外），或計入法定人 數或行使股東的任何其他特權。

催繳行動的證

6.11 當就任何催繳股款所應付的任何款項的追討而進行的任何訴訟或其他

據

法律程序的審訊或聽證時，被訴股東在股東名冊中被登記為欠付股款的 股份持有人或之一，作出催繳的決議案已正式記錄在會議紀要冊，並且 催繳通知已按照本細則正式提供給被訴股東，則足以證明，並且無需就 催繳的董事的委任或任何其他事項提供證明，前述事宜的證明將為該等 債務的終局證據。

配發或後續應

6.12 根據股份配發條款於配發時或在任何指定日期應繳付的款 項（無論按照

付款項被視為

催繳股款

股份面值和╱或溢價及其他）為本 細則之目的被視為正式催繳並應於指

定日期支付，如不支付，本細則中關於支付利息及費用、聯名持有人的 法律責任、沒收及其他規定的所有相關條文即告適用，猶如該款項是因 一項妥為作出和通知的催繳股款而已到期應繳付的一樣。

提前支付催繳

6.13 董事會可以在其認為適當的情況下，收取股東自願就所持股份預先支付

股款

全部或任何部分未催繳、尚未支付的或應付分期股 款（可以金錢或金錢 等價物的形式），而本公司可按照董事會決定的利 率（如 有）就該預先付 款的全部或部分支付利息。除非在該等通知到期前預先繳付款項的股份 已經被催繳股款，否則董事會可提前至少一個月隨時書面通知該股東退 還預先繳付款項。催繳股款發出前預付款項的股東，無權享有本公司就 相關股款實際到期應付之日（而非就預先繳付之日）之前任何期間所宣派 股息之任何部分。

7 股份轉讓

轉讓格式

7.1 股份可根據一般通用格式或符合聯交所規定的標準轉讓格式並經董事

會批准的任何其他格式的轉讓文件轉讓。所有轉讓文件必須留存於本公 司註冊辦事處或董事會指定的其他地點，並由本公司保留。

簽署 7.2 轉讓文件應由轉讓人與受讓人或其代表簽署，但董事會如認為適當可酌

情免除受讓人簽署轉讓文件。任何股份的轉讓文件應為書面形式並經轉 讓人和受讓人或其代表人親筆簽名或以傳真方式簽 署（機械印製或其他 形式），但若轉讓人或受讓人或其代表以傳真方式簽 署，應事先向董事 會提供轉讓人或受讓人授權簽字人的簽名樣本，並且董事會合理滿意該 傳真簽名應與其中一份簽名樣本一致。轉讓人應一直被視為股份的持有 人直至受讓人的姓名被記載於股東名冊。

7.3 儘管有細則第7.1 條和第7.2 條的規定，在聯交所上市的股份可以上市規 則允許的且為此目的已經獲得董事會批准的任何證券轉讓或買賣方式轉讓。

董事會可拒絕

7.4 已繳足之股份不受任何有關股份持有人轉讓該等股份之權利之限 制（聯

登記轉讓

交所所要求者除外），亦不受任何留置權所約 束。惟董事會可依其絕對 酌情權，在不作出任何解釋的情況下拒絕就任何未全額付款或本公司享 有留置權的股份的轉讓進行登記。

拒絕登記通知

7.5 若董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則其應須將轉讓文件呈交予本公司

之日後兩個月內通知各轉讓人和受讓人拒絕轉讓。

轉讓相關的

7.6 董事會也可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

要求

(a) 向本公司提交轉讓文件連同與該股份有關的股 票（應於轉讓登記之 時被註銷）以及董事會合理要求的以證明轉讓人有權轉讓的其他證 據；

(b) 轉讓文件只涉及一個股份類別；

(c) 轉讓文件已正式蓋印（若必要）；

(d) 若向聯名持有人轉讓，則受讓股份的聯名持有人未超過4 人；

(e) 本公司不就相關的股份享有任何留置權；以及

(f) 已就股份轉讓向本公司支付不超過聯交所不時決定的最高金 額（或董事會可不時要求的較低金額）。

不得向未成年

7.7 不得向未成年人或被具有管轄權的法院或機關判令其當時或可能精神

人等轉讓

失常或因其他原因無法處理事務的人士或喪失法律能力的人士轉讓股份。

轉讓時交出股

7.8 在股份轉讓後，轉讓人應交出所有股票並立即將股票註銷，在受讓人支

票

付不超過聯交所不時確定的最高應付金額或董事會可不時要求的較低金額之後，將就轉讓予受讓人的股份向其發出新股票，若轉讓人應保留 所交出的股票中包含的任何股份，則在轉讓人支付不超過聯交所不時確 定的最高應付金額或董事會可不時要求的較低金額之後，將就該部分的 股份向轉讓人發出新股票。本公司亦應保留該轉讓文件。

暫停辦理過戶

7.9 在聯交所網站公佈或（受制於上市規則）由本公司按本細則規定的電子方

冊及登記手續

的時間

式發出通知或報章廣告方式提前10 個營業日通知（若為供股則為6 個營業

日通知）後，可於董事會不時確定的時間及期間暫停辦理轉讓登記及過 戶登記手續，但任何年度暫停辦理轉讓登記或過戶登記手續的時間都不 應超過30 天（或者由股東以普通決議案的方式確定的更長時 間，但於任 何年度均不超過60 天）。暫 停日期如有變更，本公司應在公佈的暫停辦理日期或新的暫停辦理日期（取兩者中較早者）之前至少5 個營業日通知。但是，若出現不能以廣告形式發佈該通知的特殊情 況（例 如，在8 號或更 高級別的颱風訊號及黑色暴雨警告發佈期間），則 x公司應盡快遵守上述要求。

8 股份傳轉

股份登記持有

8.1 若股東身故，則其他在世的聯名股 東（如已故股東為聯名持有 人）和已故

人或聯名持有

人死亡

股東的法定個人代表（如已故股東為單獨持有人）應為本公唯一認可享有

股份權益的人士；但本細則所載任何條文概不免除該已故股 東（無論是 單獨還是聯名持有人）的遺產關於其單獨或聯名持有的股份的法律責任。

登記個人代表

8.2 因股東身故或破產或清算而對股份享有權利的任何人士，在提供董事會

及破產受託人

不時要求有關其權屬的證據時以及受制於本細則以下條文的規定，可將 其自己登記為股份持有人或選擇將其提名的其他人士登記為股份受讓人。

登記選擇通知

8.3 若因此享有權利的人士選擇將自己登記為持有人，則其應就這一選擇向

╱登記提名人

士 x公司交付或發送經其簽名的書面通知。若其選擇將其提名的人士登記

為持有人，則其應簽署一份以該被提名人士為受益人的股份轉讓書作為 憑證。本細則中有關轉讓權與股份轉讓登記的所有禁止、限制以及條款 均應適用於上述任何通知或轉讓書，如同相關股東並未身故或破產或清 算且該通知或轉讓書為該股東簽署的轉讓書。

在轉讓或轉移

8.4 因股份持有人身故或破產或清算而對股份享有權利的人士對該股份應

已死亡或破產

股東的股份前

享有如為該股份登記持有人應享有的同樣股息和其他利益。然而，董事

保留股息等

會可在其認為適當的時候保留與該股份有關的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為該股份的登記持有人或已有效地轉讓該股份。但若滿足 細則第14.3 條的要求，該人士可在大會享有投票權。

9 股份沒收

x未支付催繳

9.1 若股東未在規定付款日繳付任何催款股款或分期付款，則在不損害細則

股款或分期付

款，則可發出

第6.10 條的前提下，董事會可在該股款任何部分未繳清期間內的任何時

通知

間通知該股東，要求其繳付欠繳的催繳股款或分期付款，以及任何已經 產生和直至實際繳付之日仍在產生的利息。

通知形式

9.2 該通知應指定繳付通知規定的款項的另一截止日 期（不早於通知送達之

日以後14 天屆滿日）及繳款地 點，並規定如果在指定時間或之前未在指 定地點繳付股款，則與催繳的股款或未繳清的分期付款有關的股份可被 沒收。董事會可接受交回本細則下可予以沒收的任何股份，在此情況下 x細則中提及的「沒收」應包括「交回」。

若未遵守通知

9.3 若不遵守前述通知中的要求，則在通知發出之後到通知要求的股款被繳

要求，股份或

會被沒收

清之前的任何時間，可依據董事會作出的有關決議案沒收通知中涉及的

任何股份。上述沒收包括與被沒收股份有關的所有已經宣佈但在沒收前 未實際支付的股息和紅利。

已沒收股份應

9.4 任何如此被沒收的股份應被視為本公司的財產，被沒收的股份可按董事

視為本公司的

財產 會認為適當的條款和方式而重新配發、出售或以其他方式處置。在重新

配發、出售或處置前的任何時間，董事會可按照其認為適當的條款取消 沒收。

儘管被沒收，

9.5 股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍應向本公司支付直

仍須支付欠款

至沒收之日其應向本公司支付的與股份有關的所有款項，並連 同（若董 事會酌情決定要求）自沒收之日直至付款之日所產生的利 息，利率按董 事會規定不超過每年15%。董事會若認為合適，可於沒收當日強制執行 付款，毋須就股份的價值作出任何扣減或折讓。為本條細則之目的，按照股份發行條款須就有關股份在沒收之日以後的某指定時間支付的任何款項（不論是作為有關股份的面值或溢價），即使尚未到達該指定時間，仍須被視為須在沒收之日支付，並且須緊隨沒收後立即到期應付，但只 須就上述指定時間至實際付款日期的任何期間支付有關利息。

沒收的證據

9.6 董事或秘書發出書面法定聲明，宣佈本公司股份已於聲明中指定日期被

正式沒收，即構成最終的事實證據，任何人士不得宣稱擁有該股份。本公司可就重新配發、銷售或處置被沒收股份收取對 價（如 有），且董事會 可授權任何人士簽署重新配發或轉讓股份的文件，以向有關人士重新配 發、出售或處置股份，而該等人士可隨即登記為股份持有人並且無須理 會認購或購買資 金（如 有）的使用情 況，其股份權屬不會因股份沒收、重新配發、出售或其他處置程序不合規或無效而受到影響。

沒收後的通知

9.7 當任何股份被沒收時，應在沒收之前向該股份的持有人發出通知，並應

立即對沒收日期及項目進行登記。儘管有上述規定，不得因為遺漏或疏 於通知而以任何方式導致沒收無效。

贖回被沒收的

9.8 儘管發生前述沒收，董事會可在被沒收股份被重新配發、出售或以其他

股份的權力

形式處置之前的任何時間，允許依據支付所有催款股款和到期利息及因 股份而產生的費用之條款，以及依據其認為適當的其他條 款（如 有）贖回 該被沒收股份。

沒收不損害本

9.9 沒收股份不得損害本公司對就股份已作出催繳股款或分期付款享有的

公司催繳股款

或分期付款的

權利。

權利

因未支付股份

9.10 本細則有關沒收的規定應適用於任何按股份發行條款在指定時間應付

到期款項而沒

收股份

而未付款的情 況（不管該款項是作為股份面值或溢 價），猶如因正式作出

並通知催繳股款而應予以支付。

10 股本變更

10.1 本公司可不時通過普通決議案：

合併及拆分股

(a) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值高於現有股份面值的股份。

本以及拆分及

註銷股份

關於已繳足股份的合併和將其分拆為較高面值的股份，董事會可

以其認為適當的方式解決可能出現的任何困難，特別 是（但不 損害上述的一般性的情況下）決定不同持有人之間哪些股份並入每股合 併股份，而若任何人士因此獲得零碎的合併股份，則董事會可就該 目的委任其他人士出售有關零碎股份，而受委任的人士可向買方 轉讓所出售的零碎股份，而轉讓的有效性不得受質疑，並按照原可 獲得零碎合併股份的人士的權利及權益比例在有關人士之間分派 出售所得款項淨 額（已 扣除出售開支），或 為本公司利益將所得款項淨額撥付給本公司所有；

(b) 註銷在通過決議案之日未被認購或同意認購的任何股份，並受制 於《公司法》規定從其股本削減被註銷股份的面值；及

(c) 將全部或部分股份拆細為面值低於本公司組織章程大綱所規定面 值的股份，但受制 於《公司 法》規 定。有關股份拆細的決議案可決定 就拆細後股份持有人之間而言，其中一股或多股可較其他股份具 有優先或其他特別權利、或遞延權利或受制於任何限制，如同本公 司有權對未發行股份或新股份附加上述優先或其他特別權利、或遞延權利或任何限制。

減少股本

10.2 本公司可通過特別決議案，以任何獲授權的方式並受制 於《公司 法》規定

	11	借貸權力
借貸的權力		11.1 董事會可不時酌情行使本公司一切權力為本公司籌集資金或借貸或為支付任何款項提供擔保，及將本公司的全部或部分、現有及將來的業務、財產及資產及未催繳股本按揭或押記。
借貸條件		11.2 董事會可以其認為適當的方式、條款及條件籌集資金或擔保付款或償還 款項，尤其是通過發行本公司債權證、債權股證、債券或其他證券，不論是純粹為此等證券而發行，或是作為本公司或任何第三方的任何債項、債務或義務的附屬保證而發行。
轉讓		11.3 債權證、債權股證、債券及其他證券可自由轉讓，不受本公司與其發行 對象的任何權益的限制。
特權		11.4 任何債權證、債權股證、債券或其他證券可按照折讓價、溢價或其他方 式發行，並附帶贖回、交回、提款、配發股份、出席本公司股東大會並於 會上投票、董事委任和其他的任何特權。
保存押記登記冊		11.5 董事會應根 據《公司 法》規定 促使備存正式的登記冊，登記特別影響到本 公司財產的所有按揭及押記，並須妥為遵 守《公司 法》其 中明文規定有關 按揭及押記登記和其他事宜的要求。

的條件，削減其股本或任何資本贖回儲備。

債權證或債權

11.6 若本公司發行不可以交付方式轉讓的債權證或債權股 證（不論作為一個

股證登記冊

系列的一部分，或作為個別票據），董事會應促使備存正式的債權證持 有人登記冊。

未催繳股本的

11.7 當本公司有任何未催繳股本被押記，則所有其後取得押記的人士應受制

按揭

於該等之前的押記，並且無權通過向股東發出通知或以其他方式取得優 先於該之前押記的優先權。

12 股東大會

舉行股東週年

12.1 本公司須每個財政年度舉行一次股東大會作為其股東週年大會。股東週

大會的時間

附錄 3

年大會須在有關召開該會議的通知上具體說明該會議，並須於董事會指

第 14(1) 條

定的時間和地點舉行。

股東特別大會

召集股東特別

12.2 股東週年大會以外的所有股東大會應稱為股東特別大會。

12.3 董事會可於其認為適當的時候召開股東特別大會。股東大會亦可應兩名

大會

附錄 3

或以上股東的書面要求而召開，有關要求須送達本公司位於香港的主要

第 14(5) 條

辦事 處（或倘本公司不再設置上述主要辦事 處，則為註冊辦事處），當中 列明大會的主要商議事項並由請求人簽署，惟該等請求人於送達要求之 日須持有不少於本公司十分之一的投票 權（按一股一票基 準），其中附帶 可於本公司股東大會上投票的權利。股東大會亦可應本公司任何一名股 東（為 一間認可結算 所（或 其代名人）的 書面要求而召開，有關要求須送達本公司位於香港的主要辦事處（或倘本公司不再設置上述主要辦事處，則為註冊辦事處），當 中列明大會的主要商議事項及將於會議議程上添加的決議案，並由請求人簽署，惟該請求人於送達要求之日須持有不少 於本公司十分之一的繳足股本，其中附帶可於股東大會上投票的權利。倘董事會於送達要求之日起計21 日內並無按既定程序召開將予在其後 21 日內舉行的大會，則請求人自身或持有彼等所有投票權50% 以上的任 何請求人可按盡量接近董事會召開大會的相同方式召開股東大會，惟按 上述方式召開的任何大會不得於送達有關要求之日起計三個月屆滿後召開，且本公司須向請求人償付因董事會未有召開大會而致使彼等須召 開大會所合理產生的所有開支。

12.4 董事可為本公司的特定股東大會或所有股東大會提供通信設施，以便股 東及其他與會者可透過該等通信設施出席及參與有關股東大會。在不限 制上述規定的一般性的情況下，董事可決定任何股東大會可作為虛擬會 議舉行。

大會通知

12.5 股東週年大會應當提前至少21 天書面通知召開；任何股東特別大會須提

附錄 3

第 14(2) 條

前至少14 天書面通知召開。在《上市規 則》的要求規限 下，通知應不包括

其被送達或被視作送達的日期，以及其發出的日期，並須列明大會時間、地點、大會議程、將在大會上審議的決議案詳情以及該事項的一般性質。召開股東週年大會的通知應按上述具體列明該大會詳情，召開大會以通 過特別決議案的通知應說明將提呈決議案作為特別決議案的意向。使用 通信設施的任何股東大會（包括任何虛擬會議）的通告必須披露將使用的 通信設施，包括希望使用該等通信設施出席、參與有關會議及於會上投 票的股東大會的任何股東或其他參與者遵循的程序。每次股東大會的通 知應交予核數師以及所有股 東（除根據本細則的條文或根據其所持股份 的發行條款而無權從本公司收到有關通知的股東外）。

12.6 如以下人士同意，即使本公司大會的通知期短於細則第12.5 條所述期間，該會議仍被視為已正式召開：

(a) 如召開股東週年大會，須獲得本公司全體有權出席及於會上投票 的股東或其授權代表同意；及

(b) 如召開任何其他大會，則須獲得有權出席大會及於會上投票的大 多數股 東（即合共持有具有出席及投票權利的股份面值不少於95%的大多數股東）同意。

12.7 應在本公司每個股東大會通知的合理顯眼位置上列出聲明，說明凡有權 出席大會並於會上投票的股東均有權委派一名授權代表出席並代其投票，而該授權代表毋須是股東。

疏於通知

12.8 因意外遺漏而並無向有權收取通知的任何人士發送任何有關通知，或任

何該等人士並無收到任何有關通知，均不能使任何有關大會上通過的任 何決議案或任何程序失效。

疏於發送委任

12.9 在委任授權代表文件與通知同時發送的情況下，因意外遺漏而並無向有

授權代表文件

權收取通知的任何人士發送該文件，或該等人士並無收到該文件，均不 能使任何有關大會上通過的任何決議案或任何程序失效。

13 股東大會程序

法定人數

13.1 就所有目的而言，股東大會的法定人數應由兩名出席的股東構成，惟倘

x公司僅有一名登記在冊的股東，法定人數則須由該唯一股東出席構成。除非在開始討論事項時出席人數符合所須的法定人數，否則任何股東大 會不得處理事項（委任大會主席除外）。

出席人數不符

13.2 如從大會指定的舉行時間起15 分鐘內未達法定人數，該大 會（如屬在股

合法定人數而

須解散會議的

東要求下召開的）應當解散，但在任何其他情況下，則須押後到下週的同

情況以及繼續

舉行情況

一天，並在董事會決定的時間和地點舉行。如從該續會指定的舉行時間

起15 分鐘內未達法定人數，則出席的股東應構成法定人數，並可處理大 會議程的事項。

股東大會主席

13.3 董事會主席應主持每次股東大會，若沒有該主席，或在任何股東大會上

該主席在大會指定的舉行時間起15 分鐘內並沒有出席或不願出任主席，出席大會的董事應選擇另一名董事擔任主席。若沒有董事出席，或所有 出席董事均拒絕出任主席，或選出的主席須退任主席，則出席的股東應 選擇彼等其中一位擔任主席。

13.4 任何股東大會的主席應有權透過通信設施出席及參與該股東大會並擔任主席，在此情況下：

(a) 主席應被視為出席該會議；及

(b) 倘通信設施中斷或因任何原因無法使主席聽到及被出席及參與會 議的所有其他人士聽到，則出席會議的其他董事應選擇另一名出 席的董事於會議的剩餘時間內擔任會議主席；惟前提條件為：(i) 倘並無其他董事出席會議，或(ii)倘出席會議的所有董事拒絕擔任主席，則會議應自動延期至下週的同一天並於董事會釐定的有關時間及 地點舉行。

召開股東大會

13.5 主席在有足夠法定人數出席的任何股東大會的同意下，如大會作出相關

續會的權力╱

續會處理事項

指示，可根據大會所決定隨時隨地押後任何大會。凡倘大會延期14 天或

以上，應（以原來舉行大會的相同方 式）給予至少七天的通 知，指定續會 的地點、日期及時間，但毋須在該通知具體說明續會上將處理事項的性 質。除上述規定外，股東無權取得有關任何續會或將於任何續會上處理 事項的通知。除本應在原大會上處理的事項外，任何續會概不會處理任 何其他事項。

必須以投票方

13.6 在任何股東大會上，提呈會上的決議案應以投票方式表決，但主席秉誠

式表決

允許根 據《上市規 則》的規定純粹與程序或行政事宜有關的決議案以舉手 方式表決通過除外。

投票 13.7 投票應（受細則第13.8 條所限制）以主席指定的方式（包括使用選票或投票

紙或選票單），以及在指定的時 間（自進行投票的大會或續會日期起不超 過30 天）和地點進 行。如投票並非即時進行，則毋須發出通知。投票結果 將被視為進行有關投票之大會通過的決議案。

不得押後表決

13.8 任何有關大會主席的選舉或任何有關續會問題的投票應在該大會上進行，

的事項

不得押後。

13.9 如 以《上市規 則》所允許的舉 手方式對決議案進行表決，有關決議案經大 會主席宣佈已通過或一致通過或以特定大多數通過或未能通過，並記錄 於本公司會議紀要冊後，即為該事實的確鑿證據，不須記錄贊成或反對 該決議案的投票數目或比例以作證明。

不得押後表決

13.10 在票數相等的情況下，無論是投票或舉手表決，該進行投票或舉手表決

的事項

的大會的主席有權投第二票或決定票。

書面決議案		13.11 書面決議 案（以一份或多份副 本），包括由當時有權收取通告及出席股東
		大會並於會上投票的股 東（或就法人而 言，由其正式授權代表）簽署的特
		別決議案，應有效及生效，猶如該決議案是在本公司正式召開及舉行的
		股東大會上通過一樣。任何有關決議案應被視為已於最後一名股東簽署
		的當天在大會上通過一樣。
股東投票	14	股東投票 14.1 在任何類別股份當時所附有關投票的任何特別權利、特權或限制的規限

附錄 3

第 14(3) 條

下，在任何股東大會上，(a) 每名出席的股東擁有發言權；(b) 舉手表決時，

每名出席的股東可投一票；(c) 如以投票方式表決，則每名出席的股東可 就股東名冊內登記於其名下之每股股份投一票。於投票表決時，有權投 多於一票的股東並沒有義務用盡其所有票數投於同一意向。為免生疑問，若超過一名受委代表獲認可結算 所（或其提名 人）委 任，該受委代表應可 投舉手表決的一票，並沒有義務用盡其所有票數投於同一意向。

投票計數

14.2 若任何股東根據上市規則須就任何特定決議案放棄投票或只限於就任

附錄 3

第 14(4) 條

何特定決議案投贊成票或反對票，該名股東或其代表違反該項規定或限

制的投票不計入投票結果。不得僅由於任何直接或間接擁有權益的人士 並無向本公司披露其權益而行使任何權力，以凍結或以其他方式損害任 何股份所附帶的任何權利。

死亡及破產股

14.3 根據細則第8.2 條有權登記成為股東的任何人士，可於任何股東大會上

東的相關投票

權 就有關股份投票，猶如彼為該等股份的登記持有人，惟該人士須於其有

意投票的大會或續 會（視情況而 定）指定舉行時間至少48 小時前，令董事 會信納其有權登記為有關股份的持有人，或董事會已於先前認可該人士 在有關大會上就有關股份投票的權利。

聯名持有人的

14.4 倘為任何股份的聯名登記持有人，任何一位聯名持有人均可親身或由受

投票

委代表就有關股份於任何大會上投票，猶如彼為唯一有權投票者；惟若 多於一位該等聯名持有人出席任何大會，則前述出席人士中排名最先或

（視情況而定）較先者方有權就有關聯名持有的股份投 票，而就此而言，排名次序則參考聯名持有人就有關聯名持有的股份於股東名冊內的排名次序而定。任何股份如由已故股東的若干遺囑執行人或遺產管理人持 有，就本條細則而言，該等遺囑執行人或遺產管理人被視為有關股份的 聯名持有人。

精神失常股東

14.5 任何被具有管轄權的法院或官員頒令以患有或有可能患有精神失常或

的投票權

因其他理由而無能力管理其事務的股東，可由獲授權在該等情況下代其 投票的人士代為投票，而該人士亦有權由其受委代表投票。

投票資格

14.6 除本細則明確規定或董事會另行決定外，股東正式登記且已繳清當時應

付本公司相關股款前，無權親身或由受委代表出席任何股東大會或於會 上投 票（作為其他股東的受委代表出席或投票者除 外），亦不得計入大會 的法定人數。

投票資格

14.7 任何人士不得對其他人士行使或宣稱有權行使投票權或獲准投票的資

格提出異議，除非該名人士在有關表決的大會或續會上行使或宣稱行使 其投票權或該異議是在作出有關表決的大會或續會上提出，則不在此限；凡在有關大會中未被拒絕的表決，就所有目的而言均屬有效。凡有關投 票資格或表決被拒絕的爭議，均須交由大會主席決定，而主席的決定即 為最終及具決定性。

委任代表

14.8 凡有權出席本公司大會並於會上投票的股東有權委任其他人 士（必須為

附錄 3

第 18 條

個人）擔任受委代表代其出席及投 票，而就此委任的受委代表於會上的

發言權與股東無異。投票表決時，可親身或由受委代表投票。受委代表 毋須為本公司股東。股東可委任任何數目的受委代表代其出席任何單一 股東大會（或任何單一類別大會）。

委任代表的文

14.9 委任受委代表的文件須以書面形式作出，並由委任人或其以書面授權的

據須以書面形

式作出

受權人親筆簽署，或（倘委任人為法人）蓋上其印章或由其高級管理人員、

受權人或獲正式授權簽署的其他人士親筆簽署。

遞交委任代表

14.10 委任受委代表的文件及（如董事會要求）經簽署的授權委託書或其他授權

的授權文件

文 件（如 有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副 本，須於有關文 件所指名的人士擬投票的大會或續會指定舉行時間前不少於48小時，或（倘投票表決於大會或續會舉行日期後進行）投票表決指定舉行時間前不少 於48小時交回本公司的註冊辦事處（或召開大會通告或任何續會通告或（於各情況下）任何隨附文件所指定的其他地 點），如未有按上述規定交 回，則委任受委代表的文件將不會被視為有效，惟在任何情況下，大會主席 可於接獲委任人以電傳或電報或傳真確認已正式簽署的委任受委代表文件正在送交本公司途中後，酌情指示視有關委任受委代表文件已被正 式交回。委任受委代表的文件於當中所列的簽立日期起計12 個月屆滿後 不再有效。交回委任受委代表的文件後，股東仍可親身出席有關大會並 於會上投票或於有關投票表決時投票，在此情況下，委任受委代表的文 件將視為已被撤銷。

代表委任表格

14.11 每份委任受委代表的文件（不論為供指定大會或其他大會使用）須為通用

的格式

格式或董事會按上市規則不時批准的其他格式，惟須讓股東可按其意願 指示其受委代表投票贊成或反對（或如未有作出指示，或倘指示有衝突，則可酌情行使有關投票權）各項將於大會上提呈與代表委任表格相關的 決議案。

委任代表文據

14.12 委任受委代表於股東大會投票的文件應：(a) 被視為授權在受委代表其認

項下的授權

為適當的情況下就提呈大會表決的決議案的任何修訂作出投票；及(b) 除註明不適用外，委任受委代表的文件在有關大會的任何續會上同樣有效，惟續會原應在大會日期起12 個月內舉行。

授權已經撤銷

14.13 即使當事人之前已身故或精神失常，或已撤銷委任代表或授權委託書或

但委任代表或

代表的投票依

簽立委任受委代表的文件或股東決議案所依據的其他授權文件，或撤

然有效的情況

銷相關決議案，或委任代表所涉及的股份已經轉讓，若該委任代表文件 適用的大會或續會召開前不少於兩小時前本公司註冊辦事 處（或細則第

14.10 條所述的其他地點）並無收到上述有關身 故、精神失常、撤銷或轉 讓的書面通知，則根據該委任代表文件或股東決議案的條款所作出的投 票仍然有效。

在會議上的法

14.14 任何身為本公司股東的法團可以其董事會或其他監管團體的決議案的

人或結算所委

任代表

方式或以授權委託書，授權其認為合適的人士在本公司任何大會或本公

附錄 3

第 18 條

司任何類別股份的股東大會上作為其代表行事。經此獲授權的人士有權

代表其所代表的法團行使猶如該法團為本公司的個人股東時可行使的權力，若該法團按此委派代表，其將被視為親身出席任何大會。

附錄 3

14.15 如本公司股東為認可結算 所（或其代名 人），可授權其認為適當的一位或

第 19 條

多位人士，作為其於本公司任何股東大會或本公司任何類別股東大會上 的代表，惟倘授權多於一位人士，授權書須註明每位按此獲授權的人士 所代表的股份數目及類別。按此獲授權之人士將被視為已獲正式授權而 毋須出示任何權屬憑證、公證授權及╱或進一步的證據來證明其獲此授權。根據本條款獲授權的人士有權代表認可結算 所（或其代名 人）行使其 所代表的權利及權力，即猶如該人士為持有有關授權書所訂明的股份數 目及類別的本公司個人股東時該認可結算所（或其代名人）可行使的權利 及權力，有關權利及權力包括在允許舉手表決的情況下，以個人身份於 舉手表決時投票，而不論本細則所載條款是否存在任何相反規定。

15 註冊辦事處

註冊辦事處

x公司的註冊辦事處應位於董事會不時指定的開曼群島的地點。

16 董事會

組成

董事會可以填

16.1 董事人數應不少於兩人。

16.2 董事會有權不時且隨時為填補董事會的臨時空缺或為新增董事而任命

補空缺或任命

額外的董事

任何人士為董事。任何以該方式任命的董事僅能任職至其獲委任後的本

附錄 3

第 4(2) 條

股東大會增減

公司首屆股東週年大會為止，但合資格在該大會上重選連任。

16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或減少董事人數的普通決議案，但

董事人數的權

利 董事人數不應少於兩人。在本細則以 及《公 司法》的 規定規限下，本公司

可為填補董事會的臨時空缺或為在現有董事外增加董事，通過普通決議 案選舉任何人士為董事。任何按上述方式委任的董事任期僅直至本公司 下一屆股東大會召開之時，但合資格可於該會議上膺選連任。

提名任何人參

16.4 除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除

加選舉前必須

發出通知

非在不早於送達關於選舉董事的指定會議通知之日起計至不遲於該會

議舉行之日前最少七天的期間內，有權出席通知所述會議並在會上投票 的本公司股 東（並非該獲提名人 士）向本公司秘書發出書面通 知，表明建 議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的 書面通知。

董事名冊及向

16.5 本公司應在其註冊辦事處置存一份董事以及高級管理人員名冊，當中列

公司註冊處發

出的變更通知

載彼等的姓名、地址以及任 何《公 司法》規定 的其他資料，並且向開曼群

島公司註冊處提交該名冊的副本，並且應當按 照《公 司法》的 要求，須不時通知開曼群島公司註冊處有關該等董事的資料的任何變更。

通過普通決議

16.6 儘管本細則或本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任

案免除董事的

權力 何時間通過普通決議案罷免任何任期未屆滿的董 事（包括董事總經理或

附錄 3

第 4(3) 條

任何其他執行董事）並且可以通過普通決議案選舉另一人士接替其職位。

任何按上述方式獲選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被罷免董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的條文均不應被視為剝 奪根據本條細則任何條文而遭免職的董事因終止董事職務、或因終止董 事職務而終止任何其他聘任或職務而應當獲得的補償或賠償，亦不應被 視為削弱本條細則的條文以外罷免董事的權力。

替任董事

16.7 董事可以在任何時間以書面通知的方式向本公司的註冊辦事處、本公司

位於香港的主要辦事處、或在董事會會議上，委任任何人士（包括另一名董事）作為其缺席期間的替任董事，並可在任何時間以相同方式終止委任。除非事先經董事會批准，否則有關委任僅於獲批准後方為有效且須受上 述批准規限，但如擬委任人士為董事，董事會不得拒絕批准有關委任。

16.8 替任董事的委任須在以下事件發生時終止：倘其獲委任為董事須立即辭 職或倘其委任人不再擔任董事職務。

16.9 替任董事應 當（除 非不在香港）有 權（代 替其委任人）選 擇接收或不接收董事會議的通知，並且有權在委任董事未能親自出席會議時以董事身份出 席、投票，並且應計入法定人數，並且在該會議上可以履行其委任人作 為董事的所有職責。就該會議的議事程序而言，本細則的規定應適用，猶如 其（而非其委任 人）為董事一 樣。倘彼本身為董事或須作為超過一名 董事的替任董事出席該會議，其投票權應予累積，並且其毋須行使全部 投票權或以相同方式行使其全部所用的投票權。倘其委任人當時不在香 港或因其他原因無法聯繫或無法履行職 責（倘其他董事並無收到內容相 反的實際通知，則替任董事的證明書為具有最終性），其在董事書面決 議案上的簽署與其委任人的簽署具有相同效力。在董事會可不時就董事 會的任何委員會作出決定情況下，本條細則的條文可經必要的變通後適 用於委任人是該委員會的成員的任何會議。就本細則而言，除非上文另 行規定，替任董事無權作為董事行事，亦不應被視為董事。

16.10 經必要的變通後，替任董事有權如同董事一樣簽訂合同、於合同、安排 或交易中擁有權益及從中獲利，獲償付費和獲得彌償，惟其無權就被委 任為替任董事而獲得本公司的任何薪 酬（按其委任人不時以書面通知指 示本公司，原應付予該委任人的部分薪酬（如有）除外）。

16.11 除細則第16.7 條至第16.10 條的規定以外，董事可委任授權代表代其出席 任何董事會會 議（或董事會的任何委員會會 議），在此情況下授權代表的 出席或投票應當在任何方面被視為是董事做出一樣。授權代表本身毋須 為董事，且細則第14.8 條至第14.13 條的規定應當經必要的變通後適用於 董事的授權代表委任，除非委任授權代表文據在該文件簽署之日起十二 個月屆滿後不會失效，而在委任文據規定的期間內仍然有 效（倘文據並 無載列有關規定，則直至以書面方式撤回方告失效），以及董事可委任 多名代理人，惟僅一名代理人可代其出席董事會會 議（或董事會的任何 委員會會議）。

董事的資格

16.12 董事毋須持有任何資格股份。概無董事僅由於已屆滿任何特定年齡而須

離職或無資格重新膺選或重新委任為董事，亦概無任何人士僅由於已屆 滿任何特定年齡而無資格獲委任為董事。

董事薪酬

16.13 董事有權就其服務收取本公司在股東大會或董事會（視情況而定）不時釐

定的酬金，該等金 額（除非確定該等薪酬的決議案另有指 示）應當在董事 之間根據董事同意的比例和方式進行分配，如未能達成協議，則由各董 事平分，除非任何一名董事的任期短於薪酬支付的整段時間，則其僅按 照在任時間和整段時間的比例領取薪酬。該等薪酬應為在本公司擔任受 薪職務或職位的董事因擔任該職務或職位獲得任何其他薪酬以外的薪酬。

16.14 就離職補償或作為其退任的有關對價而向任何董事或前任董事支付的款 項（並非根據合約該董事有權收取的款項）須先經過本公司股東大會批 准。

董事費用

16.15 董事有權報銷因為履行董事職責或與履行董事職責相關的包括差旅費

用在內的所有合理費用，包括參與董事會會議、董事委員會會議、股東 大會或其他會議的往返差旅費，或處理本公司業務或履行董事職責的其 他費用。

特別薪酬

16.16 倘董事應本公司要求提供任何特別或額外服務，董事會可向任何董事發

放特別薪酬。該等特別薪酬可作為其擔任董事所得一般酬金外的額外報 酬或代替其一般酬金，並可以薪金、佣金、分享利潤或可能商定的其他 方式支付。

董事總經理等

16.17（根據細則第17.1 條委任的）執行董事或獲委任擔任本公司其他管理職務

的薪酬

的董事的薪酬由董事會不時釐定，並可通過薪金、佣金、分享利潤或其 他方式，或以上述全部或任一方式支付，並可包括董事會不時決定的其 他福 利（包括購股權 及╱或養老金及╱或約滿酬金及╱或其他退休福利）及津貼。上述薪酬應為其作為董事可有權收取的薪金以外的報酬。

董事被罷免的

16.18 在下列情況下董事將被罷免職務：

情況

(a) 其向本公司的註冊辦事處或者位於香港的主要辦事處以書面方式 提交辭職通知；

(b) 任何具有管轄權的法院或者官員基於其目前或者可能精神失常或 者因為其他原因而不能處理其事務而發出命令，並且董事會議決 將其撤職；

(c) 董事在未經許可的情況下連續12 個月缺席董事會會 議（除非其已經 委任替任董事代其出席），並且董事會議決將其撤職；

(d) 董事破產或者收到針對其的接管令或者中止支付或者與全體債權 人訂立債務重整協議；

(e) 因為法律或者本細則的任何條款而不再或者被禁止擔任董事；

(f) 至少四分之 三（如果不是整數則以最接近的較小整數為 準）的當時 在職董事（包括其自身）簽署並發送書面通知將其免職；或

(g) 根據細則第16.6 條規定通過普通決議案被解職。

輪值退任

在本公司每年的股東週年大會上，當時三分之一的董 事（如果董事人數

不是三人或者不是三的倍數，則必須為最接近但不少於三分之一的董事 人數）須輪值退 任，但前提是每一位董 事（包括有特定任期的董 事）須最 少每三年輪值退任一次。在確定輪值退任的董事時，並不考慮根據細則 第16.2 條或第16.3 條任命的董事。將退任的董事將任職至其退任的會議 結束為止，並且合資格膺選連任。本公司在任何董事退任的任何股東週 年大會上，可選舉相同人數的人士出任董事以填補空缺。

董事可與本公

16.19 任何董事或擬任董事不應因為其職位而失去作為賣方、買方或其他身份

司簽訂合同

與本公司簽訂合同的資格，且任何該等合同或者由本公司或本公司的代 表與任何人士、公司或者合夥 人（任何董事為其中的股東或者在其中有 利益關係）簽訂的任何合同或安排也不會因此而失 效。參與簽約或者作 為股東或者有此利益關係的任何董事無須僅因其董事職務或因此而建立的受信關係向本公司交代其由任何此等合同或安排所獲得的任何利潤，惟前提是，如該董事在該合同或者安排中擁有重大利益，則必須在可行 的情況下，在最快舉行的董事會會議上申報其利益的性質，特別xx或 者以一般通知的方式xx，基於通知所列事實，其被視為在本公司於其 後簽訂的任何特定類別合同中擁有利益。

16.20 任何董事可繼續擔任或出任本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其 他管理人員或股東，並 且（除非本公司與董事另有協 議）無須向本公司或 股東說明其因為擔任任何該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事 總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或股東所 收取的任何薪酬或其他利益。董事可按其於所有方面認為適當的方式行 使本公司所持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的投票權或本身作為該等其他公司董事而可行使的投票 權（包括行使投票權投票贊成任命 董事或其他公司任何一位董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事 總經理、執行董事、經理或其他管理人員的任何決議案）。儘管任何董事 可能或即將被任命為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員，並因此在以上述方 式行使投票權時有或可能有利害關係，但仍然可以上述方式行使投票權 投贊成票。

16.21 董事可在其出任董事期間兼任本公司其他任何提供報酬的職位或職務（本公司核數師除外），其任期及任職條款由董事會決 定。該董事可因此獲 取董事會決定的額外報酬（包括以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付的報酬），而 這些額外報酬須為按照或根據本細則任何其他條文規定的任何薪酬以外的額外報酬。

董事擁有重大

16.22 董事不得就涉及本身或其任何緊密聯繫 人（或根 據《上市規 則》所規定的

權益時不得投

票 董事的其他聯繫人）擁有重大利益的任何合同或安排或任何其他建議的

任何董事會決議案進行投 票（同時不得計入法定人 數），即使其投 票，其票數亦不得計算入 內（亦不得計入有關決議案的法定人數之 內），但此禁 止規定不適用於以下事宜：

董事可就若干

(a) 在以下情況下提供任何抵押或彌償：

事項投票

(i) 就董事或任何其緊密聯繫人應本公司或其任何附屬公司的要 求，或為本公司或其任何附屬公司的利益，借出款項或承擔債務，因此向該董事或緊密聯繫人提供抵押或彌償；或

(ii) 就本公司或其任何附屬公司的債務或責 任（董事或其任何緊密 聯繫人根據擔保或彌償或通過提供抵押而單獨或共同承擔的 全部或部分責任）向一名第三方提供的抵押或彌償；

(b) 涉及發售本公司的股份、債權證或其他證券，或本公司或其發起或 擁有權益的任何其他公司的股份、債權證或其他證券以供認購或 購買的任何建議，而董事或其任何緊密聯繫人因參與發售的包銷 或分包銷而擁有或將擁有權益；

(c) 與董事或其緊密聯繫人僅以高級職員或行政人員或股東之身份而 直接或間接擁有權益之任何其他公司，或董事或其緊密聯繫人實 益擁有其股份之任何其他公司相關之任何建議，惟董事或其緊密 聯繫人並非共同實益擁有該公 司（或董事或其緊密聯繫人藉其獲得 有關權益之任何第三方公司）任何類別之已發行股份或表決權之5%或以上；

(d) 任何與本公司或其任何附屬公司僱員利益相關的建議或安排，包括：

(i) 有關採納、修訂或實施任何僱員股份計劃、股份獎勵計劃或購股權計劃，而董事或其任何緊密聯繫人可因這些計劃獲得利益；或

(ii) 有關採納、修訂或實施與本公司或其任何附屬公司的董事、其緊密聯繫人以及僱員有關的養老金或公積金或退休、身故或 傷殘福利計劃，而該等計劃或基金並無授予任何董事或其任 何緊密聯繫人與該計劃或基金相關類別人士普遍未獲賦予的 任何特權或利益；及

(e) 董事或其任何緊密聯繫人僅因其擁有本公司股份、債權證或其他 證券而享有權益，而以與本公司股份、債權證或其他證券其他持有 人相同的方式擁有權益的任何合同或安排。

董事可就不涉

16.23 董事會在審議有關委任兩名或以上董事在本公司或本公司擁有權益的

及自身委任的

提案投票

任何公司的職務或僱用的建議（包括確定、更改委任條款或終止委任）時，

需將建議區分處理並就每一名董事進行單獨審議，於各種情況下，除有 關本身委任的決議案外，各相關董 事（在 細則第16.22 條不禁止投票的前提下）均可就各項決議案投票（並計入法定人數）。

決定董事是否

16.24 如果於任何董事會會議上出現有關董事權益的重大程度，或合同、安排

可以投票的人

士 或交易或擬簽訂的合同、安排或交易的重要性，或任何董事投票或計入

法定人數的之任何問題，且該問題不能透過該董事自願同意放棄投票或 不計入法定人數的方式解決，則該問題應由會議主 席（如果該問題涉及 主席利益，則由其他參會董事）處 理。除非有關董 事（或主 席，如適合）並未適當地向董事會披露其所知悉權益的性質和範圍，否則主 席（或其他 董事，如適合）就有關該任何其他董 事（或主 席，如適合）的裁決將為最終 決定性裁決。

17 董事總經理

委任董事總經

17.1 董事會可按照其認為適當而決定的任期及條款及根據細則第16.17 條決

理等職位的權

力 定的薪酬條款，不時委任任何一名或多名成員擔任董事總經理、聯席董

事總經理、副董事總經理或其他執行董事及╱或有關本公司業務管理的其他職位或行政職務。

罷免董事總經

17.2 在不損害有關董事可能對本公司或本公司可能對該董事就違反該董事

理等職位

與本公司訂立的任何服務合同而提出的任何損害賠償申索的情況下，根據細則第17.1 條獲委任職務的任何董事須由董事會罷免或撤換。

終止委任

17.3 根據細則第17.1 條獲委任職務的董事必須遵守與其他董事相同的有關撤

換條款。若基於任何原因不再擔任董事，在不損害其可能對本公司或本 公司可能對該董事違反其與本公司訂立的任何服務合同而提出的任何損害賠償申索的情況下，該董事須立即停止及事實上停止擔任該職務。

可轉授權力

17.4 董事會可不時將其可能認為適當的所有或任何權力委託及賦予董事總

經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事，但有關董事在行使 所有權力時必須遵循董事會可能不時作出及施加的有關規例及限制。上述權力可隨時予以撤銷、撤回或變更，但以誠信態度行事的人士在並無 收到該撤銷、撤回或變更通知前將不會因此受到影響。

18 管理

董事會擁有本

18.1 在不抵觸細則第19.1 條至第19.3 條授予董事會行使的任何權力的情況下，

公司的一般權

力 董事會負責管理本公司業務。除本細則列明的賦予董事會的權力及授權

外，董事會可以行使並作出可由本公司行使、作出或批准且本細則及《公司法》未明確指示或要求本公司於股東大會上行使或作出的所有權力及 所有行為和事宜，但仍須受制 於《公司 法》及本細則的 規定以及本公司通 過股東大會不時制定的與上述規定或本細則相符的任何規定，但前提是，如此作出的該等規定不會導致董事會在倘並無作出該規定情況下本來有效的先前行動無效。

18.2 在不損害本細則所賦予的一般權力的原則下，現明確宣佈董事會擁有以 下權力：

(a) 給予任何人士權利或選擇權，用於在將來特定日期要求按面值或 協定的溢價獲配發任何股份；及

(b) 給予本公司任何董事、管理人員或僱員在任何特定的業務或交易 中的權益，或參與分享業務或交易中的利潤或本公司的一般利潤，作為額外報酬或用於取代薪金或其他報酬。

18.3 除若本公司在香港註冊成立而 為《公司條 例》所允准以外及 除《公司 法》允准的以外，本公司不得直接或間接：

(a) 向董事或其緊密聯繫人或本公司的任何控股公司的董事或由該名 董事或本公司董事所控制之法人實體提供貸款；

(b) 就任何人士向本公司董事或該名董事或由該名董事或本公司董事 所控制之董事或法人實體提供的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押；或

(c) 向一位或以上董事共同或個 別（不論是直接或間 接）擁有控制權益 的另一家公司提供貸款，或就任何人士向該另一家公司提供的貸 款訂立任何擔保或提供任何抵押。

19 經理

經理的委任及

19.1 董事會可不時委任本公司的總經理或經理，並可通過薪金、佣金或授予

酬金

參與本公司利潤分紅的權利或任何兩種或以上的方式釐定其薪酬。同時，董事會應支付總經理或經理在本公司業務開展活動中聘請任何職員的費用。

任期及權力

19.2 董事會決定上述總經理或經理的任期並授予其認為合適的所有或任何

權力。

委任條款及條

19.3 董事會可與任何上述總經理或經理簽署協議並有絕對酌情權決定協議

件

中其認為於所有方面均合適的條款和條件，包括授權總經理或經理任命 一名或多名助理經理或其他僱員以開展本公司業務。

20 董事的議事程序

董事會議╱法

20.1 董事會可按其認為適合的方式於世界任何地點舉行會議以處理業務、續

定人數等

會及規範會議及議事程序，亦可決定處理業務議程所需的法定人數。如無另行指定，董事會的法定人數為兩名董事。就本條細則而言，獲董事 委任的替任董事需計入法定人數，如獲一名以上董事委任為替任董事，則在計算法定人數時，如果該替任董事本身為董事，則法定人數需計入 其本身以及其所替任的每名董 事（但本條條文並非許可董事會的召開可 以僅由一名人士出席）。董事會或董事會任何委員會會議可以通過電話、電話會議或其他通訊設備進行，但前提是所有與會者均可通過聲音與所 有其他與會者進行即時交流。董事按本條上述方式參加會議被視為親自 出席會議。

召開董事會會

20.2 董事 可（應董事要 求，秘書須）隨時召開董事會會 議。除非董事會另有決

議

定，否則有關會議的通告須不少於48 小時前按董事不時告知本公司的地 址或電話或傳真或電報號碼，以書信或電話、傳真、電傳或電報或董事 會不時決定的其他方式向每名董事發出。

解決問題的方

20.3 受制於細則第16.19 條至第16.24 條，董事會會議提出的問題需經過大多

式

數投票通過，如果贊成與反對票相同，則主席需投第二票或決定票。

主席 20.4 董事會可選任一名會議主席並規定其任期。如並無選任主席，或於任何

會議上主席未於會議指定舉行時間後15 分鐘內出席，則出席的董事可選 任其中一人擔任會議主席。

大會權力

20.5 出席人數達法定人數的董事會會議可以根據本細則行使當時董事會一

般具有或可行使的所有授權、權力及酌情權。

委任委員會及

20.6 董事會可將其任何權力轉授予董事會認為合適的一名或多名董 事（包括

轉授的權力

在委任董事未出席情況下授權的替任董事）組成的委員 會，並可不時全 部或部分就任何人士或目的撤回權力轉授或撤回委任並解散任何委員會，但每個按上述規定組成的委員會在行使如此轉授的權力時應遵守董 事會不時訂立的規定。

委員會行為與

20.7 任何委員會在符合上述規定的情況下，其就履行所委任目的而非其他目

董事行為具同

等效力

的作出的所有行為的效力和法律效果猶如董事會作出一般。董事會經本

公司於股東大會同意後有權向該委員會成員支付報酬，並將該等報酬列 為本公司經常開支。

委員會的議事

20.8 由兩名或兩名以上董事組成的任何董事會委員會，其會議及議事規則受

程序

制於本細則中關於董事會會議及議事規則的規 定（如有關規則適用且並 未被董事會根據細則第20.6 條中的規定所取代）。

會議議事程序

20.9 董事會需作會議紀要的有：

及董事會議記錄

(a) 董事會所有高級管理人員的委任；

(b) 出席每次董事會的董事姓名以及根據細則第20.6 條委派的董事會委員會成員的姓名；

(c) 任何董事作出或發出的有關任何合同或擬簽署合同的權益，或擔 任任何職務或持有財產導致任何可能發生的職責或利益衝突的聲 明或通知；及

(d) 本公司、董事會及相關委員會所有會議作出的所有決議案以及議 事程序。

20.10 會議主席或下一屆會議的主席簽署的會議紀要應被視為相關會議程序的確定性證據。

董事或委員會

20.11 如果事後發現相關董事或擔任委員會成員的委任欠妥，或全部或任何該

行為欠妥時依

然有效

些人士不符合相關資格要求，在此情況下，任何董事會會議或董事會委

員會或擔任董事的任何人士所有以誠信態度作出的行為仍屬有效，如同 上述人士已經獲得正式委任，並符合擔任董事或委員會成員的資 格（視情況而定）。

存在空缺時的

20.12 儘管董事會出現任何空缺，在任董事仍可履行其職務，如果董事人數少

董事權力

於本細則規定的法定董事人數，則在任董事可採取行動以增加董事人數 至法定人數或召開本公司股東大會，但除此之外不得以其他目的作出行 動。

董事決議案

20.13 除非上市規則另有規定，否則經全體董事（或根據細則第16.9 條由各董事

的替任董事）簽署的書面決議案將如同該決議案於正式召開的董事會會 議上通過一樣有效及具有法律效力。有關的決議案可由數份相同格式的 文件組成，且每一份文件均由一名或多名董事或替任董事簽署。儘管有 上述規定，如果持有本公司重大股權的股 東（定義詳見上市規則不時的 規定）或任何董事在一項決議案涉及事項或業務的權益與本公司利益已 在通過有關決議案前被董事會認為屬於重大的利益衝突，則該決議案不 可以書面決議案形式通過，而必須於一個根據本細則召開的董事會會議 上通過。

21 秘書

委任秘書

21.1 董事會可按其認為適當的任期、薪酬及條件委任秘書，任何按上述方式

委任的秘書均可由董事會罷免。如果秘書職位空缺或因其他任何原因導 致沒有能履行有關職務的秘書，則《公 司法》或本細則 規定或授權由秘書 作出或向秘書作出的任何事宜，均可由董事會委任的助理或副秘書作出 或向該助理或副秘書作出；如果沒有能履行相關職務的助理或副秘書，則可由董事會一般或特別情況而就此授權的本公司任何高級管理人員作出，或向該高級管理人員作出。

同一人士不能

21.2 如 果《公司 法》或本細則有任何條文規定或授權某事項必須由董事及秘書

同時以雙重身

份行事

同時作出或向董事及秘書同時作出，則不得因該事項已由同時擔任董事

及秘書的同一人士作出或代替秘書作出或向同時擔任董事及秘書的同一人士作出或代替秘書作出而視為符合相關規定。

22 印章的一般管理及使用

印章的保管與

22.1 董事會應妥善保管印章，只有在董事會或經董事會授權代表董事會的董

使用

事會委員會授權下方可使用印章。凡需加蓋印章的文件須經一名董事簽 署，並由秘書或另一名董事或董事會為此目的指定的其他人員加簽。證券印章應為刻有「證券」一詞的印章的傳真形式，其僅用於在本公司發行的證券上以及創造或證明該發行證券的文件上蓋章。董事會可決定，在一般或特定情況下將證券印章或任何簽名或其任何部分以傳真或有關授權列明的其他機械方式附加於或印製於股份、認股權證、債權證或其 他形式的證券證書之上，或者加蓋證券印章的任何上述證明文件無需經 任何人士的簽名。對所有善意地與本公司經營業務的人士而言，所有蓋 有或印有上述印章的文件應被視為經董事事先授權而被加蓋或印製印章。

複製印章

22.2 本公司可按照董事會決定設置一個於開曼群島境外使用的複製印章。為

x章和使用該複製印章之目的，本公司可以加蓋印章的書面形式指定任 何代理人或海外委員會作為本公司的代理人，該等代理人使用印章時可 受到適當的限制。無論本細則何處提 及「印 章」，當該詞語被或可能被適 用時，都應被視為包含上述複製印章。

支票與銀行安

22.3 所有支票、承兌票據、銀票、匯票及其他流通票據和向本公司付款的收

排

據，須按董事會不時以決議案形式決定的方式被簽署、提取、接受、背書或以其他形式被簽 署（視乎情況而 定）。本公司應於董事會不時決定的 銀行開設銀行賬戶。

委任受權人的

22.4 董事會可不時並隨時以加蓋印章的授權委託書任命任何公司、商號或人

權力

士或任何由多位人士組成的非固定團隊（無論是董事會直接或間接提名）在有關期間內擔任本公司的受權人，並因此目的在董事會認為適當的時 間內滿足適當條件的情況下享有董事會認為適當的權力、授權和酌情權

（但不超越本細則賦予董事會或其可行使的權力）。該任何授權委託書可 包含董事會認為適當的條款以保障及便利與任何該受權人有交易的人士，並且可授權任何該受權人轉授其所有或任何的權力、授權和酌情權。

由受權人簽署

22.5 本公司可以加蓋印章的書面文件，就一般或任何具體事項授權任何人士

契據

為其受權人在世界任何地點代其簽署的協議及文件，並代其訂立及簽署 合同。所有經該受權人代表本公司簽署並蓋有該個人印章的協議對本公 司具有約束力，並具有如同蓋有本公司印章一樣的法律效力。

地區或地方董

22.6 為了管理本公司的任何事務，董事會可在開曼群島、香港、中國內地或

事會

其他地方設立任何委員會、地區或地方委員會或代理處，也可指定任何 人員成為該委員會、地區或地方委員會或代理處的成員，並釐定其薪酬。董事會也可將其享有的權力、授權和酌情 權（催繳股款和沒收股份的權 力除外）轉授予給任何委員會、地區或地方委員會或代理人，並轉授予其轉授的權力，並授權任何地方委員會的成員或任何人填補該委員會任何 空缺以及在有空缺的情況下行事的權力。該任何指定或轉授權力可按照 董事會認為合適的條款並受制於有關條件下作出。董事會可撤銷其指定 的任何人員並取消或改變該權力轉授，但是以誠信態度行使的人士在未 收到任何撤銷或變更通知前將不受此影響。

設立退休金基

22.7 董事會可為目前或曾經在任何時候於本公司或本公司的任何附屬公司，

金及僱員購股

權計劃的權力

或本公司或其任何附屬公司的任何聯營或關聯公司任職或服務的任何

人員，或目前或曾經在任何時候於本公司或上述任何其他公司擔任董事 或高級管理人員，以及目前或曾經在本公司或上述其他公司擔任受薪工 作或職務的人員，以及上述人員的配偶、遺孀、鰥夫、親屬及其供養人士的利益，設立並維持或促使設立及維持任何供款或免供款的退休金或 公積金或養老基金或（經普通決議案許可的）員工或管理人員的股權激勵 計劃，或提供或促使提供捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金給上述人士。董事會亦可設立和資助或供款給對本公司或任何上述其他公司有益 或有利及有惠益的任何機構、團體、會所或基金，還可為任何上述人士 支付保險費，及就慈善或仁愛事業或任何展覽或任何公共、大眾或有益 事業認捐或提供保證金。董事會可單獨或聯同上述任何其他公司聯合進 行任何上述事項。擔任上述職務或從事任何該等工作的任何董事，應有 權分享並為其自身利益保留任何上述捐贈、撫恤金、退休金、津貼或報酬。

23 儲備資本化

資本化的權力

23.1 本公司可於股東大會上根據董事會的建議作出普通決議案，決定把當時

在本公司任何儲備賬戶或儲備金或損益表上盈餘的所有或任何部分，或當時其他可供分派（且無需用來就任何優先付息股支付股息或作出撥備）的所有或任何部分資本化，並相應地把該等款項按相同比例分派給若以 股息形式分派即會有權得到分派的股東，但是並非以現金支付，而是用 該部分款項為股東繳付他們各自所持股份在當時未繳足的股款，或用於 繳付本公司按上述比例配發及分派給股東並且入賬列為已繳足的未發行股份或債權證或本公司的其他證券，或部分以一種方式及部分以另一 種方式進行。董事會須促使上述決議案生效，但前提是為本條細則的目 的，股份發行溢價賬戶和資本贖回儲備以及任何儲備或代表為未實現利 潤的基金只可用於繳付作為已繳足及發行給本公司股東的未發行股份的股款，或受制 於《公 司法》規 定，用於繳付已部分付款的本公司證券的到期應付催繳股款或分期付款。

資本化決議案

23.2 每當任何細則第23.1 條指明的決議案得以通過，董事會須對決議案須資

的生效

x化的未分配利潤作出所有撥付及運用，以及進行所有有關的配股及發 行已繳足股份、債權證或其他證 券（如 有）的事 宜，並且概括而言，須作 出為使決議案得以生效的一切行為及事情：

(a) 如果可分派的股份、債權證或其他證券需不足一股或一個單位，董事會可全權作出其認為合適的撥付，有關撥付是通過發行碎股股 票或以現金支付或以其他方式作出 的（包括規定合併及出售全部或 部分零碎權利，且所得款項淨額被分派予有權享有的股東，或規定 可不予理會或上捨入或下捨入，或規定零碎權利的利益須歸於本 公司而非相關股東所有的條文）；

(b) 如果在任何股東的登記地址所屬地區無登記聲明或未完成其他特 別或繁瑣的手續，則傳閱任何有關參與分享權利或權益的要約文 件屬或可能屬不合法，或董事會認為查明有關該等要約或接納該 等要約的法律及其他規定是否存在或查明有關法律及規定的適用 範圍產生的成本、開支或可能造成的延誤不符合本公司利益，則董 事會可全權取消該股東的該等分享權利或權益；以及

(c) 授權任何人士代表所有具有有關權益的股東與本公司訂立協議，規定分別向其配發按該資本化他們可享有的入賬列為已繳足的任 何其他股份、債權證或其他證券，或（視情況而 定）由本公司代表該 相關股東將議決須資本化的各別股東的部分利潤，運用於繳付他 們現有股份中未繳足的股款或其任何部分，且根據該授權訂立的 任何協議對所有有關股東均有效並具有約束力。

	24	股息及儲備
宣派股息的權力		24.1 受制 於《公司 法》及本細則的 規定，本公司可在股東大會宣派以任何貨幣 發放的股息，但股息不得超過董事會建議的金額。
		24.2 在支付管理費用、借款利息及董事會認為屬於收入性質的其他費用後，股息、利息及紅利及就本公司投資應收取的任何其他屬應收收入性質的 利益及得益，以及本公司任何佣金、託管權、代理、轉讓及其他費用及經常性收入均構成本公司可供分派的利潤。
董事會派付中期股息的權力		24.3 董事會可以在其認為本公司的利潤允許的情況下不時地向股東派發該等中期股息，尤其 是（但在不損害前述的一般性原則的前提 下）當本公司 的股本劃分為不同類別時，董事會可使用本公司的股本向賦予其持有人 遞延的或非優先權的股份及賦予其持有人獲得股息的優先權的股份分派中期股息，並且如果董事會真誠地行事，則無需對附有任何優先權的 股份的持有人承擔任何責任。
		24.4 如果在董事會認為本公司的利潤允許進行分派的情況下分派股息，董事 會也可以按照每半年或其他由其選定的期間按照固定比率支付應予支付的股息。

23.3 董事會可就細則第23.2 條所批准的任何資本化全權酌情訂明，在該情況 下並根據該資本化，經有權獲配發及分派入賬列為已繳足的本公司未發 行股份或債權證的一名或多名股東的指示，可向該股東透過書面通知本 公司提名的一名或多名人士配發及分派該股東有權享有的入賬列為繳足的未發行股份、債權證或其他證券。收到該通知的日期不得遲於本公 司就批准資本化而舉行股東大會當天。

董事宣派及派

24.5 此外，董事會可不時地就任何類別股份按其認為適當的金額並於其認為

付特別股息的

權力 適當的日期宣佈及分派特別股息，細則第24.3 條有關董事會宣佈及派付

中期股息的權力及豁免董事會承擔法律責任的規定在作出必要變通後，適用於宣佈及派付任何該等特別股息的情況。

不得以股本支

24.6 除本公司合法可供分派的利潤及儲 備（包括股份溢 價）外，不得宣佈或分

付股息

派股息。本公司不承擔股息的利息。

以股代息

24.7 無論何時董事會或本公司在股東大會決議案就本公司的股本分派或宣

派股息，董事會可以進一步議決：

關於現金選擇

(a) 該等股息全部或部分地通過配發並入賬列為繳足股款的股份的形

式進行支付，而有權獲得分派股息的股東有權選擇現金而非配股 的形式收取全部股息或部分股息。在此情況下，以下條文將予以適 用：

(i) 關於該等配股的基準應當由董事會決定；

(ii) 董事會決定配發基準後，須提前至少兩個星期向股東發出書 面通知，告知其所被授予的選擇權，並隨該通知寄送選擇表格，且註明為使正式填妥的選擇表格生效須予遵循的程序、須將 該表格寄往的地點及截止日期與時間；

(iii) 股東可就附有選擇權的股息部分的全部或部分行使選擇權；

(iv) 並未正式行使現金選擇權的股 份（簡 稱「非選擇股 份」）不得以 現金派付股 息（或以上述配發股份的方式支付的部分股 息），而須按上述確定的配發基準向非選擇股份持有人配發入賬列 為已繳足股款的股份來以股代息，為此目的，董事會應當撥充資本及運用本公司任何部分的未分配利潤或本公司儲備賬款（包括任何特別賬戶、股份發行溢價賬戶及資本贖回儲 備（如 有 ）或損益賬款的任何部分，或董事會決定可供分派的其他款項（有關款項相當於按有關基準將予配發的股份的面值總額），用於 繳足按該基準配發及分派予非選擇股份持有人的適當數目股 份；

或者

關於以股代息

(b) 在董事會認為適當的情況下，有權收取該等股息的股東有權選擇

收取配發並入賬列為已繳足股款的股份而非全部或部分股息。在此情況下，以下條文將予以適用：

(i) 關於該等配股的基準應當由董事會決定；

(ii) 董事會決定配發基準後，須提前至少兩個星期向股東發出書 面通知，告知其所被授予的選擇權，並隨該通知寄送選擇表格，且註明為使正式填妥的選擇表格生效須予遵循的程序、須將 該表格寄往的地點及截止日期與時間；

(iii) 股東可就附有選擇權的股息部分的全部或部分行使選擇權；

(iv) 正式行使股份選擇權的股 份（簡 稱「選擇股 份」）不得以股份派 付股 息（或 上述附帶選擇權的股息部分），而 須按上述確定的配發基準向選擇股份持有人配發入賬列為已繳足股款的股份 來以股代息，為此目的，董事會須撥充資本及運用本公司儲備賬款的未分配利潤的任何部 分（包括任何特別賬 戶、股份發行 溢價賬戶及資本贖回儲 備（如 有 ）或損益賬款的任何部 分，或董事會決定可供分派的其他款 項（有關款項相當於按有關基準 將予配發的股份的面值總額），用於繳足按該基準配發及分派 予選擇股份持有人的適當數目股份。

24.8 根據細則第24.7 條的規定所配發的股份應與各獲配發人當時所持股份的 類別相同，並在各方面與各獲配發人屆時所持股份享有同等地位，但僅 不分享：

(a) 有關股息（或上文所述的股份或收取現金股息選擇權）；或

(b) 於派付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈的任 何其他分派、紅利或權利，除非董事會同時宣佈擬就相關股息適用 細則第24.7(a) 條或第24.7(b) 條的規定或同時宣佈該等分派、紅利或 權利，董事會應當明確根據細則第24.7 條的規定將予配發的股份有 權分享該等分派、紅利或權利。

24.9 董事會可進行其認為必需或適宜的所有行為及事項，以使根據細則第

24.8 條的規定進行的任何資本化生效，如果可分派的股份不足一股，董事會有全權作出其認為合適的撥 付（包括規定合併及出售全部或部分零 碎權利，且所得款項淨額被分派予有權享有的股東，或規定可不予理會 或上捨入或下捨入全部或部分零碎權利，或規定零碎權利的利益須歸予 x公司而非相關股東所有的條文）。董 事會可授權任何人士代表全體利益相關股東就有關資本化及附帶事宜與本公司訂立協議，根據該授權訂 立的任何協議對所有相關方有效並具有約束力。

24.10 本公司在董事會建議下可通過普通決議案就本公司任何一項特定股息進行議決，無論細則第24.7 條如何規定，可以配發並入賬列為已繳足股 款的股份的形式派發全部股息，而不給予股東選擇收取現金股息代替該 等配股的任何權利。

24.11 如果任何股東的登記地址所屬地區無登記聲明或未完成其他特別手續，則傳閱任何有關股息選擇權或股份配發的要約文件屬或可能屬不合法，或董事會認為查明有關該要約或接納該要約的法律及其他規定是否存在或查明有關法律及規定的適用範圍產生的成本、開支或可能造成的延 誤不符合本公司利益，則董事會可於任何情況下決定，不得向該等股東 提供或作出細則第24.7 條規定的股息選擇權及股份配發，在該等情況下，上述條文應根據該決定一併閱讀並據此解釋。

股份溢價及儲

24.12 董事會須設立名稱為股份發行溢價賬戶的賬目，並不時地將相當於就本

備

公司發行任何股份已支付溢價金額或價值的款額計入該賬目。本公司可 以《公司法》許可的任何方式運用股份發行溢價賬戶。本公司須時刻遵守《公司法》有關股份發行溢價賬戶的規定。

24.13 董事會在建議分派任何股息之前，可從本公司利潤中劃撥其認為合適的 相關金額作為一項或多項儲備。董事會可自行決定運用該等儲備以清償 針對本公司的索償或本公司的債務或或有負債或償付任何借貸資本或補足股息或用作任何其他本公司利潤可被適當運用的用途，在該等運用 前，董事會還可以自行決定將有關款項運用於本公司經營或運用於董事 會可能不時地認為適宜的投資（包括本公司股份、認股權證及其他證券），在此情況下，董事會無需劃撥任何獨立於或不同於本公司任何其他投資 的儲備。董事會亦如審慎認為不宜作為股息分派時，亦可不把任何利潤 結轉撥作儲備。

按照實繳股本

24.14 除任何股份所附權利或發行條款另有規定外，就支付股息的整個期間內

比例分派股息

尚未繳足股款的任何股份而言，一切股息須按派發股息的任何期間內股 份的實繳股款比例分配及支付。就本條細則而言，凡在催繳前就股份所 繳付的股款不會被視為股份的實繳股款。

保留股息等

24.15 董事會可就本公司享有留置權的股份保留任何應付股息或其他應付款項，

用作清償或履行有關留置權的債務、負債或協議。

24.16 如果任何人士根據上文所載有關傳轉股份的條文有權成為股東，或根據 該等條文有權轉讓股份，則董事會可保留就該等股份應予支付的任何股 息或其他應付款項，直至有關人士成為該等股份的股東或轉讓該等股份。

扣減債務

24.17 董事會可從應付予任何股東的股息或其他應付款項中，扣除該股東因催

繳股款、分期股款及其他應付款項而目前應付予本公司的所有款項（如有）。

同時派付股息

24.18 批准派發股息的任何股東大會可向股東催繳大會議決的股款，但向每名

及催繳股款

股東催繳的股款不得超過應向其支付的股息，且催繳的股款應在派發股 息的同時支付，如果本公司與股東有相關安排，則股息可與催繳股款相 互抵銷。

實物股息

24.19 董事會經股東於股東大會批准後可指示，以分派任何種類的指定資產（尤

其是任何其他公司已繳足股款的股份、債權證或可認購證券的認股權證）的方式或任何一種或多種方式全部或部分償付股息，當有關分派出現困 難時，董事會可以其認為適當的方式解決，具體而言，可不理會零碎權 利、將零碎股份上捨入或下捨入或規定零碎股份利益須歸予本公司所有，可為分派的目的而確定該等指定資產或其任何部分的價值；可按照所確 定的價值作為基準而決定向股東支付現金，以調整各方的權利；可在董 事會認為適宜的情況下將該等指定資產轉歸於受託人；可委任任何人士 代表有權收取股息的人士簽署任何必需的轉讓文件及其他文件，且該等 委任應屬有效。在規定的情況下，合同應當根 據《公 司法》條 文的規定備案，董事會可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署該合同，且該 委任應屬有效。

轉讓生效

24.20 於辦理股份過戶登記前，轉讓股份並不同時轉移收取有關股份的已宣派

股息或紅利的權利。

24.21 宣佈或議決支付任何類別股份的股息或其他分派的任何決議 案（無論是 x公司於股東大會作出的決議案或董事會決議案），受制於《上市規則》下，可以指明於指定日期（即使該日可能早於通過決議案的日期）的營業時間 結束時須向當時已登記的有關股份持有人支付或作出該等股息或分派，且須按照上述人士各自登記的持股比例支付或作出股息或其他分派，但不得損害任何該等股份的轉讓人與受讓人之間享有有關股息的權利。

股份聯名持有

24.22 如果兩名或多名人士被登記為任何股份的聯名持有人，則任何一人可就

人的股息收據

該等股份的任何股息、中期及特別股息或紅利及其他應付款項或權利或 可分派財產出具有效收據。

郵遞支付

24.23 除非董事會另有指示，否則可以支票或股利單向任何股份持有人支付任

何應以現金支付的股息、利息或其他應付款項，支票或股利單可郵寄至 有權收取的股東的登記地址，在聯名持有人的情況下，則郵寄至名列股 東名冊首位的人士的登記地址，或該持有人或聯名持有人可能書面指示 的有關人士及地址。每張按上述方式寄送的支票或股利單的受款人須為 該等股份的持有人或（在聯名持有人的情況下）名列股東名冊首位的持有 人，郵遞風險概由該等人士自行承擔，付款銀行兌現該等支票或股利單 後，即表示本公司已就該等支票或股利單代表的股息和╱或紅利妥為付款，而不論其後該等支票或股利單是否被盜或其中的任何背書是否為偽 造。

24.24 如果該等支票或股利單連續兩次不被兌現，本公司可停止寄送該等股息 支票或股利單。然而，當該等支票或股利單首次因無法送達而被退回時，本公司亦可行使其權力停止再寄送該等股息支票或股利單。

未認領股息

24.25 所有在宣派後一年仍未獲認領的股息或紅利可由董事會於該等股息或

紅利獲認領前用作投資或其他用途，其利益歸本公司專有，而本公司不 會因此成為有關股息或紅利的受託人，亦無需就任何賺取的款項報賬。宣派後六年仍未獲認領的所有股息或紅利可由董事會沒收，並還歸本公 司所有，一經沒收，任何股東或其他人士就有關股息或紅利均不享有任 何權利或申索權。

25 失去聯絡的股東

出售失去聯絡

25.1 倘出現下列情況，本公司有權出售任何一位股東的股份或因身故、破產

的股東的股份

或法例實施而傳轉於他人的股份：

(a) 合共不少於三張有關應以現金支付該等股份持有人的支票或股利 單在12 年內全部仍未兌現；

(b) 本公司在下文細則第25.1(d) 條所述的三個月限期期間或屆滿前，並無接獲有關該股東或因身故、破產或法例實施而有權享有該等股 份者的行踪或存在的任何跡象；

(c) 在上述的12 年期間，至少應已就上述股份派發三次股息，而股東於 有關期間內並無索取股息；及

(d) 於12 年期滿時，本公司於報章刊登廣告，或受制 於《上 市規則》，按本文提供的電子方式透過可送達通告的電子通訊，給予有意出售 該等股份的通告，並自刊登該廣告日期起計三個月經已屆滿，並且 已知會聯交所本公司欲出售該等股份的意向。

任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠付該名前股東一筆相等於該項淨額的款項。

25.2 為進行細則第25.1 條擬進行的任何出售，本公司可委任任何人士以轉讓 人身份簽署上述股份的轉讓文件及促使轉讓生效所必須的有關其他文件，而該等文件將猶如由登記持有人或有權透過股份傳轉獲得有關股份 的人士簽署般有效，而受讓人的權屬將不會因有關程序中的任何違規或 無效事項而受到影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於 收訖該款項淨額後，欠付該名前股東或上述原應有權收取股份的其他人 士一筆相等於該項淨額的款項，並須將該名前股東或其他人士的姓名列 為該款項的債權人並加入本公司賬目。有關債務概不受託於信託安排，本公司不會就此支付任何利息，亦毋須就其業務可動用的所得款項淨額 或將該款項淨額投資於董事會可能不時認為適宜的投 資（本公司或其控 股公司的股份或其他證券（如有）除外）所賺取的任何金額作出呈報。

26 銷毀文件

銷毀可登記文

本公司有權隨時銷毀已登記且由登記日期起計屆滿六年的轉讓文件、遺囑認

件等

證、遺產管理書、停止過戶通知、授權委託書、結婚證書或死亡證書及與本公 司證券的權屬有關或影響本公司證券的權屬的其他文件（簡稱「可登記文件」），及由記錄日期起滿兩年的所有股息授權及更改地址通知，及由註銷日期起滿 一年的所有已註銷股票，並在符合本公司利益的情況下終局性地假設，每項以上述方式銷毀並聲稱已於登記冊上根據轉讓文件或可登記文件作出的記錄乃正式且妥當地作出，每份以上述方式銷毀的轉讓文件或可登記文件均為正 式且妥當登記的合法有效的文書或文件，每份以上述方式銷毀的股票均為正 式且妥當註銷的合法有效的股票，以及每份以上述方式銷毀的上述其他文件 均為就本公司賬簿或記錄所列的詳情而言合法及有效的文件，但條件是：

(a) 上述條款只適用於基於善意且並未向本公司發出任何文件可能涉及的索賠（無論涉及xx）的明確通知的文件之銷毀；

(b) 本條內容不得理解為本公司有法律責任在上述情況之前或（如無本條細則）本公司無須承擔法律責任的任何其他情況下銷毀任何該等文件；及

(c) 本條對有關銷毀任何文件的提述包括對以任何方式處置該等文件的提述。

即使本細則有任何條款，董事可在適用法律允許的情況下授權銷毀本條細則 所述的已經由本公司或股份登記處代為縮影或通過電子方式保存的任何文件或與股份登記有關的任何其他文件，但本條細則僅適用於基於善意且並未向 x公司發出該文件的保存可能涉及索賠的明確通知的文件之銷毀。

27 週年申報表及備案

週年申報表及

董事會須根據《公司法》編製必要的週年申報表及任何其他必要的備案。

備案

28 賬目

須保存的賬目

28.1 根 據《公司 法》的規 定，董事會須安排保存足以真實和公平反映本公司業

務狀況並顯示及解釋其交易及其他事項所需的賬簿。

保存賬目的地

28.2 賬簿須存置於本公司在香港的主要營業地點 或（受 制 於《公 司法》的 規定）

點

董事會認為適合的其他一個或多個地點，並應由始至終可供董事查閱。

股東查閱

28.3 董事會可不時決定是否以及以何種程度、時間、地點、在何種條件或規

定下，公開本公司賬目及賬 簿（或兩者之 一），以供股 東（本公司高級人員 除外）查 閱。除《公司 法》或任何其他有關法律或法規賦予的或董事會或本 公司在股東大會上所授權的以外，任何股東無權查閱本公司任何賬目、賬簿或文件。

年度損益賬目

28.4 董事會須安排編製期內的損益賬 目（就首份賬目而 言，自本公司成立日

及資產負債表

開始；就任何其他情況而言，自上一份賬目開始）連同編製損益賬目當日的資產負債表、就有關損益賬目涵蓋期間的本公司盈利或虧損及本公司 於該期末的事務狀況的董事報告、根據細則第29.1 條編製的有關該等賬 目的核數師報告及法律可能規定的其他報告及賬目，並於每屆股東週年 大會向股東呈報。

發送給股東等

28.5 將於股東週年大會向股東呈報的文件的副本須於該大會日期前不少於

的董事年度報

告及資產負債

21 日，按本細則所規定的本公司送達通知的方式發送予本公司各股東及

表

各債權證持有人，惟本公司無須將該等文件的副本發送予本公司不知悉 其地址的任何人士或一位以上任何股份或債權證的聯名持有人。

28.6 在本細則、《公司法》及所有適用的法規及法則（包括但不限於聯交所規則）允許及遵守以上所述者，並取得彼等要求的所有必需同 意（如 有）的情況 下，於股東週年大會之日前不少於21 日向本公司任何股東或任何債權證 持有人以不違反本細則 及《公司 法》的方式寄發基於本公司年度賬目的財 務報表概要以及與該等賬目有關的董事報告及核數師報 告（均須根據本 細則、《公司法》及所有適用法律法規所要求的格式並包含所要求的資料），而非細則第28.5 條所述有關副本，就上述人士而言將被視為已符合細則 第28.5 條的規定。惟以其他方式有權取得本公司的年度賬目以及與該等 賬目有關的董事報告及核數師報告的任何人士如有要求，可向本公司發 出書面通知，要求本公司向其發送本公司的年度賬目（財務報表概要除外）以及有關年度賬目的董事報告及核數師報告的完整印刷副本。

29 審計

核數師

29.1 核數師應每年審計本公司的損益賬目及資產負債表，並就此編製一份報

告作為其附件。該報告須於每年的股東週年大會向本公司呈報並可供任 何股東查閱。核數師應在獲委任後的下一屆股東週年大會及其任期內的 任何其他時間應董事會或任何股東大會的要求在其任期內召開的股東大會上報告本公司的賬目。

核數師的委任

29.2 本公司應在每屆股東週年大會以普通決議案委任本公司的一名或多名

與薪酬

附錄 3

核數師，任期至下屆股東週年大會。在核數師任期屆滿前將其罷免，應

第 17 條

由股東在股東大會上以普通決議案批准。核數師薪酬由本公司在委任核 數師的股東週年大會上以普通決議案釐定，但本公司可在任何特定年度 的股東大會上轉授權力予董事會以釐定有關薪酬。僅能委任獨立於本公 司的人士為核數師。董事會可在首屆股東週年大會前委任本公司的一名 或多名核數師，任期至首屆股東週年大會，除非被股東於股東大會上以 普通決議案提前罷免，於該情況下，股東可於該大會委任核數師。董事 會可填補任何核數師的臨時空缺，倘仍存在該等空缺，則尚存或留任的 核數 師（如 有）可擔任核數師的工 作。董事會根據本條細則委任的任何核 數師的薪酬由董事會釐定。

賬目被視為已

29.3 經核數師審計並由董事會於股東週年大會上呈報的每份賬目報表在該

結算時

大會批准後應為最終版本，除非在批准後三個月內發現任何錯誤。倘於 該期間發現任何該錯誤，應立即更正，而就有關錯誤作出修訂後的賬目 報表應為最終版本。

30 通知

送達通知

30.1 除本細則另有規定外，本公司可通過專人送遞或寄送預付郵資的郵件至

股東於股東名冊上登記的地址，或（在《上市規 則》和所有適用法律法規允 許的情況下）以電子方式發送至股東向本公司提供的任何電子號碼或地 址或網站或以登載於本公司網站的方式向任何股東發出任何通知或文件，董事會亦可按上述方式向上述人士發出任何通知，前提是(a) 本公司 已取得該股東的事先明確書面確認或(b) 股東按《上市規則》所述的方式被視為同意收取或以其他方式查閱本公司以該等電子方式向其發出的該等通知及文件，或（在通知的情況下）按《上市規則》所述的方式刊登廣告。在存在股份聯名持有人的情況下，所有通知應發送給當時名列股東名冊 首位的聯名持有人，這樣發出的通知即構成向所有聯名持有人發出的充 分通知。

30.2 每次股東大會的通知須以上文許可的任何方式向下列人士發出：

(a) 截至該大會記錄日期名列股東名冊的所有人士，除存在聯名持有 人的情況外，否則一經向名列股東名冊首位的聯名持有人發出通知，該通知即為充分通知；

(b) 任何因身為註冊股 東（若非身故或破產本應有權收取大會通 知）的合法遺產代理人或破產受託人而獲得股份擁有權的人士；

(c) 核數師；

(d) 各董事及替任董事；

(e) 聯交所；及

(f) 根據《上市規則》須向其寄發有關通知的其他人士。

30.3 無任何其他人員有權收取股東大會通知。

香港之外的股

30.4 股東有權在香港境內任何地址接收通知。任何沒有 按《上市規 則》所述的

東

方式向本公司給予明確書面確認以接收通知及文 件（或由本公司以電子 方式向其給予或發出通知及文件）的股 東，以及登記地址位於香港境外 的股東，均可以書面形式將其香港地址通知本公司，該地址將被視為其

附錄 3

登記地址以便送達通知。在香港沒有登記地址的股東將被視為已收到任

第 7(3) 條

何已在過戶辦事處張貼並維持達24 小時的通知，而該等通知在首次張貼 後次日將被視作已送達有關股東，但是，在不損害本細則其他條款的前 提下，本條細則的任何規定不得理解為禁止本公司寄發或使得本公司有 權不寄發本公司的通知或其他文件給任何登記地址位於香港境外的股東。

通知被視為送

30.5 凡是以郵遞方式寄發的通知或文件被視為已於香港境內的郵局投遞之

達之時

後的次日送達，且證明載有該通知或文件的信封或封套已付足郵資、正確書寫地址並在有關郵局投遞，即足以作為送達的證明，而由秘書或董 事會委任的其他人士簽署的書面證明，表明載有該通知或文件的信封或 封套已經如此寫明收件人地址及在有關郵局投遞，即為該事實的確鑿證 據。

30.6 以郵遞以外方式遞交或送交至登記地址的任何通知或其他文件將被視為已於遞交或送交之日送達或交付。

30.7 任何以廣告方式送達的通知，將被視為已於刊登廣告的官方刊物和╱或報章刊發之日（或如刊物及╱或報章的刊發日期不同，則為刊發的最後一日）送達。

30.8 以本細則規定的電子方式發出的任何通知將被視為已於其被成功傳送當日後的次日 或《上市規 則》或任何適用法律法規指定的較晚時間送達和 遞交。

向因股東死亡、

30.9 如果由於一名股東身故、神志紊亂或破產而使一名或多名人士對股份享

精神失常或破

產而有權收取

有權利，本公司可通過郵遞已預付郵資信件的方式向其發送通知，其中

通知的人士送

達通知

收件人應註明為有關人士的姓名或身故股東遺產代理人或破產股東受

託人的名稱或任何類似的描述，並郵寄至聲稱享有權益的人士就此所提 供的香港地 址（如 有），或（在 按上述方式提供有關地址之前）沿 用有關股 東並未身故、神志紊亂或發生破產事件的任何相同方式發出通知。

承讓人須受先

30.10 如果任何人士因法律的施行而轉讓或以任何其他途徑有權獲得任何股

前發出的通知

的約束

份，則於其姓名及地址登記於股東名冊前就有關股份向取得股份權屬的

人士正式發出的所有通知均對其具有法律約束力。

通知在股東死

30.11 任何依據本細則遞交或送交有關股東的通知或文件應被視為已就任何

亡後仍然有效

股東單獨或與其他人士聯名持有的任何登記股份而妥為送達，無論其是 否已身故，也無論本公司是否知悉其已身故，直至其他人士取代其登記 為有關股份的持有人或聯名持有人為止，為本細則之目的，有關送達被 視為已充分向其遺產代理人及所有與其聯名持有任何該等股份權益的人士（如有）送達該通知或文件。

簽署通知的方

30.12 本公司所發出的任何通知可以親筆簽署或傳真印刷 或（如 相關）電子 簽署

式

的方式簽署。

31 資料

股東無權查閱

31.1 任何股東均無權要求本公司透露或取得本公司交易詳情、任何屬於或可

信息

能屬於商業秘密或可能牽涉本公司業務經營秘密過程的事宜且董事會認為就股東或本公司的利益而言不宜向公眾透露的資料。

董事有權披露

31.2 董事會有權向任何股東發放或披露其所擁有、保管或控制有關本公司或

信息

其事務的任何資料，包 括（但不限 於）本公司股東名冊及過戶登記冊中所 載的資料。

32 清盤

附錄 3 第 21 條

清盤後以實物

32.1 根據《公司法》的規定，本公司可透過特別決議案議決本公司自動清盤。

32.2 倘本公司清 盤（不論屬自 願、受監管或法庭命令清盤），清盤人可在本公

分派資產的權

力 司特別決議案授權 及《公司 法》規 定的任何其他批准下，將本公司全部或

任何部分資產以實物分配予股 東（不論資產為一類或多類不同的財 產）。清盤人為上述目的也可為前述分配的任何財產確定其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分配方式。清盤人可在獲得類似的授權 或批准下，為了股東的利益，將全部或任何部分該等信託資產歸屬予（在清盤人獲得類似授權或批准及受制於《公司法》認為適當的）受託人，其後 x公司的清盤可能結束且本公司解散，但不得強迫股東接受任何負有債 務的資產、股份或其他證券。

清算時分派資

32.3 倘本公司清盤，而可向股東分派的資產不足以償還全部已繳足的股本，

產

則資產的分派方式為盡可能由股東按照開始清盤時所持股份的已繳或應繳股本比例分擔虧損。倘在清盤時，可向股東分派的資產多於償還於 開始清盤時全部已繳股本有餘，則餘數可按股東在開始清盤時所持股份 的已繳股本的比例向股東分派。本條細則不損害根據特別條款及條件發 行的股份的持有人的權利。

法律文件的送

32.4 倘本公司在香港清盤，本公司當時不在香港的每名股東應在本公司通過

達

有效決議案自願清盤或法院作出本公司清盤的命令後14 日內向本公司 發出書面通知，委任某位香港居民負責接收所有涉及或根據本公司清盤 發出的傳訊、通知、法律程序文件、法令及判決書，當中列明有關人士的全名、地址及職業，倘股東未作出有關提名，本公司清盤人可自行代 表有關股東作出委任，並向任何有關獲委任人（不論由股東或清盤人委任）發出通知，這將在各方面被視為妥善送達有關股東，及倘任何該等委任 是由清盤人作出，其應在方便的範圍內盡快在其認為適當的情況下通過 刊登廣告的方式向有關股東送達有關通知，或以掛號信方式將有關通知 郵寄至有關股東載於股東名冊的地址，有關通知被視為於廣告首次刊登 或信件投遞後的次日送達。

33 彌償

董事及高級管

33.1 各董事、核數師或本公司其他高級人員有權從本公司的資產中獲得彌償，

理人員的彌償

以彌償其作為董事、核數師或本公司其他高級人員在勝訴或無罪的任何 民事或刑事法律訴訟中進行抗辯而招致或蒙受的一切損失或法律責任。

33.2 根 據《公司 法》，倘任何董事或其他人士有個人責任須支付任何主要由本 公司欠付的款項，董事會可簽訂或促使簽訂任何涉及或影響本公司全部 或任何部分資產的按揭、押記或其上的抵押，以彌償方式擔保因上述事 宜而須負責的董事或人士免因該等法律責任而遭受任何損失。

34 財政年度

財政年度

除非董事另行訂明，否則本公司的財政年度應於各年度12 月31 日結束，並在

註冊成立年份後應於各年度1 月1 日開始。

35 修訂大綱及細則

修訂大綱及細

根 據《公司 法》，本公司可隨時及不時以特別決議案更改或修訂本公司全部或

則

附錄 3 第 16 條

部分的大綱及本細則。

36 以存續方式轉移

以存續方式轉

根 據《公司 法》的條 文，經特別決議案批准後，本公司有權以存續方式根據開

移

曼群島境外任何司法權區的法律註冊為法人實體並在開曼群島撤銷註冊。

37 🖃併及合併

兼併及合併

根據董事可確定的有關條款並經特別決議案批准，本公司有權與一個或多個

成員公司（定義見《公司法》）兼併或合併。