有關出售部分青島啤酒股份有限公司之 H 股

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須予披露交易

有關出售部分青島啤酒股份有限公司之 H 股

本次復星產控出售事項

於 2021 年 4 月 29 日， 復星產控與代理人簽訂復星產控配售協議， 據此，代理人應促使買方購買復星產控持有之 H 股 24,000,000 股， 如無法完成， 代理人應在復星產控配售協議之條款及條件下購買復星產控持有之 H 股。

復星產控持有之 24, 000, 000 股 H 股，佔已發行 H 股總數之 3.66% 及已發行目標公司股份總數之 1.76%。根據復星產控配售協議及代理人發出之定價之通知， 本次復星產控出售事項之價格為每股 H 股港幣 70.88 元， 本次復星產控出售事項之總代價約為港幣 1 ,701 百萬元。

本次出售事項

於 2021 年 4 月 29 日， 各賣方分別與代理人簽訂配售協議， 據此， 代理人應促使買方購買各賣方持有之 H 股， 如無法完成， 代理人應在各配售協議之條款及條件下購買各賣方持有之 H 股。

賣方持有之 33 ,000, 000 股 H 股， 佔已發行 H 股總數之 5 .04% 及已發行目標公

司股份總數之 2. 42 %。根據配售協議及代理人發出之定價之通知， 本次出售

事項之價格為每股 H 股港幣 70.88 元，本次出售事項之總代價約為港幣 2,339

百萬元。

截至本公告日期， 本集團及 China Momentum Fund, L.P.（ 本公司作為一般合夥人管理之基金）合共持有 H 股 144,206,236 股，佔已發行 H 股總數之 22.01%及已發行目標公司股份總數之 10.57 %；緊接本次出售事項完成後，本集團及 China Momentum Fund, L.P. 將合共持有 H 股 111, 206,236 股，佔已發行 H 股總數之 16. 98 %及已發行目標公司股份總數之 8.15%（ 假設於本公告日期至本次出售事項完成之日已發行 H 股總數及已發行目標公司股份總數並無變動）。

上市規則之涵義

5 間賣方之其中 3 間（ 即鼎睿再保險有限公司、Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A. 及 Star Insurance Company） 為保險公司， 根據上市規則第 14.04 條， 於該等出售事項下由該等保險公司出售 H 股被視為該等保險公司在日常業務中進行的屬於收益性質的交易， 因此根據上市規則第 14 章，於該等出售事項下由該等保險公司出售 H 股不構成一項交易。

作為賣方之一的 China Momentum Investment ( BVI) Limited 並非本公司之附屬公司，故根據上市規則第 14 章，於該等出售事項下由 China Momentum Investment ( BVI) Limited 出售 H 股不構成一項交易。

由於本次復星產控出售事項是在前期復星產控出售事項完成後的 12 個月內進行的，因此根據上市規則第 14.22 條， 本次復星產控出售事項及前期復星產控出售事項為一系列交易而應被合併計算。由於該等復星產控出售事項之其中一項或多項適用百分比率（ 定義見上市規則第 14. 04(9) 條） 超過 5%但低於 25 %， 該等復星產控出售事項構成上市規則第 14 章項下本公司一項須予披露交易，須遵守上市規則第 14 章項下之通知及公告規定。概無本次復星產控出售事項及前期復星產控出售事項之適用百分比率（基於單獨計算） 超過 5%。

緒言

x次復星產控出售事項

於 2021 年 4 月 29 日， 復星產控與代理人簽訂復星產控配售協議， 據此，代理人應促使買方購買復星產控持有之 H 股 24,000, 000 股， 如無法完成，代理人應在復星產控配售協議之條款及條件下購買復星產控持有之 H 股。

復星產控持有之 24, 000, 000 股 H 股， 佔已發行 H 股總數之 3 .66% 及已發行目標公司股份總數之 1 .76 %。根據復星產控配售協議及代理人發出之定價之通知， 本次復星產控出售事項之價格為每股 H 股港幣 70.88 元， 本次復星產控出售事項之總代價約為港幣 1,701 百萬元。

本次出售事項

於 2021 年 4 月 29 日， 各賣方分別與代理人簽訂配售協議， 據此， 代理人應促使買方購買各賣方持有之 H 股， 如無法完成， 代理人應在各配售協議之條款及條件下購買各賣方持有之 H 股。

賣方持有之 33,000, 000 股 H 股（ 即配售協議項下將由賣方出售之 H 股總數）， 佔已發行 H 股總數之 5 .04% 及已發行目標公司股份總數之 2 .42%。根據配售協議及代理人發出之定價之通知， 本次出售事項之價格為每股 H 股港幣 70.88 元， 本次出售事項之總代價約為港幣 2, 339 百萬元。

截至本公告日期， 本集團及 China Momentum Fund, L.P.（ 本公司作為一般合夥人管理之基金） 合共持有 H 股 144,206,236 股，佔已發行 H 股總數之 22.01% 及已發行目標公司股份總數之 10.57%； 緊接本次出售事項完成後，本集團及 China Momentum Fund, L.P. 將合共持有 H 股 111, 206,236 股，佔已發行 H 股總數之 16. 98% 及已發行目標公司股份總數之 8.15%（ 假設於本公告日期至本次出售事項完成之日已發行 H 股總數及已發行目標公司股份總數並無變動）。

復星產控配售協議

日期	：	2021 年 4 月 29 日
訂約方	：	賣方： 復星產業控股有限公司（「 復星產控 」）， 為本公司之全資附屬公司； 代理人： Citigroup Global Markets Limited （「Ci tigroup 」） 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，代理人及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士 （ 具有上市規則所賦予的涵義） 之第三方。 截至本公告日期， 本公司並不知曉於復星產控配售協議項下復星產控持有之 H 股的買方身份。復星產控持有之 H 股擬出售之買方及其最終實益擁有人為獨立於本公司及本公司關連人士（ 具有上市規則所賦予的涵義） 之第三方。
本 次 復 星 產 控 出 售 事 項 下 之 H 股		根據復星產控配售協議，代理人應促使買方或其自身購買復星產控持有之 24, 000, 000 股 H 股，佔已發行 H 股總數之 3.66% 及已發行目標公司股份總數之 1 .76%。
代 價 及 支 付條款		根據復星產控配售協議及代理人發出之定價之通知， 本次 復星產控出售事項之價格為每股 H 股港幣 70.88 元， 總代價約為港幣 1, 701 百萬元，將於本次復星產控出售事項完成時由代理人以現金方式支付予復星產控。

	本次復星產控出售事項之價格每股 H 股港幣 70. 88 元，較： (1 ) 青島啤酒於 2021 年 4 月 28 日（ 即緊接本公告日期前一天） 於香港聯交所所報之收市價每股 H 股港幣 73.7 元折讓約 3.83%；及 (2 ) 青島啤酒於緊接 2021 年 4 月 29 日（ 即緊接本公告日期）之前五個連續交易日於香港聯交所所報之平均收市價每股港幣 74.08 元折讓約 4.32%。 本次復星產控出售事項之代價經參考： (i) 目標公司資產及 業務價值； (ii) 目標公司目前的股價； 及(iii) 於「 該等出售事項之理由及裨益」一段內所載的因素等事項，通過公平磋商而釐定。
代理人佣金	x次出售事項下代理人不收取任何佣金。
鎖定期	自復星產控配售協議簽署之日後六十天，除（ i） 本次出售事項下賣出之 H 股， 及（ ii） 可以被質押予與復星產控過去 6 個月內已存在貸款關係的金融機構的復星產控持有之目標公司股份（ 作為真實貸款下正常商業條款之擔保）外，復星產控或其任何關聯公司將不會， 及不會促使任何其他方， 直接或間接， 自願發出要約、 出售、 訂約出售、 授予任何購買期權或以其他方式處置任何目標公司股份或任何代表目標公司股份的存托憑證， 或青島啤酒發行的任何與其股份實質上相似的證券， 或可轉換、 可交換或代表有權 接受任何前述證券的證券，或任何期權或其衍生品（現金交割或其他形式），或與上述內容有關 或具有類似經濟效果的其他交易。 復星產控向代理人承諾， 如果收到任何貸款人的口頭或者書面指示，表明貸款人正尋求對任何目標公司股份執行抵押或者擔保， 復星產控應立即書面通知代理 人。
交割	x次復星產控出售事項將於代理人發出定價通知（ 即不晚於復星產控配售協議當日下午 11 時正（ 香港時間）） 後的第三個香港聯交所交易日上午 9 時正（ 香港時間） 完成。
先決條件	代理人於復星產控配售協議項下之義務需待以下條件被滿足或獲代理人豁免：

1. 復星產控配售協議項下復星產控將予出售之 H 股數量應為 24,000, 000 ； 及

2. 其他慣常條款， 包括但不限於， 復星產控配售協議項下復星產控之xx與保證準確、青島啤酒及其附屬公司沒有發生重大不利變化及無不可抗力事件發生。

前期出售事項

於 2020 年 8 月 31 日至 2020 年 12 月 11 日期間，賣方通過一系列場內交易，

合共出售 67,502, 000 股 H 股，佔已發行 H 股總數之 10. 30 %及已發行目標公司股份總數之 4.95 %。前期出售事項之合共代價約為港幣 4 ,822 百萬元。

前期復星產控出售事項

復星產控（ i） 於 2020 年 8 月 31 日與 Merrill Xxxxx (Asia Pacific) Limited簽訂配售協議， 據此， 由復星產控以每股 H 股港幣 68. 10 元之價格出售 26,060, 000 x X x， xxxxxxx 0,000 xxx； x（ xx） x 2020 年 12 月 11 日與 Goldman Sachs (Asia) L. L. C. 簽訂配售協議，據此，由復星產控以每股 H 股港幣 75. 33 元之價格出售 22,506,000 股 H 股，總代價約為港幣 1 ,695百萬元。

因此，於 2020 年 8 月 31 日至 2020 年 12 月 11 日期間， 復星產控合共出售

48,566, 000 股 H 股，佔已發行 H 股總數之 7. 41 %及已發行目標公司股份總數之 3. 56 %。前期復星產控出售事項總代價約為港幣 3 ,470 百萬元。

該等出售事項之財務影響

於該等出售事項完成後， 青島啤酒仍然為本公司之聯營公司。 根據本次出 售事項之總代價約港幣 2,339 百萬元、前期出售事項之總代價約港幣 4,822百萬元及青島啤酒於本集團之帳面價值，目前預計基於本次出售事項本集 團將確認之未經審計的已實現税前收益約為港幣 624 百萬元， 基於前期出售事項之未經審計的已實現税前收益約為港幣 1,334 百萬元。本公司股東須注意上述數據僅作說明用途，基於本次出售事項所確認之實際稅後收益須 待本公司核數師審定本集團合併財務報表後確定。

本集團擬將該等出售事項之所得款項用於本集團一般資金用途。

該等出售事項之理由及裨益

x公司植根中國， 深耕健康、快樂、 富足及智造領域， 智造客戶到智造者

（ C2M） 幸福生態系統， 支持中國現代消費者的生活方式和消費升級。 該等出售事項係本公司正常投退安排。 本公司認為該等出售事項展現本集團 持續致力並專注於為股東創造最大價值， 及向本集團運營及投資的公司提供機會以把握戰略性交易，從而提升本集團及被投企業的綜合競爭力，並 有助於本集團長遠成功的佈局。

董事（包括獨立非執行董事） 認為該等出售事項公平合理並符合本公司及其股東之整體利益。

上市規則之涵義

5 間賣方之其中 3 間（ 即鼎睿再保險有限公司、Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A. 及 Star Insurance Company） 為保險公司， 根據上市規則第 14.04 條，於該等出售事項下由該等保險公司出售 H 股被視為該等保險公司在日常業務中進行的屬於收益性質的交易， 因此根據上市規則第 14 章， 於該等出售事項下由該等保險公司出售 H 股不構成一項交易。

作為賣方之一的 China Momentum Investment ( BVI) Limited 並非本公司之附屬公司，故根據上市規則第 14 章， 於該等出售事項下由 China Momentum Investment ( BVI) Limited 出售 H 股不構成一項交易。

由於本次復星產控出售事項是在前期復星產控出售事項完成後的 12 個月內進行的，因此根據上市規則第 14.22 條，本次復星產控出售事項及前期復星產控出售事項為一系列交易而應被合併計算。由於該等復星產控出售事項 之其中一項或多項適用百分比率（ 定義見上市規則第 14. 04( 9) 條） 超過 5%但低於 25 %，該等復星產控出售事項構成上市規則第 14 章項下本公司一項須予披露交易， 須遵守上市規則第 14 章項下之通知及公告規定。概無本次復星產控出售事項及前期復星產控出售事項之適用百分比率（ 基於單獨計算） 超過 5%。

一般信息本公司

x公司是一家創新驅動的家庭消費產業集團，深耕健康、快樂、富足、智 造四大板塊， 為全球家庭客戶提供高品質的產品和服務。

賣方

復星產控，一間於香港成立之公司， 本公司的全資附屬公司，主要從事投 資控股。

鼎睿再保險有限公司， 一間於香港成立之公司， 本公司持有 86.51% 權益之附屬公司， 主要從事財產及意外再保險、人壽與健康再保險業務。

Fidelidade - Companhia de Seguros, S. A.， 一間依據葡萄牙法律成立之公司，本公司持有 84 .9892 % 權益之附屬公司， 獲授權開展壽險和非壽險業務。

Star Insurance Company， 一間於密西根州成立之公司， 為本公司間接全資附屬公司， 是一間從事商業財險和意外險的保險公司。

China Momentum Investment ( BVI) Limited ， 一間於英屬維京群島註冊成立之公司， 為 China Momentum Fund, L. P.（ 本集團作為一般合夥人管理之非併表基金） 的全資附屬公司， 主要從事投資控股。

代理人

前期復星產控出售事項之代理人

Merrill Xxxxx ( Asia Pacific) Limited 為Bank of America之附屬公司, 根據香港法律註冊成立。 其為根據香港證券及期貨條例進行第 1 類（ 證券交易 ）、第 4 類（就證券提供意見 ）、 第 5 類（就期貨合約提供意見） 及第 6 類（就機 構融資提供意見） 受規管活動之持牌機構。

Goldman Sachs ( Asia) L. L. C 為 The Goldman Sachs Group Inc.（ 於紐約證券交易所上市， 股份代號： GS） 的間接全資附屬公司， 根據美國特拉華州法律註冊成立。Goldman Sachs (Asia) L. L. C 及其關聯公司為提供全方位服務的金融機構， 從事咨詢、 承銷、 貸款和融資、 委託投資、 銷售和交易、 研究和投資管理活動， 與公司、 政府、 機構和個人等各種客戶及交易對手合 作。

據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信， Merrill Xxxxx (Asia Pacific) Limited、Goldman Sachs ( Asia) L. L.C 及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士（ 具有上市規則所賦予的涵義） 之第三方。

本次復星產控出售事項之代理人

Citigroup Global Markets Limited 為 Citigroup, Inc（. 於紐約證券交易所上市，

股份代號： C) 之間接全資附屬公司， 根據英國法律註冊成立。 其為一間於英國審慎監管局（ Prudential Regulation Authority）註冊之經紀公司， 主要受英國金融行為監管局（ Financial Conduct Authority） 監管。

目標公司

青島啤酒股份有限公司於中國成立。其 H 股於香港聯交所主板上市（ 股份代號： 00168）， 其 A 股於上海證券交易所上市（ 股份代號： 600600 ）。目標公司及其附屬公司主要從事啤酒產品的生產和銷售。

緊隨本次出售事項前兩個財政年度歸屬於目標公司權益持有人之合併淨利 潤（ 除稅前及除稅後）（ 按中國企業會計準則編制） 如下：

截至 12 月 31 日止年度
	2020 年 （ 經審計） 概約人民幣百萬元	2019 年 （ 經審計） 概約人民幣百萬元
除稅前淨利潤	3,239.55	2,726.91
除稅後淨利潤	2,326.97	1,929.12

截至 2020 年 12 月 31 止， 目標公司經審計之合併總資產及淨資產分別為人民幣 41,514.19 百萬元和人民幣 21,368. 05 百萬元。

釋義

於本公告內， 除文義另有所指外， 下列詞彙具有如下涵義：

「代理人」	指	Citigroup Global Markets Limited ， 根據配售協議，各買方分別指定之代理人
「該等出售事項」	指	x次出售事項及前期出售事項
「該等復星產控出售事項」	指	x次復星產控出售事項及前期復星產控出售事項
「A 股」	指	目標公司股本中每股面值人民幣 1.00 元並以人民 幣進行交易之境內普通股， 於上海證券交易所上市
「董事會」	指	x公司董事會

「本公司」	指	復星國際有限公司， 根據香港法律註冊成立之公司， 其股份於香港聯交所主板上市及買賣
「董事」	指	x公司之董事
「本次出售事項」	指	根據配售協議， 買方合共出售其持有之 33,000,000 股 H 股
「本次復星產控出售事項」	指	根據復星產控配售協議， 復星產控出售其持有之 24,000, 000 股 H 股
「復星產控配售協議」	指	代理人與復星產控於 2021 年 4 月 29 日簽訂之關於本次復星產控出售事項之配售協議
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「港幣」	指	港幣， 香港的法定貨幣
「香港」	指	中國香港特別行政區
「香港聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「H 股」	指	目標公司股本中每股面值人民幣 1.00 元並以港幣 進行交易之境外上市外資股， 於香港聯交所主板上市
「上市規則」	指	香港聯交所證券上市規則
「配售協議」及「各配售協議」	指	代理人與各賣方分別於 2021 年 4 月 29 日簽訂之有關本次出售事項之配售協議
「中國」	指	中華人民共和國， 就本公告而言， 不包括香港、澳門特別行政區及台灣
「前期出售事項」	指	於 2020 年 8 月 31 日至 2020 年 12 月 11 日期間，賣方通過一系列場內交易（包括前期復星產控出售事項）， 合共出售 67,502,000 股 H 股
「前期復星產控出售事項」	指	於 2020 年 8 月 31 日至 2020 年 12 月 11 日期間復星 產控通過兩次場內交易出售合共 48, 566,000 股 H 股
「人民幣」	指	人民幣， 中國之法定貨幣

「賣方」及「各賣方」	指	復星產控、鼎睿再保險有限公司、 Fidelidade - Companhia de Seguros, S. A. 、 Star Insurance Company 及 China Momentum Investment ( BVI) Limited
「目標公司」或「青島啤酒」	指	青島啤酒股份有限公司， 依據中國法律成立， 其 H股於香港聯交所上市（ 股份代號： 00168），其 A 股於上海證券交易所上市（ 股份代號： 600600）
「目標公司股份」	指	目標公司普通股股份中每股面值人民幣 1.00 元之股份， 包括 A 股及 H 股
「%」	指	百分比

承董事會命

復星國際有限公司

董事長

xxx

2021 年 4 月 29 日

於本公告日期，本公司之執行董事為xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx及xx先生；非執行董事為xxxxx、xxxxx及xxx先生；而獨立非執行董事為xxx先生、xxx先生、xxxx、xxxxx及xxx女士。