日期： 二零二一年十二月十日（交易時段後） 訂約方： (i) 買方 (ii) 賣方
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
收購事項
（於百慕（達股註份冊代成號立：之68有6 ）限公司）
有關收購須各予目披標露公交司易之全部股權
於二零二一年十二月十日（交易時段後），買方（本公司之間接全資附屬公司）及賣方就收購各目標公司分別訂立股權轉讓協議，據此，買方有條件同意購買及賣方有條件同意出售各目標公司之全部股權。
上市規則之涵義
由於各股權轉讓協議項下之交易均由本公司的間接全資附屬公司與同一方（即賣方）訂立，故根據上市規則第14.22條，收購事項須合併計算。
由於有關收購事項的最高適用百分比率超過5%但低於25%，故收購事項共同構成本公司之須予披露交易，因此須遵守上市規則第14章項下之通知及公告規定。
股東及本公司潛在投資者務請注意，交割須待先決條件達成及╱或（如適用）獲豁免後，方可作實。由於收購事項不一定會進行，股東及本公司潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。
緒言
董事會謹此宣佈，於二零二一年十二月十日（交易時段後），買方（本公司之間接全資附屬公司）及賣方就收購各目標公司分別訂立股權轉讓協議，據此，買方有條件同意購買及賣方有條件同意出售各目標公司之全部股權。
收購事項
股權轉讓協議
各股權轉讓協議之主要條款類似（目標公司之身份及代價除外），詳情載列如下：
日期： | 二零二一年十二月十日（交易時段後） |
訂約方： | (i) 買方 |
(ii) 賣方 |
經董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，賣方及各目標公司以及彼等各自之最終實益擁有人（倘適用）均為本公司及其關連人士之獨立第三方。
將予收購之股權
根據各股權轉讓協議，買方有條件同意購買及賣方有條件同意出售各目標公司之全部股權。
代價及支付條款
轉讓陽曲蔚藍、渾源斯能、偏關斯能及和順斯能之全部股權之代價分別約為人民幣
262,090,000元、人民幣211,984,000元、人民幣193,300,000元及人民幣233,581,000元。
收購事項之總代價約為人民幣900,955,000元，將由買方以現金按下列方式向賣方支付：
1. 各股權轉讓協議項下之第一筆代價（即各代價之40%至50% ）應於股權轉讓協議生效後五(5)個營業日內支付；
2. 各股權轉讓協議項下之第二筆代價（即各代價之40%至60% ）應於交割日後七(7)個營業日內支付；
3. 各股權轉讓協議項下之餘下代價結餘應於買方收到令其信納的證明未決事宜已完成之文件後五(5)個營業日內支付。
代價基準
各股權轉讓協議項下之代價乃由本集團與賣方於考慮多項因素後經公平磋商釐定，有關因素包括(i)各目標公司於二零二一年六月三十日之財務表現，如各目標公司將產生的收入及各目標公司擁有的風力發電項目的總建設成本；(ii)各目標公司於二零二一年六月三十日可獲得的電價補貼應收賬項；及(iii)各目標公司於二零二一年六月三十日的綜合負債及應付開支。
先決條件
交割須待（其中包括）以下條件達成後，方可作實：
(i) 賣方及買方均已簽署相關股權轉讓協議；
(ii) 已取得與股權轉讓協議項下擬進行交易有關的所有必要及所需批准，包括：(a)就賣方而言，內部及外部批准、同意及授權以及所有其他第三方同意（如有必要）；及(b)就買方而言，其股東（如適用）及其董事會的批准以及其控股股東（即本公司）董事會的批准；
(iii) 任何政府部門均無制定、發佈、頒佈、實施或通過任何可能導致股權轉讓協議及其項下擬進行交易屬不合法的法規或命令，或以其他方式限制或禁止股權轉讓協議及其項下擬進行的任何交易；
(iv) 賣方及買方均已於交割日或之前在所有重大方面履行其於股權轉讓協議項下的承諾及約定，且賣方及買方均保證，所有聲明及保證於股權轉讓協議日期及交割日在所有重大方面均屬真實準確，除非有關聲明及保證乃於特定日期提供，在此情況下，於該特定日期在所有重大方面屬真實準確；
(v) 買方已提供擬變更的法定代表人、董事、監事、經理及財務人員的姓名以及相關目標公司的公司章程修訂草案；
(vi) 並無發生對目標公司造成重大負面影響的事件，或有關事宜已於交割日前得到解決；
(vii) 買方及賣方已就收購事項取得金融機構（作為目標公司的債務債權人）的書面批准；及
(viii) 買方已根據各股權轉讓協議向賣方支付第一筆代價。
交割
各股權轉讓協議之交割將於達成或以書面形式豁免上述先決條件後三(3)個營業日內作實，賣方及買方須完成登記轉讓相關目標公司的股權至買方名下，且相關目標公司獲簽發新營業執照的日期為交割日。
於收購事項交割後，各目標公司將成為本公司之間接全資附屬公司，且各目標公司之財務業績以及資產及負債將併入本公司之綜合財務報表。
各股權轉讓協議之交割不以彼此為條件。
有關股權轉讓協議訂約方之資料
有關本集團及買方之資料
x公司為一間於百慕達註冊成立的有限公司，並為一間透過其附屬公司經營業務的投資控股公司。本集團主要從事發電站及其他可再生能源項目的開發、投資、營運及管理。買方為一間於中國成立的有限責任公司，並為本公司的間接全資附屬公司，主要從事太陽能及其他清潔能源的開發及營運。
有關目標公司之資料
各目標公司均為於中國成立的有限責任公司。目標公司位於中國山西，主要在中國從事新能源電站的營運、維護及管理。各目標公司均在山西省不同縣營運一個併網容量為40兆瓦至50兆瓦的風力發電站。
下核財表務載資列料目：標公司截二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的若干經審
陽曲蔚藍
截至十二止月年三度十一日
二（零經一審九核年） 二（零經二審零核年）
除稅前後溢利
人民幣千元 人民幣千元
– –
– –
117,550,000元。
二陽零xxx九藍年於及二二零零一二九零年年及十二二零月二三零十年一並日未，開陽始曲營蔚運藍，的故資於產該淨等值年分度別未為產零生及溢人利民。幣於
渾源斯能
截至十二止月年三度十一日
二（零經一審九核年） 二（零經二審零核年）
除稅前後溢利
人民幣千元 人民幣千元
17,972 11,185
17,972 13,953
137,972,000元及人民幣151,925,000元。
於二零一九年及二零二零年十二月三十一日，渾源斯能的資產淨值分別約為人民幣
偏關斯能
截至十二止月年三度十一日
二（零經一審九核年） 二（零經二審零核年）
除稅前後溢利
人民幣千元 人民幣千元
– –
– –
113,000,000元及人民幣113,000,000元。
偏於二關零斯一能九於年二及零二一零九二年零及年二十零二月零三年十並一未日開，始偏營關運斯，能故的於資該產等淨年值度分未別產為生人溢民利幣。
和順斯能
截至十二止月年三度十一日
二（零經一審九核年） 二（零經二審零核年）
人民幣千元 人民幣千元
除稅前溢利 6,454 3,051
除稅後溢利 6,454 3,792
元及人民幣 元。
於二零一九年及二零二零年十二月三十一日，和順斯能的資產淨值分別約為人民幣
101,454,000 105,245,000
有關賣方之資料
賣方主要從事風力發電、光伏發電、xx技術投資咨詢及投資管理。於本公告日期，各目標公司均為賣方之直接全資附屬公司。賣方由上海勱福新能源科技有限公司（「上海勱福」）及西藏山南合一投資控股有限公司（「西藏山南」）各自直接擁有50%。上海勱福由一間於新加坡成立的實體MAIF 2 INVESTMENTS GREATER CHINA 2 PTE. LTD.間接全資擁有，該公司主要於中國從事投資業務並為其投資的目標公司提供相應服務。西藏山南由一名個人股東xxx女士最終控制，該名個人股東為本公司及其關連人士的獨立第三方。
進行收購事項之理由及裨益
x集團（主要從事發電站及其他可再生能源項目的開發、投資、營運及管理）一直在物色合適之投資機會，以收購前景良好及具潛力可帶來穩定回報之可再生能源項目。
董事會認為，收購事項將與本集團現有可再生能源發電站組合互為補充，進一步拓展本集團於可再生能源行業之業務規模，從而為股東賺取更大回報。因此，董事會認為收購事項為擴展本集團現有可再生能源業務的良機。
董事（包括獨立非執行董事）認為，收購事項的條款及條件屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
上市規則之涵義
由於各股權轉讓協議項下之交易均由本公司的間接全資附屬公司與同一方（即賣方）訂立，故根據上市規則第14.22條，收購事項須合併計算。
由於有關收購事項的最高適用百分比率超過5%但低於25%，故收購事項共同構成本公司之須予披露交易，因此須遵守上市規則第14章項下之通知及公告規定。
此外，潤世華新能源控股集團有限公司（透過西藏山南間接持有賣方47.5%股權之本公司及其關連人士之獨立第三方）同日承諾將促使賣方履行股權轉讓協議項下所規定之若干義務，並在承諾函範圍內承擔連帶責任。本集團亦於同日就潛在收購賣方擁有之其他可再生能源項目與賣方訂立條款書（「潛在收購事項」），潛在收購事項或將進一步增強本集團之可再生能源發電站組合並對股東及本集團整體有利。本集團根據潛在收購事項條款書所支付之按金為人民幣200百萬元，於若干條件下可退還。於本公告日期，本集團與賣方正就潛在收購事項磋商正式股權轉讓協議，且正式協議尚未落實。本公司將適時或於有需要時就潛在收購事項遵守上市規則的相關披露規定。
股東及本公司潛在投資者務請注意，交割須待先決條件達成及╱或（如適用）獲豁免後，方可作實。由於收購事項不一定會進行，股東及本公司潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。
釋義
於本公告內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義：
「收購事項」 | 指 | 根據股權轉讓協議，買方擬自賣方收購各目標公司之全部股權之全部或任何事項 |
「董事會」 | 指 | x公司董事會 |
「營業日」 | 指 | 除星期六、星期日及中國法定假期以外之日子 |
「交割」 | 指 | 根據相應股權轉讓協議完成有關收購事項 |
「本公司」 | 指 | 北京能源國際控股有限公司，一間於百慕達註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 686 ） |
「先決條件」 | 指 | 各股權轉讓協議所載完成買賣目標公司全部股權之先決條件 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞之涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「股權轉讓協議」 | 指 | 買方及賣方就有關收購事項按其所載條款及條件分別訂立之日期為二零二一年十二月十日的有條件股權轉讓協議及補充協議 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「和順斯能」 | 指 | 和順縣斯能風電有限公司，一間於中國成立的有限責任公司及於本公告日期由賣方直接全資擁有 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「渾源斯能」 | 指 | 渾源斯能新能源有限公司，一間於中國成立的有限責任公司及於本公告日期由賣方直接全資擁有 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則，經不時修訂、補充或以其他方式修改 |
「未決事宜」 | 指 | 將由賣方及各相關目標公司完成之各股權轉讓協議所訂明及補充之未決事宜 |
「偏關斯能」 | 指 | 偏關縣斯能風電有限公司，一間於中國成立的有限責任公司及於本公告日期由賣方直接全資擁有 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣 |
「買方」 | 指 | 北京聯合xxx能源科技有限公司，一間於中國成立的有限責任公司及為本公司的間接全資附屬公司 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣 |
「股份」 | 指 | x公司股本中每股面值港幣0.1元之普通股 |
「股東」 | 指 | 已發行股份之持有人 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「目標公司」 | 指 | 陽曲蔚藍、渾源斯能、偏關斯能及和順斯能之全部或任何公司 |
「賣方」 | 指 | 上海斯能投資有限公司，一間於中國成立的有限責任公司 |
「陽曲蔚藍」 | 指 | 陽曲縣蔚藍新能源有限公司，一間於中國成立的有限責任公司及於本公告日期由賣方直接全資擁有 |
「%」 | 指 | 百分比 |
北京能源董國事代表股有限公司
xx
際會控主席
香港，二零二一年十二月十日
行董事為xxxxx、xxxxx及xxxxx。
於本公本司公之告非日執期，行本董公事司為之xxx行峰董先事生為、xxxx先生（及主xxx）先、xx；振以威及先本生公及司xxx獨軍立先非生執；