公司名称：安徽华米信息科技有限公司统一社会信用代码：9134010008757660XK
证券代码：300211 证券简称：亿通科技 公告编号：2021-063
江苏亿通高科技股份有限公司
关于全资子公司与关联方签订关联交易框架协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司（以下简称“子公司”或“鲸鱼微电子”）拟与安徽华米信息科技有限公司（以下简称“安徽华米”）签订《知识产权授权合作框架协议》，由安徽华米将与黄山系列智能穿戴芯片，zepp os智能穿戴操作系统相关的一系列知识产权（包括专利、技术秘密、集成电路布图设计等）【前述统称“许可物”】授权鲸鱼微电子使用。 2、因安徽华米为公司实际控制人xx先生控股的企业，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于 2021 年 7 月 11 日召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司与关联方签订合作框架协议暨关联交易的议案》，关联董事xxxx、xxx女士回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：安徽华米信息科技有限公司统一社会信用代码：9134010008757660XK
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市xx区望江西路900号华米全球创新中心B2栋7层
法定代表人：xx；
成立日期：2013年12月27日
经营范围：电子产品开发、生产及销售；通讯设备开发、销售；医疗器械开发、销售；电子元器件开发、销售；嵌入式计算机软硬件开发、销售；网络工程，通信工程；信息技术咨询，技术服务；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、保健食品销售；鞋类、服装、运动配饰、体育用品、体育运动器材、运动产品及相关配件开发、销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务（凭许可证经营）；从事互联网文化活动、演出剧（节）目、表演（除专项许可项目）；商业房屋租赁；办公房屋租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：黄汪99.4%、陆云芬0.06%实际控制人：黄汪
历史沿革和最近三年发展状况：
安徽华米成立于2013年，主营业务是智能手环和手表，以及和运动、健康相关的体重秤、体脂秤等运动xx产品。2018年至2020年，安徽华米营业收入复合增长率约 33%，2020年营业收入达到64.19亿，旗下智能手表目前已经进入了全球70多个国家和地区。
最近一个会计年度及一期的财务数据：
2020年末，总资产501,115.69万元，净资产202,202.20万元；2020年度，营业收入641,948.47万元，净利润36,746.68万元。
2021年3月31日总资产479,576.64万元，净资产224,346.25万元；2021年1-3月，营业收入121,031.27万元，净利润22,144.05万元；以上数据未经审计。
经查询，安徽华米信息科技有限公司不是失信被执行人。
（二）与公司的关联关系
公司与安徽华米受同一控制人xx先生控制，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的规定，安徽华米为公司的关联法人。三、交易的定价政策及定价依据
未来鲸鱼微电子与安徽华米签署具体合作协议时，将根据公平、合理的市场交易原则，参照市场公允价共同协商确定转许可的费用。不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司的整体利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。四、关联交易协议的主要内容
根据拟签署的《知识产权授权合作框架协议》，安徽华米信息科技有限公司（以下简称“甲方”）拟将与黄山系列智能穿戴芯片，zepp os智能穿戴操作系统相关的一系列知识产权（包括专利、技术秘密、集成电路布图设计等）【前述统称“许可物”】授权公司全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司（以下简称“乙方”）使用。
1、合作目标
通过本协议项下的许可物授权合作，双方以各自优势产业资源为依托，强强联合，促进双方共同发展。
2、合作内容
（1）授权使用范围及方式：
甲方授权乙方将上述授权许可物用于设计、开发、生产、加工及销售产品。
（2）授权区域
甲方授权乙方使用许可物的区域为：全世界范围内。
（3）授权性质
甲方授权乙方使用许可物的性质为非独家的、可转许可的授权，但是乙方转许可给第三方使用的范围不得超过本协议约定的范围，并且甲乙双方应参照市场公允价共同协商确定转许可的费用。
3、合作模式
x协议为授权合作的框架安排，具体合作事项应由甲方或其关联公司与乙方在本协议原则下另行签署合作协议予以明确，包括按照符合独立交易原则、价格公允的方式协商确定具体的授权费用，支付方式等合作细节。
4、合作期限
授权合作期限为自本合同生效之日起三年，即2021年7月11日至2024年7月10日。授权合作期限届满前三十个工作日，双方可就期限的延长商定并另行签署协议。
5、协议生效
x协议自双方签字并盖章之日起生效。五、交易目的和对上市公司的影响
x次关联交易是基于公司未来日常业务增长及新业务开展等方面的需要，双方以各自优势产业资源为依托，强强联合，促进双方共同发展。本次交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司与全体股东的整体利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的业务独立性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易如下：
1、2021年1月，鲸鱼微电子与安徽华米信息科技有限公司签订了《房屋许可使用合同》，向安徽华米信息科技有限公司转租办公用房，合同金额为人民币131.13万元
（含税），租赁期限为2021年1月15日至2024年4月14日。
2、2021年3月，合肥鲸鱼微电子有限公司北京公司与北京顺源开华科技有限公司签订了《房屋许可使用合同》，向北京顺源开华科技有限公司转租办公用房，合同金额为人民币116.25万元（含税），租赁期限为2021年3月15日至2023年7月24日。
3、2021年5月，鲸鱼微电子与安徽华米信息科技有限公司签订了《采购框架协议》，由鲸鱼微电子向安徽华米销售心率传感器模组，合同金额预计不超过人民币2700万元
（含税）。
安徽华米信息科技有限公司与北京顺源开华科技有限公司为公司实际控制人xx先生控制的企业。
公司与上述关联方自2021年初至本披露日，除本次交易及上述交易以外，公司与关联方未发生其他关联交易。
七、本次交易履行的审议程序
（一）本次交易经公司董事会、监事会审议通过
2021年7月11日召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司与关联方签订合作框架协议暨关联交易的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：
1、独立董事的事前认可意见
x次关联交易符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司经营业务发展的需要；不存在损害公司和中小股东权益的情形；我们同意将《关于全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司与关联方签订合作框架协议暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。
2、独立董事的独立意见
x次关联交易拟签订的知识产权授权合作框架协议的条款遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东权益的情形；公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司章程等的规定，所涉及关联交易不存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意关于合肥鲸鱼微电子有限公司与关联方进行日常关联交易事项。
八、风险提示
x次签署的《知识产权授权合作框架协议》是以双方合作意向为原则的框架性xx，具体的合作内容及进度视双方后续签署的相关文件而定，双方的合作能否正常实施推进存在一定的不确定性。
本次签订的合作协议不涉及具体金额，对公司本年度及后续年度的业绩及经营成果的影响尚不确定，敬请投资者注意投资风险。
九、其他说明
1、截至本公告日，公司不存在最近三年披露的框架协议进展未达预期的情况。
2、在本协议签署前三个月内，公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员持股无变动。
3、未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员所持限售股份解除限售的情况。截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员拟在未来三个月内减持公司股份的通知，上述人员如存在减持意向，届时将按照相关法律法规要求，适时披露其相关情况。十、备查文件
1、第七届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、第七届监事会第二十一次会议决议；
5、《知识产权授权合作框架协议》。
特此公告！
江苏亿通高科技股份有限公司
董事会 2021 年 7 月 11 日