PUBLIC JOINT STOCK COMPANY POLYUS 之普通股

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須予披露交易有關收購

PUBLIC JOINT STOCK COMPANY POLYUS 之普通股

股份買入協議

董事會欣然宣佈， 買方（一家本公司之間接非全資附屬公司） 與賣方於 2017年 5 月 31 日訂立股份買入協議。據此， 根據載列於股份買入協議之條款及條件，買方同意（ 直接或通過其聯屬公司） 以現金每股 70. 6025 美元， 代價不超過約 887 百萬美元之價格購買，而賣方同意出售賣方持有之售出股份，佔目標公司股本（不包括庫存股份） 之 10%。於交割時， 買方（或其聯屬公司）有權向賣方購買， 並要求賣方出售股份買入協議項下之全部或部分買方期權股份，此買方期權股份連同售出股份，將使得買方於目標公司之持股比例增加至至多 15%。行使買方期權股份之購買選擇權不得晚於本公告日期起一年。

上市規則之涵義

由於收購之一個或多個適用百分比率（定義見上市規則第 14. 04( 9) 條）超過 5%但低於 25%， 收購構成本公司一項須予披露交易，須遵守上市規則第十四

章項下之通知及公告規定。

緒言

董事會欣然宣佈，買方（一家本公司之間接非全資附屬公司） 與賣方於 2017 年

5 月 31 日訂立股份買入協議。據此，根據載列於股份買入協議之條款及條件，買方同意（直接或通過其聯屬公司）以現金每股 70.6025 美元，代價不超過約 887 百萬美元之價格購買，而賣方同意出售賣方持有之售出股份，佔目標公司股本（不包括庫存股份）之 10%。於交割時，買方（或其聯屬公司）有權向賣方購買， 並要求賣方出售股份買入協議項下之全部或部分買方期權股份， 此買方

期權股份連同售出股份，將使得買方於目標公司之持股比例增加至至多 15%。行使買方期權股份之購買選擇權不得晚於本公告日期起一年。

股份買入協議之詳情如下：股份買入協議

日期：	2017 年 5 月 31 日
訂約方：	買方：上海平聚投資管理有限公司； 截至本公告日期， 買方股權結構為：海南礦業，持有其 49.90%； 上海復星高科技（ 集團） 有限公司， 本公司之附屬公司，持有其 37.37%；及 招金礦業，持有其 12.73% 賣方： Polyus Gold International Limited 若招金礦業決定不參與收購， 則本集團或其聯屬公司將承擔預留予招金礦業於買方之份額。 據董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信， 賣方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方。
售出股份：	根據股份買入協議之條款及條件， 賣方出售且買方（ 或其聯屬公司）購買之售出股份，佔目標公司股本（ 不包括庫存股份）之 10 %。
代價及支付條款：	售出股份之代價不超過約 887 百萬美元， 即為每股 70.6025 美元乘以售出股份之數量之結果。每股 70. 6025 美元之價格需根據目標公司之計息日調整， 倘該計息日於本公告日期至交割期間發生。 買方（或其聯屬公司）將於交割時以現金支付代價。 代價擬由買方之股東根據其於買方之股權比例認繳的出資及外部融資支付。 代價由買方及賣方經公平磋商並參考， 其中包括， 獨立評估機構評估及分析及本公司管理層內部根據目標公司之前景及對目

代價及支付條款

（ 續）：

標公司之技術報告和業務規劃所得出的目標公司未來利潤及現金流預測而釐定。

緊接收購前兩個財政年度歸屬於目標公司權益持有人之經審計淨利潤（除稅前及除稅後）（根據國際財務會計準則，「國際財務會計準則」）如下：

截至 12		月 31 日止年度
	2016 年	2015 年
	（經審計） 概約百萬美元	（經審計） 概約百萬美元
除稅前淨利潤	1,771	1,212
除稅後淨利潤	1,445	1,021

截至 2017 年 3 月 31 日，依據目標公司經審閱之財務報告， 其總資產及淨資產分別約為 5,927 百萬美元及 66 百萬美元。

交割條件： 完成擬進行之交易之義務須於交割時（或之前） 滿足（ 或豁免） 股份買入協議項下之條件， 該等條件包括， 獲得中國及俄羅斯特定監管審批及許可，及海南礦業股東批准。

交割： 交割須於股份買入協議列載之所有條件獲滿足或豁免（如適用）後，或賣方及買方共同書面同意之其他日期完成。

於收購完成後，買方（或其聯屬公司）預計將成為目標公司之第二大股東。

其他條款： 自本公告日期之日起一年，買方（或其聯屬公司）有權向賣方購買，並要求賣方出售股份買入協議項下之全部或部分買方期權股份。

目標公司之董事會將由 9 名成員擴大到 11 名，且根據特定情況， 買方（ 或其聯屬公司） 持有之目標公司股本（ 不包括庫存股份） 達到至少 10% 時，其有權提名兩名目標公司董事會成員； 若買方（ 或其聯屬公司） 持股比例介於 5%至 10%時， 則可提名一名成員。

於 2017 年至 2021 年期間， 買方（ 或其聯屬公司）及賣方同意投票讚成最低年度股息， 惟取以下較高者：（ i） 根據國際財務

報告準則編制之賬目的全年 EBITDA 1 之 30%； （ ii）2017年、2018 年和 2019 年每年 550 百萬美元，及 2020 年和 2021年每年 650 百萬美元，需符合目標公司之財務準則。

當目標公司發行新股時，買方（或其聯屬公司）有權認購最多與其持股相對應比例的股份。

擬進行之交易之理由及裨益

x集團通過附屬公司海南礦業進行鐵礦石的生產和運營。海南礦業在中國擁有一個大型露天高品位鐵礦， 其核心業務包括開採和銷售鐵礦石。通過投資於優質的礦業項目， 海南礦業旨在加快其結構轉型， 力爭成為具有全球投融資能力的資源集團。

目標公司主要從事開採、加工、冶煉以及銷售黃金。目標公司是俄羅斯最大黃金生產商，黃金生產量排名全球前十。截至 2015 年 12 月 31 日，目標公司黃金儲量達到 2,000 噸（ 礦藏量世界第四之金礦）。目標公司在資源品位、礦山壽命方面均處於行業領先水準， 成本和盈利能力極具競爭力。

本集團通過擬進行之交易幫助成員企業實現戰略目標， 符合本集團匯聚人才、產品、技術等資源， 進行深度產業整合， 提升綜合競爭力的戰略。

董事（ 包括獨立非執行董事） 認為擬進行之交易公平合理並符合本公司及其股東之整體利益。

上市規則之涵義

由於收購之一個或多個適用百分比率（定義見上市規則第 14. 04(9) 條）超過 5%但低於 25%， 收購構成本公司一項須予披露交易，須遵守上市規則第十四章項下之通知及公告規定。

訂約方之一般資料賣方

賣方及其附屬公司之主要業務包括黃金的開採、冶煉及銷售。

1 EBITDA ＝ 本年淨利潤＋所得稅＋利息淨開支＋折舊及攤銷

買方

上海平聚投資管理有限公司， 一家本公司之間接非全資附屬公司， 主要從事投資控股業務。

本公司

x公司為一家於香港成立之公司。本公司之主要業務包括綜合金融（ 富足） 和 產業運營兩大板塊。綜合金融（ 富足） 業務包括保險、投資、財富管理及創新 金融三大板塊；產業運營包括健康、快樂、房地產開發和銷售及資源四大板塊。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外， 下列詞彙具有如下涵義：

「收購」	指	根據股份買入協議收購售出股份
「董事會」	指	x公司董事會
「買方期權股份」	指	此買方期權股份連同售出股份， 將使得買方於目標公司之持股比例增加至至多 15%
「交割」	指	完成股份買入協議項下之收購
「本公司」	指	復星國際有限公司， 一家根據香港法律註冊成立的公司，其股份於香港聯交所主板上市及交易
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「代價」	指	根據股份買入協議， 買方（ 或其聯屬公司） 購買售出股份所支付的代價
「董事」	指	x公司董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「海南礦業」	指	海南礦業股份有限公司，其 A 股股份於上海證券交易所上市（ 股份代號： 601969 ）， 一間本公司之附屬公司
「香港」	指	中國香港特別行政區

「香港聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「上市規則」	指	香港聯交所證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國， 就本公告而言， 不包括香港、澳門特別行政區及台灣
「擬進行之交易」	指	股份買入協議項下之收購及購買買方期權股份
「買方」	指	上海平聚投資管理有限公司， 一家於中國成立的有限責任公司， 於本公告日期， 其註冊資本為 500,000人民幣， 為本公司之間接非全資附屬公司及股份買入協議的買方
「俄羅斯」	指	俄羅斯聯邦
「售出股份」	指	12,561, 868 股目標公司股份
「賣方」	指	Polyus Gold International Limited ，一家於澤西成立並註冊的公司
「股份買入協議」	指	買方與賣方於 2017 年 5 月 31 日就擬進行之交易訂立之出售及購買協議
「目標公司」	指	Public Joint Stock Company Polyus，一家於俄羅斯成立並註冊的公眾股份公司， 其註冊號（OGRN） 為 1068400002990
「美元」	指	美元，美國的法定貨幣
「招金礦業」	指	招金礦業股份有限公司，其 H 股股份於xxxxxxx（xxxx： 00000）
「%」	指	百分比

承董事會命

復星國際有限公司

董事長

xxx

2017 年 5 月 31 日

於本公告日期，本公司之執行董事為xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xx先生、xx女士及xx先生；而獨立非執行董事為xxx先生、xxxxx、xxxx、xx先生 及xxx博士。