董事會欣然宣佈，於二零二二年十二月七日，北控水務（中國）投資（為本公司的全資附屬公司）、北京市政院、中國鐵工投資、中鐵市政環境、鷹潭公路與鷹潭信達就有關成立合營公司簽訂股東協議，目的為於中國江西省鷹潭市信江新區廠網河湖園一體化海綿城市建設 PPP 項目的設計、投資、建設、運營及維護。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

關連交易

有關於江西省鷹潭市成立合營公司

根據股東協議，合營公司的註冊資本為人民幣 278,874,200 元（相等於約 310,087,000港元）。北控水務（中國）投資將以現金注資人民幣 13,943,700 元（相等於約 15,504,000 港元），佔合營公司註冊資本之 5%。其他股東協議訂約方分別為中國鐵工投資、鷹潭信達、鷹潭公路、北京市政院及中鐵市政環境將各自以現金注入人民幣 152,823,100 元（相等於約 169,928,000 港元），人民幣 108,760,900 元（相等於約

120,934,000 xx）， xxx 0,000,000 x（ xxxx 0,000,000 xx）， xxx

000,000 x（xxxx 000,000 xx）及人民幣 278,900 元（相等於約 310,000 港元），分別佔合營公司註冊資本的 54.8%, 39%, 1%, 0.1%及 0.1%。待成立後，合營公司將為以指定按公允值入賬並於其他全面收入中處理之股本投資。

上市規則的涵義

於本公佈日期，北控集團為本公司的控股股東。故根據上市規則，屬本公司的關連人士。由於北控集團實益持有北京市政院不少於 30%的股本權益，故北京市政院為北控集團的聯繫人。因此，簽訂股東協議及其項下擬進行之交易構成本公司於上市規則第 14A 章項下的關連交易。

茲提述就有關該等前公佈的關連交易。除另有界定者外，本公佈所用詞彙與該等前公佈所界定者具相同涵義。

根據上市規則第 14A.81 條，如有連串關連交易全部在同一個十二個月期內完成及有關交易互相關連，則該等交易合併計算，並視作一項交易處理。簽訂股東協議連同該等前公佈所指的關連交易是互相關連及將於同一個十二個月期內完成。因此，有關交易應合併計算及視作一項交易處理，並以合計交易的合併數額用作計算適用的百分比率。由於合併數額（根據上市規則第 14.07 條）計算出的一個或多個適用百分比率超過 0.1%但低於 5% ，故簽訂股東協議及其項下交易須符合上市規則第 14A 章項下有關申報及公佈的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

緒言

董事會欣然宣佈，於二零二二年十二月七日，北控水務（中國）投資（為本公司的全資附屬公司）、北京市政院、中國鐵工投資、中鐵市政環境、鷹潭公路與鷹潭信達就有關成立合營公司簽訂股東協議，目的為於江西省鷹潭市信江新區廠網河湖園一體化海綿城市建設 PPP 項目的設計、投資、建設、運營及維護。

股東協議

日期

二零二二年十二月七日股東協議訂約方

(1) 中國鐵工投資 (為合營公司54.8%股本權益持有人之身份)

(2) 鷹潭信達 (為合營公司39%股本權益持有人之身份)

(3) 北控水務（中國）投資 (為合營公司5%股本權益持有人之身份)

(4) 鷹潭公路 (為合營公司1%股本權益持有人之身份)

(5) 北京市政院 (為合營公司0.1%股本權益持有人之身份)

(6) 中鐵市政環境 (為合營公司0.1%股本權益持有人之身份)

於本公佈日期，北控集團為本公司的控股股東。故根據上市規則，屬本公司的關連人士。由於北控集團實益持有北京市政院不少於 30%的股本權益，故北京市政院為北控集團的聯繫人。北京市政院之最終控股股東為北控集團，而北控集團之最終實益擁有人為北京市人民政府。因此，簽訂股東協議及其項下擬進行之交易構成本公司於上市規則第 14A 章項下的關連交易。

據董事所知、所悉及所信、並經所有合理查詢，中國鐵工投資、中鐵市政環境、鷹潭公路、鷹潭信達及其最終實益擁有人均為本公司及其關連人士以外的獨立且無關連的第三方。

股東協議之主要的條款如下：

(a) 資本出資

根據股東協議，股東協議各訂約方的出資金額及合營公司註冊資本架構如下：

股東協議訂約方	註冊資本出資額（人民幣）	持股份百分比
中國鐵工投資	152,823,100	54.8%
鷹潭信達	108,760,900	39.0%
北控水務（中國）投資	13,943,700	5.0%
鷹潭公路	2,788,700	1.0%
北京市政院	278,900	0.1%
中鐵市政環境	278,900	0.1%
	278,874,200	100.0%

合營公司的註冊資本須根據項目建設進度及融資要求及時出資，股東協議各訂約方按股本權益比例繳納。

合營公司的出資金額乃經參考合營公司的建議資本需求及股東協議各訂約方的權益比例後由股東協議各訂約方公平磋商釐定。北控水務（中國）投資於合營公司的出資金額將以現金及由內部資源撥付。

待成立後，合營公司將為以指定按公允值入賬並於其他全面收入中處理之股本投資。

(b) 營運期

除非及直至股東協議訂約方同意提早終止，合營公司的經營期限為永久存續。

(c) 項目

合營公司主要從事於中國江西省鷹潭市信江新區廠網河湖園一體化海綿城市建設 PPP

項目的設計、投資、建設、運營及維護。

(d) 董事會

合營公司之董事會由五名董事成員組成，其中，鷹潭信達有權委派一人，中國鐵工投資有權委派三人，合營公司之職工大會有權委派一名為董事。合營公司董事長職位由中國鐵工投資委派。

(e) 利潤分配

xxxx並不享有利潤分配。但合營公司其他訂約方根據各自實繳出資的換算比例享有利潤分配。

(f) 合營公司的股本權益轉讓限制

PPP項目建設期間，除非及直至獲得鷹潭市人民政府同意，否則股東協議各訂約方不可以轉讓其持有的股本權益予其他獨立第三方。PPP項目營運期間，於獲得相關政府部門同意，股東協議各訂約方才可轉讓其於合營公司的股本權益給其他獨立第三方。

股東協議訂約方可於必要時同意對相應協議進行修改，變更，修正和補充。

有關本集團之資料

x公司為一間投資公司並為本集團之控股公司。本集團主要從事建造污水和再生水處理及海水化淡廠及於中國、馬來西亞、澳洲及博茨瓦納共和國提供綜合治理項目之建造服務；於中國、新加坡共和國、葡萄牙共和國、澳洲及新西蘭提供污水及再生水處理服務；於中國、葡萄牙共和國及澳洲分銷及銷售自來水；於中國及澳洲提供有關污水處理及綜合治理項目之建造服務之技術及諮詢服務以及設備銷售；及於中國授權使用有關污水處理之技術知識。

北控水務（中國）投資有限公司為一間於中國註冊成立的投資控股有限公司，為本公司的全資附屬公司。

有關北京市政院之資料

北京市政院為一間於中國註冊成立的有限公司及為北控集團的全資附屬公司，而北控集團之最終實益擁有人為北京市人民政府。北京市政院主要在中國從事綜合性市政公用工程、市政規劃設計等業務。

有關股東協議其他訂約方之資料

中國鐵工投資為一間於中國註冊成立的有限公司，由中國中鐵股份有限公司全資擁有。中國鐵工投資主要從事基礎設施投融資及建設。

中鐵市政環境為一間於中國註冊成立的有限公司，由中國鐵工投資全資擁有，而中國鐵工投資為中國中鐵股份有限公司全資擁有。中鐵市政環境主要從事建設工程施工；施工專業作業；貨物進出口；技術進出口，水污染治理，土壤污染治理與修復服務，建築裝潢工程，建築科技專業領域內的技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務，物業管理，建材及機械設備的銷售，自有設備租賃，機電設備安裝，機械設備維修；建築材料銷售；水泥製品製造及水泥製品銷售。

中國鐵工投資及中鐵市政環境為中國中鐵股份有限公司的全資附屬公司。中國中鐵股份有限公司為一間於中國註冊成立的股份有限公司，其 A 股和 H 股分別在上海證券交易所（股票代號：601390）和聯交所主板（股票代號：390）上市。中國中鐵股份有限公司的股份由中國鐵路工程集團有限公司擁有約 46.98%，而中國中鐵工程集團有限公司的股份由國務院國有資產監督管理委員會持有 100%股本權益。

鷹潭信達為一間於中國註冊成立的有限公司，由鷹潭市城市建設投資發展有限公司全資擁有, 鷹潭信達之最終實益擁有人為鷹潭市國有資產監督管理委員會。鷹潭信達主要從事工程管理服務，工程管理諮詢，工程造價，工程監理，招標代理及建築工程。

鷹潭公路為一間於中國註冊成立的有限公司，由鷹潭市交通建設投資集團有限公司全資擁有。而鷹潭公路之最終實益擁有人為鷹潭市國有資產監督管理委員會。鷹潭公路主要從事公路工程，橋樑隧道工程，房屋建築工程，房地産開發經營，房屋租賃，交通設施安裝工程，市政公用工程，園林䌾化工程，環保工程，工程管理服務，建築材料銷售，礦産資源開採及銷售及公路養護服務。

成立合營公司之理由及裨益

鷹潭市是全國首批海綿城市建設示範城市，PPP 項目爲鷹潭市政府重點關注的「一號工程」，亦爲江西省「十四五」時期的重點建設項目。成立合營公司，有利於本集團實現在鷹潭市信江新區的廠網河湖一體化運營，進一步擴大在鷹潭市的市場佔有率，充分發揮本集團在鷹潭地區的資源協同，並爲進一步拓展江西市場打下堅實基礎。

股東協議的條款是經訂約方在考慮後經公平磋商而釐定。董事(包括獨立非執行董事)認為股東協議條款及條件乃本公集團日常業務按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。

概無董事於股東協議中擁有重大權益、亦無董事須就有關批准股東協議的董事會決議案放棄投票。

上市規則的涵義

茲提述就有關該等前公佈的關連交易。除另有界定者外，本公佈所用詞彙與該等前公佈所界定者具相同涵義。

釋義

在本公佈中，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「合計交易」

指

成立合營公司連同該等前公佈所指的關連交易；

「聯繫人」

指

具有上市規則賦予該詞的涵義；

「北控集團」

指

北京控股集團有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司且為本公司的控股股東；

「北京市政院」

指

北京市市政工程設計研究總院有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司且為北控集團的全資附屬公司；

「北控水務（中國）投資」

指

北控水務（中國）投資有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司且為本公司的全資附屬公司；

「董事會」

指

本公司董事會；

「中鐵市政環境」

指

中鐵市政環境建設有限公司，一間於中國註冊成

立的有限公司；

「中國鐵工投資」

指

中國鐵工投資建設集團有限公司，一間於中國註

冊成立的有限公司；

「本公司」

指

北控水務集團有限公司，一間於百慕達註冊成立

的有限公司，其股份於聯交所主板上市(股份代號: 371) ；

「關連人士」

指

具有上市規則賦予該詞的涵義；

「控股股東」

指

具有上市規則賦予該詞的涵義；

「董事」

指

本公司董事；

「第一份前公佈」

指

本公司於二零二一年十二月三十一日就認繳北京

控股集團財務有限公司註册資本的公佈；

「本集團」

指

本公司及其附屬公司；

「港元」

指

港元，香港法定貨幣；

「香港」

指

中國香港特別行政區；

「合營公司」

指

受限於當地機構批准，合營企業將會稱為鷹潭鐵

工環境建設投資有限公司，並為一間由中國鐵工

投資、鷹潭信達、北控水務（中國）投資、鷹潭

公路、北京市政院及中鐵市政環境根據股東協議

成立的合營公司；

「上市規則」

指

聯交所證券上市規則；

「PPP」

指

公營-私營-合夥；

「PPP 項目」	指	於中國江西省鷹潭市信江新區廠網河湖園一體化海綿城市建設PPP項目；
「中國」	指	中華人民共和國（就本公佈而言，不包括xx，
		xx澳門特別行政區及台灣）；
「該等前公佈」	指	第一份前公佈及第二份前公佈；
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣；
「股東協議」	指	由中國鐵工投資、鷹潭信達、北控水務（中國）
		投資、鷹潭公路、北京市政院及中鐵市政環境於
		二零二二年十二月七日就成立合營公司簽訂的股
		東協議；
「第二份前公佈」	指	x公司於二零二二年八月二十六日就有關(其中包括)本集團與北京控股集團財務有限公司簽訂融資
		租賃協議及貸款協議的公佈；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「鷹潭公路」	指	鷹潭公路工程有限公司，一間於中國註冊成立的
		有限公司；
「鷹潭信達」	指	鷹潭市信達工程管理有限公司，一間於中國註冊
		成立的有限公司；及
「 % 」	指	百分比。

就本公佈而言及僅供說明用途，人民幣乃按港幣 1 元兌人民幣 0.89934 元之匯率換算為港元。概無任何聲明表明任何人民幣金額已按或可按上述匯率或任何其他匯率換算。

承董事會命

北控水務集團有限公司主席

香港，二零二二年十二月七日

於本公佈日期，本公司董事會由八名執行董事包括xx先生(主席)、xxxxx、xx先生 (行政總裁)、xxxxx、xx先生、沙寧女士、xxxxx及xx先生，一名非執行董事xxx先生，以及五名獨立非執行董事包括xxxxx、xxxxx、xx先生、xxxx先生及xxxxx組成。

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