郝春利，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市通州区兴贸三街******，为公司董事长兼 CEO 首席执行官。 董 微，女，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京朝阳区广渠路 36 号院******，为公司 CFO 首席财务官。
华融证券股份有限公司关于
北京康乐卫士生物技术股份有限公司之
股票发行合法合规性意见
主办券商
住所：xxxxxxxxxx 0 x
二〇一九年十月
目录
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 10
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 11
九、关于本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见 11
十、主办券商关于股票认购对象中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 13
十三、认购协议中是否存在特殊条款，如有，特殊条款是否合法合规 13
十六、挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象 27
十七、主办券商对挂牌公司前次发行中涉及承诺的履行情况的意见 28
华融证券股份有限公司
关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司股票发行合法合规性意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）作为康乐卫士的主办券商，依据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非上市公 众公司监管指引》（以下简称“《监管指引》”）、《全国中小企业股份转让系统股 票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行细则》”）、《全国中小企业股份 转让系统投资者适当性管理细则》（以下简称“《投资者适当性细则》”）等相关 法律、法规和规范性文件，以及行业公认的业务标准、道德、规范的要求，遵 循诚实守信、勤勉尽职的原则，对康乐卫士本次发行过程的合法合规性进行了 详细核查，并对其本次股票发行过程和对象合法合规性发表如下意见：
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前股权登记日在册股东为43 名，其中包括自然人股东31 名、
机构股东 12 名；公司本次股票发行后股东人数合计 69 名，其中包括自然人股
东 57 名、机构股东 12 名。本次股票发行后，股东人数累计未超过 200 人。
综上，主办券商认为，康乐卫士本次股票发行后累计股东人数未超过 200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公
1
司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定了《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，康乐卫士制定的《公司章程》内容符合《非上市公 众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够 完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规 范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、 审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
康乐卫士在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
康乐卫士本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务，在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公告了与本次股票发行有关的公告：
1、2019 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次股票发行方案，并于当日披露了《第三届董事会第二次会议决议公告》、
《2019 年第七次临时股东大会通知公告》、《2019 年第二次股票发行方案》、《限制性股票激励计划》。
2、2019 年 9 月 10 日，公司召开 2019 年第七次临时股东大会，审议并通过了《2019 年第二次股票发行方案》，并于当日披露了《2019 年第七次临时股东
大会决议公告》。
3、2019 年 9 月 10 日，公司披露《股票发行认购公告》，约定缴款日为
2019 年 9 月 16 日-9 月 17 日。
4、2019 年 9 月 18 日，公司披露《股票发行认购结果公告》。
康乐卫士在本次股票发行期间，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
综上，主办券商认为，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）关于投资者适当性制度的有关规定
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资
产 500 万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
（二）具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2 年以上金融 产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款 规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货 公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”
（二）本次股票发行对象的具体情况
1、已确定的发行对象
x次发行的发行对象为 26 名自然人，其认购情况如下：
序号 | 发行对象名称 | 认购数量 （万股） | 认购金额 （万元） | 是否为在 册股东 | 认购方式 |
1 | xxx | 159 | 159 | 否 | 现金认购 |
2 | xxx | 100 | 100 | 否 | 现金认购 |
3 | 仪传超 | 40 | 40 | 否 | 现金认购 |
4 | xxx | 40 | 40 | 否 | 现金认购 |
5 | xxx | 40 | 40 | 否 | 现金认购 |
6 | xx | 40 | 40 | 否 | 现金认购 |
7 | xxx | 10 | 10 | 否 | 现金认购 |
8 | xxx | 10 | 10 | 否 | 现金认购 |
9 | 王举闻 | 10 | 10 | 否 | 现金认购 |
10 | xxx | 10 | 10 | 否 | 现金认购 |
11 | xx | 10 | 10 | 否 | 现金认购 |
12 | 银飞 | 10 | 10 | 否 | 现金认购 |
13 | 贠炳岭 | 3 | 3 | 否 | 现金认购 |
14 | xxx | 10 | 10 | 否 | 现金认购 |
15 | xx | 10 | 10 | 否 | 现金认购 |
序号 | 发行对象名称 | 认购数量 （万股） | 认购金额 （万元） | 是否为在 册股东 | 认购方式 |
16 | xxx | 10 | 10 | 否 | 现金认购 |
17 | xxx | 10 | 10 | 否 | 现金认购 |
18 | 高文双 | 10 | 10 | 否 | 现金认购 |
19 | xx | 10 | 10 | 否 | 现金认购 |
20 | xxx | 10 | 10 | 否 | 现金认购 |
21 | xxx | 10 | 10 | 否 | 现金认购 |
22 | xx | 5 | 5 | 否 | 现金认购 |
23 | xx | 3 | 3 | 否 | 现金认购 |
24 | xx | 10 | 10 | 否 | 现金认购 |
25 | xxx | 10 | 10 | 否 | 现金认购 |
26 | xxx | 10 | 10 | 否 | 现金认购 |
总计 | 600 | 600 | —— | —— | |
2、已确定发行对象基本情况
经核查，本次发行已确定的发行对象全部为公司董事、监事、高级管理人员及核心员工。具体情况如下：
xxx，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市通州区兴贸三街******，为公司董事长兼 CEO 首席执行官。
xxx，男，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为xxxxxxxxx 0 xx******，为公司董事、总经理。
仪传超，男，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市大兴区亦庄博兴六路******，为公司董事会秘书。
xxx，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为天津市武清区高村镇首创国际半岛******，为公司副总经理。
xxx，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为xxxxxxxxxx 0 x院******，为公司副总经理。
x x，女，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为xxxxxxxx 00 x院******，为公司 CFO 首席财务官。
xxx，女，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市大兴区亦庄中芯国际******，为公司核心员工。
xxx，女，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为xxxxxxxxxxxxxxx******，为公司核心员工。
王举闻，男，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市大兴区亦庄博兴六路******，为公司核心员工。
xxx，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市门头沟绿岛家园******，为公司核心员工。
x x，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为xxxxxxxxxxxxxx******，为公司核心员工。
银 飞，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为xxxxxxxxx 000 xx******，为公司核心员工。
贠炳岭，男，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市大兴区黄村林校北里******，为公司核心员工。
xxx，x，0000 x出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市大兴区亦庄博兴六路******，为公司核心员工。
x x，女，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为xxxxxxxxxxxx 0 xx******，为公司核心员工。
xxx，女，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市通州区次xxx小区******，为公司核心员工。
xxx，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河北省廊坊市固安镇******，为公司核心员工。
高文双，女，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为xxxxxxxxxxxx 0 xx******，为公司核心员工。
x x，男，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市西城区白纸坊西街******，为公司核心员工。
xxx，女，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为xxxxxxxxxxxxx******，为公司核心员工。
xxx，女，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河北省廊坊市三河市燕郊开发区******，为公司核心员工。
x x，x，0000 xxx，xx国籍，无境外永久居留权，住所为xxxxxxxxxxxxx******，为公司核心员工。
x x，女，1991 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为xxxxxxxxxxxxx 000 x******，为公司核心员工。
x x，男，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区小关北里******，为公司核心员工。
xxx，女，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市大兴区亦庄好景国际******，为公司核心员工。
xxx，男，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市大兴区亦庄林肯公园******，为公司核心员工。
其中，上述核心员工认定过程如下：
（1）公司于 2019 年 6 月 17 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提名及认定公司核心员工的议案》，同意提名xx、xx、贠x
x、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、高文双、xx、xxx、王举闻、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx为技术骨干、核心员工。
（2）公司于 2019 年 6 月 17 日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提名及认定公司核心员工的议案》。
（3）就公司董事会审议确认的核心员工名单，公司已经依法公告了董事会决议。根据公司职工代表大会的确认，公司已经就核心员工名单向员工公示并征求意见，截至股东大会召开之日，公司没有收到对提名上述员工为核心员工提出异议的反馈。
（4）2019 年 7 月 4 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提名及认定公司核心员工的议案》。
3、已经确定的发行对象与公司、公司在册股东、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系
除直接参与认购的董事、监事、高级管理人员之外，已确定的发行对象均为公司核心员工。其中，董事长xxxx有公司控股股东天狼星控股集团有限公司 3%股份，并兼任天狼星控股集团有限公司董事。除此以外，已确定的发行对象之间、以及与公司、公司在册股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，均符合投资者适当性要求。
4、发行对象是否属于失信联合惩戒对象
x次股票发行 26 名认购对象均不属于失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环境保护、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
综上，主办券商认为，本次发行认购对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
（一）本次股票发行过程
公司于 2019 年 8 月 23 日召开第三届董事会第二次会议，于 9 月 10 日召开 2019 年第七次临时股东大会，审议通过了本次《股票发行方案》，拟采取非公开发行方式，向特定对象发行不超过 600 万股普通股股票（含 600 万股），融资额
不超过 600 万元人民币（含 600 万元）。
（二）董事会审议程序及回避表决情况
2019 年 8 月 23 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，会议应出席董事
7 人，出席和授权出席董事 7 人。会议审议通过了《关于北京康乐卫士生物技术
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于 2019 年第二次股票发行方案的议案》、《关于公司拟与激励对象签署限制性股票认购协议的议案》、
《关于股票发行对象及股东优先认购安排的议案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于提议公司召开 2019 年第七次临时股东大会的议案》等议案。
其中，公司董事xxx、xxx拟作为本次发行对象参与本次发行，对于
《关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的议 案》、《关于 2019 年第二次股票发行方案的议案》、《关于公司拟与激励对象签署 限制性股票认购协议的议案》、《关于股票发行对象及股东优先认购安排的议案》、
《关于公司股票发行前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行存在关联关系的议案已经进行了回避表决。
公司于 2019 年 8 月 23 日在股转系统指定信息披露平台发布《康乐卫士：第
三届董事会第二次会议决议公告》、《康乐卫士：2019 年第二次股票发行方案》、
《康乐卫士：2019 年第七次临时股东大会通知公告》、《康乐卫士：限制性股票激励计划（草案）》。
（三）股东大会审议程序及回避表决情况
2019 年 9 月 10 日，公司召开 2019 年第七次临时股东大会，出席本次股东
大会的股东（包括股东授权委托代表）共 6 人，合计持有有表决权的股份
67,794,000 股，占公司股份总数的 96.85%。会议审议通过了《关于北京康乐卫
士生物技术股份有限公司限制性股票激励计划的议案》、《关于 2019 年第二次股 票发行方案的议案》、《关于公司拟与激励对象签署限制性股票认购协议的议案》、
《关于股票发行对象及股东优先认购安排的议案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案，上述议案的同意股数均占股东大会有效表决权股份总数的 100%。
其中，公司股东天狼星控股集团有限公司、小江生物技术有限公司、北京江xxx生物技术有限公司作为关联股东，对于《关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司限制性股票激励计划的议案》、《关于 2019 年第二次股票发行方案的议案》、《关于公司拟与激励对象签署限制性股票认购协议的议案》等与本次发行存在关联关系的议案已经进行了回避表决，回避表决后上述议案均以同意股数 14,500,000 股，反对股数 0 股，弃权股数 0 股的表决结果获得通过。
公司于 2019 年 9 月 10 日在股转系统指定信息披露平台发布《康乐卫士：
2019 年第七次临时股东大会决议公告》、《康乐卫士：股票发行认购公告》；于
2019 年 9 月 18 日在股转系统指定信息披露平台发布《康乐卫士：股票发行认购结果公告》。
（四）认购方式
x次股票发行以现金方式认购，不存在以非现金资产认购的情形。
（五）缴款情况
1、根据公司 2019 年 9 月 10 日发布的《股票发行认购公告》，认购方式及程
序如下：
（1）2019 年 9 月 17 日（含当日）前，认购对象将认购资金存入公司指定账户，认购对象以现金方式缴纳认购资金，认购款金额=1.00 元/股*认购股份数量（股）。
（2）认购人进行股份认购，并将认购资金足额存入公司股票发行指定账户，逾期未足额缴付到账的，视为放弃认购。
（3）认购人缴纳认购款项的当天，应当将汇款底单清晰扫描件以邮件形式发送至电子邮箱：xx.xx@xx-xxxx.xxx,同时电话确认：000-00000000。
2、公司确认认购人的认购资金足额到账无误后，以邮件回复的方式通知认购人股份认购成功。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2018 年 11 月 12 日出具的
《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》，公司第三届董事会第二次会议审议 通过了《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>》议案。 公司已于交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行开立募集资金专项账 户（账号：110060777013000021934），仅用于存放公司本次发行所募集的资金，并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。经核 查，本次发行认购对象已于 2019 年 9 月 16-17 日将本次定向发行投资款 600 万 元缴存至公司募集资金监管专户。根据公司提供的募集资金监管专户银行流水 显示，自 2019 年 9 月 17 日起至本合法合规意见出具之日，公司不存在提前使用 募集资金的行为。
综上，主办券商认为，康乐卫士本次股票发行过程和结果符合《公司法》、
《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、
《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
x次股票发行的价格为每股人民币 1 元。
公司近年来持续投入对宫颈癌疫苗的研发工作，发展态势良好，目前公司研发的重组人乳头瘤病毒（HPV）三价（16/18/58 型）疫苗、重组人乳头瘤病毒（HPV）九价（6/11/16/18/31/33/45/52/58 型）疫苗均已进入临床研究阶段。
本次发行系公司为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀 人才，充分调动康乐卫士董事、监事、高级管理人员及公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同倾注公司的 长远发展，实现公司与员工的共同发展，公司拟通过股票发行的方式对激励对 象实施股权激励。
本次发行方案已由公司第三届董事会第二次会议及 2019 年第七次临时股东大会通过。
综上，主办券商认为康乐卫士股票发行价格定价过程公正、公平，定价结果合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
根据《公司章程》第十三条规定，“在册股东无优先认购权”。
主办券商认为，本次发行的优先认购安排已体现在《股票发行方案》中，履行了股东大会审议程序，充分体现了现有股东的意志，保障了现有股东的合法权益，符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
八、主办券商关于募集资金投向的核查意见
经核查，主办券商认为，募集资金未涉及投向房地产理财产品、购买住宅 类房产或从事住宅类房地产开发业务，购置工业楼宇或办公用房，宗教投资等。
九、关于本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式》第十五条规定，“公司股票发行符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定情形的，主办券商应发表明确意见，并说明具体的会计处理方法”。
1、本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理。原因如下：
（1）发行对象
x次参与股票发行的 26 名发行对象全部为公司董事、监事、高级管理人员、核心员工，经核查，发行对象符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性 管理细则》、《非上市公众公司监督管理办法》等文件关于合格投资者的规定。
（2）发行目的
根据公司公告的《限制性股票激励计划》，本次发行股票目的为向 26 名董 事、监事、高级管理人员、核心员工进行股权激励。本次发行系公司为进一步 建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动康乐卫士董事、监事、高级管理人员及公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益 和员工利益结合在一起，使各方共同倾注公司的长远发展，实现公司与员工的 共同发展。
（3）公司股票的公允价值
x次股票发行价格为 1 元/股，以实施股权激励为目的，发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、市盈率等因素，并与认购对象沟通后确定，发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在损害公司及股东利益的情况。
公司目前股票转让方式为集合竞价转让，成交金额及数量均较为有限，未形成可供参考的稳定交易价格；公司 2019 年 6 月末归属于挂牌公司股东的每股
净资产为 0.86 元，本次股票发行价格不低于公司每股净资产；公司于 2019 年 6
月完成的前次定向发行，发行价格 9.22 元/股，募集资金 5,071 万元。
因此，公司应当以前次定向发行价格作为公司股票的公允价值，公司本次发行价格低于公司股票的公允价值。
2、股份支付具体会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，会计处理如下：
公司本次向董事、监事、高级管理人员、核心员工发行限制性股票，属于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，应在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。
十、主办券商关于股票认购对象中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
经核查，主办券商认为，本次发行 26 名发行对象全部为自然人，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金情形，无需履行登记、备案手续。
十一、关于本次股票发行是否存在股权代持情形的意见
根据本次股票发行对象出具的《承诺函》，本次股票发行对象认购公司股份，均为其真实持有，不存在委托持股或其他情形，认购资金来源合法合规。根据上述承诺函，并经核查会计师出具的《验资报告》，发行对象签署的
《限制性股票认购协议》，以及本次发行认购对象的缴款凭证，本次发行的出资系 26 名认购对象由其自有账户在指定缴款日期内汇款至公司指定募集资金专用账户。
综上所述，主办券商认为，本次定向发行的参与对象以其自有资金认购，不存在股权代持的情形。
十二、本次发行对象是否存在持股平台
经核查，主办券商认为，本次发行 26 名发行对象全部为自然人投资者，不存在持股平台认购情形。
十三、认购协议中是否存在特殊条款，如有，特殊条款是否合法合规
（一）《限制性股票认购协议》主要条款 “协议签署方
甲方：北京康乐卫士生物技术股份有限公司乙方：本次参与认购的激励对象
乙方系甲方本次《激励计划》的激励对象之一，甲方根据本次《激励计 划》新发行的限制性股票将由包括乙方在内的全体激励对象按照本协议规定的条款和条件进行认购。
1、乙方的认购资格
1.1 乙方自【】年【】月【】日起在甲方任职，并已与甲方签署劳动合同，系甲方/甲方全资子公司【】/甲方控股子公司【】的董事/监事/高级管理人员/核心员工。
1.2 乙方关于自身合法合规情形的承诺。
1.3 甲方关于自身合法合规情形的承诺。
2、本次发行
2.1 本次发行中限制性股票的来源为甲方向含乙方在内的共 26 名激励对象一次性定向发行有限售条件的人民币普通股 600 万股，占本次发行后甲方的股本总额 7,600 万股的 7.89%。
2.2 乙方同意以现金方式认购甲方本次定向发行的有限售条件的普通股股票，认购数量为【】万股，每股价格（又称“授予价格”）为人民币 1 元，乙方应向甲方支付的认购款总额为人民币【】万元（大写：【】）。
3、限制性股票的锁定期、禁售期安排
3.1 乙方本次认购的限制性股票自授予日起即行锁定，乙方认购的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 3 年、4 年、5 年，均自授予日起计算。
3.2 在锁定期内，乙方根据本协议认购的限制性股票不得转让、用于担保或者偿还债务。锁定期内，乙方因认购限制性股票而取得的红股、资本公积转增股本、配股同时锁定（派发的现金红利不锁定），不得在市场上出售或以其他方式转让，该等新增股份锁定期的截止日与其对应的限制性股票的锁定期一
致。
3.3 担任甲方董事、监事或高级管理人员的乙方认购的限制性股票，其解锁和挂牌流动还应当符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及甲方《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
3.4 在解锁日前，由甲方董事会确定乙方的解锁条件是否成就，解锁条件成就的，甲方为乙方办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，限
制性股票自《限制性股票解锁通知书》发出之日起开始解锁；未满足解锁条件的，则乙方持有的该部分限制性股票仍然限售并递延至符合解锁条件之日，经甲方董事会最终认定不符合解除条件的，甲方可以按本协议规定回购该部分限制性股票。解锁安排如下表所示：
解锁安排 | 解锁期 | 可解锁限制性股票比例 |
第一期解锁 | 自授予日起满 3 年后的首个交易日 | 40% |
第二期解锁 | 自授予日起满 4 年后的首个交易日 | 40% |
第三期解锁 | 自授予日起满 5 年后的首个交易日 | 20% |
3.5 为享受递延纳税政策，根据财政部、国家税务总局联合印发《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101 号）的有关规定，甲乙双方同意在锁定期满后再设禁售期一年。乙方在禁售期满后方可对外出售所持有的公司股票。
3.6 甲方董事会可根据实际需要（如转板上市等）或有关法律法规规范性文件的要求，视实际情况提出提前解锁方案并经股东大会审议通过，乙方不得对该方案提出异议。
3.7 甲乙双方确认，甲方具有对本协议的解释和执行权，并监督和审核乙方是否具有继续解锁的资格。
4、限制性股票的解锁条件
在解锁日，同时满足下列条件时，乙方已认购的限制性股票才能解锁：
4.1 甲方未发生如下任一情形：
4.1.1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者为无法表示意见的审计报告；
4.1.2 最近一年内发生重大违法违规行为；
4.1.3 相关监管机构认定的其他情形。
4.2 乙方未发生或存在如下任一情形：
4.2.1 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
4.2.2 具有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形和具有《公司法》第一百四十八条规定的禁止行为的；
4.2.3 甲方董事会认定有其他严重违反甲方规章制度、劳动合同和《xx自律承诺书》有关规定的情形。（包括但不限于：本协议 6.3.2 中规定的“第三种情形”；违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给甲方造成经
济损失的；因犯罪被追究刑事责任的；严重失职、渎职；受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反有关竞业禁止的规定等损害甲方利益、声誉等违法违规违纪行为，给甲方造成损失的；乙方存在其他甲方董事会认定的严重损害甲方利益的行为。）或涉嫌存在前述情形，有关部门或公司董事会正在调查但尚未作出认定结论的；
4.2.4 因犯罪行为被依法追究刑事责任，或因涉嫌犯罪行为被立案侦查，尚未作出最终结论的；
4.2.5 激励对象在锁定期间年度绩效考核（绩效考核管理制度见附件）均为 B 级以上者可解锁 100%，绩效考核为 C 级者可解锁 80%，考绩效核 C 级以下者取消本次解锁，由公司进行回购注销或用于股权激励。
5、双方的权利与义务
5.1 甲方的权利与义务
5.1.1 甲方具有对本协议的解释和执行权，并按本协议规定对乙方进行考核解锁条件，若乙方未达到本协议所确定的解锁条件，甲方有权按本协议的规定回购乙方尚未解锁的限制性股票。
5.1.2 甲方承诺不为乙方依本协议提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5.1.3 甲方应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务（如有）。
5.1.4 甲方应当根据本协议及中国证监会、股转系统、中国证券登记结算有限责任公司的有关规定，积极配合乙方按规定解锁。但若因中国证监会、股转系统、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成乙方未能按自身意愿解锁并给乙方造成损失的，甲方不承担责任。
5.1.5 如发生本协议规定的甲方可以回购乙方认购的尚未解锁的股票有关情形时，甲方董事会有权认定相关事实，并由甲方按本协议规定回购。
5.1.6 甲方根据国家税法的规定，代扣代缴乙方应当缴纳的个人所得税及其他税费（如有）。
5.1.7 甲方确定本次发行并不意味着乙方享有继续在甲方（含子公司）工作或为甲方（含子公司）提供服务的权利，不构成甲方（含子公司）对乙方聘用
期限的承诺，乙方与甲方（含子公司）的聘用关系仍然按照双方签署的劳动合同或明确的服务关系执行。
5.1.8 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他权利及义务。
5.2 乙方的权利与义务
5.2.1 乙方应当按甲方所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为甲方的发展做出应有贡献。
5.2.2 乙方应当按照本协议规定，锁定或处分其认购的限制性股票。
5.2.3 乙方的资金来源为乙方自筹资金。
5.2.4 如发生本协议规定的有关甲方可以回购乙方认购的尚未解锁的股票且甲方按本协议规定回购时，乙方应配合甲方完成回购。
5.2.5 乙方如与甲方之间存在有关竞业禁止的协议，乙方离开公司后，在与甲方约定的竞业禁止期限内，乙方不得在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对甲方构成竞争的业务及活动，或拥有与甲方存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机 构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中任职或兼职或提供服务，不得从事上述与甲方利益相冲突的自营或他营行为，否则甲方有权选择向乙方强制以授予价格回购其因本协议认购而持有的甲方股票或要求其返还所持限制性股票超过授予价格的差价收益，同时乙方已转让股票所获得的全部收益归甲方所有。乙方给甲方造成损失的，还应同时向甲方承担赔偿责任。
5.2.6 乙方因本协议获得的收益，应按国家税收法律法规交纳个人所得税及其它税费。
5.2.7 如果由于乙方过错导致甲方发生损失的，乙方应赔偿甲方全部损失，相关损失赔偿费用甲方可在相关回购价款中直接扣除，不足部分由乙方另行支付。
5.2.8 法律、法规规定的其他相关权利义务。
6、本协议的变更与终止
6.1 甲方发生控制权变更、合并、分立
甲方发生控制权变更、合并、分立的情形时，本协议不受影响；甲方发生合并、分立后注销的则应该与乙方友好协商，在合并、分立前以公允价格回购限制性股票或以其它双方同意的方式进行补偿。
6.2 甲方出现下列情形之一时，本协议即行终止：
6.2.1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者为无法表示意见的审计报告；
6.2.2 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
6.2.3 国家法律法规等规范性文件规定、国家行政机关认定的其他不得实行股权激励情形。
当甲方出现 6.1、6.2 规定的终止计划的情形时，乙方已认购但尚未解锁的限制性股票不得解锁，可由甲方按本协议的规定以授予价格加上年化 6%利率计算的利息回购，且甲方不承担其他责任。
6.3 乙方个人情况发生变化
6.3.1 乙方发生职务变更，但仍在甲方内，或在甲方下属分、子公司内任职的，其认购的限制性股票完全按照职务变更前本协议规定的程序进行，但发生以下 6.3.2 规定的情形的，按相应规定处理。
6.3.2 因乙方个人原因发生退出：
（1）第一种情形：
A.乙方因工伤而不能从事原职务工作而与甲方终止劳动关系或解除原职务的；
B.乙方因公伤亡； C.乙方退休的。
（2）第二种情形：
A.除发生第三种情形下的正常离职； B.乙方非因公伤亡；
C.其他非因乙方过错或责任而与甲方终止或解除劳动关系或解除原职务。
（3）第三种情形：
A.因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
B.具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；或具有《公司法》第一百四十八条规定的禁止行为的；
C.乙方因犯罪被追究刑事责任的；
D.乙方违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给甲方造成经济损失的；
E.乙方严重失职、渎职，给甲方造成严重损失的；
F.甲方有证据证明乙方在任职期间，由于受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违规违纪行为，给甲方造成损失的；
G.未经与甲方协商一致，xx擅自离职的；
H.乙方存在其他甲方董事会认定的严重损害甲方利益的行为；
I.其他因乙方重大过错或责任而与甲方终止或解除劳动关系或解除原职务； J.其他严重违反公司规章制度、劳动合同有关规定的情形。
发生上述情形之一的，经甲方认定后，对于情形发生前已解锁的股份，归乙方所有（但 5.2.5 规定的情况除外）。对于尚未解锁的股份，按如下方式处理：
①发生第一种情形的，按本协议规定的程序进行，所持股份在限售期满后可归属乙方（或其继承人）。如乙方（或其继承人）自愿放弃，所持股份尚未解锁的限制性股票，可由甲方按以调整后的授予价格加上年化 5%利率计算的利息和“发生情形时公司股票的合理市场价值”【指公司股票如做市交易或竞价交易转让按发生情形时前二十个转让日的平均价(在协议转让方式情况下协议转让价不作为公司股票的合理市场价值，但双方均认可的除外)，在没有此类交易平均价的情况下，按授予价格与发生情形时上一年度经审计的每股净资产值增减百分比乘以原认购价(授予价格)计算，每股净资产值增减百分比按照发生情形时上一年度经审计的每股净资产值相对于授予日上一年度经审计的每股净资产值的增减比例确定。下同。】的孰高值回购。
②发生第二种情形的，甲方可以决定强制回购乙方所持股份尚未解锁的限制性股票，回购价按以调整后的授予价格加上年化 3%的利率计算的利息确定。
③发生第三种情形的，甲方可以决定强制回购乙方所持股份尚未解锁的限制性股票，回购价按授予价格回购（不享受红利、公积金转增股本、其他收 益、增值等差价收益），并扣回已派发的红利，和“发生情形时公司股票的合
理市场价值”的孰低值回购，如发生损害甲方利益的情形，甲方还可保留追索的权利。
6.4 其他情况
其它未说明的情况由甲方董事会认定，并确定其处理方式。
7、限制性股票的回购原则
7.1 甲方按本协议规定回购限制性股票的，回购价格为认购时的认购价格，但根据本协议需对回购价格进行调整的除外。
7.2 若在授予日后甲方实施派发现金股利（但本协议另有明确规定的除
外）、公开增发（不含配股）或定向增发，且按本协议规定应当回购限制性股票的，回购价格不进行调整；若甲方发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，甲方应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
7.2.1 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
7.2.2 缩股：P=P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
7.2.3 配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
甲方股东大会授权甲方董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。甲方董事会根据上述规定调整后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经甲方董事会会议做出决议并经甲方股东大会审议批准。
7.3 甲方决定按本协议规定回购的，回购方案经甲方股东大会审议批准后，甲方应在为三十个工作日内办理回购并将回购款项在扣除有关税费或其他应由乙方支付的费用后支付给乙方（如有余额）；对于回购的限制性股票，公司按
有关法律、法规规章和政策规定及经股东大会审议批准的方案处理，包括但不限于注销或用于股权激励。
7.4 发生本协议 6.3 中甲方可以决定强制回购乙方所持股份尚未解锁的限制性股票的情形的，甲方可在事实发生或经甲方董事会认定事实之日起 6 个月内决定是否行使强制回购权，如逾期未行使的，本次强制回购权不得再行使。
7.5 在回购限制性股票时，乙方应承担依法由其承担的税费，甲方有权依据相关法律法规在支付回购款时代扣代缴。
7.6 甲方按本计划决定回购的，由甲方董事会提出回购方案及提请股东大会授权董事会办理有关回购方案实施事宜，按公司法第一百四十二条规定及有关规章制度经股东大会审议通过后实施，但应最终视回购时的法律法规和股转系统有关政策而定，如届时因法律法规限制不能实施回购，或股转系统未出台相关政策，或其他客观原因无法实施回购的，则由甲方董事会提出替代性方案及提请股东大会授权董事会办理有关替代性方案实施事宜，经股东大会审议批准后实施办理。替代性方案在不明显加重乙方负担的情况下，乙方应予服从配
合。
7.7 乙方在此理解并同意，乙方签署本协议，即视为已同意在本协议所述激励股份回购情形发生时，其同意甲方按照本协议约定的条件回购或指定第三方受让其所持全部或部分激励股票。乙方在该等情形发生时，应无条件配合甲方签署所有需签署的法律文件。若乙方届时拒绝配合的，则乙方签署本协议即视同授权甲方（或甲方指定的授权代理人）全权代表其办理本条所述全部事宜，而无需另行授权。甲方根据乙方于本条所作的授权所实施的行为的一切法律后果由乙方承担。
8、违约责任
8.1 本协议生效后，甲乙双方应严格遵守。
8.2 乙方未按本协议规定期限履行缴纳出资义务的，甲方有权解除本合同。如给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方赔偿。
8.3 如甲方向全国中小企业股份转让系统提交的股份发行的备案申请未被受理、拒绝或视同拒绝（如多次反馈应不予备案）的，不视为甲方违约，甲方应自上述确认不予备案后 10 日内宣布本次发行失败，并将乙方的认购款（不含利息）全部退还乙方。
8.4 除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之任何义务、或未能遵守其在本协议中所作之承诺，或其所作的声明或保证的内容存在虚
假、错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约。除本协议另有约定外，若一方（“违约方”）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
8.4.1 要求违约方实际履行；
8.4.2 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
8.4.3 依照法律规定或本协议约定的单方解约权行使条件，发出单方解除本协议或其他交易文件的书面通知，自单方解除通知到达对方时生效；
8.4.4 要求违约方补偿守约方的经济损失；
8.4.5 法律法规或本协议规定的其他救济方式。
9、保密
9.1 甲乙双方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。相关信息包括但不限于：本协议的各项条款、有关本协议的谈判、本协议的标的、甲方的商业秘密，按本协议第 9.2 条约定可以披露的除
外。
9.2 甲乙双方可以披露上述信息的情形为：法律、法规的要求、任何有管辖权的政府机关、监管机构依法进行相关审批的需要、向该方的专业顾问或律师披露（如有，但应促使该等专业顾问或律师遵守本条规定的保密义务）、非因该方过错导致信息进入公有领域、对方事先给予书面同意。
10、不可抗力
10.1 任何一方由于不可抗力事件（系指人力不可抗拒因素、行政审批或法律法规的变化和限制等其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的事件）且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违 约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。
10.2 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行（或有）的理由的报告。
11、争议解决
x协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应适用中华人民共和国法 律，并依其解释。甲乙双方因本协议产生的或与本协议有关的争议，应友好协
商解决，如若任何争议无法在争议发生后 30 日内通过协商解决，应提交甲方所在地人民法院管辖。
12、生效
x协议经甲乙双方签署（自然人由本人签字，单位由法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后成立，经甲方股东大会及有关主管部门（如有）对本协议中本次发行事项及《激励计划》审议通过之日（以前述事项最晚成就之日为准）起生效。”
（二）主办券商核查意见
1、上述协议条款中，“4、限制性股票的解锁条件”之 4.2.5 条款，“5、双方的权利与义务”之 5.1.1、5.1.5、5.2.4、5.2.5 条款，“6、本协议的变更与终止”条款、“7、限制性股票的回购原则”条款中明确挂牌公司（甲方）作为回购条款义务的承担主体，存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》（以下简称“《问答（四）》”）中规定的特殊条款情形。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》（以下简称“《回购办法》”）第五十一条规定，“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份”。
《回购办法》第五十一条规定挂牌公司实施股权激励或员工持股计划可以根据相关回购条款，回购激励对象或员工持股计划所持股份，符合《问答
（四）》的规定。
2、根据公司向本次发行对象出具的《关于<限制性股票认购协议>的说 明》，《认购协议》第 6.2 条第二款、第 6.3.2 款（3）①均约定，当约定的回
购情形发生时，可由发行人对上述条款涉及的相关限制性股票实施回购。公司
认为上述条款的实际意思为：当约定的回购情形发生时，发行人将确定性而非选择性地根据上述条款约定的价格和条件对所涉及限制性股票进行回购。本次发行对象已就该说明签署了确认函，对相关条款的理解表示认可，且做相同理解。
3、综上所述，根据上述认购协议条款及公司已履行的审议及信息披露程序，结合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、《问答（四）》规定，主办券商认为：
（1）本次股票发行认购协议为康乐卫士与 26 名认购对象分别签订，各方本着意思自治的原则自愿订立，合法有效；
（2）本次股票发行认购协议中不存在《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、《问答（四）》规定的以下情形，符合监管要求：
1）挂牌公司作为特殊投资条款的义务承担主体；
2）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
3）强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；
4）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
5）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；
6）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；
7）触发条件与挂牌公司市值挂钩；
8）其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。
（3）挂牌公司已在《股票发行方案》中完整披露特殊投资条款的具体内容。
（4）挂牌公司已分别于 2019 年 8 月 23 日、2019 年 9 月 10 日召开第三届董事会第二次会议、2019 年度第七次临时股东大会，审议并通过了认购协议中的特殊投资条款。
十四、募集资金的管理
《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第九条规定：“挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。”
经核查，主办券商发表意见如下：
1、前次发行募集资金的使用情况
截至本合法合规性意见出具之日，公司已取得股份登记函的股票发行共一次，具体情况如下：
公司 2019 年 3 月 7 日召开的第二届董事会第十九次会议，以及 2019 年 3
月 22 日召开的 2019 年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于公司 2019 年
第一次股票发行方案的议案》，拟发行股份数额不超过 800 万股（含 800 万
股），预计募集资金不超过人民币 7,376 万元（含人民币 7,376 万元），发行价
格为人民币 9.22 元/股。公司于 2019 年 4 月 15 日收到认购人缴存的股份认购款
5,071 万元，认购款缴存银行为公司在交通银行北京经济技术开发区支行开立的募集资金专户（以下简称“专户”），账号为：110899991010003109392，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在 2019 年 4 月 19 日出具“中喜验字
（2019）第 0070 号”《验资报告》进行核验。
公司于 2019 年 6 月 3 日取得《关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司股
票发行股份登记的函》（股转系统函[2019]2323 号），确认本次股票发行 550
万股，其中限售 0 股，不予限售 550 万股。2019 年 4 月 15 日至 2019 年 6 月 3
日期间，公司存款余额不低于 5,071 万元，公司在未取得股份登记函之前，未使用募集资金。
截至 2019 年 7 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
承诺投资项目 | 募集资金投入总额 （万元） | 截至 2019 年 7 月末累计投 入金额（万元） |
HPV 三价疫苗 I、II 临床费用 | 200.00 | 101.54 |
HPV 九价疫苗 I、II 临床费用 | 400.00 | 374.29 |
HPV 三价疫苗生产车间建设费用 | 1,290.00 | 662.02 |
其中 | ||
购置设备 | 800.00 | 401.53 |
GMP 车间装修 | 427.50 | 260.49 |
承诺投资项目 | 募集资金投入总额 （万元） | 截至 2019 年 7 月末累计投 入金额（万元） |
设计费 | 62.50 | 0.00 |
归还短期借款 | 2,000.00 | 2,000.00 |
补充流动资金 | 1,181.00 | 681.29 |
其中 | ||
职工薪酬 | 681.00 | 417.75 |
研发费用 | 100.00 | 81.57 |
房租水电费等日常管理费用 | 400.00 | 181.97 |
合计 | 5,071.00 | 3,819.14 |
2、公司本次募集资金使用计划
x次股票发行募集资金将全部用于补充公司流动资金，增强公司研发能力，提升公司抗风险能力，保障公司经营的持续发展。
关于本次募集资金使用计划，公司已在股票发行方案中对本次募集资金的用途、必要性做了详细披露。
3、公司本次募集资金存储情况
公司已按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》的规定建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
2019 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第二次会议决议审议通过了《关于设
立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>》议案，并于 9 月 10 日经
公司 2019 年第七次临时股东大会审议通过。公司已于交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行开立募集资金专项账户（账号： 110060777013000021934），发行对象投资款均缴存至此账户。
4、本次募集资金用途不涉及用于参股或控股其他具有金融属性的企业，不存在以拆借等任何形式将募集资金提供给具有金融属性的企业使用的相关用
途。公司股东或子公司均不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等其他具有金融属性的企业（不包括“一行三会”监管的企业、私募基金管理机构）。
5、本次募集资金用途不存在投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅类房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资情形。
6、本次募集资金用途不涉及用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，未用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交
易，未通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
本次发行募集资金用途符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》的要求。
十五、挂牌公司是否存在资金占用问题及相关说明
经核查公司的财务报表、往来明细、银行流水及公司出具的声明等资料，公司自挂牌以来，不存在控股股东、实际控制人及其关联企业占用公司资金情况，不存在董事、监事、高级管理人员有偿或者无偿、直接或者间接从公司拆借资金情况。
主办券商认为，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，未发生资金占用情形。
十六、挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象
针对挂牌公司等相关主体和股票发行对象，经查询中国之行信息公开网信息（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/），主办券商认为：
其一，公司及其控股股东天狼星控股集团有限公司、实际控制人xx，全资子公司泰州天德药业有限公司，董事xxx、xxx、xx、xxx、x x，监事xxx、xx、王举闻，高级管理人员xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、仪传超均不属于失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环境保护、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
其二，本次股票发行认购对象为 26 名自然人，均不属于失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环境保护、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
十七、主办券商对挂牌公司前次发行中涉及承诺的履行情况的意见
前次发行中，挂牌公司控股股东天狼星控股集团有限公司、实际控制人xx出具《关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司 2019 年第一次股票发行事项
的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），《承诺函》全文已于 2019 年 6 月 8日披露于公司公告《股票发行情况报告书》中。根据公司出具的《关于公司前次发行中涉及承诺履行情况的说明》，主办券商核查意见如下：
1、《承诺函》第 1 条系针对前次发行《补充协议》第 5.3 条相关条款进行解释，意为在触发相关条款的情形下，公司控股股东、实际控制人在不违反
《问答（四）》等相关法律法规的前提下，对参与前次发行的投资者进行相应补偿。
截至本合法合规意见出具日，除本次股权激励外，公司未进行其他外部融资，未触及《承诺函》相关条款，公司控股股东、实际控制人亦未触发承诺履行义务。
2、《承诺函》第 2 条系针对前次发行《补充协议》履行过程中出现前次发行投资者要求进行股份补偿、或触发股份回购条件、或要求行事转让权、优先购买权等情况时，公司控股股东、实际控制人承诺严格按照股转系统相关规则进行股份交易或转让，如出现不满足股转系统交易制度的情形，则由投资人与承诺人另行协商处理。
截至本合法合规意见出具日，前次发行投资者尚未提出上述要求，公司控股股东、实际控制人亦未触发承诺履行义务。
3、《承诺函》第 3 条系针对前次发行《补充协议》中涉及向发行对象提供挂牌公司财务或非财务信息的内容，公司控股股东、实际控制人承诺向前次发行对象提供挂牌公司信息必须遵循股转系统《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等信息披露相关法规规定，在符合挂牌公司信息披露规范的前提下，向认购人披露挂牌公司信息。
经核查，在完成前次发行后，控股股东、实际控制人遵照股转系统信息披露相关规则，认真履行信息披露义务，严格按照《承诺函》要求向前次发行投资者披露挂牌公司信息。
4、《承诺函》第 4 条系针对前次发行中涉及《公司章程》相关内容修订。
经核查，公司已于 2019 年 6 月 17 日、2019 年 7 月 4 日分别召开第二届董事会第二十三次会议、2019 年第五次临时股东大会，审议通过了《承诺函》涉及的《公司章程》修订内容，并及时在股转系统指定信息披露平台进行公告。
《承诺函》第 4 条内容已履行完毕。
十八、本次发行过程中聘请第三方情况
根据中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号，以下简称
《意见》），以及全国中小企业股份股转系统《关于规范主办券商推荐业务中聘请第三方信息披露等有关问题的通知》（股转系统公告〔2018〕1106 号，以下简称《通知》）规定，同时结合公司出具的《关于 2019 年第二次定向发行过程中聘请第三方情况的说明》，主办券商对本次发行过程中聘请第三方情况进行核查。
经核查，本次发行中，康乐卫士聘请北京市盈科律师事务所担任本次发行的法律顾问，负责本次发行的法律事务；聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行提供验资服务；聘请华融证券股份有限公司作为本次发行的承销商以及公司的主办券商，为本次发行提供相关服务。除上依法需聘请的证券服务机构外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为。
本次股票发行业务中，主办券商不存在未披露的直接或间接有偿聘请第三方机构的行为。
主办券商认为，公司及主办券商本次发行过程中聘请第三方情况符合《意见》及《通知》的要求。
十九、主办券商认为应当发表的其他意见
1、经核查，主办券商认为，康乐卫士与本次发行对象之间未达成任何估值调整的协议或安排，本次定向发行不存在估值调整条款。
2、根据《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第三条，“挂牌公司在本次股票发行的新增股份登记完成前，不得召开董事会审议下一次股票发行方
案”，经核查，截至本合法合规性意见出具日，公司未召开董事会审议下一次股票发行方案，不存在连续发行情形。