根据公司持有的统一社会信用代码为 91610301698447305J 的《营业执照》，以及全国工商企业公示信息系统公示信息显示，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
陕西希格玛律师事务所
关于陕西众力通用电器股份有限公司股票定向发行的
法律意见书
（确定发行对象修订稿）
二〇二一年九月
陕西希格玛律师事务所
xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxxxx 00 x电话：000-00000000 传真：029-88230097
目录
释义 1
一、本次定向发行主体合法合规性的意见 1
二、本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 3
三、本次定向发行现有股东的优先认购安排合法合规的意见 3
四、本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 3
五、本次定向发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持
股平台的意见 6
六、本次定向发行对象认购资金来源合法合规性的意见 6
七、本次定向发行的发行对象是否为私募投资基金管理人或私募投资基金及是否履
行登记或备案程序的意见 6
八、本次定向发行决策程序合法合规性的意见 7
九、本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 12
十、本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 15
十一、本次定向发行的结论性意见 15
释义
x所 | 指 | 陕西希格玛律师事务所 |
公司或发行人 | 指 | 陕西众力通用电器股份有限公司 |
群力电工 | 指 | 陕西群力电工有限责任公司 |
陕电投 | 指 | 陕西电子信息产业资产管理有限公司 |
电子集团 | 指 | 陕西电子信息集团有限公司 |
凌云电器 | 指 | 陕西凌云电器集团有限公司 |
关中基金 | 指 | 陕西关中科技协同创新发展基金合伙企业（有限合 伙） |
海浦事务所 | 指 | 陕西海浦会计师事务所（普通合伙） |
鑫联评估 | 指 | 陕西鑫联资产评估有限责任公司 |
x次定向发行 | 指 | 陕西众力通用电器股份有限公司 2021 年定向发行 股票事项 |
《股票认购合同》 | 指 | 《陕西众力通用电器股份有限公司股票认购合同》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《定向发行说明书》 | 指 | 《陕西众力通用电器股份有限公司股票定向发行 说明书（第四次修订版）》 |
《公众公司办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《企业国有资产交易监督 管理办法》 | 指 | 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资 委财政部令第 32 号） |
《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
《投资者适当性管理办 法》 | 指 | 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办 法》 |
《私募基金监管办法》 | 指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》 |
《私募基金备案办法》 | 指 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》 |
《联合惩戒监管问答》 | 指 | 《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》 |
《问答（四）》 | 指 | 《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊 投资条款》 |
《联合惩戒指导意见》 | 指 | 《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国 发【2016】33 号） |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限公司 |
无异议函 | 指 | 全国股转系统《关于对陕西众力通用电器股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函 [2021]2843 号） |
陕西希格玛律师事务所
关于陕西众力通用电器股份有限公司股票定向发行的法律意见书
致：陕西众力通用电器股份有限公司
陕西希格玛律师事务所接受陕西众力通用电器股份有限公司委托，担任公司本次定向发行的专项法律顾问。本所律师依据《证券法》《公司法》《公众公司办法》
《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所暨本所律师声明如下：
本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实，并基于本所律师对有关法律、法规和规则的理解而形成。
公司确认，其已向本所暨本所律师提供了出具本法律意见书所必需的，真实、有效的原始正本资料、副本材料；其向本所暨本所律师提供的资料和所作的xx、说明是完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和信息均已向本所暨本所律师披露，无任何虚假xx或证明，亦不存在任何隐瞒和遗漏。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所暨本所律师依赖于公司、政府有关部门、其他有关单位等出具的证明、说明、承诺或其他文件，以及与本次定向发行有关的中介机构出具的书面报告和专业意见。
本所暨本所律师对公司本次定向发行的合法性及与本次定向发行相关的其他重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。但本所暨本所律师不对会计、审计、评估等非法律专业事项发表法律意见，本法律意见书中对相关会计、审计、评估等文件中数据和结论的引用，并不意味着本所暨本所律师对该等数据和结论的真实性、准确性作出任何事实上和法律上明示或默示的保证，且对该等内容，本所暨本所律师并不具有核查和审查的适当资格。
本所暨本所律师同意公司部分或全部在本次定向发行相关文件中引用本法律意见书内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所暨本所律师同意将本法律意见书作为公司本次定向发行的申报文件之一，随同其他申报文件一同上报全国股转系统，并依法承担法律责任。
本法律意见书仅供公司本次定向发行之目的使用，未经本所暨本所律师事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
基于以上，本所暨本所律师依据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在充分核查验证的基础上，就本次定向发行相关事项发表法律意见如下：
一、本次定向发行主体合法合规性的意见
（一）发行人是否符合《定向发行规则》第九条规定
根据公司持有的统一社会信用代码为 91610301698447305J 的《营业执照》，以及全国工商企业公示信息系统公示信息显示，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
名称：陕西众力通用电器股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)法定代表人：xxx
注册资本：1590 万元
成立日期：2010 年 2 月 24 日
营业期限：2010 年 2 月 24 日至 2030 年 2 月 23 日
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x 0000、 0000、0000 x
登记机关：西安市工商行政管理局国家民用航天产业基地分局
经营范围：研制、生产和销售继电器、电磁铁、接触器、低压电器、电子元器件和组件、自动化设备并提供相应的技术开发、技术咨询等技术服务。研制、生产和销售机电产品、机械设备、汽车电子产品及技术开发、技术咨询等技术服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司股票系于 2016 年 5 月 16 日起在全国股转系统挂牌并公开转让，证券简称为众力股份，证券代码为 836981。
根据公司确认并经核查，公司自挂牌以来，合法合规经营，已逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会制度，关联交易制度、对外担保制度等制度，明晰了各机构职责和议事规则，及公司经营管理各类事项的决策程序和执行机制，并能够执行相关制度等规定，召集召开股东大会、董事会、监事会，完善内部控制；能够规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转系统依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露等方面的规定。公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。符合《定向发行规则》第九条的规定。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否为失信联合惩戒对
象
经本所律师登陆中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行检索并根据发行人出具的声明，截止本法律意见书出具日，发行人及其股东、实际控制人，发行人的董事、监事、高级管理人员不属于《联合惩戒监管问答》中提及的失信联合惩戒对象，不存在违反《联合惩戒指导意见》相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
根据《公众公司办法》第四十八条规定，“向特定对象发行股票后股东累计超过 200 人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
公司本次定向发行前（2021 年第 3 次临时股东大会的股权登记日）在册股东为 6 名，其中包括自然人股东 3 名、法人股东 3 名；根据《定向发行说明书》及相关公示信息，本次定向发行最终确定的发行对象为 3 名，其中，1 名在册股东，2 名新增股东，本次定向发行后，股东人数累计未超过 200 人。
本所律师认为，公司本次定向发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《公众公司办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
三、本次定向发行现有股东的优先认购安排合法合规的意见
根据公司第二届董事会第十三次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过的
《定向发行说明书》《关于公司所有在册股东放弃本次定向发行股票优先认购权的议案》等文件，公司现有在册的 6 名股东均已出具书面声明，承诺放弃本次定向发行的优先认购权。
本所律师认为，本次定向发行现有股东优先认购安排符合《公众公司办法》、《定向发行规则》的规定，合法、有效。
四、本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《定向发行说明书》，本次定向发行属于发行对象部分确定的发行。2021年 8 月 9 日，全国股转系统向公司出具了本次定向发行无异议函，并最终确定本次
发行对象共计 3 名。
经本所律师登陆国家企业信息公示系统网站查询并核查其他相关文件，截止本法律意见书出具日，本次定向发行最终确定的发行对象具体情况如下：
（一）陕西群力电工有限责任公司
群力电工，认购数量 5,000,000 股，认购方式为现金，认购金额为 10,050,000 元。群力电工，统一社会信用代码 91610000220524500G，法定代表人xxx，注
册资本 23,327.2 万元，成立日期 1980 年 7 月 15 日，经营期限无固定期限，住所xxxxxxxxxxxxxx。经营范围为电子元器件和组件及成套设备、仪器仪表、自动化控制设备、检验试验设备的研发、制造、销售及技术服务等。
群力电工为发行人的控股股东， 已开立股转系统交易账户， 证券账号
0800290248。
群力电工与目前的在册股东陕电投同属于电子集团的二级子公司，公司董事xxx同时担任发行对象群力电工董事，公司董事xxxxx担任发行对象群力电工法定代表人、董事长，公司董事xx担任陕电投法定代表人、执行董事、总经理职务，公司董事、总经理兼财务负责人xxx为群力电工的一致行动人，公司监事、监事会主席xxx为发行对象群力电工的财务总监，公司监事xxx担任陕电投副总经理，除此之外，该发行对象与其他股东、董事、监事无关联关系。
（二）陕西凌云电器集团有限公司
凌云电器，认购数量 5,000,000 股，认购方式为现金，认购金额为 10,050,000
元。
凌云电器，统一社会信用代码 9161000078365435XM，法定代表人xxx，注册资本 36,350 万元，成立日期 2005 年 12 月 22 日，营业期限无固定期限，住所陕
xxxxxxxxxxx 0 x，xx范围为通信导航系统、电子对抗设备、测控通信系统、飞行安全系统、蓄电池、消防车、汽车电子产品、海水换热器、警灯警报器的研制、生产、销售及服务等。
凌云电器是发行人实际控制人下属控股公司，已开立股转系统交易账户，证券账号 08004567492。
凌云电器与目前在册股东群力电工、陕电投同属于电子集团的二级子公司。公司董事xxx同时担任群力电工董事，公司董事xxxxx担任群力电工法定代表人、董事长，公司董事xx担任陕电投法定代表人、执行董事、总经理职务，公司董事、总经理兼财务负责人xxx为群力电工的一致行动人，公司监事、监事会主席xxx为群力电工的财务总监，公司监事xxx担任陕电投副总经理，除此之外，该发行对象与其他股东、董事、监事无关联关系。
（三）陕西关中科技协同创新发展基金合伙企业（有限合伙）
关中基金，认购数量 5,000,000 股，认购方式为现金，认购金额为 10,050,000
元。
关中基金，统一社会信用代码 91610133MA6W9R00XK，执行事务合伙人陕西金资基金管理有限公司（万程），成立日期 2018 年 12 月 11 日，主要经营场所xxxxxxxxxxxx 0000 xxx中心 T1 栋 2405-5 室，经营范围为基金管理，投资管理。关中基金于 2019 年 8 月 5 日取得中国证券投资基金业协会私募投资基金备案证明，备案编码 SGW593。
关中基金已开立股转系统交易账户，证券账号 0800449728。关中基金与公司其他股东，董事、监事无关联关系。
经核查，本次定向发行的发行对象群力电工为公司现有股东，凌云电器为电子集团（国家出资企业）直接控股的其他子企业，根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，经电子集团（国家出资企业）批准，群力电工、凌云电器通过协议方式确定并参与本次定向发行。本次定向发行的对象关中基金为通过西部产权交易所征集确定的投资方。截止本法律意见书出具日，前述发行对象符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》及《定向发行规则》的有关规定，符合投资者适当性要求，具备参与本次定向发行的认购资格。
综上，本所律师认为，发行人本次定向发行的发行对象均符合《公众公司办法》
《投资者适当性管理办法》等相关规定的投资者适当性要求。
五、本次定向发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
经本所律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行检索，并根据已确定发行对象出具的声明，截止本法律意见书出具日，本次定向发行的发行对象不属于失信联合惩戒对象。
根据发行对象出具的声明，其认购本次定向发行股票，不存在委托代持、委托投资等情形，不属于以单纯认购公司股份为目的而设立持股平台的情形。
综上，本所律师认为，本次定向发行的发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，不存在股权代持情况。
六、本次定向发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据《定向发行说明书》、《股票认购合同》及发行对象出具的声明，群力电工、凌云电器、关中基金参与本次股票发行的认购资金来源合法，不存在权益纠纷或潜在权益纠纷。
七、本次定向发行的发行对象是否为私募投资基金管理人或私募投资基金及是否履行登记或备案程序的意见
经本所律师核查，并根据群力电工、凌云电器出具的声明，本次定向发行对象群力电工、凌云电器为依法设立并有效存续的有限公司，其不属于私募投资基金，亦未从事基金管理相关业务，未兼营为他人管理资产的资产管理业务、投资管理业务，不存在向第三方募集资金的情形，亦不涉及受托为他人管理基金的情形，其以自有资金对外投资，不属于需办理私募基金或管理人备案登记的范围。
本次定向发行对象关中基金为私募投资基金，经本所律师在中国基金业协会信息公示系统网站查询，关中基金已于 2019 年 8 月 5 日在基金业协会完成基金备案，
具体备案信息如下：
基金名称 | 陕西关中科技协同创新发展基金合伙企业（有限合伙） |
基金编号 | SGW593 |
成立时间 | 2019-07-19 |
备案时间 | 2019-08-05 |
基金类型 | 股权投资基金 |
基金管理人 | 陕西金资基金管理有限公司 |
运作状态 | 正在运作 |
x所律师认为，本次定向发行的发行对象中，关中基金为私募投资基金，并已在基金业协会完成备案程序。群力电工、凌云电器不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行相关登记、备案程序。
八、本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一） 本次定向发行的核准程序
根据《定向发行规则》第三十五条规定:“发行人董事会决议时发行对象未确定的，发行人可以在取得全国股转公司出具的无异议函后确定具体发行对象”。
2021 年 8 月 9 日，全国股转公司向发行人出具了《无异议函》，全国股转公司对发行人本次发行无异议。
（二） 本次定向发行决策程序合法合规
1. 董事会召集召开的合法合规性
2021 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议应到董事 7 名，
实到董事 7 名。会议审议了关于《陕西众力通用电器股份有限公司 2021 年第一次股票定向发行说明书（更新版）》的议案、《关于向西部产权交易所有限责任公司公开征集投资方的议案》、《关于公司所有在册股东放弃本次定向发行股票优先认购权
的议案》、《关于与认购对象签署附生效条件的<陕西众力通用电器股份有限公司股票认购合同>的议案》、《关于设立公司募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修订<陕西众力通用电器股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于对 2020 年 9 月 30 日资产评估结果进行确认的议案》、《关于实施“固体继电器产业化项目二期”项目的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于指定董事、总经理xxx代行董事会秘书职责并负责信息披露事务的议案》、《关于提请召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》等议案。其中，关于《陕西众力通用电器股
份有限公司 2021 年第一次股票定向发行说明书（更新版）》的议案和《关于与认购对象签署附生效条件的<陕西众力通用电器股份有限公司股票认购合同>的议案》因非关联董事不足半数，直接提交股东大会审议，其余议案不涉及回避表决情形，均获全体董事一致同意通过。
2021 年 4 月 20 日，公司在全国股转系统信息披露平台公告了本次董事会决议
及《关于召开 2021 年第三次临时股东大会通知公告》《股票定向发行说明书》（更新版）。
2021 年 8 月 31 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议应到董事 7 名，
实到董事 7 名。会议审议了《西部产权交易所有限责任公司公开征集投资方结果确定》的议案、《关于与陕西关中科技协同创新发展基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股票认购合同及补充认购合同》议案、《关于陕西众力通用电器股份有限公司股票定向发行说明书（第四次修订版）》议案、《关于提请召开公司 2021 年第四次临时股东大会》的议案。其中，《关于与陕西关中科技协同创新发展基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股票认购合同及补充认购合同》议案和《关于陕西众力通用电器股份有限公司股票定向发行说明书（第四次修订版）》议案因非关联董事不足半数，尚需提交股东大会审议，其余议案不涉及回避表决情形，均获全体董事一致同意通过。
2021 年 8 月 31 日，公司在全国股转系统信息披露平台公告了本次董事会决议
及《关于召开 2021 年第四次临时股东大会通知公告》《定向发行说明书（确定发行对象修订稿）》（2021-032 号公告）。
2. 监事会召集召开合法合规性
2021 年 4 月 16 日，公司召开第二届监事会第八次会议，会议应到监事 3 名，
实到监事 3 名。会议审议了关于《陕西众力通用电器股份有限公司 2021 年第一次股票定向发行说明书（更新版）》的议案、《关于向西部产权交易所有限责任公司公开征集投资方的议案》、《关于公司所有在册股东放弃本次定向发行股票优先认购权的议案》、《关于与认购对象签署附生效条件的<陕西众力通用电器股份有限公司股票认购合同>的议案》、《关于设立公司募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修订<陕西众力通用电器股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于对 2020 年 9 月 30 日资产评估结果进行确认的议案》、《关于实施“固体继电器产业化项目二期”项目的议案》等议案。其中，关于《陕西众力通用电器股份有限公司 2021 年第一次股票定向发行说明书（更新版）》的议案、《关于与认购对象签署附生效条件的<陕西众力通用电器股份有限公司股票认购合同>的议案》因非关联监事不过半，直接提交股东大会审议，其余议案不涉及回避表决情形，均获全体监事一致同意通过。发行人已就本次监事会于 2021 年 4 月 20 日在全国股转系统信息披露平台履行公告程序。
2021 年 8 月 31 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议应到监事 3 名，
实到监事 3 名。会议审议了《西部产权交易所有限责任公司公开征集投资方结果确定》的议案、《关于与陕西关中科技协同创新发展基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股票认购合同及补充认购合同》议案、《关于陕西众力通用电器股份有限公司股票定向发行说明书（第四次修订版）》议案。其中，《关于与陕西关中科技协同创新发展基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股票认购合同及补充认购合同》议案和《关于陕西众力通用电器股份有限公司股票定向发行说明书（第四次修订版）》议案因非关联监事不足半数，尚需提交股东大会决议，其余议案不涉及回避表决情形，均获全体监事一致同意通过。发行人已就本次监事会于 2021
年 8 月 31 日在全国股转系统信息披露平台履行公告程序。
3. 股东大会召集召开合法合规性
2021 年 5 月 6 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，会议应到股东（股东代表）6 名，实到 6 名，代表公司有表决权股份总数的 100%。会议审议了关于《陕
西众力通用电器股份有限公司 2021 年第一次股票定向发行说明书（更新版）》的议案、《关于向西部产权交易所有限责任公司公开征集投资方的议案》、《关于公司所有在册股东放弃本次定向发行股票优先认购权的议案》、《关于与认购对象签署附生效条件的<陕西众力通用电器股份有限公司股票认购合同>的议案》、《关于设立公司募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修订<陕西众力通用电器股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、
《关于对 2020 年 9 月 30 日资产评估结果进行确认的议案》、《关于实施“固体继电 器产业化项目二期”项目的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股 票发行相关事宜的议案》等议案。其中，关于《陕西众力通用电器股份有限公司 2021 年第一次股票定向发行说明书（更新版）》的议案、《关于与认购对象签署附生效条 件的<陕西众力通用电器股份有限公司股票认购合同>的议案》中关联股东群力电工、陕电投、xxx回避表决，以同意股数 6,075,000 股（占本次股东大会有表决权股 份总数的 100%）的表决结果获得通过；其他不涉及回避表决情形的议案均以同意 股数 15,900,000 股（占本次股东大会有表决权股份总数的 100%）的表决结果获得 通过。发行人已就本次股东大会于 2021 年 5 月 7 日全国股转系统信息披露平台履 行公告程序。
2021 年 9 月 15 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，会议应到股东（股东代表）6 名，实到 6 名，代表公司有表决权股份总数的 100%。会议审议了关于《西部产权交易所有限责任公司公开征集投资方结果确定》的议案、《关于与陕西关中科技协同创新发展基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股票认购合同及补充认购合同的议案》、《陕西众力通用电器股份有限公司股票定向发行说明书（第四次修订版）》议案。其中，《关于与陕西关中科技协同创新发展基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股票认购合同及补充认购合同》议案和《关于陕西众力通用电器股份有限公司股票定向发行说明书（第四次修订版）》议案关联股东群力电工、陕电投、xxx回避表决，以同意股数 6,075,000 股（占本次股东大会有表决权股份总数的 100%）的表决结果获得通过；其他不涉及回避表决情形的议案均以同意股数 15,900,000 股（占本次股东大会有表决权股份总数的 100%）的表决结果获得通过。发行人已就本次股东大会于 2021 年 9 月 15 日全国股转系统信息披露平台履行公告程序。
本所律师认为，公司本次定向发行的董事会、监事会、股东大会的召开程序、表决方式、表决结果符合《公众公司办法》《定向发行规则》等有关法律、法规及
《公司章程》的规定。
（二）本次定向发行是否涉及连续发行的说明
经核查，公司不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，本次定向发行不存在连续发行的情形。
（三）本次定向发行是否需履行相关主管部门的审批、核准或备案程序
经核查，公司属于《企业国有资产交易监督管理办法》第四条规定的国有及国有控股企业、国有实际控制企业，公司本次定向发行应履行相应的国资审批、备案程序，公司本次定向发行履行的审批、备案及相关程序如下：
1. 上级主管单位的批准
2021 年 4 月 12 日，公司取得电子集团作出的《关于陕西群力电工有限责任公司向陕西众力通用电器有限公司增资的批复》（集团管字[2021]107 号），同意公司定向发行股票。
2. 审计和资产评估备案
公司委托海浦事务所、鑫联评估，就本次定向发行开展审计和资产评估，并分别出具陕海浦审字（2020）15 号《审计报告书》及陕鑫评报字[2020]第 12-29 号《公司增资扩股项目涉及其股东全部权益价值资产评估报告书》，并提交上级主管单位备案。
3. 在国有产权交易市场公开征集投资方
2021 年 5 月 11 日，公司委托西部产权交易所，就公司本次定向发行不确定发
行对象的发行，在西部产权交易所公告公开征集投资方，公开征集时间自 2021 年 5
月 11 日至 2021 年 7 月 6 日，不少于 40 个工作日。
本所律师认为，本次定向发行已履行相应的国资审批、审计及评估备案，及公开征集投资方等程序，符合国有资产交易相关法律、法规及规范性文件规定，合法、有效。
综上，本所律师认为，公司本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，并已按照规定履行了国资相关主管部门的审批、备案及公开征集投资方等程序。
九、本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
（一）《股权认购合同》合法合规性的核查意见
经核查，2021 年 4 月 16 日、2021 年 8 月 31 日，公司分别与已确定发行对象群力电工、凌云电器、关中基金签署了《股票认购合同》，合同就本次定向发行的认购价格、认购方式、认购数量、支付方式、费用安排等与本次定向发行相关的事项进行了明确约定。
2021 年 5 月 6 日召开的 2021 年第三次临时股东大会及 2021 年 9 月 15 日召开
的 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于与认购对象签署附生效条件的<陕西众力通用电器股份有限公司股票认购合同>的议案》及《关于与陕西关中科技协同创新发展基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股票认购合同及补充认购合同的议案》。同时，发行人《定向发行说明书（确定发行对象修订稿）》（2021-032号公告），就《股票认购合同》的相关内容进行了信息披露。
综上，本所律师认为，《股票认购合同》内容不存在违反法律、法规及规范性文件规定，合法合规。
（二）《补充认购合同》合法合规性的核查意见
经核查，发行人于 2021 年 9 月 15 日在 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于与陕西关中科技协同创新发展基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股票认购合同及补充认购合同的议案》，公司股东群力电工与发行对象关中基金签署《补充认购合同》，双方就股份回购、优先购买权及随售权等事项进行了约定。《补充认购合同》主要条款如下：
1. 签订时间：2021 年 8 月 31 日
2. 签约主体
甲方：陕西关中科技协同创新发展基金合伙企业（有限合伙）乙方：陕西群力电工有限责任公司
3. 股份回购
x出现以下情形之一时，甲方有权以书面形式要求乙方回购甲方所持陕西众力的股份：
（1）如果在本轮融资完成之日（即本轮融资的股份登记完成之日）起 3 年内，陕西众力未能向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、上海证券交易所递交在境内首次公开发行 A 股股票并上市请（不含精选层，以下简称“上市申请”）材料并收到相关正式受理文件或未能获得中国证券监督管理委员会允许陕西众力在精选层发行的批文；
（2）陕西众力提交上市申请，陕西众力股东大会决定撤回上市申请或精选层申请材料或出现上市申请或精选层申请被中国证券监督管理委员会、深圳交易所或上海交易所否决/中止审查/终止审查情形；
（3）乙方出现重大变动，可能会影响乙方回购能力，包括但不限于乙方控股股东变更、股权结构发生重大变动，乙方实施重大资产重组、业务或资产出售等（指资产规模达到乙方最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 20%以上）等。
乙方承诺，乙方自收到甲方提出的书面回购要求之日起 3 个月内，由乙方或其指定的第三方回购甲方所持全部的陕西众力的股份，回购价款为甲方的实际投资款项加上按年化 6%单利所计算的回购溢价（扣除陕西众力已经支付给甲方的分红）之和确定，利息以实际投资期间（自甲方本次投资款全额汇入陕西众力或西部产权交易所指定资金账户至甲方收到乙方或其指定第三方全部回购款项）进行计算。
4. 优先购买权及随售权
在陕西众力提交上市申请材料之前如果乙方拟向任何第三方转让其持有的陕西众力股权，应当向甲方发出书面通知，甲方可以行使优先购买权，也有权选择以
同样的价格与条款，按照乙方拟转让股份占其持有陕西众力总股份的比例向该第三方转让甲方持有的陕西众力的股份。
5. 特别约定
A.陕西众力向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或上海证券交易所提交上市申请或精选层申请材料后，若相关法律法规或者监管部门有相应的要求，本协议各方同意中止本协议有关回售、优先购买权等影响陕西众力股权结构稳定性而成为陕西众力首发上市或者进入精选层障碍的条款和对应的权利。若陕西众力的上市申请或精选层申请被审核机关/机构否决、终止或者陕西众力撤回上市申请或精选层申请材料，则上述中止条款和对应权利自动恢复生效。
B.若因交易制度原因（包括但不限于陕西众力变更为做市转让或全国股份转让系统改变交易制度或发生任何相关法律、法规及政策上的变化等），导致甲方在行使回售、优先购买权、随售权等权利时出现无法实现股份转让之情形，则双方将另行协商解决或安排其他替代性措施，不视为乙方违约。
综上，本所律师认为，《补充认购合同》内容不存在违反法律、法规及规范性文件规定情形，合法合规。
（三）对本次发行相关特殊投资条款内容、审议程序是否符合《问答（四）》规定的核查意见
根据公司股东群力电工与发行对象关中基金签署的《补充认购合同》，本次发行约定了相关特殊投资条款，根据发行人及发行对象承诺，特殊投资条款内容均为发行人及发行对象的真实意思表示，并已就本次认购履行了所有内外部授权手续。
经核查，特殊投资条款中不存在挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体的情形；不存在限制挂牌公司未来股票发行融资价格的情形；不存在强制要求挂牌公司进行 权益分派或不能进行权益分派的情形；不存在挂牌公司未来融资时，如果新投资方 与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方的 条款；不存在约定发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻 董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权的条款；不存在不符合相 关法律法规规定的优先清算权条款；不存在其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合
法权益的特殊条款。
本次发行的特殊投资条款具体规定于公司股东群力电工与发行对象关中基金签署的《补充认购合同》中，相关《补充认购合同》已于 2021 年 8 月 31 日公司召
第二届董事会第十六次会议及 2021 年 9 月 15 日公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过。具体详见本《法律意见书》中“八、本次定向发行决策程序合法合规性的意见”。
综上，本所律师认为，本次发行的《股份认购合同》及《补充认购合同》不存在违反法律、法规及规范性文件或损害发行人利益的情形，合法合规；本次发行的相关特殊投资条款的约定系各方真实意思表示、合法有效；特殊投资条款不存在《问答（四）》中问题一中所列情形；发行人已在股票发行方案中完整披露特殊投资条款的具体内容；包含特殊投资条款的《补充认购合同》已经发行人董事会、股东大会审议通过。
十、本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
根据发行人于 2021 年 8 月 31 日在全国股转系统发布的《定向发行说明书（确定发行对象修订稿）》（2021-032 号公告）并经发行人承诺，本次发行的新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记；本次发行对认购的股票无限售安排。
本所律师认为，本次发行新增股份限售安排不存在违反法律、行政法规及规范性文件规定的情形，合法合规。
十一、本次定向发行的结论性意见
综上，本所律师认为，本次定向发行的发行人主体适格，发行后累计股东人数未超过 200 人，豁免向中国证监会申请核准；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，发行对象均不属于失信联合惩戒对象；发行对象符合投资者适当性的要求，认购资金来源合法、非持股平台、不存在股权代持；现有股东均放
弃优先认购权；发行人内部决策程序合法合规，并已经获得必要的批准和授权；发行对象签署的认购协议等文件合法合规，新增股份无限售安排；符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》及《投资者适当性管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的约定。
发行人尚需就本次定向发行向全国股份转让系统履行备案程序。本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（正文结束，下接签章页）
（本页无正文，系《陕西希格玛律师事务所关于陕西众力通用电器股份有限公司股票定向发行的法律意见书》之签章页）
陕西希格玛律师事务所
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