2、姜柏良，系中国台湾籍公民，台湾身份证号码 X120040XXX，其住所地台湾省台北市 XXXX；
证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2018032
河南恒星科技股份有限公司 关于签订合作框架协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“恒星科技”）及其全资子公司鼎恒投资控股有限公司（以下简称“鼎恒投资”）于 2018 年 4 月 9 日与杭州xx投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“xx投资”）及自然人xxx、xxx、房文沼签订合作框架协议，具体情况如下：
一、合作方情况
1、xx投资系一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，其住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 232-24，执行事务合伙人委派代表为xxx；经营范围为投资管理、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；股权结构如下表所示：
序号 | 姓名或名称 | 合伙人类型 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | xxx | xx合伙人 | 990 | 99% |
2 | xx | 有限合伙人 | 10 | 1% |
合计 | 1000 | 100% | ||
2、xxx，系中国台湾籍公民，台湾身份证号码 X120040XXX，其住所地xxxxxx XXXX；
0、xxx，xxxxxxxx，xx身份证 X122699XXX，其住所xxxxxxx XXXX；
0、xxx，xxxxxxxx，xxxxx：X000000XXX，其住所地新北市 XXXX；
其中，鼎恒投资系恒星科技全资子公司，以下与恒星科技合称“甲方”；xx投资为“乙方”；xxx、xxx、房文沼系乙方推荐的拟设立项目公司的核
心运营管理团队成员，以下简称“管理团队”。除本协议另有规定或上下文另有说明，上述主体单称为“一方”，合称为“各方”。
二、合作领域
乙方、管理团队及关联公司拥有高端镜头及镜头模组产品（3D 镜头、可变光圈镜头及液态镜头等产品）的研发制造的专利、技术、生产工艺及经验，甲方拥有一定的资金实力并有期望在该领域发展的需求，经甲乙双方充分协商，拟联合出资设立项目公司，开展高端镜头及镜头模组产品的研发、生产及销售业务。
三、合作方式
甲乙双方共同投资设立项目公司与管理团队共同进行应用于手机等行业的高端镜头及镜头模组产品的研发、生产和销售业务。
四、协议主要内容
1.1 经甲乙双方协商一致，甲方与乙方拟联合出资设立项目公司，项目公司类型拟注册为“有限责任公司”，公司名称暂定为“河南恒视康科技有限公司”
（以工商部门注册核准为准）（以下简称“项目公司”）。
1.2 股东构成及持股比例。根据双方约定，甲方持股 70%，乙方持股 30%。项目公司注册资本暂定 3000 万元。
2.1 关于投资安排的基本思路为：前期完成必需的厂房及配套的投资建设，生产设备及生产资料投资根据项目进展分步实施（该项目预计投资总额为人民币 4 亿元，具体投资总额以公司后期披露的相关公告为准）。
2.2 乙方及管理团队需提供精确的投资计划及资金安排，并就投资收益作出准确的测算及业绩承诺。正式投资协议签署生效后，甲、乙双方根据乙方及管理团队提供的投资计划安排资金到位，包含以注册资金、恒星科技对项目公司往来款等形式（细节另行约定），分批到位至项目公司。具体出资安排及违约处罚条款另行约定。
2.3 在乙方及管理团队未能如约完成当期承诺业绩或发生不可抗因素导致项目公司无法运转时，甲方享有单方面选择是否如约追加投资的权利，并视情况享有对项目公司进行清算、优先收回投资本金及收益的权利。
3、关于项目公司未来的股权设置安排
3.1 项目公司未来股权设置为甲方持股 50%，乙方持股 50%。
3.2 项目公司未来股权变更应在不影响未来资本运作前提下合法合规开展。为达到 3.1 条款之目的，兼顾乙方之利益，甲乙双方一致协商，当项目公司首次实现会计年度净利润超过 10000 万元人民币后，在不影响项目公司正常运营的前提下，项目公司于该会计年度内进行一定比例的分红。
3.3 乙方分红之用途如下：
3.3.1 购买甲方所持项目公司最高不超过 20%之股权；
3.3.2 通过增资项目公司之股权，使乙方持有项目公司股权比例最高不超过
50%；
3.4 乙方可通过 3.3.1 或 3.3.2 之选择以达到 3.1 条款之目标，交易价格以评估价值为准。
4、关于业绩补偿
4.1 乙方及管理团队承诺，在 2019-2021 年（即业绩承诺期间），项目公司业绩目标具体如下：
年度 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
营业收入 | 11.7 亿元 | 18.7 亿元 | 23.2 亿元 |
税后净利润（注：） | 1.2 亿元 | 2.65 亿元 | 3.46 亿元 |
注：税后净利润指扣除非经常性损益后的税后净利润，本协议各处“净利润”均指扣除非经常性损益后的税后净利润。
4.2 业绩补偿
x项目公司 2019 年、2020 年、2021 年经审计的（由双方确认的审计机构完成相关审计工作）的业绩（净利润）未达到 4.1 条款的约定，则乙方及管理团队需向项目公司进行现金补偿
X 年乙方及管理团队业绩（净利润）补偿金额=X 年乙方及管理团队承诺的净利润-X 年项目公司实际完成的当年净利润
其中：X 年是指 2019 年、2020 年、2021 年其中的某一年。
若项目公司 2019 年、2020 年、2021 年经审计的（由各方确认的审计机构完成相关审计工作）的业绩（净利润）达到 4.1 条款的约定，则项目公司需以 X 年的超额收益【即 X 年项目公司实际完成之业绩（净利润）与当年乙方及管理团队承诺业绩（净利润）之差额】为基准，按照一定比例对项目公司团队进行奖励。
4.3 为实现约定的业绩目标而需要的新增资金，仅能来源于利润增加、合理举债（盈利及适当的银行融资）及经过双方同意的增资行为。
4.4 为实现约定的业绩目标，乙方应将其持有的项目公司股权质押给甲方，同时乙方及管理团队需为承诺之业绩提供无限连带责任担保。若乙方及管理团队完成当期承诺业绩，则甲方应于当期会计年度审计报告披露后的 12 个月后，对乙方股权办理解除担保之手续。具体执行与解除担保的作业细节，另行协议。
5、关于同业竞争及竞业限制约定
5.1 乙方及其关联方不得与项目公司存在同业竞争，不得侵害项目公司及其他股东的利益。
5.2 管理团队、关联方不得与项目公司业务存在同业竞争，不得侵害项目公司及股东的利益。
5.3 乙方、管理团队与项目公司的同业竞争及竞业竞争限制根据各方协商，在合法合规基础上另行约定并签署相关协议。
6、关于项目公司未来的资本运作规划
6.1 项目公司未来资本规划首选香港港交所上市，若香港无法上市，则恒星科技对项目公司有收购的选择权。
6.2 若因政策环境变化等外部因素影响导致项目公司无法达到香港证券交易所上市之目标，且项目公司运营正常、业务发展良好，则恒星科技有对项目公司进行收购的选择权，购买乙方股权价格以评估价值为准；若因团队经营不善、市场变化等因素导致项目公司发生亏损，无法正常运营，则甲方有权提请召开股东会，申请对项目公司进行清算，并享有优先收回投资本金和收益的权利。
x协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。若各方在本协议的履行过程中产生争议，各方应通过友好协商解决，经协商无法解决的，则任何一方可向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
8.1 本协议经各方签署后成立，作为各方开始合作应遵守的法律文件。
8.2 本协议不是投资协议，不能代替各方协商一致后签署的投资协议。任何一方不得以本协议为依据要求另一方开展投资业务。
8.3 自本协议签署之日起，乙方、管理团队及关联公司不得与任何第三方就项目公司的投资项目、专利技术进行任何接洽、交易谈判及股权交易约定等，否则视为乙方、管理团队及关联公司违约，甲方可无条件终止合作，并要求乙方、管理团队及关联公司向甲方赔偿 3000 万元的违约金。
8.4 本协议签署后，若甲方经调查发行乙方、管理团队及关联公司涉嫌欺诈、提供虚假信息等，甲方可单方面宣告该协议无效，并将依法追究乙方、管理团队及关联公司相应法律责任及要求乙方、管理团队及关联公司赔偿就此给甲方造成的一切损失。
五、对公司的影响
公司此次与相关方签署合作框架协议旨在发挥各方优势，共同发展，实现合作共赢，为公司进入高端镜头领域提供契机，如此次合作事项能顺利展开，将为公司带来新的产业发展方向，增强公司的核心竞争力，为公司未来发展带来积极影响。
六、风险提示
1、本次签署的合作框架协议仅是双方意向性的约定，本次合作有关具体项目推进进度存在不确定性，合作过程中双方将根据项目推进情况对合作模式的具体操作细节进行协商确定；
2、公司将按照相关规定及时披露后续工作的进展情况，按照相关规则履行审批程序和信息披露义务。合作事宜的实施过程中存在变化的可能性，敬请广大投资者注意投资风险；
3、本公告中所涉及的相关数据仅为根据目前市场情况进行的预测，不构成对公司未来经营业绩的承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《河南恒星科技股份有限公司、鼎恒投资控股有限公司与xxx、xxx、房文沼及杭州xx投资管理合伙企业（有限合伙）关于河南恒视康科技有限公司
（拟定名）之合作框架协议》特此公告。
河南恒星科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月 10 日