Z4及Z6滑行道維護協議

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公 告 關 連 交 易

Z4及Z6滑行道維護協議

董事會宣佈，於二零一四年九月三日，本公司與北京空港建設公司就北京機場Z4及Z6滑行道的維護事宜訂立Z4及Z6滑行道維護協議。

上市規則的涵義

於本公告日期，母公司為本公司控股股東。北京空港建設公司為民航機場建設公司（母公司之全資子公司）的子公司，因此，北京空港建設公司為本公司的關連人士，故Z4及Z6滑行道維護協議項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的關連交易。

由於Z4及Z6滑行道維護協議項下擬進行的交易與先前協議項下的交易合併計算後的各項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）均高於0.1%但低於5%，因此Z4及 Z6滑行道維護協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章有關申報及公告的規定，但獲豁免遵守本公司獨立股東批准的規定。

Z4及Z6滑行道維護協議

日期

二零一四年九月三日

訂約方

(1) 本公司；及

(2) 北京空港建設公司。

期限

Z4及Z6滑行道維護協議的期限為自工程施工開始之日起60個曆日完工，工程施工開始之日為Z4及Z6滑行道維護協議簽署之日30日內。

Z4及Z6滑行道維護服務範圍

根據Z4及Z6滑行道維護協議，北京空港建設公司同意就北京機場Z4及Z6滑行道的維護事宜，向本公司提供Z4及Z6滑行道維護服務，包括但不限於以下的服務：

(i) 按照Z4及Z6滑行道維護協議訂明的條款及項目監理人（由本公司委任）發出的指示完成北京機場Z4及Z6滑行道的所有滑行道路面鋪設及相關輔助設施改造工作；

(ii) 供應實施Z4及Z6滑行道維護服務所需的人力、原材料、施工設備及其他相關材料；

(iii) 負責建設工程及施工方法的完整性和安全性；

(iv) 按照Z4及Z6滑行道維護協議訂明的工程範圍及施工進度表提交施工圖設計或與工程配套的設計；

(v) 確保建設工程、工人、原材料及設備的安全；

(vi) 在施工現場及xx地區實施環保工作；

(vii) 避免施工對公眾及其他第三方造成風險和損害；

(viii) 就施工現場及xx地區施工項目的其他工程提供必要支持，以方便他人；

(ix) 採取措施對工程成品進行保護並承擔相關費用；

(x) 為施工現場提供清潔服務；及

(xi) 提供Z4及Z6滑行道維護協議項下的其他服務。

對價及支付

x公司就北京空港建設公司提供Z4及Z6滑行道維護服務應付的對價初步估計為人民幣41,302,861.18元。該對價由原材料費、設備使用費、人工費、管理費及預期的合理利潤金額構成。此外，該對價也沒有超過本公司在考慮項目成本預算及現行市價後所制定的預算金額。因此，本公司認為該對價乃按照一般商業條款制定，屬公平合理。

若鋼材、瀝青混凝土及電纜等項目主要施工建設材料的市價出現超過5%的變動，訂約方可再行調整對價。本公司預期應付的對價最高不會超過人民幣45,433,147.30元。

本公司根據Z4及Z6滑行道維護協議應付的代價取決於改造工程的進度。監理人收到北京空港建設公司提交的進度付款申請表後，本公司應於28天內向北京空港建設公司付款，金額由本公司與監理人協商。

本公司同意在簽訂Z4及Z6滑行道維護協議及收到預付款擔保，向北京空港建設公司支付為對價10%的預付款，即約人民幣4,130,286.12元。

訂立Z4及Z6滑行道維護協議的理由及益處

由於北京機場Z4及Z6滑行道的長期使用，它們均有一定程度的磨損。為改善北京機場Z4及Z6滑行道區域的道面條件，提升飛機運行的安全，根據xxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxZ4及Z6滑行道進行維護。

本公司曾對北京機場Z4及Z6滑行道的維護工程發出公開投標。經考慮所有投標者的施工設計及技術方案、項目管理水平、工程報價及其他相關數據後，本公司決定委任北京空港建設公司為北京機場的Z4及Z6滑行道維護工程的服務供應商。整個服務供應商委任過程屬公平，符合中國法律法規及本公司的相關規定。

北京空港建設公司擁有足夠甲級工程項目設計資質，在機場施工項目設計方面擁有豐富的經驗，因此，本公司認為其能夠滿足項目需要。

基於上述原因，董事（包括獨立非執行董事）認為Z4及Z6滑行道維護協議的條款乃正常商業條款，屬公平合理，Z4及Z6滑行道維護協議項下的交易符合本公司股東的整體利益。

上市規則的涵義

於本公告日期，母公司為本公司控股股東。北京空港建設公司為民航機場建設公司

（母公司的全資子公司）的子公司，因此，北京空港建設公司為本公司的關連人士，故Z4及Z6滑行道維護協議項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的關連交易。

由於Z4及Z6滑行道維護協議項下擬進行的交易與先前協議項下的交易合併計算後的各項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）均高於0.1%但低於5%，因此Z4及Z6滑行道維護協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章有關申報及公告的規定，但獲豁免遵守本公司獨立股東批准的規定。

董事會批准

Z4及Z6滑行道維護協議已獲董事會批准。由於並無董事於Z4及Z6滑行道維護協議項下擬進行的交易中擁有重大權益，故概無董事在董事會會議上就批准Z4及Z6滑行道維護協議放棄投票。

一般資料

x公司主要負責運營北京機場。母公司主要為國內和國際航空企業提供地面服務，包括提供水、電、蒸汽和能源，機場管理服務和值機櫃檯服務。

民航機場建設公司主要為民航機場建設提供全方位的服務，包括工程設計、勘察、諮詢、選址、預可行性研究、可行性研究、施工、研究、項目監理及管理。

北京空港建設公司主要為北京機場提供建設、維修和維護服務，包括為北京機場航站樓、跑道和飛行區的燈光及電纜提供維修維護服務。

釋義

除文意另有所指外，下列詞語於本公告中具有以下涵義：

「北京空港建設公司」 北京中航空港建設工程有限公司(Beijing China

Aviation Construction Project Company Limited)，一家在中國成立的公司

「北京機場」 北京首都國際機場

「董事會」 本公司董事會

「民航機場建設公司」 中國民航機場建設集團公司( China Airport

Construction Corporation)，一家在中國成立的公司，為母公司的全資子公司

「董事」 本公司董事

「F滑北段建設工程施工協議」 本公司與北京空港建設公司於二零一三年十月

二十三日就提供北京機場F、W5、W6、W8及W9北段滑行道再建施工訂立的F滑北段建設工程施工協議，詳情請參見本公司日期為二零一三年十月二十三日之公告

「H股」 本公司註冊資本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股

「港幣」 港幣，香港的法定貨幣

「上市規則」 香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「母公司」 首都機場集團公司(Capital Airports Holding Company)，一家在中國境內成立的企業，為本公司的控股股東

「先前協議」 F滑北段建設工程施工協議及Z3及Z18滑行道建設工程施工協議

「中國」 中華人民共和國

「人民幣」 人民幣，中國境內的法定貨幣

「聯交所」 香港聯合交易所有限公司

「Z3及Z18滑行道

建設工程施工協議」

本公司與北京空港建設公司於二零一三年十月二十三日就北京機場Z3及Z18滑行道再建工程施工訂立的Z3及Z18滑行道建設工程施工協議，詳情請參見本公司日期為二零一三年十月二十三日之公告

「Z4及Z6滑行道維護協議」 本公司與北京空港建設公司於二零一四年九月三

日就提供Z4及Z6滑行道維護服務訂立的Z4及Z6滑行道維護協議

「Z4及Z6滑行道維護服務」 北京空港建設公司擬根據Z4及Z6滑行道維護協議

實施的Z4及Z6滑行道維護服務

「%」 百分比

承董事會命

x泳

董事會秘書

中國‧北京

二零一四年九月三日

於本公告日，本公司的董事為：

執行董事： xxxxx、xxx先生及高利佳女士非執行董事： xxxxx、xxxxx及xxx先生

獨立非執行董事： xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxx先生

如需查閱載明有關事宜詳情的公告，可瀏覽香港交易及xx所有限公司網站 xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx上的「上市公司最新信息」、本公司網站xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/和Xxxxxx.xxx網站xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxx。