Styrelsens för aXichem AB (publ) förslag till beslut om införande av ett långsiktigt personaloptionsprogram (punkt 15)

Styrelsens för aXichem AB (publ) förslag till beslut om införande av ett långsiktigt personaloptionsprogram (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i bolaget (”Personaloptionsprogrammet 2022/2026” eller ”Programmet”) i enlighet med vad som framgår nedan. Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och föreslås därför antas som ett beslut.

Motiven för införandet av Personaloptionsprogrammet 2022/2026 samt skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Programmet och därigenom kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom att erbjuda deltagande i ett långsiktigt incitamentsprogram. Ett sådant ägarengagemang förväntas leda till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med bolaget, vilket styrelsen anser ligger i samtliga aktieägares intresse.

Införande av Personaloptionsprogram 2022/2026 (punkt 15A)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogrammet 2022/2026 i enlighet med i huvudsak följande villkor.

Personaloptionsprogrammet 2022/2026 ska omfatta högst 400 000 personaloptioner.

Varje personaloption berättigar innehavaren att teckna en ny A-aktie i bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs som motsvarar 140 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets A-aktie under de fem handelsdagar som närmast föregår den dag då personaloptionerna tilldelas. Teckningskursen och det antal A-aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, emission eller liknande åtgärder.

Personaloptionerna enligt Programmet ska erbjudas till nuvarande och framtida anställda eller konsulter i bolaget. Varken bolagets verkställande direktör eller styrelseledamöter ska omfattas av Programmet. Tilldelningen av personaloptioner enligt Programmet ska ske senast den dag som infaller ett år efter årsstämman 2022 (varje sådan dag för tilldelning benämns ”Tilldelningsdag”) i enlighet med följande riktlinjer:

a) Ledande befattningshavare (cirka två personer), sammanlagt högst 200 000 optioner

b) Övriga anställda eller konsulter (cirka sju personer), sammanlagt högst 200 000 optioner

De tilldelade personaloptionerna tjänas in under 4 år, med en fjärdedel på respektive årsdag efter Tilldelningsdagen.

I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar aXichem, ska samtliga personaloptioner tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs.

Intjäning förutsätter vidare att deltagaren är fortsatt anställd i eller på annat sätt engagerad i bolaget och att deltagaren inte har sagt upp anställningen eller sitt engagemang i bolaget per dagen då respektive intjäning sker. För det fall att deltagare upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning eller sitt engagemang i bolaget före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan, men vidare intjäning sker inte. Om emellertid deltagarens anställning upphör på grund av avsked eller, i förekommande fall, avtalsbrott, från bolagets sida förfaller dock även intjänade optioner.

Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt personaloptionerna övergår på dödsboet i händelse av deltagares dödsfall.

Intjänade personaloptioner får utnyttjas under en treårsperiod, dock inte tidigare än tre år efter tillämplig Tilldelningsdag.

Deltagande i Personaloptionsprogrammet 2022/2026 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogrammet 2022/2026 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

Övrig information avseende Personaloptionsprogrammet 2022/2026

Om samtliga optioner som utges i anslutning till Programmet utnyttjas för teckning av nya A-aktier kommer totalt 400 000 nya A-aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,36 procent av bolagets aktier och röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet aktier och röster efter fullt utnyttjande.

Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogrammet 2022/2026 kommer att föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga kostnader, dels i form av sociala avgifter.

Baserat på antagandet att samtliga optioner som ingår i Programmet kommer att intjänas beräknas redovisningsmässiga kostnader för optionerna att uppgå till totalt cirka 2,2 miljoner kronor under perioden 2022–2026 baserat på optionernas verkliga värde vid programstart. Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell för optioner. Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 16,84 kronor per aktie och en antagen volatilitet om 54 procent. Värdet på optionerna i Personaloptionsprogrammet 2022/2026 är enligt denna värdering cirka 5,50 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande i värderingen.

Totala kostnader för sociala avgifter under intjäningsperioden beror på värdet på den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. på optionens värde vid utnyttjande. Vid antagande att samtliga optioner som ingår i Programmet tjänas in och en antagen aktiekurs om 26,94 kronor vid tiden för utnyttjande av optionerna, uppgår kostnaderna för de sociala avgifterna till totalt cirka 0,4 miljoner kronor.

Samtliga beräkningar ovan är endast preliminära och syftar endast till att ge en illustration av kostnaderna som Programmet kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Förslaget till Personaloptionsprogrammet 2022/2026 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Bolaget har inte tidigare inrättat något incitamentsprogram.

Riktad emission samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 15B)

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogrammet 2022/2026 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, i enlighet med nedan.

1. Högst 400 000 teckningsoptioner ska ges ut varvid bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 80 000 kronor.

2. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget (dvs. aXichem AB (publ)) eller ett av bolaget helägt dotterbolag. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av Personaloptionsprogrammet 2022/2026.

3. Teckning ska ske på teckningslista senast den 1 juli 2022. Styrelsen ska emellertid ha rätt att förlänga teckningstiden.

4. Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag.

5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny A-aktie i bolaget mot kontant betalning under perioden från och med registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med 31 december 2029.

6. Villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga.

7. Bolaget ska, direkt eller indirekt, få överlåta teckningsoptioner och/eller A-aktier till deltagarna i Programmet utan vederlag i samband med att personaloptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt 15 A) ovan, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogrammet 2022/2026.

8. Verkställande direktören bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av emissionen.

Bilaga

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER I AXICHEM AB (PUBL)

§ 1 Definitioner

I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.

”Aktie” Aktie av serie A i Bolaget;

”Avstämningsbolag” bolag som har infört avstämningsförbehåll i bolagsordningen och anslutit sina aktier till Euroclear;

”Avstämningskonto” konto vid Euroclear för registrering av sådana finansiella instrument som anges i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument;

”Bankdag” dag som i Sverige inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige;

”Bolaget” aXichem AB (publ), org. nr 556739-8663;

”Euroclear” Euroclear Sweden AB;

”Marknadsplats” Nasdaq First North Growth Market eller annan liknande oreglerad eller reglerad marknad;

”Optionsinnehavare” innehavare av Optionsrätt med rätt till Teckning av nya Aktier; ”Optionsrätt” rätt att teckna Aktie mot kontant betalning;

”Teckning” sådan teckning av Aktier som sker med stöd av Optionsrätt; ”Teckningskurs” den kurs till vilken Xxxxxxxx av ny Aktie kan ske; och ”Teckningsoptionsbevis” bevis till vilket knutits ett visst antal Optionsrätter enligt dessa villkor.

§ 2 Optionsrätter

Antalet Optionsrätter uppgår till högst 400 000. Optionsrätterna får representeras av Teckningsoptionsbevis. Teckningsoptionsbevisen är ställda till viss man eller order.

Om Bolaget är Avstämningsbolag får Bolagets styrelse fatta beslut om att Optionsrätterna ska registreras på Avstämningskonto. Vid sådant förhållande ska inga Teckningsoptionsbevis eller andra värdepapper ges ut. Optionsinnehavare ska på Bolagets anmaning vara skyldig att omedelbart till Bolaget eller Euroclear inlämna samtliga Teckningsoptionsbevis representerande Optionsrätter samt meddela Bolaget erforderliga uppgifter om värdepapperskonto på vilket innehavarens Optionsrätter ska registreras.

För det fall Xxxxxxxx styrelse fattat beslut enligt andra stycket ovan, ska styrelsen därefter vara oförhindrad att, med de begränsningar som må följa av lag eller annan författning, fatta beslut om att Optionsrätterna inte längre ska vara registrerade på Avstämningskonto.

§ 3 Rätt att teckna nya Aktier

Optionsinnehavaren ska ha rätt att under perioden från och med tidpunkten för registrering vid Bolagsverket av emissionsbeslutet till och med den 31 december 2029, eller till och med den tidigare eller senare dag som kan följa av § 8 nedan, för varje Optionsrätt teckna en ny Aktie. Teckningskursen är 0,2 kronor per Aktie vilket motsvarar Aktiens kvotvärde. Omräkning av Teckningskurs liksom av det antal nya Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av § 8 nedan.

Bolaget ska vara skyldigt att om Optionsinnehavare så påkallar under ovan angiven tid, emittera det antal Aktier som avses med anmälan om Xxxxxxxx.

§ 4 Teckning av Aktier

Under tid Bolaget är Avstämningsbolag och Optionsrätt är registrerad på Avstämningskonto ska följande gälla. Vid Xxxxxxxx ska ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till Bolaget eller ett av Bolaget anvisat kontoförande institut.

Om Bolaget inte är Avstämningsbolag eller om Optionsrätt inte är registrerad på Avstämningskonto ska Teckning ske genom skriftlig anmälan på teckningslista till Bolaget varvid antalet Optionsrätter som utnyttjas ska anges. Vid Teckning ska Optionsinnehavare i förekommande fall inlämna motsvarande Teckningsoptionsbevis till Bolaget.

§ 5 Betalning

Vid Teckning ska betalning samtidigt erläggas kontant för det antal Aktier som Teckningen avser.

§ 6 Införande i aktiebok m.m.

Om Bolaget är Avstämningsbolag vid Teckning verkställs Teckning och tilldelning genom att de nya Aktierna registreras på Avstämningskonto sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum. Som framgår av § 8 nedan, senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan registrering på Avstämningskonto.

Om Bolaget inte är Avstämningsbolag vid Teckningen, verkställs Teckning och tilldelning genom att de nya Aktierna tas upp i Bolagets aktiebok varefter registrering ska ske hos Bolagsverket.

§ 7 Rätt till vinstutdelning

Om Bolaget är Avstämningsbolag medför Aktie som tillkommit på grund av Xxxxxxxx rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Xxxxxxxx verkställts.

Om Bolaget inte är Avstämningsbolag medför Aktie som tillkommit på grund av Xxxxxxxx rätt till vinstutdelning första gången på närmast följande bolagsstämma efter det att Xxxxxxxx verkställts.

§ 8 Omräkning av Teckningskurs m.m.

Genomför Bolaget någon av nedan angivna åtgärder gäller, beträffande den rätt som tillkommer Optionsinnehavare, vad som följer enligt nedan.

Inte i något fall ska dock omräkning enligt bestämmelserna i denna § 8 kunna leda till att Teckningskursen understiger kvotvärdet på Bolagets Aktier.

A. Fondemission

Genomför Bolaget en fondemission ska Teckning – där Xxxxxxxx görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast tre veckor före bolagsstämma, som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av Teckning verkställd efter emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på Avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på Avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Vid Xxxxxxxx som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av.

Omräkningarna utförs av Bolaget enligt följande formel:

omräknad = föregående Teckningskurs x antalet Aktier före fondemissionen

Teckningskurs   

antalet Aktier efter fondemissionen

omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt

= föregående antal Aktier, som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x antalet Aktier efter fondemissionen

ger rätt att teckna   

antalet Aktier före fondemissionen

Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställs snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas i förekommande fall först efter avstämningsdagen för emissionen.

B. Sammanläggning eller uppdelning (split)

Vid sammanläggning eller uppdelning (split) av Bolagets befintliga Aktier har bestämmelserna i punkt A motsvarande tillämpning, varvid i förekommande fall som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.

C. Nyemission av Aktier

Vid nyemission med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya Aktier mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning ska följande gälla beträffande rätten att delta i emissionen på grund av Aktie som tillkommit på grund av Xxxxxxxx med utnyttjande av Optionsrätt:

Beslutas emissionen av Bolagets styrelse under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i emissionsbeslutet och, i förekommande fall, i underrättelsen enligt 13 kap. 12 § aktiebolagslagen till aktieägarna, anges den senaste dag då Xxxxxxxx ska vara verkställd för att Aktie, som tillkommit genom Teckning, ska medföra rätt att deltaga i emissionen.

Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska Teckning – där anmälan om Xxxxxxxx görs på sådan tid, att Teckningen inte kan verkställas senast tre veckor före den bolagsstämma som beslutar om emissionen – verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning. Aktie, som tillkommit på grund av sådan Teckning, upptas interimistiskt på Avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på Avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Vid Xxxxxxxx som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av.

Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:

omräknad Teckningskurs

= föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna

= föregående antal Aktier, som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under

teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Marknadsplatsens officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten beräknas enligt följande formel:

teckningsrättens värde = det antal nya Aktier som högst kan komma att utges enligt

emissionsbeslutet x Aktiens genomsnittskurs minus teckningskursen för den nya Aktien

antalet Aktier före emissionsbeslutet

Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt ska fastställas av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas enligt denna punkt C. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Under tid som Bolaget är Avstämningsbolag ska följande gälla. Under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av fastställts, verkställs Teckning endast preliminärt, varvid det antal Aktier, som varje Optionsrätt före omräkning berättigar till Teckning av, upptas interimistiskt på Avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje Optionsrätt efter omräkningar kan berättiga till ytterligare Aktier enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på Avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts.

D. Emission av konvertibler eller teckningsoptioner

Vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, såvitt gäller teckningsoptioner, utan betalning, har bestämmelserna i punkt C första stycket 1 och 2 om rätten att delta i nyemission på grund av Aktie som tillkommit genom Teckning motsvarande tillämpning.

Vid Xxxxxxxx som verkställs i sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt.

Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:

omräknad Teckningskurs

= föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde

omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna

= föregående antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde

Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.

Teckningsrättens värde ska anses motsvara det matematiskt framräknade värdet efter justering för nyemission och med beaktande av marknadsvärdet beräknat i enlighet med vad som anges i punkt C ovan.

Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt ska fastställas av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas enligt denna punkt D. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Vid Xxxxxxxx som sker under tiden fram till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt fastställs, ska bestämmelsen i punkt C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

E. Erbjudande till aktieägarna i annat fall än som avses i punkt A–D

Vid ett riktat erbjudande till aktieägarna i annat fall än som avses i punkt A–D att med företrädesrätt enligt principerna i aktiebolagslagen av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag, ska vid Teckning som påkallas på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt att delta i erbjudandet, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna. Detsamma gäller om Xxxxxxx beslutar att enligt nämnda principer till aktieägarna dela ut värdepapper eller rättigheter utan vederlag.

Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formel:

omräknad Teckningskurs

= föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (Aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)

omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna

= föregående antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde

Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.

Om aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten att delta i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Värdet på inköpsrätten ska så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Om aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller handel med inköpsrätter annars inte ägt rum, ska omräkningen av Teckningskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan, varvid värdet av rätten att delta i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Den omräknade Teckningskursen fastställs av Bolaget snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och tillämpas vid Teckning som verkställs sedan den omräknade kursen fastställts.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas. Xxxxxx ska istället för vad som anges

beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Vid Xxxxxxxx som sker under tiden fram till dess att omräknade Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt fastställts, ska bestämmelsen i punkt C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

F. Nyemission eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner

Vid nyemission eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, såvitt gäller teckningsoptioner, utan betalning, får Bolaget besluta att ge samtliga Optionsinnehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje Optionsinnehavare, utan hinder av att Xxxxxxxx på grund av Optionsrätt inte har verkställts, anses vara ägare till det antal Aktier som Optionsinnehavaren skulle ha erhållit, om Xxxxxxxx verkställts efter den Teckningskurs som gällde och det antal Aktier som belöpte på varje Optionsrätt vid tidpunkten för beslutet om emission.

Vid ett sådant riktat erbjudande till aktieägarna som avses i punkt E ovan, ska föregående stycke ha motsvarande tillämpning. Det antal Aktier som Optionsinnehavaren ska anses vara ägare till ska därvid fastställas efter den Teckningskurs som gällde och det antal Aktier som belöpte på varje Optionsrätt vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.

Om Bolaget skulle besluta att ge Optionsinnehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i punkt F, ska någon omräkning enligt punkt C, D eller E av Teckningskursen inte äga rum.

G. Kontant utdelning till aktieägarna

Vid kontant utdelning till aktieägarna, som innebär att dessa erhåller utdelning som tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar överskrider 30 procent av de befintliga Aktiernas genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska vid Teckning som påkallas på sådan tid att Aktie som erhålls när Teckningen verkställs inte medför rätt till utdelningen tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 30 procent av Aktiernas genomsnittskurs under ovan nämnd period (extraordinär utdelning).

Omräkningen utförs av Bolaget enligt nedanstående formler:

omräknad Teckningskurs

= föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (Aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per Aktie

omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna

= föregående antal Aktier, som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per Aktie

Aktiens genomsnittskurs Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.

Den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som belöper på varje Optionsrätt fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av den ovan angivna perioden om 25 handelsdagar och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 15 procent av Bolagets resultat efter skatt för det närmast föregående räkenskapsåret och 30 procent av Bolagets värde, ska, vid anmälan om Teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier enligt denna punkt G. Härvid ska Bolagets värde ersätta Aktiens genomsnittskurs i formeln. Bolagets värde ska bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. Omräkningen baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 15 procent av Bolagets resultat efter skatt för räkenskapsåret och 30 procent av Bolagets värde (extraordinär utdelning).

Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i punkt C, sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

H. Minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna

Vid minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt.

Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:

omräknad Teckningskurs

= föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktien noteras utan rätt till återbetalning (Aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie

omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna

= föregående antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie

Aktiens genomsnittskurs Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av Aktier ska i stället för det

faktiska belopp som återbetalas per Aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

beräknat återbetalningsbelopp per Aktie

= det faktiska belopp som återbetalas per inlöst Aktie minskat med Aktiens genomsnittliga betalkurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då Aktien noteras utan rätt till deltagande i nedsättningen (Aktiens genomsnittskurs)

det antal Aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en Aktie minskat med talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.

Den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som belöper på varje Optionsrätt fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier varje Optionsrätt berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i punkt C, sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av Aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller om Bolaget – utan att fråga är om minskning av aktiekapital

– skulle genomföra återköp av egna Aktier men där, enligt Xxxxxxxx bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av Teckningskursen och antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan.

I. Ändamålsenlig omräkning

Genomför Bolaget åtgärd som avses i punkt A–E, G, H eller M och skulle enligt Xxxxxxxx styrelses bedömning tillämpningen av de föreskrivna omräkningsformlerna med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Optionsinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska styrelsen genomföra omräkningen av Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som belöper på varje Optionsrätt på det sätt styrelsen finner ändamålsenligt för att få ett skäligt resultat.

J. Avrundning

För fastställande av omräknad Teckningskurs ska Teckningskursen avrundas till två decimaler.

K. Likvidation

Vid likvidation enligt 25 kap. aktiebolagslagen får Xxxxxxxx inte vidare verkställas. Det gäller oavsett likvidationsgrunden och oberoende av om beslutet att Xxxxxxx ska träda i likvidation vunnit laga kraft eller inte.

Samtidigt som kallelse till bolagsstämma sker och innan bolagsstämma tar ställning till fråga om Bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § aktiebolagslagen ska Optionsinnehavarna genom meddelande enligt § 9 nedan underrättas om saken. I meddelandet ska tas in en erinran om att Xxxxxxxx inte får verkställas sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle Bolaget lämna meddelande om att det överväger att frivilligt träda i likvidation, ska Optionsinnehavare – oavsett vad som sägs i § 3 om tidigaste tidpunkt för påkallande av Xxxxxxxx – ha rätt att göra anmälan om Xxxxxxxx av Aktier med utnyttjande av Optionsrätten från den dag då meddelandet lämnats. Det gäller dock bara om Xxxxxxxx kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.

L. Fusion

Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan, enligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, får påkallande av Xxxxxxxx därefter ej ske.

Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska Optionsinnehavarna genom meddelande enligt § 9 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska Optionsinnehavarna erinras om att Teckning ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.

Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, ska Optionsinnehavare äga rätt att påkalla Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att Teckning

kan verkställas senast tre veckor före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas.

Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, eller blir Bolagets Aktier föremål för tvångsinlösenförfarande enligt 22 kap. samma lag ska följande gälla.

Äger ett svenskt moderbolag samtliga Aktier i Bolaget, och offentliggör Xxxxxxxx styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget, för det fall att sista dag för påkallande av Xxxxxxxx enligt § 3 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för påkallande av Teckning (Slutdagen). Slutdagen ska infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.

M. Delning

Om bolagsstämman skulle godkänna en delningsplan enligt 24 kap. 17 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska delas genom att en del av Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i Bolaget, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna, enligt principerna för extraordinär utdelning i punkt G ovan. Omräkningen ska baseras på den del av Bolagets tillgångar och skulder som övertas av övertagande bolag.

Om samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i Bolaget ska bestämmelserna om likvidation enligt punkt K ovan äga motsvarande tillämpning, innebärande bl.a. att rätten att begära Xxxxxxxx upphör samtidigt med registreringen enligt 24 kap. 27 § aktiebolagslagen och att underrättelse till Optionsinnehavaren ska ske senast två månader innan delningsplanen underställs bolagsstämman.

N. Tvångsinlösen

Äger ett svenskt moderbolag, självt eller tillsammans med dotterföretag, mer än 90 procent av Aktierna med mer än 90 procent av röstetalet för samtliga Aktier i Bolaget, och offentliggör moderbolaget sin avsikt att påkalla tvångsinlösen, ska vad som i sista stycket punkt L sägs om Slutdag äga motsvarande tillämpning.

Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i denna punkt, ska Optionsinnehavare äga rätt att göra sådant påkallande fram till och med Slutdagen. Bolaget ska senast fem veckor före Slutdagen genom meddelande enligt punkt 9 nedan erinra Optionsinnehavarna om denna rätt samt att påkallande av Xxxxxxxx ej får ske efter Slutdagen.

Har majoritetsägaren enligt 22 kap. 6 § aktiebolagslagen begärt att en tvist om inlösen ska avgöras av skiljemän, får Optionsrätten inte utnyttjas för Teckning förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken Xxxxxxxx får ske löper ut dessförinnan eller inom tre månader därefter, har Optionsinnehavaren ändå rätt att utnyttja Optionsrätten under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.

O. Upphörd eller förfallen likvidation, fusion eller delning

Oavsett vad som sagts under punkt K, L och M om att Xxxxxxxx inte får verkställas efter beslut om likvidation eller godkännande av fusionsplan eller delningsplan, ska rätten till Teckning åter inträda om likvidationen upphör eller frågan om fusion eller delning förfaller.

P. Konkurs eller företagsrekonstruktion

Vid Bolagets konkurs eller om beslut fattas om att Bolaget ska bli föremål för företagsrekonstruktion får Xxxxxxxx med utnyttjande av Optionsrätt inte ske. Om konkursbeslutet eller beslutet om företagsrekonstruktion hävs av högre rätt, återinträder rätten till Teckning.

Q. Byte av redovisningsvaluta

Genomför Bolaget byte av redovisningsvaluta, innebärande att Bolagets aktiekapital ska vara bestämt i annan valuta än svenska kronor, ska Teckningskursen omräknas till samma valuta som aktiekapitalet är bestämt i. Sådan valutaomräkning ska ske med tillämpning av den växelkurs som använts för omräkning av aktiekapitalet vid valutabytet.

Enligt ovan omräknad Teckningskurs fastställs av Bolaget och ska tillämpas vid Teckning som verkställs från och med den dag som bytet av redovisningsvaluta får verkan.

R. Motsvarande villkor för kupongbolag

I de fall ovan angivna omräkningsvillkor hänvisar till avstämningsdagen och Bolaget vid omräkningstillfället inte är Avstämningsbolag ska istället för avstämningsdagen tillämpas jämförlig tidpunkt som används i motsvarande villkor för kupongbolag.

§ 9 Meddelanden

Meddelanden rörande Optionsrätterna ska skriftligen tillställas varje Optionsinnehavare under adress som är känd för Bolaget.

§ 10 Ändring av villkor

Bolagets styrelse har rätt att för Optionsinnehavarnas räkning besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighets beslut gör det nödvändigt att ändra villkoren eller om det i övrigt – enligt styrelsens bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt att ändra villkoren och Optionsinnehavarnas rättigheter inte i något hänseende försämras.

§ 11 Sekretess

Bolaget, kontoförande institut eller Euroclear får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om Optionsinnehavare. Bolaget äger rätt att få följande uppgifter från Euroclear om Optionsinnehavares konto i Bolagets avstämningsregister: (i) Optionsinnehavarens namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress, och (ii) antal Optionsrätter.

§ 12 Tillämplig lag

Svensk lag gäller för dessa Optionsrätter och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan i anledning av dessa villkor ska väckas vid den tingsrätt där Xxxxxxxx styrelse har sitt säte eller vid sådant annat forum vars behörighet skriftligen accepteras av Bolaget.