INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I LIFECLEAN INTERNATIONAL AB (PUBL)

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I LIFECLEAN INTERNATIONAL AB (PUBL)

inför listning på

Nasdaq First North Growth Market Första handelsdag 1 oktober 2020

Finansinspektionen godkände detta prospekt den 31 augusti 2020. Prospektet är giltigt i 12 månader från datu- met för godkännandet. Skyldigheten att tillhandahålla tillägg till prospektet i fall av nya omständigheter av bety- delse, sakfel eller väsentliga felaktigheter kommer inte vara tillämplig efter utgången av prospektets giltighetstid.

VIKTIG INFORMATION

VISSA DEFINITIONER‌

Detta EU-tillväxtprospekt har upprättats med anledning av den förestående emissionen i LifeClean International AB (publ) riktad till allmänheten i Sverige samt upptagande till handel av de aktier som förvärvas genom emissionen till handel på Nasdaq First North Growth Market (”First North”). I detta dokument gäller följande definitioner om inget annat anges: Med ”LifeCle- an International” eller ”Bolaget” avses LifeClean International AB (publ), organisationsnummer 556897-5964. Med ”Prospektet” eller ”EU-tillväxt- prospektet” avses detta EU-tillväxtprospekt.

Med ”Emissionen” eller ”Erbjudandet” avses erbjudandet att teckna nya aktier i enlighet med villkoren i Prospektet.

Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, med organisationsnummer 556112-8074. Hänvisning- arna till ”SEK” avser svenska kronor. Med ”USD” avses amerikanska dollar. Med ”T” avses tusen och med ”M” avses miljoner.

OM PROSPEKTET

Prospektet har upprättats i enlighet med Europaparlamentet och rådets förordning (EU) 2017/1129. Prospektet har godkänts av Finansin- spektionen som behörig myndighet i enlighet med artikel 20 i förordning (EU) 2017/1129. Finan- sinspektionen godkänner detta Prospekt endast

i så måtto att det uppfyller de krav på fullstän- dighet, begriplighet och konsekvens som anges i förordning (EU) 2017/1129. Detta godkännande bör inte betraktas som något slags stöd för vare sig emittenten eller kvaliteten på det värdepapper som avses i detta Prospekt. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i dessa värdepapper. Prospektet har upprättats som ett EU-tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) 2017/1129. För Prospektet och Erbjudandet enligt Prospektet gäller svensk rätt och domstolarna i Sverige har exklusiv jurisdiktion att avgöra konflikt eller tvist som uppstått ur eller i anslutning till Erbjudandet eller Prospektet. Prospektet finns tillgängligt på LifeClean Internationals hemsida xxx.XxxxXxxxx.xx, Finansinspektionens hemsida xxx.xx.xx samt Eminova Fondkommission ABs hemsida xxx.xxxxxxx.xx.

LifeClean International har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Inga aktier eller andra vär- depapper utgivna av LifeClean International har registrerats eller kommer att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 eller värdepapperslagstiftningen i någon annan delstat eller jurisdiktion i USA. Inga nya aktier får erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA. Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia), Australien, Singapore, Nya Zeeland, Japan, Sydkorea, Kana- da, Schweiz, Hongkong, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgär- der än vad som följer av svensk rätt. Prospektet

får följaktligen inte distribueras i eller till någon

jurisdiktion där distribution eller Erbjudandet

enligt Prospektet kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådan jurisdiktion. Teckning och förvärv av aktier i strid med ovanstående be- gränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av Prospektet måste informera sig om och följa sådana restriktioner.

Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. LifeClean International förbehåller sig rätten att efter eget bestämmande ogiltigförklara aktieteck- ning som Bolaget eller dess uppdragstagare anser kan inbegripa en överträdelse eller ett åsidosät- tande av lagar, regler eller föreskrifter i någon jurisdiktion.

En investering i aktier är förenat med risker, se avsnitt ”Riskfaktorer”. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av LifeClean International och Erbju- dandet enligt Prospektet, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investerings- beslut bör potentiella investerare anlita egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får en- dast förlita sig på informationen i Prospektet samt eventuella tillägg till Prospektet. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i Prospektet och, om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av LifeClean International och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden. Varken offentliggörandet av Prospek- tet eller några transaktioner som genomförs med anledning härav ska under några omständigheter anses innebära att informationen i Prospektet är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för offentliggörandet av Prospektet eller att det inte har förekommit någon förändring i LifeClean Internationals verksamhet efter nämnda dag.

RÅDGIVARE OCH EMISSIONSINSTITUT

Eminova Partners AB (”Eminova Partners”) är finansiell rådgivare, Eminova Fondkommission AB (”Eminova Fondkommission”) är emissions- institut samt Certified Adviser och Advokatfirman Glimstedt Stockholm KB (”Glimstedt”) är legal rådgivare till Bolaget i samband med Emissionen och har biträtt Bolaget i upprättande av Prospek- tet. Då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Bolaget, friskriver sig Eminova Partners och Glim- stedt från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i LifeClean International och avseende andra direkta eller indirekta ekono- miska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Prospektet.

FRAMÅTRIKTAD INFORMATION OCH MARKNADSINFORMATION

Prospektet innehåller framåtriktad information som återspeglar LifeClean Internationals aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtrik- tad information är till sin natur förenad med såväl

kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Faktorer som kan medföra att LifeClean Interna- tionals framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsade till, de som be- skrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktad in- formation i Prospektet gäller endast per dagen för Prospektets offentliggörande. LifeClean Interna- tional lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Prospektet innehåller viss marknads- och branschinformation som kommer från tredje man.

Även om informationen har återgivits korrekt och LifeClean International anser att källorna är tillförlitliga har LifeClean International inte obe- roende verifierat denna information, varför dess riktighet och fullständighet inte kan garanteras. Såvitt LifeClean International känner till och kan förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av dessa källor

har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

PRESENTATION AV FINANSIELL INFOR- XXXXXX

Viss finansiell och annan information som presenteras i Prospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren, varför tabeller och grafer inte alltid summerar korrekt. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

VIKTIG INFORMATION OM FIRST NORTH

Nasdaq First North Growth Market är en

MTF-plattform registrerad som en tillväxtmark- nad för små och medelstora företag, i enlighet med direktivet om marknader för finansiella instrument (EU 2014/65), så som det implemen- terats i den nationella lagstiftningen i Danmark, Finland och Sverige, driven av en börs inom Nasdaq-koncernen. Emittenter på Nasdaq First North Growth Market omfattas inte av samma be- stämmelser som emittenter på en reglerad huvud- marknad, såsom definierats i EU-lagstiftningen (implementerad i nationell rätt). De lyder istället under en mindre omfattande uppsättning av regler som är anpassade för mindre tillväxtbolag. Risken med att investera i en emittent på Nasdaq First North Growth Market kan därför vara högre än vid investering i en emittent på huvudmarknaden. Alla emittenter med aktier noterade för handel på Nasdaq First North Growth Market har en Certi- fied Adviser som övervakar att reglerna efterlevs. Nasdaq Stockholm AB godkänner ansökan om upptagande till handel.

2 LifeClean

Viktig information

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

Viktig information 2

Handlingar som införlivas genom hänvisning 4

Sammanfattning 5

Ansvariga personer, information från tredje part

och godkännande av behörig myndighet 11

Motiv, intressen och rådgivare 12

Verksamhets- och marknadsöversikt 13

Risker 24

Villkor för värdepapperen 27

Villkor och anvisningar 29

Styrelse och ledande befattningshavare 33

Finansiell information 38

Legala frågor, ägarförhållanden

och kompletterande information 44

Tillgängliga handlingar 46

HANDLINGAR SOM INFÖRLIVAS GENOM HÄNVISNING

Investerare bör ta del av all den information som införlivas i Prospektet genom hänvisning och informationen, till vilken hänvisning sker, ska läsas som en del av Prospektet. Nedan angiven information som del av följande dokument ska anses införlivade i Prospektet genom hänvisning. Xxxxxx av Prospektet och de handlingar som införlivats genom hänvisning kan erhållas från LifeClean Internationals hemsida xxx.XxxxXxxxx.xx eller erhållas av Bolaget i pappersformat vid Bolagets hu- vudkontor Xxxxxxxxxxxxxxxx 000X, 000 00 Xxxxxxxxx.‌

Observera att informationen på LifeClean Internationals hemsida, eller andra webbplatser till vilka hänvisning görs, inte ingår i Prospektet såvida inte denna information införlivas i Prospektet genom hänvisning. Informationen på LifeClean Internationals hemsida, eller andra webbplatser till vilka hänvisas i Prospektet, har inte granskats och godkänts av Finansin- spektionen.

Införlivade via hänvisning:

• LifeClean Internationals årsredovisning för räkenskapsåret 2018 (resultaträkning s. 5, balansräkning s. 6-7, kassa- flödesanalys s. 8, noter s. 9-18 samt revisionsberättelse s 20-21). 1

• LifeClean Internationals årsredovisning för räkenskapsåret 2019 (resultaträkning s. 4, balansräkning s. 5-6, kassa- flödesanalys s. 7, noter s. 8-13 samt revisionsberättelse s 15-16). 2

• LifeClean Internationals halvårsrapport för perioden 1 januari 2020 – 30 juni 2020 (resultaträkning s. 1, balansräk- ning s. 2-3 och kassaflödesanalys s. 4). 3

1 xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxx/000000/xxxxxxxxxxxxxx-0000-00000_xxxxxxxxx_xxxxxxxxxxxxxx_0000.xxx

2 xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxx/000000/xxxxxxxxxxxxxx-0000-00000_xxxxxxxxx_xxxxxxxxxxxxxx_0000.xxx

3 xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxx/000000/xxxxxxxxxxxxxx-0000-00000_xxxxxxxxx_xxxxxxxxxxxxx_x0_0000.xxx

4 LifeClean

Handlingar som införlivas genom hänvisning

SAMMANFATTNING

Avsnitt 1 – Inledning och varningar‌

1.1	Värdepapperens namn och ISIN	Erbjudandet omfattar aktier i LifeClean International med ISIN-kod SE0014236741.
1.2	Emittent	Bolagets firma är LifeClean International AB (publ), org. nr. 556897-5964, och LEI- kod 549300NOLKTKPIWF3O48. Representanter för Bolaget går att nå per e-post xxxx@XxxxXxxxx.xx samt på besöksadressen Xxxxxxxxxxxxxxxx 000X, 000 00 Xxxxxxx- xx. Bolagets hemsida är xxx.XxxxXxxxx.xx.
1.3	Behörig myndighet	Behörig myndighet är Finansinspektionen, som går att nå per telefon, 00-000 000 00, och per e-post, xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xx.xx, på xxxxxxxxxx Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx samt via hemsidan xxx.xx.xx.
1.4	Datum för godkännande	Finansinspektionen godkände detta Prospekt den 31 augusti 2020.
1.5	Varning	Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till EU-tillväxtprospektet. Alla beslut om att investera i värdepapperen bör grundas på att investeraren studerar hela Prospektet. Investeraren kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. När ett yrkande relaterat till information i ett EU-tillväxtprospekt görs i domstol kan den investerare som är kärande enligt nationell lagstiftning i medlemsstaterna bli tvungen att betala kostnaden för att översätta EU-tillväxtprospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar omfattar de personer som har presenterat sammanfattningen inklusive översättningen, men enbart om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller inkonsekvent i jämförelse med de andra delarna av EU-tillväxtprospektet eller om den tillsammans med andra delar av EU-tillväxtprospektet inte ger den nycke- linformation som investerare behöver vid beslut om huruvida de ska investera i de berörda värdepapperen.

Xxxx	Xxxxx	Xxxxxxx
Krefting Finans AB	8 213 770	22,03%
Varakani Limited	6 400 600	17,16%

Avsnitt 2 – Nyckelinformation om emittenten

2.1 Information om emittenten LifeClean International AB (publ) är ett svenskt publikt aktiebolag som registrerades i Sverige den 2 juli 2012. LifeClean Internationals verksamhet bedrivs enligt svensk rätt och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen har sitt säte i Uddevalla kommun. LifeClean Internationals huvudverksamhet är att, bedriva forskning, produktion, marknadsföring och försäljning av desinfektionsprodukter för sjuk- och hälsovård inom och utom Sverige, äga och förvalta aktier och andelar samt bedriva därmed förenlig verksamhet. Bolagets verkställande direktör är Xxxxxx Xxxx.
Av nedanstående tabell framgår Bolagets kontrollerande aktieägare före Erbjudandet.

2.2	Finansiell nycke- linformation om emittenten	RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG (TSEK) Reviderat Reviderat Ej reviderat H 1 Ej reviderat H1 2019 2018 2020 2019 TOTALA INTÄKTER 3 702 4 049 25 865 1 744 RÖRELSERESULTAT -9 882 -8 508 6 031 -5 524 PERIODENS RESULTAT -10 178 -8 839 5 883 -5 680 BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG (TSEK) Reviderat Reviderat Ej reviderat 2019 2018 20-06-30 SUMMA TILLGÅNGAR 21 522 21 078 51 967 SUMMA EGET KAPITAL 14 741 12 509 40 258 KASSAFLÖDESANALYS I SAMMANDRAG (TSEK) Reviderat Reviderat Ej reviderat Ej reviderat 2019 2018 H1 2020 H1 2019 KASSAFLÖDE FRÅN DEN -8 376 -5 714 -290 -4 050 LÖPANDE VERKSAMHETEN KASSAFLÖDE FRÅN -2 521 -2 256 -4 944 -1 125 INVESTERINGS- VERKSAMHETEN KASSAFLÖDE FRÅN 11 073 8 418 20 106 11 741 FINANSIERINGS- VERKSAMHETEN
2.3	Huvudsakliga risker som är spe- cifika för Bolaget	Nyckelpersoner Bolagets verksamhet är beroende av förmågan att rekrytera, utveckla och behålla kvalificerade medarbe- tare. Bolagets organisation är tills vidare begränsad. Det kan inte garanteras att Bolaget kan erbjuda alla nyckelpersoner tillfredställande villkor i den konkurrens som råder med andra bolag i branschen eller närstående branscher. Om nyckelpersoner lämnar Bolaget, eller om framtida vakanser inte kan fyllas, kan det få negativ inverkan på verksamheten och Bolagets ekonomiska utveckling. Detta kan från tid till annan medföra risker för dröjsmål och högre kostnader, med negativ påverkan på Bolagets ekonomiska utveckling som följd. Ökad konkurrens De produkter som Bolaget tillverkar åt sina kunder kan komma att utsättas för ökad eller förändrad kon- kurrens genom utvecklandet av nya produktlösningar. Efter utbrottet av coronapandemin har fler företag börjat tillverka produkter inom desinficering och bakteriedödning och produkterna på marknaden blir fler och fler. Detta leder till ökad konkurrens på marknaden. Om ett bolag utvecklar en ny produkt med förbättrade egenskaper jämfört med LifeClean Internationals produkter, kan den nya produkten ta marknadsandelar, vilket kan påverka försäljningsvolymerna av LifeClean Internationals produkter. Nyare produkter kan komma att inverka negativt på LifeClean Internationals verksamhet, vinstmargina- ler och resultat. Försäljning via offentlig upphandling Försäljningen av LifeClean Internationals produkter sker till offentliga aktörer som tillämpar offentliga upphandlingsförfaranden. Sådana förfaranden är förenade med omfattande krav. Offentliga aktörer ge- nomför i regel upphandlingar vart tredje till vart fjärde år. Att gå miste om en upphandling kan innebära en minskad försäljning under avtalsperioden. Vid offentlig upphandling konkurrerar medverkande anbudsgivare framförallt baserat på kvalitet och pris. Detta kan leda till prispress på LifeClean Internationals produkter, vilket i sin tur kan leda till minskad lönsamhet.

Försäljning på flera geografiska marknader

LifeClean International har försäljning på flera olika geografiska marknader, bland annat Europa och Asien och marknaderna kan komma att bli fler i takt med att Bolaget expanderar. Föränd- ringar i lagar och regler, till exempel tullregleringar, exportregleringar och andra lagar och regler i länder där Bolaget är verksamt och där Bolagets produkter säljs, kan påverka verksamheten och lönsamheten negativt. LifeClean International påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i de länder Bolaget verkar i. Ovanstående förändringar kan påverka Bolagets verksamhet, försäljningsvolym och lönsamhet negativt.

Myndighetskrav och politiska samt regulatoriska beslut och krav på kvalitetssystem

Bolaget verkar under strikta regulatoriska regelverk. Bolaget måste efterleva och uppfylla dessa regelverk, samt framtida förändringar av dessa, i ett flertal olika jurisdiktioner.

Inom Europa är Bolagets produkter klassade som biocid varvid Biocidförordningen ska efterle- vas. Parallellt ska produkterna även uppfylla gällande regelverk inom medicintekniska direktiv (MDD) för att användas inom Healthcare-segmentet.

Om LifeClean Internationals produkter inte längre skulle uppfylla kraven i tillämpliga regelverk och standarder, och Bolaget inte lyckas anpassa produkterna i enlighet med dessa, eller om regel- verk eller standarder skulle ändras, finns risk att Bolaget kan komma att behöva lägga betydande resurser på att anpassa sina produkter med risk för att Bolagets försäljningsmöjligheter väsentli- gen försämras.

Rörelsekapital och framtida finansiering

Till dess att försäljningsintäkter av Bolagets produkter genererar tillräckligt positivt kassaflöde för att finansiera LifeClean Internationals verksamhet och expansion till fullo, kommer Bolagets

finansiering därtill ske med ägarkapital i form av nyemissioner eller annat riskkapital. Bolaget har tidigare också erhållit bidrag för diverse forskningsprojekt, i huvudsak från Verket För Innova- tionssystem AB och Västra Götalandsregionen.

Det kan inte med säkerhet sägas huruvida Bolaget kan komma att generera tillräckliga medel för framtida finansiering av sin verksamhet. Ytterligare ägarkapital kan krävas för att Bolaget ska kunna utvecklas på bästa sätt. Det finns ingen garanti för att Bolaget kommer att kunna anskaffa

kapital eller att det kan ske på villkor som är gynnsamma för Bolaget och dess befintliga aktieäga- re. Om ytterligare externt kapital skulle komma att behöva anskaffas genom nyemission riskerar befintliga aktieägares innehav att bli utspätt. Möjligheten att skaffa externt kapital genom lånefi- nansiering kan påverkas negativt av den allmänna konjunkturen, försämringar av denna och stör- ningar i kapital- och kreditmarknaden på grund av osäkerhet eller förändrad eller ökad reglering genom finansiella institutioner. Bolagets finansiering kan dessutom på sikt komma att påverkas

av kapital- och kreditmarknadsvillkor. Bolagets skulder och eventuella framtida skuldförbindelser för att finansiera till exempel utveckling och expansion, skulle kunna komma att påverka Bolagets finansiella och operationella flexibilitet negativt

Avsnitt 3 – Nyckelinformation om värdepapperen

3.1	Information om värde- papperen, rättigheter förenade med värdepapperen och utdel- ningspolicy	Erbjudandet omfattar aktier i LifeClean International med ISIN-kod SE0014236741. LifeClean Inter- national har endast ett aktieslag och samtliga utestående aktier är fullt inbetalda. Aktierna i Bolaget är denominerade i SEK. Antalet aktier i Bolaget uppgår före Erbjudandet till 37 288 810, envar med ett kvotvärde om 0,02 SEK. Aktierna i LifeClean International har utgivits i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) och de rät- tigheter som är förenade med aktier som är emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av bolagsordningen, kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i denna lag. Varje aktie berättigar till en (1) röst på bolagsstämma. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier. Beslutar Bolaget att genom kontant- el- ler kvittningsemission ge ut nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger. Samtliga aktier medför lika rätt till andel i Bolagets vinst och till eventuellt överskott vid likvidation. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalas genom Euroclears försorg. Rätt till eventuell utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen för utdelning är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear förda aktieboken. Inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktier i LifeClean International föreligger. LifeClean Internationals styrelse har inte antagit någon formell utdelningspolicy. Vid årsstämmorna 2020, 2019 och 2018 beslutades att ingen utdelning skulle utges. Storleken på framtida eventuella aktieutdelningar till aktieägarna i Bolaget är beroende av ett antal faktorer, som resultat, finansiell ställning, kassaflöde och rörelsekapitalbehov. Först när långsiktig lönsamhet kan förutses, kan utdel- ning ske till aktieägarna.
3.2	Plats för handel	LifeClean International avser lista Bolagets aktier på First North, vilken är en alternativ marknads- plats, klassificerad som tillväxtmarknad för små och medelstora företag samt multilateral handels- plattform, som regleras av ett särskilt regelverk och som inte har samma juridiska status som en reglerad marknad. De nyemitterade aktierna i Erbjudandet kommer att tas upp till handel på First North, givet att an- sökan godkänns, i samband med att nyemissionen registreras av Bolagsverket. Detta beräknas kunna infalla omkring den 1 oktober 2020.
3.3	Garantier som värdepapperen omfattas av	Värdepapperen omfattas inte av garantier.
3.4	Huvudsakliga risker som är specifika för värdepapperen	Handeln med Bolagets aktier Styrelsen för Bolaget har ansökt om listning av Bolagets aktier på First North. Det har inte före- kommit någon organiserad handel i Bolagets aktier på en marknadsplats före Erbjudandet. Det är därför svårt att förutse nivån på handeln och vilket intresse som aktörer på aktiemarknaden kommer att visa för Bolagets aktier. Marknadskursen som Bolagets aktier kommer att handlas till och det pris till vilket investerare kan genomföra sin investering kommer att påverkas av ett flertal faktorer, varav vissa är specifika för Bolaget och dess verksamhet medan andra är generella för bolag som är noterade på First North och som således är utanför Bolagets kontroll. Listningen och upptagandet till handel på First North bör inte tolkas som att det kommer att utvecklas en aktiv och likvid handel för Bolagets aktier. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas, eller inte är varaktig, kan det innebära svårigheter för innehavarna att avyttra aktier i Bolaget, snabbt eller överhuvudtaget, och marknadskursen efter Erbjudandets genomförande kan komma att skilja sig avsevärt från kursen i Erbjudandet. Det finns vidare en risk för att priset på Bolagets aktier blir mycket volatilt i samband med upptagandet till handel på First North. Om någon av dessa risker skulle förverkligas skulle det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på aktiernas marknadskurs och möjligheten för innehavare att få tillbaka investerat kapital.

Aktieförsäljning från befintliga aktieägare

Försäljning av ett betydande antal aktier, särskilt försäljningar gjorda av Bolagets styrelse, ledande befatt- ningshavare eller större befintliga aktieägare, som tillsammans innehar 51,5 procent av aktierna i Bolaget, liksom allmän marknadsförväntan om att ytterligare försäljningar kommer att genomföras, kan påverka kursen för aktierna negativt.

Bolagets större aktieägarna har ingått lock-up avtal som sträcker sig till och med den dag som infaller 12 månader efter första dag för handel med Bolagets aktier på First North. Efter utgången av lock-up avtalen kan aktierna komma att bjudas ut till försäljning, vilket kan påverka kursen på aktierna. Vidare avser lock- up avtalen inte respektive parts hela innehav i samtliga fall och aktier som tillkommer genom Erbjudandet omfattas inte av lock-up varför det finns en risk att dessa aktier kan komma att bjudas ut till försäljning, vilket kan påverka kursen på aktierna.

Avsnitt 4 – Nyckelinformation om erbjudandet av värdepapper till allmänheten

4.1 Villkor och tidsplan för att investera i värdepapperet Erbjudandet Befintliga aktieägare, professionella investerare samt allmänheten inbjuds att teckna aktier i LifeClean International, utan företrädesrätt för befintliga aktieägare, inför notering på First North.
Emissionsvolym Erbjudandet omfattar högst 3 728 875 aktier. Vid full teckning i emissionen ges LifeClean International ett kapitaltillskott på 39 898 963 SEK före emissionskostnader. De totala emissionskostnaderna för Erbju- dandet beräknas uppgå till cirka 4,5 MSEK.
Teckningskurs Pris per aktie har fastställts till 10,7 SEK. Courtage utgår ej.
Anmälningstid Anmälan för förvärv av aktier ska ske under tiden från och med den 2 september 2020 till och med den 16 september 2020. Styrelsen i LifeClean International förbehåller sig rätten att förlänga anmälningstiden samt tiden för betalning.
Värdering LifeClean International värderas till cirka 399 MSEK före emissionen.
Minsta teckningspost Minsta teckningspost är 520 aktier, motsvarande 5 564 SEK.
Anmälan Teckning av aktier sker genom ifyllande och undertecknande av anmälningssedel. Ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan åtgärd. Endast en (1) anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. För det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den först inkomna att beaktas. Anmälan för teckning av aktier är bindande och är oåterkallelig. Ifylld anmäl- ningssedel ska vara Eminova Fondkommission tillhanda senast klockan 15:00 den 16 september 2020. Anmälningssedlar som sänds per post bör avsändas i god tid före sista dagen i anmälningstiden. Anmälan kan också ske elektroniskt via BankID på Eminova Fondkommissions hemsida xxx.xxxxxxx.xx.

		Teckningsåtaganden Erbjudandet omfattas av teckningsåtaganden uppgående till cirka cirka 30,1 MSEK, motsvaran- de cirka 75,5 procent av Erbjudandet. Offentliggörande av utfallet i Erbjudandet Snarast möjligt efter att anmälningstiden avslutats kommer LifeClean International att offent- liggöra utfallet av Erbjudandet. Offentliggörandet är planerat till den 17 september 2020 och kommer att ske genom pressmeddelande samt finnas tillgängligt på Bolagets hemsida. Utspädning De befintliga aktieägare i Bolaget som inte tecknar aktier i Erbjudandet kommer under aktuella förutsättningar att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Fulltecknat Erbjudande medför en ökning av antalet aktier i Bolaget med 3 728 875 aktier från 37 288 810 aktier till högst 41 017 685 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 9,1 procent av antalet aktier i Bolaget.
4.2	Motiv till erbjudandet och användning av emissionslikvid	LifeClean International är i en tillväxtfas som syftar till expansion de kommande åren. Som ett led i att finansiera denna expansion har styrelsen i LifeClean International beslutat om att ta in ägarkapital i form av en nyemission riktad mot allmänheten. Rådande situation i världen har väsentligt ökat den globala efterfrågan på effektiva desinfektionsprodukter och LifeClean Inter- national har upplevt en stor efterfrågan internationellt på dess produkt. Detta kan ses som bevis på att Bolagets desinfektionsprodukter, som bedöms effektiva mot bland annat coronavirus vilket är beprövat enligt gällande EN-standarder, ligger helt rätt i tiden (se avsnitt ”Produkt” i verk- samhetsöversikten gällande effektivitet mot coronavirus). Denna nyemission ska därför bland annat finansiera Bolagets internationella expansion genom fler myndighetsgodkännanden vilket förväntas skapa ännu bättre förutsättningar för att säkra affärsrelationer med större distributörer. Förutsatt godkänd ansökan om att Bolaget ska listas på First North, erhålles en estimerad emissionslikvid om 35,4 MSEK vid fullteckning efter emissionskostnader. Nettolikviden kommer disponeras som följande: • 46% går till att etablera en regulatorisk plattform som möjliggör en ökad försäljning på internationella nya marknader: Godkännandeprocess för EU:s nya Biocidförordning (BPR) för att underlätta distribu- tion av Bolagets produkter på den europeiska marknaden. Godkännandeprocess för nya Medicintekniska Direktivet (MDD). Godkännandeprocess för EPA vilket möjliggör försäljning på den amerikanska markna- den. • 36% går till att driva forsknings- och utvecklingsprojekt för framtagande av Bolagets paten- terade lösning i andra applikationsformer som exempelvis: servetter, handdesinfektion, sårvård och skydd mot virus i luften. • 18% går till att etablera och registrera Bolaget i strategiska länder så som: Storbritannien USA De teckningsåtaganden som har lämnats för Erbjudandet uppgår totalt till cirka 30,1 MSEK, motsvarande 75,5 procent av Erbjudandet, innebärande att cirka 24,5 procent av Emissionen ej täcks av garantier. De totala emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 4,5 MSEK vilket så- ledes innebär en nettolikvid från föreliggande Erbjudande om cirka 35,4 MSEK vid full teckning. Rådgivare och intressekonflikter Eminova Partners är finansiell rådgivare, Eminova Fondkommission är emissionsinstitut och Glimstedt är legal rådgivare till Bolaget i samband med Emissionen. Eminova Partners erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Emissionen och Glimstedt erhåller löpande ersättning för utförda tjänster. Utöver ovanstående parters intresse att Emissio- nen kan genomföras framgångsrikt, bedöms det inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet eller Bolaget.

10 LifeClean

Sammanfattning

ANSVARIGA PERSONER, INFORMATION FRÅN TREDJE PART OCH GODKÄNNANDE AV BEHÖRIG MYNDIGHET

Ansvariga personer‌

Styrelsen för LifeClean International är ansvarig för informationen i Pro- spektet. Enligt styrelsens kännedom överensstämmer den information som ges i Prospektet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle påverka dess innebörd har utelämnats. Nedan presenteras LifeClean Interna- tionals nuvarande styrelsesammansätt- ning.

Namn Befattning

Xxxxxx Xxxxxxx Styrelseordförande Xxxxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxx Styrelseledamot Xxx Xxxxxxx Styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxx Styrelseledamot

Upprättande och godkän- nande av prospektet Prospektet har upprättats i enlighet med Europaparlamentet och rådets förordning (EU) 2017/1129. Prospek- tet har godkänts av Finansinspektio- nen som behörig myndighet enligt förordning (EU) 2017/1129. Finansin- spektionen godkänner detta Prospekt endast i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i förordning (EU) 2017/1129. Detta godkännande bör inte betraktas som något slags stöd för vare sig emittenten eller kvaliteten på det värdepapper som avses i detta Prospekt. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i dessa värdepapper. Pro- spektet har upprättats som ett EU-till- växtprospekt i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) 2017/1129.

Information från tredje part Styrelsen försäkrar att information från tredje part har återgivits korrekt och att – såvitt styrelsen känner till och kan utröna av information som offent- liggjorts av berörd tredje part – inga sakförhållanden har utelämnats som skulle göra den återgivna informatio- nen felaktig eller vilseledande.

Uttalanden i Prospektet grundar sig på styrelsens och ledningens bedömning om inga andra grunder anges.

De tredjepartskällor som LifeClean International använt sig av framgår i källförteckningen nedan.

• Acumen Research and Consulting – Agricultural disinfectant market: global industry size, share trend and forecast 2018- 2026 - 2018

• Advance Market Analytics – Chlorine dioxide disinfectant comprehensive study – global market outlook to 2024 - 2019

• Allied Market Research – Advanced wound care market: global opportunity and industry forecast, 2019-2026 - 2019

• Allied Market Research – Food and beverages disinfection market. Global opportunity analysis and industry forecast 2018-2025 - 2019

• Fior Markets – Global hand sanitizer market is expected to reach USD 2,14 billion by 2027 - 2020

• Folkhälsomyndigheten – Fyra gånger mer antibiotikaresistens år 2050 - 2018

• Folkhälsomyndigheten – Patientsäker- het och vårdrelaterade infektioner - 2020

• Goldstein Research – Global hand sani- tizer market analysis with regional outlook & forecast to 2030 - 2020

• Grand View Research – Advanced

Källförteckning

wound dressing market size, share & trends analysis report forecast, 2019-2026 - 2019

• Grand View Research – Antiseptic and disinfectants market size, share & trends analysis report forecasts, 2019-2025, 2019

• Industry ARC – Surface disinfectant market – forecast 2020-2025 - 2019

• Infinium Global Research – Agricul- tural disinfectant market: global industry analysis, forecast to 2024 - 2019

• Market Data Forecast – Global surface disinfectant market analysis by formulation, type, application, end user and region - forecast 2019-2024 - 2019

• Markets and Markets – Agricultural disinfectant market – global forecast to 2021, 2016

• Markets and Markets – Surface disinfectant market by composition, type, application, end user – global forecast to 2024 - 2019

• Markets and Markets – Wound care market by product, wound, end-user, regi- on: global forecast to 2024 - 2019

• Norwegian Seafood Council – Market

insight - 2017

• Reports and Data – Disinfectant pro- ducts market to reach USD 30,11 billion by 2027 - 2020

• Reports and Data – Food and beverage disinfection market to reach USD 206.4 million by 2026 - 2019

• Technavio – Pre & post Covid-19 market estimates wipes market 2019-2023 - 2020

• United States Environmental Protection Agency – Emerging viral pathogen program guidance - 2016

• World Health Organization – Food safety - 2019

• Zion Market Research – Agricultural disinfectant market – Global industry ana- lysis 2016-2024 - 2017

MOTIV, INTRESSEN OCH RÅDGIVARE

Motiv‌‌

LifeClean International är i en tillväxt- fas som syftar till expansion de kom- mande åren. Som ett led i att finansiera denna expansion har styrelsen i LifeC- lean International beslutat om att ta

in ägarkapital i form av en nyemission riktad mot allmänheten.

Rådande situation i världen har vä- sentligt ökat den globala efterfrågan på effektiva desinfektionsprodukter och LifeClean International har upplevt en stor efterfrågan internationellt på dess produkt. Detta kan ses som bevis på att Bolagets desinfektionsprodukter, som bedöms effektiva mot bland annat coronavirus vilket är beprövat enligt gällande EN-standarder, ligger helt rätt i tiden (se avsnitt ”Produkt” i verksam- hetsöversikten gällande effektivitet mot coronavirus).

De expansionsplaner Bolaget avser använda Emissionens nettolikvid till, så som utveckling av nya produkter, sträcker sig längre än en tolvmånaders- period och Bolaget bedömer därför att rörelsekapitalet för de första 12 måna- derna kan täckas av befintliga likvida medel om nödvändigt. Erbjudandet är således främst tänkt att säkerställa och ge bättre förutsättningar för expansio- nen efter denna tolvmånadersperiod. Erbjudandet ska bland annat finansiera Bolagets internationella expansion genom fler myndighetsgodkännanden vilket förväntas skapa ännu bättre förutsättningar för att säkra affärsrela- tioner med större distributörer.

Förutsatt godkänd ansökan om att Bo- laget ska listas på First North, erhålles en estimerad emissionslikvid om 35,4 MSEK vid fullteckning efter emis- sionskostnader. Erbjudandet omfattas av teckningsåtaganden uppgående till cirka 30,1 MSEK, motsvarande cirka 75,5 procent av Erbjudandet.

Nettolikviden kommer disponeras som följande:

• 46% går till att etablera en regu- latorisk plattform som möjliggör en ökad försäljning på internationella nya marknader:

o Godkännandeprocess för EU:s nya Biocidförordning (BPR) för att underlätta dist- ribution av Bolagets produkter på den europeiska marknaden.

o Godkännandeprocess

för nya Medicintekniska Di- rektivet (MDD).

o Godkännandeprocess för EPA vilket möjliggör försälj- ning på den amerikanska marknaden

• 36% går till att driva forsknings- och utvecklingsprojekt för framtagande av Bolagets patenterade lösning i andra applikationsformer som exempelvis: servetter, handdesinfektion, sårvård och skydd mot virus i luften.

• 18% går till att etablera och re- gistrera Bolaget i strategiska länder så som:

o Storbritannien

o USA

Intresse- konflikter

Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöters och ledande befattningshavares åtaganden gent- emot LifeClean International och deras privata intressen och/eller andra åtaganden. Vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare har dock vissa finansiella intressen i LifeClean International till följd av deras direkta eller indirekta innehav av aktier i Bolaget. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har valts

till följd av arrangemang eller över- enskommelse med aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter.

Rådgivares intressen

Eminova Partners är finansiell rådgi- vare, Eminova Fondkommission är emissionsinstitut och Glimstedt är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet. Eminova Partners erhål- ler en på förhand avtalad ersättning

för utförda tjänster i samband med Erbjudandet och Glimstedt erhåller löpande ersättning för utförda tjänster.

Därutöver har Eminova Partners eller Glimstedt inga ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet. Utöver

ovanstående parters intresse att Erbju- dandet kan genomföras framgångs- rikt, bedöms det inte föreligga några ekonomiska eller andra intressen eller några intressekonflikter mellan par- terna som i enlighet med ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet.

Eminova Partners och Glimstedt har även biträtt Bolaget i upprättande

av Prospektet. Då samtliga uppgif- ter i Prospektet härrör från Bolaget, friskriver sig Eminova Partners och

Glimstedt från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare

i LifeClean International och avse- ende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Prospektet.

12 LifeClean

Motiv intressen och rådgivare

VERKSAMHETS- OCH MARKNADSÖVERSIKT

Allmän information om Bolaget‌‌

Bolagets företagsnamn och kommersi- ella beteckning är LifeClean Interna- tional AB (publ) och Bolagets organisa- tionsnummer är 556897-5964. Bolaget är ett publikt aktiebolag bildat och registrerat enligt svensk rätt med säte i Uddevalla kommun, Västra Götalands län. Bolagets verksamhet regleras av, och dess aktier har utgivits enligt, aktiebolagslagen (2005:551). Identi- fieringskoden för juridiska personer (LEI) avseende LifeClean International är 549300NOLKTKPIWF3O48.

Bolaget bildades i Sverige den 2 juli 2012 och registrerades hos Bolagsver- ket den 21 augusti 2012. Föremålet för LifeClean Internationals verksamhet är att bedriva forskning, produktion, marknadsföring och försäljning av

desinfektionsprodukter inom och utom landet samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

Representanter för Bolaget går att nå per telefon på 0000 000 00 och epost xxxx@XxxxXxxxx.xx, samt på besöksad- ress Xxxxxxxxxxxxxxxx 000X, 000 00 Xxxxxxxxx. Bolagets hemsida är www. XxxxXxxxx.xx. Observera att informa- tion på LifeClean Internationals hemsi- da eller tredje parts hemsida inte utgör en del av detta Prospekt, såvida inte informationen införlivats i Prospektet genom hänvisning, se avsnittet ”Hand- lingar införlivade genom hänvisning”.

Verksamhets- beskrivning

LifeClean International grundades år 2012 i samband med ett forsknings- samarbete mellan Bolagets grundare och forskare från Örebro universitets- sjukhus. Bolaget bedriver forskning, produktion, marknadsföring och försäljning av desinfektionsprodukter.

Tillsammans med ledande forskare har Xxxxxxx tagit fram en patenterad spor-, svamp-, biofilm-, bakterie- och virus- dödande ytdesinfektion och försäljning av denna business-to-business är också Bolagets huvudsakliga verksamhet.

Majoriteten av produktionen inom desinfektionsmarknaden sker inom ytdesinfektion för exempelvis väggar, golv och takytor, vilket också var Bo- lagets initiala fokusområde att etablera sig inom.

2013 startades en pilotanläggning i Uddevalla, där Xxxxxxx har sitt säte än idag. 2016 startar försäljningen av

Bolagets produkter efter erhållandet av myndighetstillstånd i samtliga länder

i Norden. 2018 ingick Xxxxxxx i forsk- ningsprojektet ”Smittfri Vård” med RISE Research Institutes of Sweden AB och ledande aktörer inom infek- tionskontroll. Under 2019 upprättade Xxxxxxx en ny produktionsanläggning, signerade sekretessavtal med större marknadsaktörer så som Ecolab AB, Getinge AB och Dr. Schumacher GmbH samt lanserade affärsområdena Healthcare, Industry och Agriculture. Sekretessavtalen möjliggör att LifeC- lean International kan ha inledande industriella partnerdiskussioner för

att se på möjligheterna att använda LifeClean Internationals patenterade desinfektion inom andra applikations- områden.

LifeClean Internationals framtidsvision är att bli en ledande aktör inom ut- veckling och tillverkning av miljövän- liga high-level desinfektionsprodukter som effektivt eliminerar mikroorga- nismer och förbättrar människors och djurs hälsa globalt. Bolaget utvärderar möjligheten att kunna erbjuda sin patenterade kemi i olika applikations- former, så som vätskeform, wipes och sårvård bland annat.

Affärsmodell

Affärsmodellen är att få ut varumärket ”LifeClean” till strategiska internatio- nella distributörer med starkt nätverk, logistik, branschförståelse och närvaro.

Branscherna som åsyftas är Bolagets fokusområden så som healthcare, cleantech, livsmedelsproduktion och aquaculture. Bolagets strategiska distributörer och partners ska säkra LifeClean Internationals varumärke på sina respektive marknader genom att ta tillvara på Bolagets varumärkesstrate- gi. I LifeClean Internationals till- växtsplaner ingår förvärv av potentiella partners vilket bedöms kunna säkra kompetens och produktion samt stärka varumärket och LifeClean Internatio- nals position på strategiska marknader.

För att lyckas med affärsmodellen att nå ut med Bolagets varumärke, har LifeClean International som strategi att säkra affärsrelationer med stör-

re distributörer på internationella marknader. Därför ingår Bolaget i långsiktiga avropsavtal med strategiska kunder. Dessa kunder har ett löpande, återkommande behov av desinfek- tionsprodukter så som förvaltare av offentliga miljöer, hotell- och restau- rangbranschen, livsmedelstillverkare, vårdanstalter och större myndigheter bland andra. Det återkommande be- hovet innebär att många kunder sluter avtal över flera år. LifeClean Inter- national har betydande kunder både nationellt och internationellt. Dessa inkluderar bland annat Procurator AB och AllOffice AB i Sverige, PartnerMed AS och Norengros AS i Norge, I-Team i Danmark, EKOBOR/EKPAC i Hong Kong, Fairlink i Dubai samt IPMC i Sydkorea. Bolaget har därtill också bli- vit nationellt upphandlad för de norska sjukhusen samt för sjukhusregioner i Sverige och Danmark.

LifeClean International har haft som mål att få ut dess varumärke till dist- ributörer och etableras i närområdet Norden innan exportetablering. Allt eftersom detta har uppnåtts har Bo- laget etablerat sig i strategiskt utvalda länder så som Förenade Arabemiraten, Saudiarabien, Sydkorea och Hong Kong. Dessa länder är identifierade

av Bolaget att ha hög efterfrågan på high-level desinfektionsprodukter, genom både Bolagets samarbete med Business Sweden lokalt samt LifeClean Internationals go to market-process där efterfrågan och etableringsstrategi undersöks. Bolaget har under våren 2020 startat tillståndsprocessen för försäljning i ett antal coronadrabbade länder genom konsultbolaget Steptoe LTD, bland annat Storbritannien och USA som är större marknader inom desinfektionsbranschen och ses som strategiskt viktiga länder för Bolagets expansion. Bolaget har som avsikt att öppna dotterbolag i båda dessa länder.

Produkt

LifeClean Internationals produkt, Li- feClean Desinfektion, är ett patenterat high-level ytdesinfektionsmedel som avdödar sporer, svamp, biofilm, bakte- rier samt virus, och hindrar uppkom- sten av multiresistens hos mikroorga- nismer. För att klassas som high-level måste produkten ha så kallad maximal antimikrobiell effektivitet, innebärande att den klarar de hårdaste testerna mot sporer, virus och bakterier. Bedömning görs av oberoende Statens Serum Insti- tut i Danmark. Det är endast LifeClean Desinfektion som har fått high-le- velklassificering av Statens Serum Institut som en färdig så kallad Ready to Use-produkt. Avdödningen sker genom att medlet penetrerar cellmem- branet, oxiderar mikroorganismen och slutligen bryter ner cellens DNA och RNA, vilket också motverkar resitens- utveckling.

En stor fördel med LifeClean Desin- fektion är att dess torktid är längre än kontakttiden. Kontakttid är den tid som krävs för att ett desinfektions- medel att verka och torkningstiden är tiden som en fuktad yta torkar upp på. Ett desinfektionsmedel är verk- ningslöst om kontakttiden är längre än torktiden. LifeClean Desinfektion

kräver som mest 2 minuters kontakttid för att nå sin fulla effektivitet, utan att behöva reapplicera desinfektionsmedel på den kontaminerade ytan.

Ytdesinfektionen kommer i dagsläget i två format. Dels LifeClean Desinfek- tion Ready To Use som är en färdig- blandad produkt redo att användas direkt ur flaskan samt LifeClean Desinfektion Concentrate som är ett koncentrat där användaren själv får späda ut produkten. Desinfektions-

medlets vattenbaserade formula består av endast nominellt 0,02 procent av det aktiva ämnet klordioxid (ClO2).

På grund utav klordioxidformulan har LifeClean Internationals produkt mer positiva egenskaper än många andra klorprodukter, utan att lämna restprodukter efter sig vilketvilket många andra klorbaserade produkter gör. Kloret i desinfektionsmedlet är helt bundet i ClO2-molekylen och det är denna molekyl som ger den desinficerande effekten genom en effektivare mekanism än för rent klor.

Genom den högre effektiviteten behövs mindre koncentrationer av LifeClean Desinfektion, cirka 200 PPM, för att uppnå samma desinficerande verkan som för höga koncentrationer av rent klor, närmare 5 000 PPM. Detta, samt LifeClean Desinfektions höga bestånd av vatten, gör LifeClean Internationals produkter mer miljövänliga än de flesta av dess konkurrenters produkter.

Produktens aktiva ämne är baserad på ClO2, vilket inte är ett lika aggressivt

oxidationsmedel sett till oxiderings- potential jämfört med andra vanligt förekommande ämnen i desinfektions- medel som klor, ozon, perättiksyra, peroxid eller blekningsmedel. Detta innebär att ämnet är mindre frätande på diverse ytor än desinfektionsme- del baserat på andra ämnen och har således en högre materialkompatibi- litet. Denna kompatibilitet inkluderar bland annat rostfritt och galvaniserat stål, aluminium, trä, glas, målade ytor, polypropen, polyeten, PET, vinyl, PVC samt gummi.

Då norska läkemedelsverket godkänt produkten för användning inom segmentet aqua culture, det vill säga fiskenäringen i Norge i detta fall, samt att den är godkänd för livsmedels- produktion i bland annat Sydkorea, är produkten säker för miljö, djur

och människa. Bolagets produkter är därför fria från varningssymboler och restriktioner.

Produkterna testas alltid av tredjepart enligt gällande EN-standarder och

de nya aktuella standarderna ISO och EPA för att verifiera produktens

effektivitet. Produkterna avdödar bland annat virus (bland annat coronavirus samt norovirus), dödliga sporer (bland annat Clostridium Difficile), förhindrar uppkomsten av andra multiresistenta bakterier och eliminerar biofilm.

För närvarande finns det inga tester utförda direkt mot SARS-CoV-2, viru- set som orsakar covid-19, på grund av säkerhetsskäl i laboratoriemiljöer samt att det är en ny version av Coronavirus

- SARS/SARI. Det har emellertid gjorts tester enligt EN14476 med LifeClean Desinfektion mot tuffare virusstruk- turer så som Adenovirus, Poliovirus,

Murine norovirus. Dessa tre virus är så kallade icke-höljevirus vilka är svårare att avdöda än höljeförsedda

virus enligt EPA-virala underklassifi-

ceringen. Denna klassificering lyder ordagrant: ”According to this hierarchy, if an antimicrobial product can kill a small, non-enveloped virus it should be able to kill any large, non-enveloped virus or any enveloped virus. Similarly, a product that can kill a large, non-en- veloped virus should be able to kill any enveloped virus.”4 Coronavirus faller in i virusfamiljen Coronaviridae (Ni- dovirales) och är ett höljeförsett virus.

Vid det senaste utförda laboratorietes- tet, utfört av DR. BRILL + PARTNER GMBH Laboratorium i Tyskland, testades LifeClean Desinfektion mot Bovine Coronavirus (BCoV) enligt EN 14476:2015 vilket är det Coronavirus som är närmast likt SARS-CoV-2 i dess virusstruktur. Testresultatet visade på avdödning (≥ 5,50 logreduktion) på 30 sekunder (normal styrka i produkten är 200 ppm).

Enligt detta virucidala effektivitetstest betraktas LifeClean Desinfektionsme- del som ett potent desinfektionsmedel även mot SARS-CoV-2 enligt Bolagets bedömning när det används i enlighet med sin bruksanvisning. Produkten kommer under hösten 2020 testas mot SARS-CoV-2 hos SVA laboratorium enligt deras testmetoder.

Nedan tabell visar, per dagen för detta Prospekt, samtliga Bolagets godkända teststandarder.

Sporer	Svamp	Virus	Bakterier	Parasiter
EN13697:2001 • Bacillus subtilis • Clostridium difficile EN13704:2002 • Clostridium difficile EN17126:2018 • Bacillus subtilis • Bacillus cereus • Clostridium difficile	EN 13624:2013 • Candida albicans • Aspergillus brasiliensis EN 14562:2006 • Candida albicans • Aspergillus brasiliensis EN 16615:2015 • Candida albicans	EN14476:2013 • Poliovirus • Adenovirus • Murine norovirus EN14675:2015 • IPN 107TCID50 • Avian influenza virus EN14349:2007 • PPV EN14476:2015 • Bovine coronavirus EN14476:2013+A2:2019 • Feline coronavirus	EN14563:2009 • Mycobacterium terrae • Mycobacterium avium EN14348:2005 • Mycobacterium terrae • Mycobacterium avium EN13727:2014 • Pseudomonas aeruginosa • Staphylococcus aureus • Enterococcus hirae EN14561:2006 • Pseudomonas aeruginosa • Staphylococcus aureus • Enterococcus hirae EN13727:2015 • Pseudomonas aeruginosa • Escherichia coli • Campylobacter jejuni • Salmonella typhimurium • Legionella pneumophila • Klebsiella pneumoniae (ESBL) • Acinetobacter baumannii • Staphylococcus aureus • Enterococcus hirae • Listeria monocytogenes • Streptococcus equi • Entrococcus faecium (VRE) EN14349:2012 • Aeromonas salmonicida • Yersinia ruckeri • Carnobacterium piscicola EN 16615:2015 • Pseudomonas aeruginosa • Staphylococcus aureus • Enterococcus hirae	• Coccidia spp • Lepeophtheirus salmonis • Gyrodactylus salaris • Pinworms

4United States Environmental Protection Agency – Emerging viral pathogen program guidance - 2016

Bolaget bedömer att dess patent har en stor potential och planerar att bredda dess produktportfölj i framtiden där LifeClean Internationals befintliga patent kommer att erbjudas i andra format än desinficerande vätska. Andra potentiella produkter där LifeClean Internationals patenterade desinfek- tionsmedel bedöms kunna nyttjas är bland annat desinficerande våtservet- ter, så kallade wipes, som är lättare

att applicera på ojämna ytor såväl som desinficerande produkter inom avancerad sårvård och andra applika- tionsområden.

I dagsläget erbjuder LifeClean Interna- tional även co-branding med företag där desinfektionsmedlet säljs under en private label.

Bolagets verksamhetsområden LifeClean International riktar sig främst mot offentliga miljöer, livsmed- elshantering, cleantech och fiskein-

dustrin. Dessa inkluderar sjukhus/ vårdcentraler, förskolor och skolor, hotell, shoppinggallerior, veterinä- rer, träningslokaler, skadedjurskon- troll, rederier, städfirmor, HORECA (samlingsnamn för hotell, restaurang, offentliga miljöer), livsmedelsprodu- center och fiskodling.

Inom dessa områden används pro- dukten vid daglig desinficering för att säkra och skydda faciliteterna och människor mot skadliga mikroorga- nismer. Inom norska fiskeindustrin

är exempelvis LifeClean Desinfektion godkänd för användning genom

hela förädlingsprocessen av Statens legemiddelsverk, motsvarande svenska Läkemedelsverket, från hanteringen av fiskgenbanken till färdig livsmedels- produkt. Detta inkluderar bland annat desinficering av produktionsanlägg- ningar, produktionsutrustning såsom knivar och maskiner samt vattenled- ningar för sköljning.

Många av ovan nämnda områden är allmänna platser i behov av effektiva och miljövänligare desinfektionslös- ningar, för att minska risken för utbrott och spridning av sjukdomar.

ClO2 som färdigblandad formula, som LifeClean Desinfektion består av, är under utvärdering hos europeiska kemikalieinspektionen ECHA för att erhålla ett CAS-nummer för perma- nent godkännande på de europeiska marknaderna. Fram tills att ECHA ger en kemikalie ett CAS-nummer, söker bolag ett så kallat övergångstillstånd.

Vid godkännande från ECHA finns möjlighet att söka permanent god- kännande. Bolaget har sedan en tid tillbaka professionella rådgivare som bevakar regulatorisk status och för en kontinuerlig dialog med berörda myndigheter.

Nedan tabell sammanfattar de myndighetstillstånd Bolaget erhållit per dagen för Prospektet, både för LifeClean Desinfek- tion samt för produktionen.

Tillstånd	Myndighet och land	Typ av registrering
Produktion av kemiska produkter (kap. 9 Miljöbalken)	Miljöprövningsdelegationen, Länsstyrelsen Västra Götaland	Miljötillstånd
LifeClean Desinfektion	Europa	CE-märkning Class I
LifeClean Desinfektion/Plus	Arbejdstilsynet (Danish
Working Environment Authority)	Produktregistrering
LifeClean Desinfektion/Plus (For no Rise Claim)	Foedevarestyrelsen (Danish Veterinary and Food Administration)	Veterinary och food
LifeClean Desinfektion/Plus	Foedevarestyrelsen (Danish Veterinary and Food Administration)	Veterinary och food
LifeClean Desinfektion/Plus	Danmark - Statens Serum
Institut (SSI)	Health care
LifeClean Desinfektion/Plus	Legemiddelverket (Norwegian Medical Agency)	Produktregistrering
LifeClean Desinfektion/Plus	Legemiddelverket (Norwegian Medical Agency)	Veterinary, aqua culture, health care och food
LifeClean Concentrate	Legemiddelverket (Norwegian Medical Agency)	Veterinary, aqua culture och food

LifeClean Desinfektion/Plus (In situ Product)	Federaal Agentschap voor Geneesmiddelen en Gezondheidsproducten (Belgium Health Agency)	Veterinary, health care och food
LifeClean Desinfektion	Federaal Agentschap voor Geneesmiddelen en Gezondheidsproducten (Belgium Health Agency)	Listed Corona Approval
LifeClean Desinfektion/Plus	Kemikalieinspektionen (Sweden Chemical Agency)	Produktregistrering
LifeClean Desinfektion/Plus	Sverige (Inget myndighetstillstånd krävs)	Veterinary, aqua culture och food
LifeClean Desinfektion/Plus	Dubai	Muncipality of Dubai
LifeClean Desinfektion/Plus	Saudiarabien	SFDA
LifeClean Desinfektion/Plus	Sydkorea	KFDA
General Disinfectant Approval
LifeClean Desinfektion	Kina	Fasttrack Corona Approval (juni 2020)
LifeClean Desinfektion	Tyskland	BAuA, N-91771
LifeClean Desinfektion	Storbritannien	UK Poisons Agency, HSE

Produktion

LifeClean International eftersträvar att ha en kostnadseffektiv och redundant produktion baserad på hur efterfrå- gan ser ut från dess kunder. Bolagets produktion och kompetenscenter ligger i Uddevalla. Kapaciteten är utökad för att klara årlig volym på cirka 5 miljoner liter. Dessutom finns kapacitet att utöka produktionen upp till en årlig volym på 30 miljoner liter under år 2020 för att möta extraordinä- ra händelser, till exempel utbrottet av Covid-19 i nya strategiska länder.

Produktionen är skalbar och produk- tionsmoduler kan sättas upp inom 6 månader i strategiska länder för pro- duktion och buteljering på plats. I Li- feClean Internationals affärsplan ingår det att etablera produktionsanläggning i strategiska länder när tillräckligt stora försäljningsvolymer uppnåtts eller ef- terfrågats. LifeClean International har också en produktionspartner i Sverige som inom två veckors varsel både kan producera och distribuera LifeClean Desinfektion till Bolagets kunder.

Forskning och utveckling LifeClean International bedriver idag nedan förklarade forsknings- och utvecklingsaktiviteter vilka bedöms påverka LifeClean Internationals san- nolika framtida utveckling.

EPA

I USA har LifeClean International genom ett konsultbolag gjort en GAP-analys och kommer senare under 2020 starta registreringspro- cessen för ett godkännande av EPA, en federal miljöskyddsmyndighet i USA, vilket möjliggör försäljning på

den amerikanska marknaden. Genom utförd GAP-analys har konsultbolaget identifierat att USA är en intressant och relevant marknad för Bolaget.

USA-marknaden är en av världens största inom Bolagets affärsområde och en strategiskt viktig marknad.

Nya biocid- förordningen

LifeClean International kommer under 2020 starta ansökningsprocessen för att få ett godkännande enligt gällande

BRP:s (biocidförordningen) regler. Vid ett godkännande har Xxxxxxx möjlighet att sälja och distribuera produkter i alla EU-länder som följer BPR-regelverket, då BPR:s syfte är att förbättra den fria rörligheten för biocidprodukter inom EU och säkerställa en hög skyddsnivå både för människors och djurs hälsa och för miljön. Processen beräknas ta ca 1 år och eventuellt godkännande mellan 1-2 år.

Medicintekniska Direktivet (CE-Märkning)

LifeClean International genomför GAP-analys för att klara ny CE-märk- ning (Medicintekniska Direktivet) vilket breddar försäljningsmöjlighe- terna i Europa. Detta ger Bolaget en större möjlighet att sälja produkterna till sjukhusmarknaden över hela Europakontinenten och framöver möjliggöra att ta en större marknads- andel. Ansökningsprocessen startade i maj 2020 genom bolaget Devisia AB. Ansökningsprocess beräknas ta 10 månader.

LifeClean Insitu

LifeClean International har som mål att erbjuda marknaden en Insitu-pro- dukt innebärande att kunden själv aktiverar kemin på plats genom att vid brytning av flaskan släppa aktive- ringskomponenten i resterande del

av medlet. Bolaget bedömer att detta skapar en ännu mer attraktiv produkt i distributionsledet. Insitu ger en längre hållbarhet, från 1 till 2 år, vilket gör produkten än mer attraktiv för kunder utanför EU. En insitu-lösning är plane- rad att lanseras under 2021.

Patenterad lösning i andra appli- kationsformer

Tillsammans med strategiska industri- ella partners ser Bolaget på att utveckla high-level desinficerande wipes i första hand för ytor. Detta för att LifeClean Internationals medel ska vara mer tillgängligt, i olika former, som kan användas inom de befintliga fokusom- rådena. LifeClean International vill

xxxxxx sitt patent till fler applikationer för att nå större marknader och skapa högre attraktionsvärde hos strategiska partners. Bolaget ser på andra applika- tionsmöjligheter så som handdesinfek- tion samt desinfektion av organismer

i luften.

Patent

LifeClean Desinfektions formula är patenterad i 27 länder fördelade i Europa, Afrika, Asien, Australien och Nordamerika. Bolaget har 2 pågående patentansökningar gällande desinfek- tionsformulan i Kina och Kanada som beräknas att få besked senare under 2020. Samtliga patent sträcker sig till år 2034.

Försäljning och distributionskanaler LifeClean International har en inter- nationell inriktning och har etablerat långsiktiga affärsrelationer med leve- rantörer i Sverige, Finland, Norge och Danmark. Bolaget bedriver försäljning

genom direktförsäljning och starkt återförsäljarnätverk i dessa länder. Utanför Norden har Bolaget kontrak- terat leverantörer i Sydkorea, Dubai och Hong Kong. Direktförsäljning sker främst i närområdet så som Norden.

I övriga länder sker försäljning främst genom kontrakterade distributörer med ett stort nätverk.

Bolaget har också avtal med logis- tik- och produktionspartners som vid behov är till Bolagets förfogande om produktionskapacitet behövs. Så var fallet exempelvis i mars och april

2020 vid den stora efterfrågeökningen som LifeClean International inte hade kapacitet för på egen hand.

Nedan tabell redogör för de marknader där Bolaget, per dagen för Prospektet, är aktivt respektive har en etableringsprocess på gång.

Aktiva marknader	Nya marknader (godkända för försäljning)	Pågående tillståndsprocesser
Sverige	Tyskland	Spanien
Norge	Belgien	Frankrike
Danmark	Kenya	Italien
Sydkorea	Indien	Japan (GAP-Analys)
Saudiarabien	Storbritannien	Kina (permanent)
Finland
Dubai

Finansiell strategi och finan- siering

LifeClean International är i en till- växtfas som syftar till expansion de kommande åren. Fram till dess att intäkterna från försäljning av Bolagets produkter genererar tillräckligt positivt kassaflöde för att finansiera LifeClean Internationals expansion och tillväxt till fullo, kommer Bolagets finansiering därtill ske med ägarkapital i form av nyemissioner eller annat riskkapital.

Bolaget har tidigare också erhållit bidrag för diverse forskningsprojekt, i huvudsak från Verket För Innovations- system AB och Västra Götalandsregi- onen.

Låne- och finansieringsstruk- tur

Efter den 30 juni 2020 fram till dagen per Prospektet har inga väsentliga ändringar skett i Bolagets låne- och finansieringsstruktur.

Investeringar

LifeClean International investerar främst i produktutveckling för att utöka sitt produktsortiment, mark- nadsanalyser för nya marknader samt certifierings-, tillstånds- och godkän- nandeprocesser för att kunna lansera sina produkter på nya marknader.

LifeClean International finansierar dess pågående samt åtagna investe- ringar genom intäkter av försäljning av produkter och genom ägarkapital i form av nyemissioner.

I övrigt har LifeClean International inte gjort några investeringar som bedöms vara av väsentlig karaktär efter den 30 juni 2020 och fram till dagen för Prospektet.

Trender

Den allmänna medvetenheten om risken för pandemier har ökat väsent- ligt på grund av utbrottet av corona- pandemin. Detta innebär att Bolagets industri har blivit mer intressant med fler aktörer på marknaden för att täcka efterfrågan. Förståelsen att tänka före- byggande och att införa bra stöd och desinfektionsrutiner har ökat. Bolaget bedömer att chansen är stor att detta kvarstår även efter coronapandemin. Seriösa aktörer som kan bevisa sin effektivitet och klara leveranssituatio- nen kommer att stärka sina marknads- positioner.

Bolaget har genom sitt distributions- nätverk i Norden aktivt arbetat med att säkra orderingången till statliga myndigheter, sjukhus och andra samhällskritiska funktioner. Bolagets förhoppning är att dessa nya kunder kommer att avropa betydande volymer även efter coronapandemin.

Under första tertial 2020 har LifeClean Internationals årsbudget redan infriats på grund utav ökad orderingång till följd av coronapandemin. Xxxxxxx har säkrat sina underleverantörer, produk- tion och prisstruktur för att vara en säker leverantör av desinfektionsmedel till sina kunder.

Marknadsöversikt Ytdesinfektionsmedel är kemiska sammansättningar som appliceras på i första hand materiella föremål med avsikten att eliminera olika mikroor- ganismer såsom bakterier, virus och sporer. Olika produkter och ämnen kan skilja sig åt genom antimikrobiell effektivitet, toxicitet och material- kompabilitet för att nämna några. De

främsta typerna av desinfektionsmedel är vätskor, sprayer eller våtservetter.5

Vätskor är den mest utspridda typen av desinfektionsmedel och innehar i dags- läget den största marknadsandelen.6

Den globala marknaden för ytdesinfek- tionsmedel förväntas nå cirka 30 110 miljoner USD år 2027, från cirka 840 miljoner USD år 2019, pådriven av inte minst den globala coronapandemin som förväntas öka efterfrågan i en lång tid framöver för att minska eventuella smittspridningar. 7 8

Den främsta marknaden för ytdesin- fektionsmedel över lag är inom vården där de används på ytor och medicinsk utrustning för att möjliggöra säker vård och öka patientsäkerheten, men även diverse laboratorier och läkemedels- samt biotechbolag som hanterar käns- liga produkter och ämnen, och därmed kräver kliniska arbetsmiljöer, utgör en stor del av användningsområdena.9

5 Industry ARC – Surface disinfectant market – forecast 2020-2025 - 2019

6 Market Data Forecast – Global surface disinfectant market analysis by formulation, type, application, end user and region - forecast 2019- 2024 - 2019

7 Reports and Data – Disinfectant products market to reach USD 30,11 billion by 2027 - 2020

8, 9 Markets and Markets – Surface disinfectant market by composition, type, application, end user – global forecast to 2024 - 2019

LifeClean Desinfektion har 0,02 procent av det aktiva ämnet ClO2. Marknaden för desinfektionsmedel bestående av ClO2 har en hög tillväx- tpotential och förväntas ha en stor efterfrågan framgent, främst tack vare att den inte är hälsovådlig och därmed kan användas i stor skala inom bland annat vattenrengöring samt inom mat- industrin, även om också vårdanstalter är ett stort marknadssegment.10

Marknadstrender

Många av dagens desinfektionsmedel innehåller kemikalier som kan vara skadliga både för miljön, men även för användaren, genom att exem- pelvis vara frätande eller irriterande för luftvägarna. Detta gör att vissa ytdesinfektionsmedel inte kan an- vändas i exempelvis inomhusmiljöer där personer utsätts för evaporerande gaser från desinfektionsmedlet. Detta tillsammans med att slutkunderna blir mer miljömedvetna, innebär en högre efterfrågan och ett skifte mot mer mil- jövänliga alternativ vilket leder till att

många av de befintliga desinfektions- medlen begränsas i sin användning till mindre kritiska föremål och miljöer samt i mindre mängder.11 LifeClean Desinfektion baserat på ClO2 är var- ken miljöfarligt eller hälsofarligt och kan därmed anses bättre lämpad för den kommande växande efterfrågan på bättre desinfektionsmedel.

LifeClean Desinfektion motverkar antibiotikaresistens mot de mikroor- ganismer den används mot. Antibio- tikaresistens har blivit ett allt större problem globalt och den ökade resi- stensen leder till ökad utbredning av svårbehandlade överförbara sjukdomar och infektioner, vilket innebär ett ökat behov av produkter som motverkar denna resistens. Folkhälsomyndighe- ten har beräknat framtida kostnader och övriga konsekvenser av antibio- tikaresistensen i Sverige. Bland annat kommer antalet anmälningspliktiga fall av antibiotikaresistenta bakterier öka enligt deras prognos, från 15 500 fall år 2016 till det dubbla år 2030 och slut- ligen drygt 70 000 fall år 2050. Detta ger en högre kostnad för vård och be-

handling och den årliga merkostnaden för infektioner orsakade av antibioti- karesistenta bakterier, jämfört med om motsvarande infektion hade orsakats av antibiotikakänsliga bakterier, blir cirka 400 miljoner SEK år 2030 och cirka 600 miljoner SEK år 2050. Den totala samhällskostnaden på grund av högre antibiotikaresistens förväntas bli 16 miljarder SEK från år 2018 till 2050.

Folkhälsomyndighetens slutsatser är således att det aktiva arbetet för att bromsa utvecklingen av antibiotika- resistens måste fortsätta men framför allt intensifieras.12 Det finns därmed en stor potential för desinfektionsmedel som också motverkar antibiotikaresis- tens, samtidigt som det finns betydliga kostnader som dessa desinfektionsme- del kan bidra till att minska.

Översikt av marknadssegment som berör LifeClean International LifeClean International agerar på en stor marknad och dess desinfektions- medel har många potentiella använd- ningsområden.

10 Advance Market Analytics – Chlorine dioxide disinfectant comprehensive study – global market outlook to 2024 - 2019

11 Markets and Markets – Surface disinfectant market by composition, type, application, end user – global forecast to 2024 - 2019

12 Folkhälsomyndigheten – Fyra gånger mer antibiotikaresistens år 2050 - 2018

Marknadssegment	Relevans för LifeClean International	Bedömt marknadsvärde innan Covid-19
Matindustrin (LifeClean Interna- tionals definition Industry)	Hög relevans med befintlig produkt då den eliminerar exempelvis salmonella och E. coli. Ett av LifeClean Internationals primära marknadssegment.	149 MUSD13
Jordbruk (LifeClean Interna- tionals definition Agriculture)	Hög relevans med befintlig produkt Ett av LifeClean Internationals primära marknadssegment	2 MUSD14
Vården (LifeClean Interna- tionals definition Healthcare)	Hög relevans med befintlig produkt då detta är enskilt största marknaden för desinfektionsmedel generellt Ett av LifeClean Internationals primära marknadssegment	7,5 MUSD15
Fiskeindustrin (LifeClean Interna- tionals definition Aquaculture)	Stor marknad med hög relevans för LifeClean International med befintlig produkt LifeClean Desinfektion är godkänd genom hela produktionskedjan i norska fiskeindustrin Branschen använder i dagsläget stora mängder desinfektionsmedel, men ofta mindre miljövänliga alternativ	5 miljarder SEK i Norge endast enligt Bolagets bedömning
Handdesinfektion	Hög relevans men kräver att ny produkt utvecklas Ett snabbt växande marknadsområde, inte minst på grund av coronapandemin	1,2 MUSD16
Sårrengöring	Xxx relevans men kräver att ny produkt utvecklas Bedöms av WHO bli en stor marknad framöver på grund av kro- niska sår för en åldrande befolkning	8,5 MUSD17
Wipes (desinfektions- servetter)	Hög relevans men kräver att ny produkt utvecklas Kan ses som en naturlig breddning av produkterbjudandet	3,1 MUSD18

Primära marknadssegment LifeClean Internationals primära marknadssegment består av fyra större marknader: matindustrin, jordbruk, offentlig miljö samt vården.

World Health Organization (WHO) bedömer att tillräcklig tillgång till säker och näringsrik mat är avgörande för att främja en god hälsa, men att kontami-

nerad mat kan orsaka mer än 200 olika sjukdomar, från mildare diarré till allvarlig cancer.19 Det görs dock stora insatser för att undvika kontaminerad mat och under 2018 omsatte markna- den för desinfektion av mat och dryck cirka 149 MUSD och förväntas ha en genomsnittlig årlig tillväxttakt om 4 procent fram till år 2026.20 Desinfice-

ring görs för att minimera och elimi- nera eventuella mikroorganismer på råvaror och utrustning från exempelvis jordmån innehållandes organiska restprodukter och bakterier eller kemikalier från odling vilket ofta anses vara huvudorsaken till kontaminerade matprodukter. Matburna sjukdomar orsakade av exempelvis bakterier,

13 Reports and Data – Food and beverage disinfection market to reach USD 206.4 million by 2026 - 2019

14 Markets and Markets – Agricultural disinfectant market – global forecast to 2021, 2016

15 Grand View Research – Antiseptic and disinfectants market size, share & trends analysis report forecasts, 2019-2025, 2019

16 Fior Markets – Global hand sanitizer market is expected to reach USD 2,14 billion by 2027 - 2020

17 Allied Market Research – Advanced wound care market: global opportunity and industry forecast, 2019-2026 - 2019

18 Technavio – Pre & post Covid-19 market estimates wipes market 2019-2023 - 2020

19 World Health Organization – Food safety - 2019

svampar och parasiter orsakar inte bara direkta hälsoproblem för den utsatte individen utan bidrar också till ett högre tryck på vården. Något som hade kunnat eliminerats genom enkel desinfektion av mat.21

WHO uppskattar att cirka 600 mil- joner människor, nästan var tionde människa, blir sjuk av att ha kon- sumerat mat kontaminerad av olika mikroorganismer såsom salmonella och E. coli. Vidare bedömer de också att cirka 420 000 människor omkom- mer varje år som ett resultat av detta innebärande att 33 miljoner hälsosam- ma levnadsår, ett mått framtaget av WHO för att beräkna sjukdomsbördan på populationsnivå, går förlorade varje år. 22

Den höga siffran av sjukdomsfall tros främst komma från kontaminerade råa grönsaker, massproducerade färdig- rätter och processat kött, vilka alla kan desinficeras genom produktionsked- jan.23

Med en ökande efterfrågan på mini- malt processad mat samt svårigheter för matproducenter att säkerställa hanteringen genom hela produktions- kedjan kan behovet komma att öka ytterligare för effektiva desinfektions- medel som inte innebär någon fara för människor.24 Desinficering kan ske med olika kemikalier och metoder utan att varken matens kvalité eller säkerhet försummas och just ClO2 är en vanligt förekommande kemikalie för detta ändamål. Klorföreningar

som desinfektionsmedel innehade den största marknadsandelen 2017 och

förväntas också vara det dominerande desinfektionsmedlet inom matindu- strin kommande år. Främst tack vare dess diversifierade användningsområ- den samt att den erbjuder en effektiv desinficering av många inom matind- ustrin förekommande mikroorganis- mer.25

Desinficering inom jordbruk syf- tar främst på att skydda grödor och boskap mot kontaminering av olika

bakterier och virus och öka slutråva- rornas kvalité.26 Detta inkluderar bland annat desinficering av redskap och vistelsemiljöer samt desinficering av bevattnings- och dricksvatten. Faktorer som bidrar till en växande marknad för desinficering inom jordbruk är främst regulatoriska krav på bättre och renare odlingsprocesser och djurhållning där antibiotikans användning och således påverkan på multiresistens avses att minskas, samt den ökade odlingen inom slutna miljöer såsom växthus där flera plantor snabbt kan bli kontamine- rade om inte miljön rengörs. Världens snabbt ökande population innebär också att agrikulturbranschen som helhet behöver effektiva tillvägagångs- sätt att minska svinn och öka nyttjan- degraden av odlingarna samt minska att minska onödiga rörelsekostnader, varav desinficering kan vara en hjäl- pande faktor.27

Dock bedöms efterfrågan på ekologisk mat samt potentiella hälsorisker och miljöföroreningar påverka använ- dandet av desinfektionsmedel inom jordbruk.28 Detta innebär att infek- tionsmedel som varken är skadligt för användaren eller miljön, likt LifeClean

Desinfektion, kan komma att ta större marknadsandelar framöver. Detta till trots förväntas desinfektionsmarkna- den inom jordbruk växa med i genom- snitt 4 procent per år fram till 2024.29

LifeClean Desinfektion är godkänd för bruk genom hela produktionskedjan inom Norges fiskodling och akvakultur utgör därför också en stor marknad

för Bolagets desinfektionsmedel. 2016 värderades den norska exporten av lax och öring enbart till 65,2 miljarder norska kronor och det främsta hotet

mot fiskeindustrin där desinficering är en del av lösningen är laxlöss och lax- anemi orsakade av virus. Den norska fiskeindustrin tillhandahöll cirka 780 miljoner laxar under 2016 och dessa sjukdomar kan därmed ha en stor ne- gativ påverkan om de sprider sig bland fiskodlingar.30 Enligt Bolaget överstiger kostnaderna för behandling av laxlöss

i endast Norge 5 miljarder SEK årligen och under 2017 användes cirka 9 277 ton väteperoxid, ett mer miljöfarligt desinfektionsmedel än klordioxid, för behandling mot laxlöss.

En stor marknadsdrivande faktor för desinfektionsmedel över lag är vårdre- laterade infektioner och de ökade in- vesteringarna i vårdsektorn och vården som marknadssegment utgör också

en av LifeClean Internationals främsta nyttoområden. Vårdrelaterande infek- tioner förklaras som infektioner som patienter eller vårdpersonal ådrar sig under diagnostiks- eller behandlings- processen genom exempelvis direkt- kontakt med en smittokälla som en person eller kontaminerade vårdmil- jöer och medicinsk utrustning.31 Två

21 Reports and Data – Food and beverage disinfection market to reach USD 206.4 million by 2026 - 2019

22 World Health Organization – Food safety - 2019

23 Allied Market Research – Food and beverages disinfection market. Global opportunity analysis and industry forecast 2018-2025 - 2019

24 Reports and Data – Food and beverage disinfection market to reach USD 206.4 million by 2026 - 2019

25 Allied Market Research – Food and beverages disinfection market. Global opportunity analysis and industry firecast 2018-2025 - 2019 26 Acumen Research and Consulting – Agricultural disinfectant market: global industry size, share trend and forecast 2018-2026 - 2018 27 Zion Market Research – Agricultural disinfectant market – Global industry analysis 2016-2024 - 2017

28 Acumen Research and Consulting – Agricultural disinfectant market: global industry size, share trend and forecast 2018-2026 - 2018

29 Infinium Global Research – Agricultural disinfectant market: global industry analysis, forecast to 2024

30 Norwegian Seafood Council – Market insight - 2017

av de främsta bakterierna som orsakar dessa infektioner anses vara C. difficile samt E. coli.32 LifeClean Desinfek- tion har i laboratorietester visat sig ha mycket god förmåga att eliminera båda dessa bakterier. Vårdrelaterade infek- tioner är den vanligaste vårdskadan på svenska sjukhus och en av de viktigaste frågorna gällande patientsäkerhet på vårdanstalter anses vara just att minska risken för vårdrelaterade infektioner och minimera risken för spridning och uppkomst av resistenta bakterier. Cirka 9 procent av patienter i vården utsätts för en vårdrelaterad infektion vilket orsakar förlängda vårdtider och ökade kostnader, utöver de negativa konse- kvenserna för patientens hälsa. Detta ställer stora krav på en förbättrad och fortsatt hög vårdhygien.33

Potentiella marknadsområ- den

Ett av LifeClean Internationals framti- da produktområden är desinfekterande våtservetter, så kallade wipes. Våtser- vetter erbjuder vissa fördelar gentemot exempelvis vätskor, bland annat lättare användning och hantering, mindre risk för korskontaminering vid direktkon- takt mellan olika ytor samt mindre risk för svinn. Våtservetter har också för- delen att de passar bättre att använda på oregelbundna ytor där vätskor kan vara svårt att applicera precist.34

Då våtservetter har en högre produk- tionskostnad än ren vätska eller spray, är dessa inte lika allmänt spridda inom marknaden för desinfektionsmedel.

Trots detta förväntas just våtservetter stå för den största tillväxten inom segmentet framöver.35

Handdesinfektion är ytterligare ett

potentiellt produktområde. Marknaden för handdesinfektion växer snabbt som ett alternativ till att tvätta händerna.

Inte minst i förhållande till tidigare år och vid utgången av första kvartalet 2020 var det en global bristvara. Detta på grund av utbrottet av Covid-19-pan- demin som ökat efterfrågan på handdesinfektion med över 1 500 procent från december 2019 till mars 2020. Den ökade efterfrågan har också lett till stor inflation på handdesinfek- tionsmedel, i vissa fall med upp till 70 procent. Handdesinfektion används nu omfattande på allmänna platser såsom skolor, vårdanstalter och butiker och det faktum att många privatpersoner just nu föredrar desinfektionsmedel framför tvål och vatten för den per- sonliga hygienen samt för att eliminera potentiella mikroorganismer, driver efterfrågan framåt och förväntas också göra det i större grad efter coronapan- demin. Största slutkunden år 2019 var vårdsektorn, som år 2019 stod för cirka 744 miljoner USD av marknadsvärdet, och vården förväntas också vara största konsument kommande år. I och med coronapandemin har många före-

tag tillfälligt ställt om produktionen till handdesinfektion eller ökat dess produktionskapacitet. Detta innebär således att konkurrensen på markna- den har blivit hårdare, åtminstone på kort sikt.36

Marknaden för handdesinfektion värderades till 1,2 miljarder USD år 2019.37 Marknaden förväntas växa starkt i och med coronapandemin och ett därefter mer förebyggande

användande, för att värderas till cirka 5 miljarder USD år 2025.38 Ytterligare en faktor som förväntas driva marknaden framåt är en ökad medvetenhet kring

hållbarhet och hälsa och i och med det en efterfrågan på handdesinfek- tionsmedel som inte gör någon skada,

varken på användaren eller på miljön.39

Ett annat potentiellt produktom- råde för LifeClean International är desinficerande sårrengöring i form av biofilm eller förband. Marknaden för

sårrengöring överlag förväntas nå 24,8 miljarder USD år 2024 från cirka 19,8 miljarder USD år 2019. Främst sker detta på grund av ökad befolkning och ökat behov av dessa produkter inom vården.40 Sårrengöring i form av bio- film klassas som avancerad sårvård för kroniska och akuta sår, vilket tar större och större marknadsandelar tack vare dess effektivitet och snabbare läkning samt förhindrande av infektioner

vid öppna sår. WHO uppskattar att den äldre befolkningen, enligt deras klassificering som människor äldre än 64 år, kommer öka från 84 miljoner år 2014 till 2 miljarder år 2050. Den

äldre befolkningen är särskilt utsatt för bland annat kroniska sår vilket ökar efterfrågan på den avancerade sårvår- den. Vidare rapporterar WHO att över 1 miljon människor årligen söker vård för måttliga till svåra brännskador.

Detta är sår där exempelvis biofilm har en betydligt högre effektivitet gällande dess läkande.41

Marknaden för avancerad sårvård såsom biofilm värderades år 2018 till 8,5 miljarder USD. År 2026 förväntas marknaden värderas till 14 miljarder USD, med en genomsnittlig årlig till- växttakt om cirka 6,5 procent.42

31 Folkhälsomyndigheten – Patientsäkerhet och vårdrelaterade infektioner - 2020

32 Markets and Markets – Surface disinfectant market by composition, type, application, end user – global forecast to 2024 - 2019

33 Folkhälsomyndigheten – Patientsäkerhet och vårdrelaterade infektioner - 2020

34, 35 Markets and Markets – Surface disinfectant market by composition, type, application, end user – global forecast to 2024 - 2019

36, 37 Fior Markets – Global hand sanitizer market is expected to reach USD 2,14 billion by 2027 - 2020

38, 39 Goldstein Research – Global hand sanitizer market analysis with regional outlook & forecast to 2030 - 2020

40 Markets and Markets – Wound care market by product, wound, end-user, region: global forecast to 2024

41Grand View Research – Advanced wound dressing market size, share & trends analysis report forecast, 2019-2026 - 2019

RISKER

Nedan beskrivs de risker som per dagen för detta Prospekt bedöms vara väsentliga för LifeClean Internationals verksamhet, finansiella ställning och framtida utveckling. I enlighet med Prospektförordningen är de riskfaktorer som anges nedan begränsade till sådana risker som är specifika för Bolaget och/eller värdepapperen och väsentliga för att fatta ett välgrundat investeringsbeslut. Riskerna är organiserade i fyra huvudkategorier och de riskfaktorer som per dagen för Prospektet bedöms vara mest relevanta presenteras först i varje kategori, medan riskfaktorerna därefter presenteras utan särskild rangordning. Om en riskfaktor kan kategoriseras i mer än en kategori visas‌

en sådan riskfaktor endast en gång och i den mest relevanta kategorin för en sådan riskfaktor. Bedömningen av respektive risk baseras på sannolikheten för dess förekomst och den förväntade omfattningen av riskens, om den inträffar, negativa effekter. Bedömning görs genom en kvalitativ skala med beteckningarna låg, medel eller hög.

Bransch- och verksamhetsre- laterade risker

Nyckelpersoner

Bolagets verksamhet är beroende av förmågan att rekrytera, utveckla och behålla kvalificerade medarbetare. Bolagets organisation är tills vidare begränsad. Det kan inte garanteras att Bolaget kan erbjuda alla nyckelperso- ner tillfredställande villkor i den kon- kurrens som råder med andra bolag i branschen eller närstående branscher. Om nyckelpersoner lämnar Bolaget, eller om framtida vakanser inte kan fyllas, kan det få negativ inverkan på verksamheten och Bolagets ekonomis- ka utveckling. Detta kan från tid till annan medföra risker för dröjsmål och högre kostnader, med negativ påverkan på Bolagets ekonomiska utveckling som följd.

Riskbedömning: Hög

Ökad konkurrens

De produkter som Bolaget tillverkar åt sina kunder kan komma att utsättas för ökad eller förändrad konkurrens genom utvecklandet av nya produkt- lösningar. Efter utbrottet av coro- napandemin har fler företag börjat tillverka produkter inom desinficering och bakteriedödning och produkterna på marknaden blir fler och fler. Detta leder till ökad konkurrens på mark- naden. Om ett bolag utvecklar en ny

produkt med förbättrade egenskaper jämfört med LifeClean Internationals produkter, kan den nya produkten ta marknadsandelar, vilket kan påverka försäljningsvolymerna av LifeClean Internationals produkter. Nyare pro- dukter kan komma att inverka negativt på LifeClean Internationals verksam- het, vinstmarginaler och resultat.

Riskbedömning: Medel

Försäljning via offentlig upp- handling

Försäljningen av LifeClean Internatio- nals produkter sker till offentliga aktö- rer som tillämpar offentliga upphand- lingsförfaranden. Sådana förfaranden är förenade med omfattande krav.

Offentliga aktörer genomför i regel upphandlingar vart tredje till vart fjär- de år. Att gå miste om en upphandling kan innebära en minskad försäljning under avtalsperioden.

Vid offentlig upphandling konkurrerar medverkande anbudsgivare framförallt baserat på kvalitet och pris. Detta kan leda till prispress på LifeClean Interna- tionals produkter, vilket i sin tur kan leda till minskad lönsamhet.

Riskbedömning: Medel

Försäljning på flera geografiska marknader

LifeClean International har försäljning på flera olika geografiska marknader, bland annat Europa och Asien och marknaderna kan komma att bli fler i takt med att Bolaget expanderar. För- ändringar i lagar och regler, till exem- pel tullregleringar, exportregleringar och andra lagar och regler i länder där Xxxxxxx är verksamt och där Bolagets produkter säljs, kan påverka verksam- heten och lönsamheten negativt. Li- feClean International påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhets- faktorer i de länder Bolaget verkar i.

Ovanstående förändringar kan påverka Bolagets verksamhet, försäljningsvo- lym och lönsamhet negativt.

Riskbedömning: Medel.

Bolaget är beroende av försälj- nings- och logistikpartners LifeClean International säjer sina pro- dukter via återförsäljarenätverk samt direkt till slutanvändare. Logistikpart- ners tillhandahåller produkterna. Bola- get är således beroende av försäljnings- och logistikpartners för att kunna sälja sina produkter. Försäljningspartners förmåga att uppnå försäljningskrav och logistikpartners förmåga att i tid och

i överenskomna volymer distribuera Bolagets produkter kan påverkas av en rad omständigheter som ligger helt

eller delvis utanför Bolagets kontroll och i vilka Bolaget kan ha bristande insyn. Om Bolaget misslyckas med att etablera samverkan med dessa, om befintlig samverkan förändras negativt eller om samverkan försenas på grund av andra omständigheter såsom den pågående coronapandemin, kan detta komma att påverka Bolaget negativt

i form av försenade eller uteblivna försäljningsmöjligheter. Det i sin tur kan ha en negativ inverkan på Bolagets kassaflöde och försäljningsutveckling.

Riskbedömning: Låg.

Legala och regulatoriska risker

Myndighetskrav och politiska samt regulatoriska beslut och krav på kvalitetssystem

Bolaget verkar under strikta regulato-

riska regelverk. Bolaget måste efterleva och uppfylla dessa regelverk, samt framtida förändringar av dessa, i ett flertal olika jurisdiktioner.

Inom Europa är Bolagets produkter klassade som biocid varvid Biocidför- ordningen ska efterlevas. Parallellt ska produkterna även uppfylla gällande regelverk inom medicintekniska direktiv (MDD) för att användas inom Healthcare-segmentet.

Om LifeClean Internationals produk- ter inte längre skulle uppfylla kraven i tillämpliga regelverk och standarder, och Bolaget inte lyckas anpassa pro- dukterna i enlighet med dessa, eller om regelverk eller standarder skulle änd- ras, finns risk att Bolaget kan komma att behöva lägga betydande resurser

på att anpassa sina produkter med risk för att Bolagets försäljningsmöjligheter väsentligen försämras.

Riskbedömning: Hög.

Garantiansvar, produktansvar och produktkvalitet

Bolagets verksamhet är exponerad för olika ansvarsrisker förknippade med försäljning av produkter för delvis känsliga miljöer, såsom sjukhus med särskilda regelverk för säkerhet och hälsa, där Bolaget kan bli ansvarigt vid skada eller förlust orsakad av brist i någon av dess produkter. Bolaget kan även komma att drabbas av andra ansvars- eller garantikrav, exempelvis från kund eller tredje man. Det finns även risk att kunder obehörigen an- vänder, ändrar eller anpassar Bolagets produkter på ett sätt som skulle kunna

medföra att Bolaget drabbas av ansvar- skrav. Vidare finns en risk att bristande produktkvalitet resulterar i minskad efterfrågan på Bolagets produkter och utebliven försäljning.

Riskbedömning: Låg.

Patent och övriga immateriella rättigheter

Bolaget har 27 beviljade patent i värl- den runt om och 2 pågående patentan- sökningar i Kanada och Kina43. Bolaget är beroende av möjligheten att regist- rera och bevilja patent samt att skydda andra immateriella rättigheter och specifik kunskap. LifeClean Internatio- nal söker kontinuerligt patent och va- rumärkesskydd för de produkter som Bolaget utvecklar på utvalda markna- der om det bedöms vara väsentligt för Bolagets framtida utveckling. Det finns en risk att nuvarande eller framtida patentundersökningar inte leder till godkända patent.

Det finns alltid en risk för att LifeCle- an Internationals konkurrenter, med eller utan avsikt, gör intrång i Bolagets patent. Om det bedöms påkallat kom- mer Bolaget skydda sina patent och andra immateriella rättigheter genom juridiska processer. Det finns dock en

risk att LifeClean International inte kan hävda sina rättigheter fullt ut i en domstolsprocess.

Det finns vidare en risk att Bolaget oavsiktligt kan anses göra intrång i annans patent eller andra immateri- ella rättigheter. Det finns även en risk att LifeClean International dras in i domstolsprocesser av konkurrenter för påstådda intrång i konkurrenters patent eller rättigheter. Intrångstvister

kan vara kostsamma och tidskrävande, även om utgången av en sådan tvist skulle vara till Bolagets fördel.

Riskbedömning: Låg.

Finansiella risker Rörelsekapital och framtida finansiering

Till dess att försäljningsintäkter av Bolagets produkter genererar tillräck- ligt positivt kassaflöde för att finansiera LifeClean Internationals verksamhet, kommer Bolagets finansiering därtill ske med ägarkapital i form av nyemis- sioner eller annat riskkapital. Bolaget har tidigare också erhållit bidrag för diverse forskningsprojekt, i huvudsak från Verket För Innovationssystem AB och Västra Götalandsregionen.

Det kan inte med säkerhet sägas huru- vida Bolaget kan komma att generera tillräckliga medel för framtida finan- siering av sin verksamhet. Ytterligare ägarkapital kan krävas för att Bolaget ska kunna utvecklas på bästa sätt. Det finns ingen garanti för att Bolaget kom- mer att kunna anskaffa kapital eller att det kan ske på villkor som är gynn- samma för Bolaget och dess befintliga aktieägare. Om ytterligare externt kapi- tal skulle komma att behöva anskaffas genom nyemission riskerar befintliga aktieägares innehav att bli utspätt.

Möjligheten att skaffa externt kapital genom lånefinansiering kan påverkas

43 Glimstedt kommentar: Att justera om detta skulle ändras innan prospektet godkänns.

Risker

LifeClean 25

negativt av den allmänna konjunktu- ren, försämringar av denna och stör- ningar i kapital- och kreditmarknaden på grund av osäkerhet eller förändrad eller ökad reglering genom finansiella institutioner. Bolagets finansiering kan dessutom på sikt komma att påverkas av kapital- och kreditmarknadsvillkor. Bolagets skulder och eventuella framti- da skuldförbindelser för att finansiera till exempel utveckling och expansi- on, skulle kunna komma att påverka Bolagets finansiella och operationella flexibilitet negativt.

Riskbedömning: Låg.

Xxxxxx relaterade till aktierna och Erbjudandet

Handeln med Bolagets aktier Styrelsen för Bolaget har ansökt om listning av Bolagets aktier på First North. Det har inte förekommit någon organiserad handel i Bolagets aktier på en marknadsplats före Erbjudandet.

Det är därför svårt att förutse nivån på handeln och vilket intresse som aktörer på aktiemarknaden kommer att visa för Bolagets aktier. Marknadskursen som Bolagets aktier kommer att handlas till och det pris till vilket investerare kan genomföra sin investering kommer att påverkas av ett flertal faktorer, varav vissa är specifika för Bolaget och dess verksamhet medan andra är generella för bolag som är noterade på First North och som således är utanför Bolagets kontroll. Listningen och upptagandet till handel på First North bör inte tolkas som att det kommer att utvecklas en aktiv och likvid handel för Bolagets aktier. Om en aktiv och likvid

handel inte utvecklas, eller inte är varaktig, kan det innebära svårigheter för innehavarna att avyttra aktier i Bo- laget, snabbt eller överhuvudtaget, och marknadskursen efter Erbjudandets genomförande kan komma att skilja sig avsevärt från kursen i Erbjudandet. Det finns vidare en risk för att priset på Bolagets aktier blir mycket volatilt i samband med upptagandet till handel på First North. Om någon av dessa risker skulle förverkligas skulle det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på aktiernas marknadskurs och möj- ligheten för innehavare att få tillbaka investerat kapital.

Riskbedömning: Låg.

Ej säkerställda garantiåtaganden & teckningsförbindelser

Ett garantikonsortium har utfärdat ga- rantiåtaganden (teckningsförbindelser) om 30 135 000 SEK, vilket motsvarar 75,5 av Erbjudandets högsta belopp.

Garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel eller pantsättning eller liknande arrange- mang, varför det finns en risk för att dessa inte kommer att kunna infrias. Om dessa åtaganden inte skulle infrias kan det medföra att Erbjudandet inte fulltecknas och att Bolaget således får in mindre kapital än beräknat, vilket

i sin tur skulle kunna leda till att Bo- laget inte kommer att kunna fortsätta utveckla verksamheten i planerad takt efter genomfört Erbjudande, alterna- tivt kan Bolaget tvingas söka alternativ finansiering.

Riskbedömning: Låg.

Aktieförsäljning från befintliga aktieägare

Försäljning av ett betydande antal aktier, särskilt försäljningar gjorda av Bolagets styrelse, ledande befattnings- havare eller större befintliga aktieägare, som tillsammans innehar 51,5 procent av aktierna i Bolaget, liksom allmän marknadsförväntan om att ytterligare försäljningar kommer att genomför- as, kan påverka kursen för aktierna negativt.

Bolagets större aktieägarna har ingått lock-up avtal som sträcker sig till och med den dag som infaller 12 måna- der efter första dag för handel med Bolagets aktier på First North. Efter ut- gången av lock-up avtalen kan aktierna komma att bjudas ut till försäljning, vilket kan påverka kursen på aktier- na. Vidare avser lock-up avtalen inte respektive parts hela innehav i samtliga fall och aktier som tillkommer genom Erbjudandet omfattas inte av lock-up varför det finns en risk att dessa aktier kan komma att bjudas ut till försälj- ning, vilket kan påverka kursen på aktierna.

Riskbedömning: Låg.

VILLKOR FÖR VÄRDEPAPPEREN

Allmän information Erbjudandet avser aktier i LifeClean International. Aktierna i LifeClean International har utgetts i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Rättighe- terna förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de som följer av bolagsordningen, kan endast ändras i enlighet med förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551). Samtliga aktier är fullt betalda och fritt över- låtbara. Inga aktier av annat aktieslag finns utgivna. Aktierna i Bolaget är denominerade i svenska kronor och har ISIN-kod SE0014236741.‌‌

Antalet aktier i Bolaget uppgår före Erbjudandet till 37 288 810 envar med ett kvotvärde om 0,02 SEK.

Styrelsen i Bolaget beslutade den 28 augusti 2020, med stöd av bemyn- digande från årsstämman den 11 juni 2020, att emittera högst 3 728 875 aktier i enlighet med villkoren i föreliggande Erbjudande. Valutan för

Emissionen är SEK. Vid full anslutning i Emissionen ökar antalet aktier från 37 288 810 till 41 017 685 aktier.

Vissa rättigheter förenade med aktierna

Varje aktie berättigar till en (1) röst på Bolagets bolagsstämma. Varje röstbe- rättigad aktieägare får vid bolagsstäm- ma rösta för full antalet av denne ägda och företrädda aktier. Det finns bara ett aktieslag och samtliga aktier medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Inga begränsningar föreligger avseende akti- ernas överlåtbarhet. Om Bolaget emit- terar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna i Bolaget enligt aktiebolagslagen (2005:551) i

huvudregel företrädesrätt att teckna så- dana värdepapper i förhållande till sitt innehav innan företrädesemissionen, såvida inte bolagsstämman eller sty- relsen med stöd av bolagsstämmans be- myndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bolagsord- ningen innehåller inga bestämmelser om inlösen eller konvertering.

Central värdepappersförva- ring

Aktierna i LifeClean International är registrerade i ett elektroniskt avstäm- ningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Detta elektroniska avstämningsregister hanteras av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Inga aktiebrev har utfärdats för Bolagets aktier.

Vinstutdelning

Bolagets styrelse har inte antagit någon formell utdelningspolicy. Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till Bolagets tillgångar och vinst. Beslut om vinstut- delning fattas av bolagsstämman. Rätt till vinstutdelning tillkommer den som på av bolagsstämman beslutad avstäm- ningsdag är upptagen som innehavare av aktier i den av Euroclear förda ak- tieboken. Vinstutdelningen ombesörjs av Euroclear och utbetalas normalt till aktieägarna som ett kontant belopp men kan även ske i annat än kontanter (sakutdelning). Om aktieägare inte kan nås för mottagande av utdelning kvar- står aktieägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler om preskription, vilket innebär att fordran i huvudregel upphör efter tio (10) år. Vid preskription tillfaller vinstutdelningsbeloppet Bolaget.

Utdelning får endast lämnas med ett sådant belopp att det efter utdelningen finns full täckning för Bolagets bundna

egna kapital och endast om utdelning- en framstår som försvarlig mot bak- grund av kapitalbehovet i Bolaget. Som huvudregel får aktieägare inte besluta om utdelning till ett högre belopp än vad som föreslagits av styrelsen.

Det finns inga restriktioner avseende rätten till vinstutdelning för aktie- ägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begräsningar som följer av bank- och clearingsys- tem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Skattelagstiftningen i såväl Sverige som aktieägarens hemland kan inverka

på eventuella inkomster som erhålls från Bolagets värdepapper. Investerare uppmanas därmed att konsultera en skatterådgivare avseende eventuella skattekonsekvenser som kan uppstå i samband med Erbjudandet. Aktieägare som inte har skattemässig hemvist i Sverige är normalt föremål för svensk kupongskatt.

Rätt till utdelning

De nyemitterade aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstäm- ningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att aktierna har förts in i Bolagets aktiebok.

Offentliga uppköpserbju- danden

I lagen (2006:451) om offentliga upp- köpserbjudanden på aktiemarknaden finns grundläggande bestämmelser om offentliga uppköpserbjudanden (takeovers) avseende aktier i bolag vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. I lagen finns också bestämmelser om budplikt och försvarsåtgärder. Vidare finns krav på att en börs ska ha regler om offentliga uppköp-serbjudanden som avser aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad som

börsen driver. I enlighet med god sed på aktiemarknaden ska motsvarande regler tillämpas med avseende på bolag vilkas aktier handlas på handelsplatt- formarna First North, Nordic MTF och Spotlight.

I händelse av att ett offentligt uppköp- serbjudande lämnas avseende aktierna i LifeClean International kan, per dagen för Prospektet, Takeoverregler för vissa handelsplattformar (”Takeo- verreglerna”) komma att tillämpas.

Om styrelsen eller verkställande di- rektören i LifeClean International, på grund av information som härrör från den som avser att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktierna i Bolaget, har grundad anledning att anta att ett sådant erbjudande är nära förestående, eller om ett sådant erbju- dande har lämnats, får Xxxxxxx enligt Takeoverreglerna endast vidta åtgärder som är ägnade att försämra förutsätt- ningarna för erbjudandets lämnande eller genomförande efter beslut av bo- lagsstämman. LifeClean Internationals styrelse är, oaktat detta, inte förhindrad söka efter alternativa erbjudanden.

Under ett offentligt uppköpserbju- dande står det aktieägarna fritt att bestämma huruvida de önskar avyttra sina aktier i det offentliga uppköpser- bjudandet. Efter ett offentligt upp- köpserbju-dande kan den som lämnat erbjudandet, under vissa förutsättning- ar, vara berättigad att lösa in resterande aktieägare i enlighet med reglerna

om tvångsinlösen i 22 kap. aktiebo- lagslagen (2005:551). Tvångsinlösen innebär att en majoritetsaktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett bolag, oavsett aktiernas röstvärde, har en lagstadgad rättighet att lösa in återstående aktier som inte redan innehas av majoritetsaktieäga- ren. På motsvarande sätt har den vars

aktier kan lösas in rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren. Vid tvångsinlösen ska skälig ersättning utges för de aktier som är föremål för tvångsinlösen, vilket utgör en del i det aktiebolagsrättsliga minoritetsskyddet och som har till syfte att skapa en rätt- vis behandling av samtliga aktieägare.

Inga offentliga uppköpserbjudanden har lämnats avseende LifeClean Inter- national aktier under innevarande eller föregående räkenskapsår.

Bemyndigande

Vid årsstämman den 24 april 2019 beslutades att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till näs- ta årsstämma, som inföll den 11 juni 2020, besluta om emission av aktier och teckningsoptioner. Emission med stöd av bemyndigandet kan ske med el- ler utan företrädesrätt för aktieägarna.

Vid extra bolagsstämma den 17 februari 2020 beslutades att bemyn- diga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, som inföll den 11 juni 2020, besluta om emission av aktier. Emission med stöd av bemyndigandet kan ske med

eller utan företrädesrätt för aktieägarna och innefatta emission mot kontant betalning eller med betalning genom apport eller kvittning. Vid utnyttjandet av bemyndigandet ska emissionskursen bestämmas till nära den marknadsmäs- siga nivå, med förbehåll för marknads- mässig emissionsrabatt, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.

Styrelsen i LifeClean International beslutade, med stöd av ovan bemyndi- gandet från extra bolagsstämman den 17 februari 2020, den 9 mars 2020 om

nyemission av 500 742 aktier. Emissio- nen registrerades hos Bolagsverket den 15 maj 2020.

Vid årsstämman den 11 juni 2020 beslutades att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, besluta om emission av aktier.

Styrelsens beslut om emission av aktier får medföra en sammanlagd ökning av det totala antalet aktier i Bolaget med högst 10 procent.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Beslutar styrelsen om emission med avvikel-

se från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning för finansiering av

Bolagets verksamhet. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt motsvara aktiens mark- nadsvärde med, i förekommande fall, marknadsmässig emissionsrabatt.

Beslut om Emissionen Styrelsen i LifeClean International beslutade, med stöd av ovan bemyn- digande, den 28 augusti 2020 om att genomföra Emissionen. Teckning i Emissionen sker under perioden den 2 september 2020 – 16 september 2020.

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Erbjudandet‌

Styrelsen i LifeClean International har, med stöd av bemyndigande från års- stämman den 11 juni 2020, beslutat att genomföra en emission av aktier inför notering på First North. Emissionen är riktad till allmänheten och institutio- nella investerare.

Emissionsvolym

Erbjudandet omfattar högst 3 728 875 aktier. Vid full teckning i emis- sionen ges LifeClean International ett kapitaltillskott på 39 898 963 SEK före emissionskostnader. De totala

emissionskostnaderna för Erbjudandet beräknas uppgå till cirka 4,5 MSEK.

Teckningskurs

Pris per aktie har fastställts till 10,7 SEK. Courtage utgår ej.

Grunden för teckningskur- sen

Grunden för teckningskursen är styrelsens värdering av Bolaget och har fastställts i samråd med Eminova Part- ners. Styrelsens värdering av Bolaget baseras på följande: värderingen som ligger till grund för teckningskursen

i Erbjudandet bygger på styrelsens samlade bedömning av LifeClean International, däribland en kassaflö- desvärdering där bedömda framtida kassaflöden har nuvärdesberäknats med en diskonteringsfaktor, samt såväl investerade resurser som Bolagets nuvarande verksamhet och framtida potential. Xxxxxxx har styrelsen vägt

in att värderingen ska uppfattas som attraktiv för nytillkommande aktieäga- re. LifeClean International värderas till cirka 399 MSEK före emissionen.

Minsta teckningspost Minsta teckningspost är 520 aktier, motsvarande 5 564 SEK.

Anmälningstid

Anmälan för förvärv av aktier ska ske under tiden från och med den

2 september 2020 till och med den 16 september 2020. Styrelsen i Li- feClean International förbehåller sig rätten att förlänga anmälningstiden samt tiden för betalning. Beslut om

förlängning kommer att offentliggöras på anmälningstidens sista dag.

Anmälningssedel Anmälningssedel bifogas detta Pro- spekt. I det fall anmälningssedel saknas kan en ny anmälningssedel rekvireras kostnadsfritt från Bolaget eller från Eminova Fondkommission. Anmäl- ningssedel finns även för nedladdning på Bolagets hemsida, www.LifeClean. se, eller Eminova Fondkommissions hemsida, xxx.xxxxxxx.xx. Ofullstän- digt eller felaktigt ifylld anmälningsse- del kan komma att lämnas utan åtgärd.

Endast en (1) anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. För det fall fler än en anmälningssedel insän- des kommer enbart den först inkomna att beaktas. Anmälan för teckning av aktier är bindande och är oåterkallelig. Ingen kostnad åläggs investerare som deltar i detta Erbjudande.

Anmälan kan också ske elektroniskt via BankID på Eminova Fondkommis- sions hemsida xxx.xxxxxxx.xx.

Ifylld anmälningssedel ska vara Emi- nova Fondkommission tillhanda senast klockan 15:00 den 16 september 2020. Anmälningssedlar som sänds per post bör avsändas i god tid före sista dagen i anmälningstiden.

EMINOVA FONDKOMMISSION AB

Ärende: LifeClean International AB (publ)

Adress: Bixxxxxxxxxxxxx 0, 0 xr.

111 46 Stockholm

Telefon: 00-000 000 00 Hemsida: xxx.xxxxxxx.xx Fax: 00-000 000 00

E-post: xxxx@xxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)

Observera att anmälan är bindande.

Kunder till Nordnet Bank AB (”Nord- net”) kan anmäla sig för Erbjudandet att teckna aktier direkt över internet. Ytterligare information kan erhållas på xxx.xxxxxxx.xx.

Den som anmäler sig för förvärv av aktier måste ha ett VP-konto eller en depå hos bank eller annan förvaltare till vilken leveransen av värdepap- per kan ske. Personer som saknar VP-konto eller depå måste öppna ett VP-konto eller en depå hos en bank

eller ett värdepappersinstitut innan an- mälningssedel inlämnas till Eminova Fondkommission. Observera att detta kan ta viss tid.

Observera att den som har en depå eller konto med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempel- vis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank/förvaltare som för kontot, om, och i så fall hur, förvärv av värdepapper inom ramen för Erbjudandet är möjligt. Anmälan ska i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.

Anmälan via Nordnet Depåkunder hos Nordnet kan anmäla sig för förvärv av aktier via Nordnets internettjänst fram till kl. 23:59 den 15 september 2020. För att inte riskera att förlora rätten till eventuell tilldel- ning ska depåkunder hos Nordnet ha

tillräckliga likvida medel tillgängliga på depån från och med den 15 september 2020 kl. 23:59 till likviddagen som

beräknas den 23 september 2020.

Mer information om anmälningsförfa- rande via Nordnet finns tillgänglig på xxx.xxxxxxx.xx.

Tilldelning

Tilldelning av aktier beslutas av LifeC- lean Internationals styrelse. Syftet är primärt att uppnå erforderlig spridning av ägandet bland allmänheten för att möjliggöra en regelbunden och likvid handel med Bolagets aktie.

Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inges. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med färre antal aktier än anmälan avser eller helt utebli. Tilldelningen kan dessutom helt eller delvis komma att ske genom slumpmässigt urval. LifeClean Inter- national har ej fastställt en indikativ lägstanivå för enskild tilldelning, vare sig för professionella eller icke pro- fessionella investerare. I händelse av överteckning kommer externa investe- rare och befintliga aktieägare som har lämnat teckningsåtaganden avseende Erbjudandet prioriteras. Anmälning- ar från affärskontakter, medarbetare och andra till LifeClean International närstående parter samt anmälningar från Eminova Fondkommission samt Nordnet kan komma att särskilt beak- tas av styrelsen.

Tilldelning sker i sådant fall i enlighet med svenska Fondhandlareföreningens regler. Det finns ingen övre gräns för hur många aktier en enskild tecknare kan anmäla sig för, inom ramen för nyemissionen. Besked om tilldelning sänds ut per post av Eminova Fond- kommission, till på anmälningssedeln angiven adress.

Tilldelning via Nordnet Besked om tilldelning för de som anmält sig via Nordnets internettjänst erhåller besked om tilldelning genom en teckning av aktier mot samtidig debitering av likvid på angiven depå, vilket beräknas ske den 23 september 2020.

Betalning

Betalning ska ske enligt instruktion från Eminova Fondkommission efter besked om tilldelning. Full betal- ning för tilldelade aktier ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter

utfärdandet av avräkningsnotan. Aktier som ej betalas i tid kan komma att överlåtas till annan. Ersättning kan krävas av dem som ej betalat för teck- nade aktier.

Betalning via Nordnet Tilldelade aktier bokas mot debitering av likvid på angiven depå, vilket be- räknas ske omkring den 23 september 2020.

Leverans av värdepapper Efter att betalning för tilldelade aktier erlagts och registrerats kommer värde- papperna att levereras till det VP-konto eller den depå hos bank eller annan förvaltare som angivits på anmälnings- sedeln. I samband med detta erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av värdepapper har skett på dennes VP-konto. Innehavare vilka har sitt innehav registrerat på en depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare. Observera att leverans av värdepapper kan ske efter att handel

i Bolagets aktier inletts. Besked om erhållande av aktier för kunder hos Nordnet sker enligt Nordnets rutiner.

Ytterligare information kan erhållas på xxx.xxxxxxx.xx.

Upptagande till handel LifeClean International har ansökt om upptagande till handel av Bolagets akti- er på First North. Bolaget har erhållit villkorat godkännande för upptagande till handel på First North. Godkän- nandet är bland annat villkorat av att spridningskravet för Bolagets aktier uppfylls. Första handelsdag är beräk- nad till den 1 oktober 2020. LifeClean Internationals aktier kommer att hand- las under kortnamnet LCLEAN och med ISIN-kod SE0014236741.

Offentliggörande av utfallet i Erbjudandet

Snarast möjligt efter att anmälnings- tiden avslutats kommer LifeClean International att offentliggöra utfallet av Erbjudandet. Offentliggörandet är planerat till den 17 september 2020 och kommer att ske genom pressmed- delande samt finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Utspädning

De befintliga aktieägare i Bolaget som inte tecknar aktier i Erbjudandet

kommer under aktuella förutsättningar att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Fulltecknat Erbjudande medför en ökning av antalet aktier i Bolaget med 3 728 875 aktier från 37

288 810 aktier till högst 41 017 685 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 9,1 procent av antalet aktier i Bolaget.

Rätt till utdelning

Aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag

för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna införts i aktieboken hos Euroclear. Rätt till utdelning tillfaller den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen är regist- rerad som aktieägare i den av Euroc- lear förda aktieboken. Utbetalningen ombesörjes av Euroclear eller för förvaltarregistrerat innehav i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Tillämplig lagstiftning Värdepapperna ges ut under aktiebo- lagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Aktiebok

LifeClean International är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs

av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stock- holm, Sverige.

Aktieägares rättigheter Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av värdepapper med mera styrs dels av LifeClean Inter- nationals bolagsordning som finns tillgänglig via Bolagets hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).

Restriktioner avseende del- tagande i Erbjudandet

På grund av restriktioner i värdepap- perslagstiftningen i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydaf- rika, Hongkong, Schweiz och Kanada eller andra länder där deltagande för- utsätter andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, riktas inte Erbjudandet att förvärva värdepapper till personer

eller andra med registrerad adress i något av dessa länder.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandet är villkorat av att inga omständigheter inträffar som kan med- föra att tidpunkten för Erbjudandets genomförande bedöms som olämplig. Sådana omständigheter kan exempelvis vara av ekonomisk, finansiell eller po- litisk art och kan avse såväl omständig- heter i Sverige som utomlands liksom att intresset för att delta i Erbjudandet av styrelsen i LifeClean International bedöms som otillräckligt. Styrelsen förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall styrelsen anser att det är olämpligt att genomföra Er- bjudandet. Om Erbjudandet återkallas kommer detta att offentliggöras så snart som möjligt genom pressmed- delande senast innan avräkningsnotor skickas ut, vilket beräknas ske

18 september 2020. LifeClean Interna- tional har inte möjlighet att återkalla Erbjudandet efter det att handeln med värdepapperen har inletts.

Övrig information

Aktierna i LifeClean International är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlö- senrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit något offentligt

uppköpserbjudande under innehavan- de eller föregående räkenskapsår. För det fallet att ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer Eminova att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Någon ränta utgår inte på överskjutande belopp.

Lock-up

Styrelseledamöter och ledande befattningshavare som är aktieägare samt aktieägare till minst 5 procent av aktierna i Bolaget har förbundit sig gentemot Eminova Partners att avstå från att direkt eller indirekt avyttra

aktier i Bolaget i samband med att Bo- laget noteras och under en period om 12 månader, enligt tabellen nedan.

Xxxx Xxxxx under lock-up (%)

Xxxxxx Xxxxxxx 100%

Xxxxxx Xxxxxx 100%

Huvudverket Konsult och Finans AB 100% Xxxx-Xxxxx Xxxxx 90%

Krefting Finans AB44 100%

Xxxxxx Xxxxxxx 100%

Xxxxx xxx Xxxxxxx 100%

Xxxxxx Xxxx 100%

Xxxxxxx Xxxxxxx 100%

Varakani Limited 90%

Sammanlagt omkring 46% procent av aktierna i Bolaget före Erbjudandet är således föremål för lock-up. Lock-up tillämpas inte för det fall aktierna i Bolaget blir föremål för ett offentligt uppköpserbjudande eller om aktierna utlånas i samband med genomförandet av Erbjudandet i syfte att säkerställa leverans av aktier till nya aktieägare.

44Avser endast Krefting Finans AB:s egna innehav om 7 149 870 aktier. 1 063 900 aktier innehas, genom bolaget Krefting Finans AB, för aktieägaren MS Xxxx Xxxxx räkning. Dessa aktier mottogs av Krefting Finans AB, för förvaring, för att möjliggöra Euroclear-anslutning av aktierna i LifeClean International. Per dagen för Prospektet har aktierna inte kunnat levererats åter till aktieägaren MS Xxxx Xxxx, men detta avses ske snarast möjligast efter upptagandet till handel av aktierna på First North.

Teckningsåtaganden

Erbjudandet omfattas av teckningsåtaganden uppgående till cirka 30,1 MSEK, motsvarande cirka 75,5 procent av Erbjudan- det, från befintliga aktieägare och externa investerare. Någon ersättning för lämnade teckningsåtaganden utgår inte. Nedan angivna teckningsåtaganden ingicks under augusti 2020.

Teckningsförbindelserna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang, varför det finns en risk för att åtagandena, helt eller delvis, inte kommer att infrias.

Nedanstående tabeller sammanfattar de teckningsförbindelser som ingåtts per datumet för Prospektets angivande, inklusive styrelsemedlemmars samt ledningspersoners åtaganden.

Teckningsåtaganden

Investerare	Tecknat belopp (SEK)	Andel av Erbjudandet
Xxxx Xxxxxxxxx	5 000 000	12,5%
Xxxxxx Xxxxxxxx	4 200 000	10,5%
Liftraser AB 45	2 800 000	7,0%
Polynom Investment AB 46	2 300 000	5,8%
Petra Sas	2 300 000	5,8%
Gryningskust Holding AB 47	1 250 000	3,1%
Xxxx Xxxxxx	1 200 000	3,0%
Crafoord Capital Partners AB 48	1 000 000	2,5%
Opacus Advisory AB 49	1 000 000	2,5%
Xxxx Xxxxx	1 000 000	2,5%
Dividend Sweden AB 50	1 000 000	2,5%
Xxx Xxxxxxx	850 000	2,1%
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	700 000	1,8%
NRG Nordiska Resultatgruppen AB 51	650 000	1,6%
Xxxxx Xxxxxxxxxx	650 000	1,6%
Xxxxx Xxxxxxxxxxx	600 000	1,5%
Niklas Danaliv	500 000	1,5%
Xxxx Xxxx	500 000	1,5%
Retsoobe AB 52	500 000	1,5%
Xxxxxx Xxxxxxx	400 000	1,0%
Xxxxx xxx Xxxxxxx 53	321 000	0,8%
Råsunda Förvaltning AB 54	300 000	0,8%
Xxx Xxxxxxxxx	300 000	0,8%
Xxxxxxx Xxxxxxx	150 000	0,4%
Xxx Xxxxxxxx Fastighets AB 55	150 000	0,4%
Xxxxxx Xxxxxx 56	107 000	0,3%
Xxxxxxx Xxxxxxx 57	107 000	0,3%
Totalt	30 135 000	75,5%

Rådgivare och emissionsinstitut

Eminova Partners agerar finansiell rådgivare och Glimstedt agerar legal rådgivare åt LifeClean International i samband med Erbjudandet. Eminova Fondkommission agerar emissionsinstitut i Erbjudandet.

45 Box 55991, 102 16 Stockholm

46 Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xunkeflostrand

47 Baldersuddevägen 26, 134 38 Gustavsberg

48 Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx

49 c/o Altira AB, Bixxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx

50 Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx

51 Box 1, 473 21 Henån

52 Bibliotekstorget 8, 171 45 Solna

53 Ledningsperson

54 Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx

55 Karlsbodavägen 9-11, 168 67 Bromma

56 Styrelseledamot

57 Ledningsperson

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Enligt LifeClean Internationals bolagsordning ska Bolagets styrelse bestå av lägst tre och högst sju ledamöter med högst sju suppleanter. Bolagets styrelse består per dagen för Prospektet av fem ordinarie ledamöter valda för tiden intill slutet av års- stämman 2021. Styrelseledamöterna, deras befattning och om de anses vara oberoende i förhållande till Bolaget, till Bolagets ledning och till större aktieägare beskrivs i tabellen nedan.‌‌

Styrelse

Namn	Befattning	Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning	Oberoende i förhållande till större aktieägare
Xxxxxx Xxxxxxx	Styrelseordförande	Ja	Ja
Xxxxxx Xxxxxxx	Styrelseledamot	Ja	Ja
Xxxxxx Xxxxxxxx	Styrelseledamot	Ja	Nej
Xxx Xxxxxxx	Styrelseledamot	Ja	Ja
Xxxxxx Xxxxxx	Styrelseledamot	Ja	Ja

På följande sidor presenteras Xxxxxxxx styrelse samt anges deras pågående och tidigare uppdrag samt det aktieinnehav som styrelseledamöterna innehar antingen direkt eller indirekt eller via sina familjer.

STYRELSE

XXXXXX XXXXXXX

Styrelseordförande sedan 2014

Född: 1950

Utbildning mm Civilingenjör. Lång erfarenhet av ledande befattningar och styrelsearbete. Tidigare vd

för Cowi AB.

Andra pågående uppdrag Styrelseordförande i Folkspel Ideell För- ening, Folkspel Sverige AB, Sverigelotten AB, Seemly AB, Seemly Interim AB, Seemly Insight AB, Seemly Infra AB, Seemly Invest AB, Aldami AB, Stiftelsen Xxxx Xxxxx, Ullevi Tennisklubb, Partille Golfklubb.

Styrelseledamot i Folkspel Partner i Sverige AB. Styrelsesuppleant i PDL Center Troll- hättan AB.

Tidigare uppdrag Styrelseordförande i PDL Group AB, PDL Center Göteborg AB, PDL Center

Mölnlycke AB, PDL Center Frihamnen AB Styrelseordförande och styrelseledamot i AB Igrene (publ). Styrelseledamot och vice ordförande i Riksidrottsförbundet, Svenska Tennisförbundet, Svensk Tennis AB.

Innehav i LifeClean International

678 672 aktier

XXXXXX XXXXXXX

Styrelseledamot sedan 2015

Född: 1985

Utbildning mm

Bachelor of Business Administration, Stockholms Universitet

Xxxxxx har en bakgrund inom media & teknik med fokus på webb.

Andra pågående uppdrag Styrelsesuppleant i Föräldrakooperativet Krubban ek.för.

Tidigare uppdrag

EVD i Vertical Ventures AB (publ), EVD i Vertical Ventures No1 AB, styrelseledamot i Wifog Sverige AB, Litborn Produktion AB och Savey Int AB.

Innehav i LifeClean International

230 000 aktier

XXXXXX XXXXXXXX

Styrelseledamot sedan 2012

Född: 1970

Utbildning mm

Entreprenör sedan 1990.

Andra pågående uppdrag Styrelseordförande, vd och CEO i TVR Sport & Näringsliv AB. Styrelseordförande i Samhällsmedia Sverige AB, Krefting Finans AB, Anoxia Holding AB, HEFT AB. Styrel- seledamot i Mavshack AB (publ), Krefting Holding Int. AB, Add Benefits Europe AB.

Tidigare uppdrag

Styrelseledamot i Take Care Trading Aktie- bolag och

TP:14b Mining AB.

Innehav i LifeClean International

8 213 77044 aktier

44 Detta inkluderar 1 063 900 aktier som, genom bolaget Krefting Finans AB, innehas för aktieägaren MS Xxxx Xxxxx räkning. Dessa aktier mottogs av Krefting Finans AB, för förvaring, för att möjliggöra Euroclear-anslutning av aktierna i LifeClean International. Per dagen för Prospektet har aktierna inte kunnat levererats åter till aktieägaren MS Xxxx Xxxx, men detta avses ske snarast möjligast efter upptagandet till handel av aktierna på First North

STYRELSE

XXX XXXXXXX

Styrelseledamot sedan 2016

Född: 1957

Utbildning mm

Civilekonom. Koncernchef och grundare av TV Shop Europe AB samt CDON AB. Koncernchef för Metro International S.A. Vice VD Metro International S.A.

Andra pågående uppdrag Styrelseordförande Add Benefits Europé AB. Styrelseordförande och vd i Huvudver- ket Konsult & Finans AB. Styrelseledamot i Roos & Tegnér AB, JLT Mobile Computers AB (publ), JLT Mobile Computers Sweden AB, TVR Sport & Näringsliv AB, Hock- eyprojekt i Skåne AB, Malmö Redhawks Ishockey AB, Malmö Redhawks Holding AB. Suppleant i 5 B I Malmö AB. Ordföran- de i HugoStenbecks Ishockeystiftelse, Växjö Sportfiskeförening.

Tidigare uppdrag

Inga

Innehav i LifeClean International

589 300 aktier

XXXXXX XXXXXX

Styrelseledamot sedan 2020

Född: 1956

Utbildning m

Xxx Xxx, Med Dr, Specialist i Obstetrik och Gynekologi, Mångårig klinisk läkarerfaren- het samt närmare 20 år som ledare inom privat och offentlig sjukvård.

Andra pågående uppdrag CEO och styrelseledamot i Xxxxxx Xxxxxx Health AB, styrelseledamot i Apoteket AB, Sophiahemmet Aktiebolag, Getinge AB, , WeMind AB, SciBase Holding AB (publ), Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx förening, European Sperm Bank A/S., vice ordförande Svenska

Sjöräddningssällskapet, SSRS.

Tidigare uppdrag

CEO Sheikh Khalifa Medical City, sty- relseledamot i Vitrolife AB och Helsa AB, Sjukhusdirektör Sahlgrenska universitets- sjukhuset.

Innehav i LifeClean International

0 aktier

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

XXXXXX XXXX

VD sedan 2015

Född: 1969

Utbildning mm

Marknadsekonom, Ledningspsykologi, DigiManagement, Nordenchef Airhelp AB, Kommersiellchef ETAC AB, Sverigechef Handicare Group AB, Norgechef Handicare Group AB, Senioraffärsrådgivare Innova- tumStartup AB.

Andra pågående uppdrag

Styrelseordförande i HelpByUs AB.

Tidigare uppdrag

Särskild delgivningsmottagare i Airhelp Nordic AB, styrelseledamot i Tisha Interna- tional AB, styrelseordförande i Skaldjursbo- laget i Hunnebostrand AB, styrelseledamot i HelpByUs AB.

Innehav i LifeClean International

92 350 aktier och 10 000 teckningsoptioner

XXXXX XXX XXXXXXX

CFO sedan 2020

Född: 1962

Utbildning mm

Civilekonom. CFO/Controller Maersk Logistics AB, Capio Vård och Omsorg AB, Capio Lundby Sjukhus AB och Attendo Care AB. Interimkonsult sedan år 2014.

Andra pågående uppdrag

Styrelseledamot i VR Ekonomi & Inköp AB.

Tidigare uppdrag

Inga

Innehav i LifeClean International

0 aktier

XXXXXXX XXXXXXX

Quality Manager sedan 2020

Född: 1963

Utbildning mm Högskoleingenjör. SQE Dentsply Sirona Implants AB, Emerson Automation Solu- tions AB, QHSE Engineer Aker Solutions

ASA och Volvo Trucks AB.

Andra pågående uppdrag Styrelseledamot i Kainert utveckling AB, Kainert Förvaltning AB. Styrelsesuppleant Göteborgs Choklad & Karamellfabrik AB.

Tidigare uppdrag

Styrelseledamot i Kainert invest AB,

Innehav i LifeClean International

0 aktier

Ersättning till styrelsen Arvoden och övrig ersättning till sty- relseledamöter, inklusive ordföranden, fastställs av bolagsstämman.

Vid årsstämman den 24 april 2019 beslutades om ett årligt styrelsearvode till styrelseordföranden om SEK

100 000 samt till var och en av de öv- riga av bolagsstämman valda ledamö- terna om SEK 50 000. Vid årsstämman den 11 juni 2020 beslutades om ett årligt styrelsearvode till styrelseordfö- randen om SEK 150 000 samt till var och en av de övriga av bolagsstämman valda ledamöterna om SEK 100 000.

Ersättning till verkställande direktör samt övriga ledande befattningshavare Anställningsvillkor för verkställan-

de direktören beslutas av styrelsen. Ersättning till verkställande direktören som är anställd av Bolaget utgörs av grundlön, pensionsförmåner och övrig ersättning. För 2019 uppgick den totala ersättningen till verkställande di- rektören till SEK 1 289 447 varav SEK

1 053 320 avser lön, SEK 26 874 avser

annan ersättning och SEK

209 253 avser pension. Bolaget har 2020 inrättat en ledningsgrupp. Efter- som ledningsgruppen inrättades 2020, har ingen person i ledningsgruppen, utöver verkställande direktören, erhål- lit någon ersättning från bolaget under räkenskapsåret 2019.

Pensioner & förmåner

Bolaget har inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter styrelseledamots eller ledande befattningshavares avträdande av tjänst eller uppdrag.

Övriga upplysningar

Det föreligger inga familjeband eller närståenderelationer mellan styrelsele- damöter och/eller ledande befattnings- havare.

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har dömts i något bedrägerirelaterat mål eller för annan ekonomisk brottslighet under de se- naste fem åren. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har av

reglerings- eller tillsynsmyndigheter (inbegripet erkända yrkessammanslut- ningar) bundits vid och/eller utfärdats påföljder mot och ingen av dessa har av domstol förbjudits att ingå som medlem av en emittents förvaltnings-, lednings-, eller tillsynsorgan eller utöva ledande eller övergripande funktioner hos en emittent under åtminstone de senaste fem åren.

Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets kontor med adress LifeClean International AB (publ), Kärrastrand- vägen 124B, 451 76 Uddevalla.

FINANSIELL INFORMATION

Den finansiella informationen som redovisas i detta avsnitt avseende helår är hämtade från Bolagets årsredovis- ningar för räkenskapsåren 2019 och 2018, vilka har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3) samt har reviderats av Bolagets revisor. Utöver detta har ingen information i detta avsnitt granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Den finansiella informationen som redovisas i detta avsnitt avseende halvår är upprättade för att presenteras i detta Prospekt och har upprättats enligt samma redovisningsprinciper som Bolagets årsredovisningar, dock inte granskats av Bolagets revisor. Infor- mationen nedan bör läsas tillsammans med Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2019 och 2018 inklu- sive revisionsberättelser, samt Bolagets halvårsrapport för perioden januari – juni 2020 som samtliga införlivats i Prospektet genom hänvisning.‌

Avsnitten i de handlingar som införlivas genom hänvisning är:

Reviderad årsredovisning för 2019

Resultaträkning sida 4

Balansräkning sida 5-6

Kassaflödesanalys sida 7

Noter sida 8-13

Revisionsberättelse sida 15-16

Reviderad årsredovisning för 2018

Resultaträkning sida 5

Balansräkning sida 6-7

Kassaflödesanalys sida 8

Noter sida 9-18

Revisionsberättelse sida 20-21

Oreviderad halvårsrapport för H1 2020

Resultaträkning sida 1

Balansräkning sida 2-3

Kassaflödesanalys sida 4

Samtliga handlingar finns tillgängliga på xxx.XxxxXxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx/

Resultaträkning (SEK)
	H1 2020 Ej reviderad	H1 2019 Ej reviderad	Jan-Dec 2019 Reviderad	Jan-Dec 2018 Reviderad
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning	25 208 064	1 001 764	2 318 638	2 542 884
Aktiverat arbete för egen räkning	637 919	740 346	1 381 074	1 404 643
Övriga rörelseintäkter	19 225	1 629	2 052	100 994
Summa intäkter	25 865 208	1 743 739	3 701 764	4 048 521
Rörelsens kostnader
Xxxxxxx och förnödenheter	-7 390 947	-331 265	-582 017	-676 445
Övriga externa kostnader	-6 387 063	-2 426 693	-4 188 155	-3 654 376
Personalkostnader	-4 497 178	-3 249 514	-6 243 450	-5 874 261
Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar	-1 537 709	-1 257 209	-2 564 746	-2 339 943
Övriga rörelsekostnader	-20 849	-3 217	-5 826	-11 001
Summa rörelsens kostnader	-19 833 746	-7 267 898	-13 584 194	-12 556 126
Rörelseresultat	6 031 462	-5 524 159	-9 882 430	-8 507 605
Resultat från finansiella poster
Övriga ränteintäkter och liknande resultatkostnader*	-	-	0	100
Räntekostnader och liknande resultatposter	-148 390	-155 899	-295 230	-331 654
Summa resultat från finansiella poster	-148 390	-155 899	-295 230	-331 554
Resultat efter finansiella poster	5 883 072	-5 680 058	-10 177 660	-8 839 159
Resultat före skatt**	-	-	-10 177 660	-
Periodens resultat	5 883 072	-5 680 058	-10 177 660	-8 839 159

*Ej post i H1-rapport för 2020

**Ej post i årsredovisningen för 2018 samt H1-rapport för 2020

BALANSRÄKNING (SEK)
TILLGÅNGAR	2020-06-30 Ej reviderad	2019-06-30 Ej reviderad	2019-12-31 Reviderad	2018-12-31 Reviderad
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar*
Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt liknande rättigheter	15 883 813	15 867 777	15 870 868	16 204 597
Materiella anläggningstillgångar
Maskiner och andra tekniska anläggningar	3 000 000	000 351	754 415	854 573
Nedlagda kostnader på annans fastighet	633 125	562 086	682 325	602 934
Pågående nyanläggningar och förskott avseende materiella anläggningar**	1 424 500	308 210	310 800	0
Summa anläggningstillgångar	21 024 086	17 529 424	17 618 408	17 662 104
Omsättningstillgångar
Varulager m.m.
Färdiga varor och handelsvaror	2 939 749	312 609	262 226	307 422
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	7 793 993	212 579	347 788	131 526
Övriga kortfristiga fordringar	2 147 032	399 129	245 261	210 084
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	744 997	371 985	602 111	495 801
Kassa och bank	17 317 144	8 837 591	2 446 359	2 270 758
Summa omsättningstillgångar	30 942 914	10 133 892	3 903 744	3 415 592
SUMMA TILLGÅNGAR	51 967 001	27 663 316	21 522 153	21 077 696

*Benämns ”Balanserade utvecklingsarbeten och liknande” i årsredovisningen för 2018 samt H1-rapport för 2020

** Ej post i årsredovisningen för 2018

BALANSRÄKNING (SEK)
EGET KAPITAL OCH SKULDER	2020-06-30 Ej reviderad	2019-06-30 Ej reviderad	2019-12-31 Reviderad	2018-12-31 Reviderad
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	20 330 442	13 072 264	695 702	663 208
Fond för utvecklingsutgifter	6 029 984	5 247 034	6 029 984	5 247 034
Summa bundet eget kapital***	-	-	6 725 686	5 910 242
Fritt eget kapital
Överkursfond	45 272 464	32 895 902	45 272 464	32 895 902
Erhållet aktieägartillskott	6 384 254	6 384 254	6 384 254	6 384 254
Balanserad vinst eller förlust	-43 641 810	-32 681 200	-33 464 150	-23 842 041
Periodens resultat	5 882 177	-5 680 058	-10 177 660	-8 839 159
Summa fritt eget kapital***	-	-	8 014 908	6 598 956
Summa eget kapital	40 257 511	19 238 196	14 740 594	12 509 198
Långfristiga skulder
Övriga skulder till kreditinstitut	3 871 448	4 068 659	3 400 659	4 736 659
Summa långfristiga skulder	3 871 488	4 068 659	3 400 659	4 736 659
Kortfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	1 336 000	1 336 000	1 336 000	1 336 000
Förskott från kunder****	86 056	0	-	-
Leverantörsskulder	3 494 437	1 526 376	365 179	739 519
Aktuella skatteskulder	57 091	53 136	70 512	67 756
Övriga kortfristiga skulder	315 299	246 716	211 730	243 820
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	3 179 756	1 194 233	1 397 478	1 444 745
Summa kortfristiga skulder	7 838 041	4 356 462	3 380 899	3 831 839
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	51 967 001	27 663 316	21 522 153	21 077 696

***Ej post i H1-rapport för 2020

**** Ej post i årsredovisningen för 2018

KASSAFLÖDESANALYS (SEK)
	H1 2020 Ej reviderad	H1 2019 Ej reviderad	Jan-Dec 2019 Reviderad	Jan-Dec 2018 Reviderad
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Rörelseresultat före finansiella poster	6 031 462	-5 524 159	-9 882 430	-8 507 605
Planenliga avskrivningar	1 537 709	1 257 209	2 564 746	2 339 943
Erhållen ränta	0	0	0	100
Erlagt ränta	-148 390	-155 899	-295 230	-331 654
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapitalet	7 420 781	-4 422 849	-7 612 914	-6 499 216
Kassaflöde från förändringar av rörelsekapital
Förändring av varulager och pågående arbete*	-2 677 523	-5 187	45 196	-86 600
Förändring av kundfordringar*	-7 446 205	-81 052	-216 261	605 908
Förändring av kortfristiga fordringar*	-2 044 657	-65 229	-141 486	-133 877
Förändring av leverantörsskulder*	3 129 258	786 858	-374 339	140 615
Förändring av kortfristiga skulder*	1 327 884	-262 235	-76 600	258 778
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-290 462	-4 049 694	-8 376 404	-5 714 392
Kassaflöde från investeringsverksamheten
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar**	-1 268 607	-813 728	-2 016 746	-2 255 906
Investeringar i materiella anläggningstillgångar**	-3 675 676	-310 800	-504 316	-
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-4 944 283	-1 124 528	-2 521 062	-2 255 906
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
Nyemission	19 634 740	12 406 056	12 409 056	9 087 250
Erhållna lån och amortering av lån	470 789	-668 000	-1 336 000	-669 333
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	20 105 529	11 741 056	11 073 056	8 417 917
Totalt kassaflöde	14 870 785	6 566 834	175 590	447 619
Likvida medel vid periodens början	2 446 359	2 270 758	2 270 758	1 823 138
Likvida medel vid periodens slut	17 317 144	8 837 591	2 446 348	2 270 757
Kassaflödesanalys i sammandrag
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-290 462	-4 049 694	-8 376 404	-5 714 392
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-4 944 283	-1 124 528	-2 521 062	-2 255 906
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	20 105 529	11 741 056	11 073 056	8 417 917
Förändring av likvida medel	14 870 785	6 566 834	175 590	447 619
Likvida medel vid periodens slut	17 317 144	8 837 591	2 446 348	2 270 757

*Benämns i årsredovisningen 2018 samt H1-rapport för 2020 som ökning/minskning istället för förändring

**Xxxxxxxxxxxx i årsredovisningen 2018 som en enda post, investeringar i anläggningstillgångar. -2 256 TSEK avser därmed investeringar i både materiella samt immateriella anläggningstillgångar.

Betydande förändringar i LifeClean Internationals finansiella ställning efter 30 juni 2020 LifeClean International har under juli 2020 signerat ett partnerskapsavtal med I-Team leverans av LifeClean Desinfektion till I-Team. Bolaget bedömer att detta avtal är av betydelse ur ett finansiellt perspektiv då I-Team är en global aktör verksam i över 70 länder och leverantör av saneringsprodukter åt företag så som ISS A/S och McDonald’s Corporation. Avtalet gäller ett avrop om minst 1 000 000 liter desinfektionsmedel. En första leverans om 33 000 liter är genomförd. Utöver detta har det inte skett några betydande förändringar i LifeClean Internationals finansiella ställning efter den 30 juni 2020 fram till dagen för Prospektet.

Utdelningspolicy

LifeClean International är ett tillväxtbolag där genererade vinstmedel planeras avsättas till utveckling av verksamheten. Mot denna bakgrund beräknar inte Xxxxxxx lämna någon utdelning under de närmast följande åren. Bolaget har därmed för när- varande ingen utdelningspolicy. I framtiden när Bolagets finansiella ställning medger så kan utdelning bli aktuellt.

LEGALA FRÅGOR, ÄGARFÖRHÅLLANDEN OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

Aktier och aktiekapital‌

Enligt LifeClean Internationals bolags- ordning ska aktiekapitalet vara lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK

fördelat på lägst 25 000 000 och högst

100 000 000 aktier. Per den 30 juni 2020 uppgick aktiekapitalet i Bolaget till 745 776,20 SEK fördelat på totalt 7 457 762 aktier, envar med ett kvotvär- de om 0,10 SEK. Vid tidpunkten för Prospektet uppgick Bolagets registre- rade aktiekapital till 745 776,20 SEK, fördelat på 37 288 810 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,02 SEK.

Vid ingången av 2019 uppgick aktieka- pitalet till 663 208 SEK fördelat på

94 744 aktier med ett kvotvärde om

7 SEK. Vid utgången av 2019 uppgick aktiekapitalet till 695 702 SEK fördelat

på 6 957 020 aktier med ett kvotvärde om 0,10 SEK.

Samtliga aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara. Aktierna i Bolaget är av samma aktieslag, utfärdade i enlighet med svensk rätt och denominerade i svenska kronor (SEK).

Ägarförhållanden

Nedan visas aktieägare i Bolaget vilka, per dagen för Prospektet, innehade ett innehav i LifeClean International om minst fem procent av kapitalet eller

de totala antalet rösterna. Alla utgivna aktier i Bolaget har lika röstvärde. För uppgift om styrelseledamöters och ledande befattningshavares aktieinne- hav i Bolaget, se avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare”. Såvitt styrelsen för LifeClean International känner till föreligger inga aktieägarav- tal eller andra överenskommelser mellan några av Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget.

Såvitt styrelsen för LifeClean International känner till finns det heller inga överenskommelser eller motsvarande avtal som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras. LifeClean International har inte vidtagit några särskilda åtgärder

i syfte att garantera att kontrollen över Bolaget inte missbrukas och det finns inga bestämmelser i Bolagets bolagsordning som kan fördröja, skjuta upp eller förhindra en ändring av kontrollen av Bolaget. De regler till skydd för minoritetsaktieägare som finns i aktiebolagslagen (2005:551)

utgör dock ett skydd mot en majoritet- sägares eventuella missbruk av kontroll över ett bolag.

Xxxx Xxxxx Xxxxxxx

Krefting Finans AB 8 213 770 22,03%

Varakani Limited 6 400 600 17,16%

Aktierelaterade incitaments- program

Per den 30 juni 2020 finns 10 000 utestående teckningsoptioner som, vid tidpunkten för Prospektet, berättigar till totalt 50 000 aktier. Teckningsop- tionerna är utgivna inom ramen för ett optionsprogram för Bolagets verkstäl- lande direktör. Teckningsoptionerna är föremål för sedvanliga omräkningsvill- kor i samband med emissioner mm.

Väsentliga avtal

Bolaget har, utöver vad som fram- går nedan, inte ingått något avtal av

väsentlig betydelse under en period om ett år omedelbart före offentliggöran- det av Prospektet.

LifeClean International ingick i juli 2020 ett icke-exklusivt partnerskapsav- tal med nederländska I-Team avseende leverans av LifeClean Desinfektion

till I-Team. Avtalet gäller ett avrop om desinfektionsmedel och den initiala

löptiden är ett år. Priset är beroende av beställd volym.

Bolaget bedömer att detta avtal är av väsentlig betydelse, då I-Team är en global aktör verksam i över 70 länder och leverantör av saneringsprodukter åt företag så som ISS A/S och McDo- nald’s Corporation.

Myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Bolaget är inte, eller har inte varit part i några myndighetsförfaranden, rätts- liga förfaranden eller skiljeförfaran- den, de inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget har medvetande om eller kan uppkomma, under senaste tolv månaderna som har haft eller kunnat få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

Intressekonflikter

Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöters och ledande befattningshavares åtaganden gent- emot LifeClean International och deras privata intressen och/eller andra åtaganden. Som framgår av avsnittet ”Styrelse och ledande befattningsha- vare” har dock flera styrelseledamö- ter och ledande befattningshavare vissa finansiella intressen i LifeClean International till följd av deras direkta eller indirekta innehav av aktier och optioner i Bolaget. Ingen styrelseleda- mot eller ledande befattningshavare har valts till följd av arrangemang eller överenskommelse med aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter.

44 LifeClean

Legala frågor, ägarförhållanden och kompletterande information

Transaktioner med närstå- ende

Nedan följer en redogörelse för de väsentliga transaktioner med närstå- ende som har genomförts under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen, det vill säga från den 1 januari 2018 till datumet för Prospektet. Samtliga transaktioner med närstående har, enligt styrelsens bedömning, skett på marknadsmässiga

villkor. I övrigt finns inga transaktioner med närstående utöver vad som fram-

går av avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare” samt rubriken ”Teckningsåtaganden” i avsnittet ” Vill- kor och anvisningar” ägt rum under ovan nämnda period.

Styrelseledamoten Xxxxxx Xxxxxxxx har den 22 mars 2019 lämnat ett lån om 800 000 SEK som återbetalades den 29

mars 2019.

Styrelseledamoten Xxxxxx Xxxxxxxx har genom TVR Sport & Näringsliv AB un- der 2018 och 2019 tillhandahållit kon-

sulttjänster avseende marknadsfrågor samt kapitalanskaffning från investe- rare. Bolaget har under 2018 och 2019 fakturerats totalt 1 290 000 kronor för konsulttjänster som utfördes av Xxxxxx Xxxxxxxx, vilket utgör cirka fem procent av 2019 års omsättning.

TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Följande handlingar är tillgängliga i elektronisk form på Bolagets webbplats, xxx.XxxxXxxxx.xx. Kopior av handlingarna hålls också tillgängliga under Prospektets giltighetstid på LifeClean Internationals huvudkontor, Xxxxxxxxxxxxxxxx 000X, 000 00 Xxxxxxxxx.‌

1. Registreringsbevis avseende LifeClean International.

2. LifeClean Internationals bolagsordning.

Tillgängliga handlingar

LifeClean 46