ERBJUDANDE OM TECKNING AV KAPITAL- OCH VINSTANDELSLÅN UPP TILL 750 000 000 KRONOR

ERBJUDANDE OM TECKNING AV KAPITAL- OCH VINSTANDELSLÅN UPP TILL 750 000 000 KRONOR

att emitteras av

Apikal Fastighetspartner AB (publ)

(ett svenskt publikt aktiebolag med organisationsnummer 556921-1708)

APIKAL FASTIGHETSPARTNER AB (publ) (“Emittenten”) avser att utfärda kapital- och vinstandelsbevis (”Lån”) till ett sammanlagt kapitalbelopp om maximalt 750 000 000 kronor och att erbjuda Lånen till institutionella investerare och allmänheten i Sverige under en första teckningsperiod som förväntas löpa mellan 14 augusti 2015 och 28 augusti 2015, med förbehåll för att teckningsperioden kan bli kortare för det fall att emissionsvolymen uppnås tidigare. Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats med anledning av erbjudandet till allmänheten i Sverige av Lånen samt inregisteringen av Lånen på Nordic Derivatives Exchange (NDX), en reglerad marknad som drivs av Nordic Growth Market NGM AB (”NGM”). Lånen utfärdas i syfte att finansiera Emittentens tillhandahållande av ett lån till Titania Holding AB samt de andra lån som kan komma att lämnas i enlighet med Villkoren (som definierat nedan) samt för de andra syften som Emittenten enligt samma Villkor kan använda sådana medel.

Detta prospekt (”Prospektet”), daterat 3 juli 2015, har godkänts av Finansinspektionen som är den relevanta svenska myndigheten enligt direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) och förordning 809/2004/EG (”Prospektförordningen”). Prospektet innehåller den information som är nödvändig för att uppfylla kraven som ställs i Prospektdirektivet och Prospektförordningen och information som särskilt krävs enligt bilaga 4 och 5 i Prospektförordningen.

Prospektet utgör ett prospekt i enlighet med artikel 5 i Prospektdirektivet och avser att innehålla den information som, med hänsyn till Emittentens och Lånens natur, är nödvändig för att investerare ska kunna göra en välgrundad bedömning av Emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning, vinster och förluster och framtidsutsikter samt av de rättigheter som är förenade med Lånen.

För Prospektet och erbjudandet enligt Prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av Prospektet, erbjudandet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras genom skiljedom enligt Skiljedomsregler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut.

Offentliggörandet av detta Prospekt innebär inte att informationen häri är aktuell och uppdaterad vid någon annan tidpunkt än per datumet för detta Prospekt, att ingen förändring skett avseende Emittentens verksamhet, eller att informationen i detta Prospekt är vederhäftig vid något senare datum än per datumet för detta Prospekt. En investering i Lånen innefattar en rad risker, vilka beskrivs närmre i kapitel 2 (Riskfaktorer).

Varje investerare måste själv göra en oberoende bedömning av legala, skattemässiga, affärsmässiga, finansiella och övriga konsekvenser av förvärv av, innehav av eller investeringar i Lånen. Särskilt bör varje potentiell investerare:

(a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en ändamålsenlig utvärdering av (i) Lånen, (ii) risker och möjligheter i samband med en investering i Lånen, och (iii) den information som ingår i eller införlivas genom hänvisning i detta Prospekt och eventuella tillägg;

(b) ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analytiska verktyg för att utvärdera, mot bakgrund av sin egen finansiella situation, en investering i Lånen samt den inverkan en sådan investering kommer att ha på dennes totala investeringsportfölj;

(c) ha tillräckliga finansiella medel och likvida tillgångar för att kunna bära de risker som en investering i Lånen medför;

(d) till fullo förstå Villkoren och Lånen, och vara väl förtrogen med marknadernas beteenden på de marknader där Emittenten investerar; och

(e) kunna värdera (ensam eller med hjälp av rådgivare) möjliga scenarier för, bland annat, ekonomiska och räntenivårelaterade eller andra faktorer som kan påverka investeringen i Lånen och förmåga att bära tänkbara och möjliga risker.

Detta Prospekt får inte spridas eller distribueras i någon annan jurisdiktion än Sverige där en sådan spridning eller distribuering begränsas genom lagar och förordningar eller där sådan spridning eller distribuering kräver ytterligare åtgärder av Emittenten. Erbjudandet enligt detta Prospekt riktas inte till någon person vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som Emittenten vidtagit enligt svensk rätt. Personer som får detta Prospekt i sin besittning måste själva göra sig medvetna om och iaktta sådana begränsningar. Lånen har inte, och kommer inte, att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och är inte föremål för amerikansk skattelagstiftning. Bortsett från vissa undantag får Lånen inte utbjudas till försäljning i, säljas eller levereras till USA eller till, eller till förmån för, en amerikanska medborgare. Teckning eller förvärv av Lån i strid med dessa begränsningar eller detta Prospekt kan komma att anses ogiltiga.

Lånen har registrerats hos den centrala värdepappersförvararen, Euroclear Sweden AB, i valörer om 10 000 kronor. Detta belopp kan komma att reduceras i enlighet med villkoren för Lånen.

Lånen har registrerats för Fordringshavarnas räkning på elektroniska VP-konton. Inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.

Alla hänvisningar till “SEK” och “svenska kronor” i detta dokument avser svenska kronor och alla hänvisningar till ”EUR” och ”Euro” avser den gemensamma valutan för de länder som deltar i den ekonomiska och monetära unionen (EMU).

FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN

Detta Prospekt innehåller framåtblickande information och uttalanden rörande Emittentens aktuella syn på framtida händelser, samt finansiell, operativ och övrig utveckling. Framåtblickande uttalanden kännetecknas av att de förekommer i samband med ord som ”förutser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”tror”, ”avser”, ”planerar”, ”försöker”, ”kan”, ”kommer att”, ”bör” och andra liknande uttryck. Dessa framåtblickande uttalanden återfinns i kapitel 2 (Riskfaktorer), liksom i andra delar av Prospektet. Sådana framåtblickande uttalanden inbegriper kända och okända risker, osäkerheter och andra faktorer som kan leda till att Emittentens faktiska resultat eller verksamhet i betydande grad avviker från vad som uttrycks eller antyds i de framåtblickande uttalandena. Antagandena återspeglar ledningens bedömningar efter bästa förmåga, men innebär osäkerhet och är föremål för vissa risker vars förekomst kan leda till att faktiska resultat avviker väsentligt från dem som förutses i Emittentens framåtblickande uttalanden och från tidigare resultat eller prestationer. Även om Emittenten anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framåtblickande uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att dessa förverkligas eller visar sig vara korrekta.

Dessa framåtblickande uttalanden gäller endast per dagen för detta Prospekt. Emittenten friskriver sig, så långt är möjligt enligt gällande rätt, från alla eventuella skyldigheter och/eller förpliktelser att efter datumet för detta Prospekt göra eventuella uppdateringar eller revideringar av framåtblickande uttalanden i detta Prospekt. Alla efterföljande framåtblickande uttalanden, såväl muntliga som skriftliga, som kan tillskrivas Emittenten eller en person som agerar på Emittentens vägnar begränsas uttryckligen i dess helhet genom uttalandena i detta Prospekt. En presumtiv investerare bör därför inte lägga otillbörlig vikt vid dessa och andra framåtblickande uttalanden.

Det finns inte heller någon garanti för att någon historisk information, data, trendbild eller praxis som nämns och beskrivs i detta Prospekt är indikativt för framtida resultat eller händelser. Den historiska information som lämnats i detta Prospekt har inhämtats av vad Emittenten anser vara tillförlitliga källor, men ingen oberoende verifiering har gjorts och Emittenten kan inte garantera riktigheten eller fullständigheten avseende någon av de historiska data som inkluderats i detta Prospekt.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

1. SAMMANFATTNING 4

2. RISKFAKTORER 14

3. INBJUDAN TILL TECKNING OCH ANSVARSUTTALANDE 21

4. BAKGRUND OCH MOTIV 22

5. EMITTENTEN 24

6. VILLKOR OCH ANVISNINGAR 33

7. ÖVERSIKT AV LÅNEN 36

8. HISTORISK FINANSIELL INFORMATION 43

9. ALLMÄN INFORMATION 45

10. DOKUMENT SOM INFÖRLIVAS GENOM HÄNVISNING 47

VISSA DEFINITIONER

”Emittent” ska betyda Apikal Fastighetspartner AB (publ), org. nr. 556921-1708, med adress Xxxx Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, och e-post xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

”Fastighetslån” ska betyda de lån som tillhandahålls av Emittenten i enlighet med Villkoren och som finansieras med belopp som influtit genom utgivande av Lånen eller som erhållits från de Ursprungliga Aktieägarna.

”Fordringshavare” ska betyda den person som är direktregistrerad eller förvaltarregistrerad på ett VP- konto som innehavare av ett Lån.

”Lån” ska betyda ett Andelslån som är utgivet i enlighet med och regleras av dessa Villkor, vilket innefattar Initiala Lån och Efterföljande Lån.

”Strukturinvest” ska betyda Strukturinvest Fondkommission (FK) AB, xxx.xx. 556759-1721.

”Villkoren” ska betyda villkoren för Apikal Fastighetspartner AB (publ), kapital- och vinstandelslån, upp till 750 000 000 kronor, 3 juli 2015.

Om inte annat anges i Prospektet ska definierade begrepp ha den betydelse som anges i Villkoren.

1. SAMMANFATTNING

Sammanfattningar består av informationskrav uppställda i så kallade ”Punkter”. Dessa Punkter är numrerade i avsnitten A–E (A.1–E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt, kan det finnas luckor i numreringen av Punkterna. Även om det krävs att en viss Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och aktuell emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande Punkten. Informationen har då ersatts av en kort beskrivning av Punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.

AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR
A.1	Introduktion och varningar	Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till prospektet. Varje beslut om att investera i Lånen ska baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.
A.2	Samtycke till användning av prospektet	Emittenten samtycker till att Prospektet används i samband med ett erbjudande avseende Lån i enlighet med följande villkor: i. endast av Avanza Bank AB (publ) (”Avanza”); ii. endast under perioden 14 augusti till 28 augusti 2015; iii. endast för erbjudanden inom Sverige; samt iv. med de andra begräsningar som följer av detta Prospekt och av gällande rätt. Prospektet innehåller ingen information om villkoren för Avanzas erbjudanden avseende Lån. Sådan information kommer att lämnas av Avanza när erbjudandet lämnas. Emittenten ansvarar inte för sådan information, oavsett om den lämnas av Avanza eller av någon annan. Om en finansiell mellanhand lämnar ett anbud, kommer denne informera investerarna om anbudsvillkoren när anbudet lämnas. Alla finansiella mellanhänder som nyttjar Prospektet på sin webbplats ska uppge att nyttjandet står i överenstämmelse med samtycket och dess angivna villkor.
AVSNITT B – EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE
B.1	Firma och handels- beteckning	Emittentens registrerade firma och handelsbeteckning är Apikal Fastighetspartner AB (publ) med organisationsnummer 556921-1708.
B.2	Säte, bolagsform	Emittenten är ett publikt aktiebolag som har sitt säte i Stockholm. Bolaget

	etcetera	bildades i Sverige. Emittenten bedriver sin verksamhet enligt svensk rätt.
B.4b	Trender	Den produkt Emittenten erbjuder har sin bakgrund i utvecklingen på den globala finansieringsmarknaden sedan finanskrisen 2008-2009 och den reglering som införts för att undvika en upprepning av bankkrisen och de kostsamma åtföljande statliga räddningsaktioner som blev nödvändiga för att förhindra en kollaps i banksystemet, främst Baselkommitténs regler gällande kapitaltäckning hos banker. Dessa regler har ändrat spelfältet på marknaden och öppnat möjligheter för alternativa aktörer att ersätta och komplettera bankernas verksamhet inom ett antal områden. Denna utveckling var avsedd från politikernas sida och är ett naturligt steg i ambitionen att styra en risk bort från banksystemet till mindre systemviktiga aktörer som pensionsfonder, försäkringsbolag och andra kapitalförvaltande institutioner. En specifik möjlighet sprungen ur ovan nämnda utveckling är finansiering av fastighetstransaktioner. Basel III-regelverket har gjort denna verksamhet avsevärt mindre attraktiv för bankerna och dessa har följaktligen minskat sin långivning på ett sätt som skapat ett nytt förhållande mellan tillgång och efterfrågan på lånekapital, i synnerhet för kommersiella fastigheter (d.v.s. fastigheter som hyrs ut till olika typer av affärsidkare).
B.5	Koncernstruktur	Emittenten är ett dotterbolag till Strukturinvest där Strukturinvests ägande uppgår till 51 % av rösterna och kapitalet i bolaget. Emittenten äger inga andelar i något annat företag.
B.9	Resultatprognos	Ej tillämplig. Prospektet innehåller ingen resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat.
B.10	Revisions- anmärkning	Ej tillämplig. Emittenten har ej fått någon anmärkning i revisionsberättelsen gällande den historiska finansiella informationen.
B.12	Utvald historisk finansiell information	Översikten avseende räkenskapsåren 2013 och 2014 är hämtad från Emittentens årsredovisningar. Emittentens årsredovisning avseende räkenskapsåret 2014 har, med de undantag som anges i Rådet för Finansiell rapporterings rekommendation RFR 2 Redovisning för juridiska personer, upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) sådana de antagits av EU samt i enlighet med årsredovisningslagen. Emittentens årsredovisning avseende räkenskapsåret 2013 har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning. Apikal Fastighetspartner AB (publ) Resultaträkning 2014 2013 Jan-Dec Feb-Dec Rörelsens intäkter m.m. Nettoomsättning 1 601 397 78 630 Summa rörelseintäkter 1 601 397 78 630 Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader -1 245 472 -293 164 Personalkostnader -342 914 -3 343 Summa kostnader före kreditförluster -1 588 386 -296 507 Rörelseresultat 13 011 -217 877

			Resultat från finansiella poster
			Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	6 777 608	1 720
			Räntekostnader och liknande resultatposter	-6 774 958	-
			Resultat efter finansiella poster	2 650	1 720
				15 661	-216 157
			Skatt på årets resultat	-46 140	46 140
			Årets resultat	-30 479	-170 017
			Balansräkning
			Tillgångar	2014-12-31	2013-12-31
			Finansiella anläggningstillgångar
			Fastighetslån	89 000 000	-
			Uppskjuten skattefordran	-	46 140
			Summa anläggningstillgångar	89 000 000	46 140
			Omsättningstillgångar
			Kortfristiga fordringar
			Kundfordringar	1 504 072	-
			Övriga fordringar	12 344	-
			Upplupna intäkter	431 778	78 630
			Kassa och bank	32 680 070	39 480 989
			Summa omsättningstillgångar	34 628 264	39 559 619
			SUMMA TILLGÅNGAR	123 628 264	39 605 759
			Eget kapital och skulder
			Eget kapital
			Bundet eget kapital
			Aktiekapital	500 000	500 000
			Fritt eget kapital	500 000	500 000
			Balanserad vinst eller förlust	579 983	-
			Årets resultat	-30 479	-170 017
				549 504	-170 017
			Summa eget kapital	1 049 504	329 983
			Långfristiga skulder
			Långfristiga skulder till investerare	000 000 000	39 177 314
			Summa långfristiga skulder	000 000 000	39 177 314
			Kortfristiga skulder
			Leverantörsskulder	11 250	19 890
			Övriga kortfristiga skulder	64 972	-

		Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 2 435 668 78 572 Summa kortfristiga skulder 2 511 890 98 462 Summa skulder 122 578 760 39 275 776 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 123 628 264 39 605 759 Poster inom linjen Ställda säkerheter Xxxx Xxxx Ansvarsförbindelser Xxxx Xxxx VÄSENTLIGA HÄNDELSER - Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Apikal Fastighetspartners framtidsutsikter sedan den senast offentliggjorda reviderade redovisningen - Inga väsentliga förändringar i den finansiella situationen eller ställningen på marknaden efter den period som omfattas av den historiska finansiella informationen har skett FINANSERINGSANALYS
B.13	Xxxxxxxxx med påverkan på Emittentens solvens	Ej tillämplig. Inga händelser har nyligen inträffat som skulle kunna ha en väsentlig inverkan på bedömningen av Emittentens solvens.
B.14	Beroende av andra företag inom koncernen	Ej tillämplig. Emittenten är inte beroende av något annat företag inom koncernen.
B.15	Emittentens huvudsakliga	Emittenten är verksam inom primärt den svenska fastighetsmarknaden genom att tillhandahålla lånekapital för fastighetstransaktioner och finansiering av

Den löpande verksamheten Rörelseresultat Erhållen ränta	15 661 6 777 608	-216 157 1 720
Erlagd ränta	-6 774 958	-
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelseresultat	18 311	-214 437
Förändringar i rörelsekapitalet
Ökning av kortfristiga fordringar	-1 869 564	-78 630
Ökning av kortfristiga skulder	2 413 428	98 462
Kassaflöde från den löpande verksamheten	559 525	-196 325
Finansieringsverksamheten
Erhållna ovillkorade aktieägartillskott	750 000	-
Upptagna lån	80 889 556	39 177 314
Nyemission	-	500 000
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	81 639 556	39 677 314
Årets kassaflöde	- 6 800 919	39 480 989
Likvida medel vid årets början	39 480 989	-
Likvida medel vid årets slut	32 680 070	39 480 989

	verksamhet	fastighetsbestånd i Sverige med fokus på Stockholmsregionen. Huvudinriktningen av Emittentens verksamhet är delfinansiering av kommersiella fastigheter inom handel, kontor, lager och logistik, lätt industri samt sjukvård och skola, fast utlåning kan även ske mot andra fastigheter. Emittenten tillhandahåller främst mezzaninekapital till fastighetsbolag men kan även tillhandahålla bottenlån och annan typ av finansiering till sådana parter. Det kapital som Emittenten rest har upptagits genom att Emittenten utgivit kapital- och vinstandelslån till professionella och icke-professionella investerare på den svenska marknaden. Emittenten fattar inte i förhållande till investerat kapital några självständiga investeringsbeslut utan sysselsätter endast det kapital som influtit genom utgivandet av kapital- och vinstandelslånen efter och enligt beslut av sina investerare. Emittenten antar typiskt sett en aktiv roll gentemot de fastighetsbolag som är låntagare till Emittenten för att säkerställa en god utveckling av tillgångarna i portföljen och för att maximera avkastningen till Emittentens investerare. De lån som lämnas av Emittenten till Fastighetsbolag är typiskt sett säkerställda genom fastighetspanter, aktiepanter och/eller moderbolagsgarantier.
B.16	Ägande och kontroll av Bolaget	Emittenten ägarstruktur ser ut enligt följande: Såvitt Emittenten känner till finns det inget avtal om direkt eller indirekt kontroll över Emittenten utöver ett aktieägaravtal som ingåtts mellan de tre största enskilda aktieägarna, d.v.s. Strukturinvest, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx (verkställande direktör) och Xxxxxx Xxxxxx (styrelseordförande). Detta aktieägaravtal reglerar primärt de tre största aktieägarnas möjligheter och begränsningar kring att överlåta sina aktier i Emittenten (innefattandes skyldighet att hembjuda aktier). Därutöver regleras aktieägarnas samägande av Emittenten enligt vad som framgår av Xxxxxxxxxxx bolagsordning och av gällande rätt. Utöver nämnda aktieägaravtal finns, såvitt Emittenten känner till, inget direkt eller indirekt ägande eller utövande av kontroll av Emittenten.
B.17	Kreditbetyg	Ej tillämplig. Emittenten har ej begärt något kreditbetyg.
AVSNITT C – VÄRDEPAPPER
C.1	Värdepapper som erbjuds	Kapitalandelsbevis i Emittenten, som tecknas i poster om 10 000 kronor. Erbjudandet omfattar 15 000–20 000 Lån. Lånens ISIN-kod är SE0007159058.
C.2	Denominering	Lånen är denominerade i svenska kronor.

C.5	Inskränkningar i den fria överlåtbarheten	Det finns inga bestämmelser i Villkoren som på något sätt begränsar att Lånen överlåts fritt. Det kan dock finnas begränsningar i Lånens överlåtbarhet som följer av gällande rätt.
C.8	Rättigheter relaterade till värdepappren	De rättigheter som följer av Lånen innefattar återbetalning av Lånens kapitalbelopp och erhållande av ränta, samt vidare rättigheter enligt Villkoren. Emittentens förpliktelser att återbetala Lånens kapitalbelopp och ränta beror på Portföljens värde från tid till annan. Räntan baseras på nettoavkastningen på Portföljen, som utgörs av de lån som lämnats till Fastighetsbolag samt eventuella Härledda Tillgångar, belopp som influtit genom utgivandet av Lånen (samt, om tillämpligt, kapital som tillskjutits av Emittentens aktieägare) som ännu inte använts för att lämna lån till Fastighetsbolag och belopp eller tillgångar som ska, men ännu inte har, distribuerats till Fordringshavarna eller Aktieägarna enligt Villkoren. Inga andra av Emittentens tillgångar ingår i Portföljen (limited recourse), och de lån till fastighetsbolag som kommer att ingå i Portföljen är initialt Titania-lånet (som definierat nedan), samt eventuellt tillsammans med de andra Fastighetslån som lämnas av Emittenten. Fordringshavarna har ingen rätt till några av Emittentens andra tillgångar eller tillgångar som Emittenten erhållit eller erhåller i förhållande till sådana andra tillgångar. Eftersom Emittentens förpliktelser att återbetala Lånens kapitalbelopp och ränta beror på utvecklingen av Portföljen påverkas inte avkastningen på Lånen som tillkommer Fordringshavarna direkt av Emittentens utveckling eller på värdeutvecklingen av någon av Emittentens övriga tillgångar, annat än i den utsträckning som Emittentens utveckling påverkar Emittentens möjlighet att bedriva sin verksamhet i enlighet med Villkoren (innefattandes att kunna fullgöra sina betalningsåtaganden). Det finns således ingen garanti för att en Fordringshavare erhåller någon betalning i förhållande till Lånen överhuvudtaget, eller att en Fordringshavare erhåller det Nominella Beloppet som återbetalning på sina Xxx. Emittentens förpliktelser enligt Villkoren (inklusive i förhållande till Lånen, vilket innefattar betalning av Ränta och Kapitalintäkter) utgör direkta, villkorade, icke säkerställda och icke efterställda förpliktelser för Emittenten och är i förmånsrättsligt hänseende jämställda (pari passu) sinsemellan. Emittentens betalningsförpliktelser i förhållande till Lånen ska (även vid Emittentens insolvens eller om Emittenten skulle gå i konkurs), så långt inte annat följer av gällande rätt, i förmånsrättsligt hänseende åtminstone jämställas med Xxxxxxxxxxx alla övriga icke efterställda och icke säkerställda nuvarande och framtida förpliktelser. Rättigheterna som följer av värdepapperen i erbjudandet innehåller i övrigt inga rangordningar eller begränsningar.
C.9	Information om ränta	Ränteförfallodagar är vanligen den dag som inträffar tio bankdagar efter varje ränteperiod, d.v.s. den 31 mars, 30 juni, 30 september och 31 december varje år, om inte annat följer av Villkoren. Den första ränteperioden efter emission av Lånen slutar den 31 december 2015. Den Slutliga Återbetalningsdagen, det vill säga den 4 september 2020 kommer att vara slutdag för den sista ränteperioden. Nettoavkastningen på de medel som influtit genom erbjudandet och som utgör Portföljen som erhålls av Emittenten under en ränteperiod ska betalas till Fordringshavarna som ränta på det investerade kapitalet. Den del av Portföljens nettoavkastning som varje Fordringshavare är berättigad till är direkt kopplad till

hur många Lån denna tecknat sig för.

Från bruttoavkastningen på Portföljen får Emittenten göra avdrag för (i) tillåtna kostnader, d.v.s. för att täcka de kostnader, avgifter och utgifter som Emittenten bär i förhållande till Portföljen och lämnandet av lån till Fastighetsbolag (vilket innefattar arvoden för externa konsulter, kostnad för upptagande till handel av Lånen och Arrangörsarvodet) och (ii) Förvaltningsarvodet. Arrangörsarvodet erläggs i anslutning till att Emittenten lämnar ett Fastighetslån och är normalt högst 1,75 % av kapitalbeloppet av ett lån som Emittenten lämnar till ett Fastighetsbolag, och annars den lägre procentsats av kapitalbeloppet av ett lån som erläggs av Fastighetsbolaget till Emittenten. Förvaltningsarvodet utgör

0,95 % per år på summan av det Totala Lånebeloppet vid slutet på den föregående ränteperioden, och erläggs kvartalsvis i förskott av Emittenten till dess ursprungliga aktieägare.

Varje Initialt Lån (d.v.s. de Lån som emitteras på den Initiala Emissionsdagen) berättigar till Ränta från (men inte med) den Initiala Emissionsdagen till (och med) den Slutliga Återbetalningsdagen. Emittenten kan i enlighet med Villkoren välja att emittera Efterföljande Lån, och varje Efterföljande Lån berättigar till Ränta från (men inte med) den räntebetalningsdag som föregår det datum på vilken den emitterades till (och med) den Slutliga Återbetalningsdagen.

Den förväntade räntenivån ligger i spannet 6–8 % per år. Nedan följer en exempelberäkning på den årliga ränta en Fordringshavare skulle erhålla vid ett investerat belopp om 10 000 kr, och förutsatt att endast ett Fastighetslån lämnats och räntan som belöper på sådant Fastighetslån är 8 % per år.

	År 1	År 2	År 3	År 4	År 5	Summa
Investerat belopp	10 000 kr
Courtage Erlagd ränta från	0 kr	0 kr	0 kr	0 kr	0 kr	0 kr
Fastighetsbolag (ränteintäkt
till Emittenten) Ersättning från	800 kr	800 kr	800 kr	800 kr	800 kr	4 000 kr
Fastighetsbolag för upplägg
av Fastighetslån (motsvarar Arrangörsarvodet)	175 kr					175 kr
Förvaltningsarvode
(0,95 %) Övriga Tillåtna Kostnader	-95 kr	-95 kr	-95 kr	-95 kr	-95 kr	-475 kr
(såsom årliga avgifter till
Euroclear, Agenten, NGM m.m.) (0,15 %)	-15 kr	-15 kr	-15 kr	-15 kr	-15 kr	-75 kr
Arrangörsarvode (1,75 %)	-175 kr					-175 kr
Summa avkastning till
Fordringshavare	690 kr	690 kr	690 kr	690 kr	690 kr	3 450 kr
Procentuell årsränta, ej
nuvärdesberäknad	6,90 %	6,90 %	6,90 %	6,90 %	6,90 %	34,50 %

Företrädare för Fordringshavarna är Nordic Trustee & Agency AB (publ).

C.10

Derivat- komponenter

Ej tillämplig. Räntan baseras ej på derivatinslag.

C.11

Ansökan om upptagande till

Ansökan kommer att göras för att Lånen ska upptas till notering på den officiella listan och handeln vid Nordic Derivatives Exchange (NDX), en reglerad marknad

	handel	som drivs av Nordic Growth Market NGM AB. Om inte Lånen upptas till handel på sådan Reglerad Marknad kommer Emittenten att ansöka om notering av Lånen på en annan Reglerad Marknad.
AVSNITT D – RISKER
D.2	Huvudsakliga risker relaterade till Emittenten och branschen i vilken Emittenten verkar	Xxxxx en investerare investerar i Lånen är det viktigt att noggrant analysera de risker som är förknippade med Emittenten och Portföljen. Nedan presenteras de huvudsakliga risker som kan ha inverkan på Emittenten och Portföljen. Emittentens verksamhet är utsatt för de generella risker som finns på fastighetsmarknaden, vilket bland annat innefattar svängningar i fastighetspriser, räntenivåer och valutakurser. Andra branschspecifika risker innefattar höga vakansgrader, bristande utbud av attraktiva investeringsmöjligheter och regulatoriska förändringar som kan medföra ändringar i Emittentens möjligheter att bibehålla sin lönsamhet.
		Härutöver kan Emittenten komma att påverkas av risker relaterade till kapitalbehov, likviditet och finansiering samt kreditrisker gentemot de Fastighetslån som lämnats samt risker relaterade till nedskrivningsprövningar av Emittentens tillgångar. Riskerna relaterade till kapitalbehov, likviditet och finansiering kan bland annat resultera i att Emittenten blir föremål för en företagsrekonstruktion eller försätts i konkurs.
		Portföljen kommer initialt främst att utgöras av det Fastighetslån som lämnas till Titania Holding AB eller något av dess koncernbolag (”Titania-lånet”). Emittenten kan dock även komma att lämna andra Fastighetslån i enlighet med Villkoren, som då kommer att utgöra del av Portföljen. Det att Portföljen i stor utsträckning kommer att utgöras av Titania-lånet medför att värdet på Portföljen till stor del är beroende av avkastningen på Titania-lånet och de betalningar som Emittenten erhåller i förhållande därtill.
		Fordringshavarnas rätt till återbetalning av Lånens Kapitalbelopp och Ränta därpå är begränsad till tillgångarna i Portföljen och de belopp som Emittenten mottagit i förhållande till Portföljen. Fordringshavarna har inte rätt till någon av Emittentens övriga tillgångar eller några belopp som Emittenten erhåller i förhållande till sådana tillgångar. Eftersom Portföljen i stor utsträckning kommer att utgöras av Titania-lånet påverkas Fordringshavarnas rätt till återbetalning av Lånens Kapitalbelopp och Ränta av de betalningar som Emittenten erhåller i förhållande till Titania-lånet, samt de betalningar som görs i förhållande till de andra Fastighetslån som Emittenten kan komma att lämna i enlighet med Villkoren.
		Emittenten är vidare beroende av ett fåtal nyckelpersoner, vars bortovaro från Emittenten skulle påverka dess möjlighet att bedriva sin verksamhet på ett lönsamt sätt.
D.3	Huvudsakliga risker relaterade till Lånen	Innan en investerare investerar i Lånen är det viktigt att noggrant analysera de risker som är förknippade med Lånen. Nedan presenteras de huvudsakliga risker som kan ha inverkan på Lånen. En investering i Lånen medför en kreditrisk gentemot Emittenten. Det finns även risk för bristande likviditet i Lånen, vilket kan ha direkt effekt på Lånens pris. Lånen utgör oprioriterade förpliktelser för Emittenten, och det innebär att Fordringshavarna i händelse av Emittentens likvidation eller konkurs normalt erhåller betalning först efter att eventuella prioriterade fordringshavare har fått fullt betalt. Ändrad lagstiftning är också en risk förknippad med Lånen, då Lånen emitteras i enlighet med svensk rätt och risk finns att villkor för Lånen kan få en annan innebörd än vid utgivande av Lånen om svensk lag, t.ex. jordabalken

		(1970:994), aktiebolagslagen (2005:551), preskriptionslagen (1981:130) och lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, ändras.
AVSNITT E – ERBJUDANDE
E.2b	Motiv till erbjudandet och användandet av behållningen	Emittenten avser att med de medel som inflyter genom utgivandet av Lånen lämna Fastighetslån. Initialt kommer Emittenten att lämna Titania-lånet, och de huvudsakliga kommersiella villkoren som överenskommits för det Fastighetslån som ska finansieras med det Totala Lånebeloppet efter emission av de Initiala Lånen utgör följande: i. Löptid: ca 5 år ii. Ränta: 7,5 – 8,5 % per år iii. Storlek på lån: 150 000 000 – 200 000 000 iv. Säkerheter: Aktiepant i det bolag som är låntagare, pantbrev i ett antal fastigheter som finansieras med lånet, borgensåtagande från moderbolag till låntagaren, m.m. Emittenten avser att göra ytterligare emissioner (och därigenom, i enlighet med vad som anges i Villkoren, emittera Efterföljande Lån). Behållningen från sådana emissioner kommer också att användas för finansiering av Fastighetslån men kan komma att ske på andra villkor och till andra Fastighetsbolag. De medel som inflyter genom emission av de Initiala Lånen kan helt eller delvis komma att användas för att lämna andra lån än Titania-lånet, till exempel som följd av att Titania Holding AB amorterar på Fastighetslånet i förtid och/eller att hela den behållning som erhålls genom emissionen av Lånen inte nyttjas för att lämna Titania-lånet. Om Emittenten lämnar något sådant lån till ett Fastighetsbolag måste det göras med iakttagande av Villkorens begränsningar avseende lämnande av Fastighetslån utan Fordringshavarnas samtycke eller utan att ha presenterat Fastighetslånedetaljer i enlighet med Villkoren. Fastighetslån kommer således endast att lämnas med iakttagande av de begränsningar som uppställs enligt Xxxxxxxxx för Emittenten att lämna lån efter att ha presenterat Fastighetslånedetaljer för Fordringshavarna (som grund för en Fordringshavares beslut att teckna sig för ett eller flera Lån) och/eller efter godkännande av Fordringshavarna i enlighet med de regler som uppställs enligt Xxxxxxxxx för beslut bland Fordringshavarna.
E.3	Erbjudandets former och villkor	Emittentens styrelse har beslutat att initialt emittera Lån om tentativt 150 000 000 kronor till 200 000 000 kronor och erbjuda allmänheten att teckna dessa. Det Totala Lånebeloppet får enligt Villkoren uppgå till maximalt 750 000 000 kronor och det nominella beloppet för varje Lån är initialt 10 000 kronor. Teckningskursen för varje Lån motsvarar det nominella beloppet för varje Lån. Lånen emitteras på den Initiala Emissionsdagen och har en löptid om fem (5) år med Slutlig Återbetalningsdag den 4 september 2020. Lånen är fritt överlåtbara och Emittenten har ansökt om att dessa ska tas upp till handel på NDX under kortnamnet AVKO med beräknad första handelsdag mellan den 1 juli 2015 och den 30 september 2015. Lägsta teckning ska avse minst 20 000 kronor, motsvarande två (2) Lån, och därutöver i multiplar om 10 000 kronor. Emittenten kommer att tillföras det tecknade beloppet med avdrag för vissa enligt Villkoren tillåtna kostnader. Styrelsen har förbehållit sig rätten att dra tillbaka erbjudandet eller att emittera Lån till ett lägre belopp än 150 000 000 kronor eller ett högre belopp än 200 000 000 kronor, beroende bland annat på intresset för Lånen och/eller rådande marknadsförutsättningar. Lånen kommer att kunna tecknas under perioden 14 augusti till 28 augusti 2015, med förbehåll för en kortare teckningsperiod för det fall att önskad teckningsvolym uppnås före den 28 augusti 2015. De som valt att teckna sig för Lån kommer att se tilldelningen i sin VP-depå hos Avanza på den Initiala

		Emissionsdagen, vilket är den 4 september 2015. Xxxxxx kommer inte att inledas innan tilldelningen har skett. Betalning av tecknade Lån ska vara erlagd per likviddagen, vilken är den 2 september 2015. Erbjudandet riktas till samtliga investerare i Sverige. Lånen ges ut i enlighet med svensk lagstiftning.
E.4	Intressen som har betydelse för Erbjudandet	Ej tillämplig. Inga intressen, inbegripet intressekonflikter, finns som har betydelse för Erbjudandet.
E.7	Kostnader som åläggs investerare	Ej tillämplig. Emittenten ålägger inte investerare några kostnader i samband med erbjudandet.

2. RISKFAKTORER

Potentiella investerare bör göra en självständig bedömning av de riskfaktorer som uppräknas nedan innan de investerar i eller förvärvar ett eller flera Lån. Potentiella investerare bör också informera sig, och när så är lämpligt rådgöra med sina professionella rådgivare, om de skattemässiga konsekvenserna av att på något vis förfoga över Lånen enligt lagen i det land där de är medborgare, bosatta eller har sin hemvist. De riskfaktorer som uppräknas nedan utgör de riskfaktorer som Emittenten för närvarande känner till och ska inte ses som en uttömmande uppräkning av alla de risker som är förenade med att investera i Lånen.

De investeringar som görs av Emittenten kan påverkas av marknadsfluktuationer och är föremål för de risker som är förenade med investeringar i obligationer och andra skuldförbindelser i allmänhet. Det finns risk att värdet på Portföljen minskar och att ingen nettoavkastning tillkommer Fordringshavarna. Värdet på de investeringar som Emittenten gör och avkastningen på dessa kan såväl öka som minska under lånens löptid och det finns en risk att Fordringshavarna inte återfår det belopp som de ursprungligen investerat i Lånen. Det finns också en risk för att Emittenten inte uppnår sina investeringsmål.

2.1 Risker förknippade med Emittenten

2.1.1 En investering i Lånen medför en kreditrisk

En investering i Lånen medför en kreditrisk gentemot Emittenten. Även om Emittentens betalningar till Fordringshavarna är kopplade till utvecklingen av Fastighetslånen och begränsade till Portföljens utveckling är den övergripande möjligheten för Emittenten att fullgöra sina förpliktelser beroende av ett flertal faktorer, bl.a. att Emittenten inte går i konkurs.

2.1.2 Emittentens finansiella resultat påverkas av låntagarnas amorteringsmöjligheter, som i sin tur påverkas av rådande ekonomisk konjunktur

När Emittenten lämnar ett Fastighetslån tas en kreditrisk gentemot Fastighetsbolaget. Kreditrisken påverkas bland annat av Fastighetsbolagets skuldsättningsgrad (samt skuldsättningsgraden för koncernbolag eller andra bolag som ställer Säkerhet för ett Fastighetslån). Emittenten kan till exempel komma att lämna juniora lån, vilka möjliggör för Fastighetsbolag eller andra bolag att från Emittenten låna kapital utöver det seniora kapital som ett Fastighetsbolag lånat av en senior kreditgivare. Ett sådant Fastighetsbolags eller annat bolags förpliktelser gentemot Emittenten kommer i sådana fall typiskt sett att vara efterställda de förpliktelser som en sådan person har gentemot en senior kreditgivare. Bolag som tar upp juniora lån kännetecknas av att de typiskt sett har en hög grad av skuldsättning, vilket följaktligen ökar risken för att grund för uppsägning av lånet uppstår. I gengäld kan Emittenten typiskt sett begära en riskpremie för det juniora kapital som den tillhandahåller, varmed den ränta som kan betalas till Fordringshavarna förväntas öka. Ett Fastighetsbolag med en hög skuldsättningsgrad kommer att ha sämre förutsättningar att hantera till exempel minskade hyresintäkter och höga vakansgrader, men även nödvändiga reparationer och renoveringar. Ett Fastighetsbolag med en hög skuldsättningsgrad brukar vanligen får avsätta en väsentlig andel av sina kassaflöden för betalning av amortering och ränta. Konsekvensen av detta är att det är mer sannolikt att ett Fastighetsbolag med en hög skuldsättningsgrad inte kommer att kunna amortera sina lån (antingen löpande eller vid slutlig återbetalning) och betala upparbetad ränta än ett Fastighetsbolag med en lägre skuldsättningsgrad. Försämringar i möjligheterna för Emittentens gäldenärer att återbetala eller i övrigt göra de betalningar till Emittenten som de är skyldiga att göra, såväl som att göra andra betalningar, kan föranledas av eller sammanfalla med ett antal faktorer. Sådana faktorer kan t.ex. utgöras av en allmän nedgång i det ekonomiska klimatet eller

av ökade räntenivåer, ökade vakansgrader avseende de fastigheter som Emittentens gäldenärer äger eller förändringar av fastighetspriserna, vilket i sin tur kan påverka återbetalningen av de lån som Emittenten tillhandahållit och värdet av Emittentens tillgångar. Det lån som Emittenten avser att lämna till Titania Holding AB eller något av dess koncernbolag kommer inte att vara ett juniort lån.

2.1.3 Lånen kan vara icke säkerställda eller säkerställda genom tillgångar utan koppling till lånen

Om ett Fastighetsbolag upptagit andra seniora lån kan den seniora långivaren redan ha erhållit panträtt i de fastigheter som Fastighetslånet finansierar, och eventuellt även i aktierna i det eller de bolag som äger sådana fastigheter. I ett sådant läge kan det vara svårt för Emittenten att erhålla säkerhet som uppgår till det fulla värdet på det Fastighetslån som Emittenten avser att lämna. Emittenten kan även i sådana fall komma att behöva ta säkerhet i egendom som inte har någon direkt koppling till fastigheten eller fastigheterna som ska finansieras med Fastighetslånet eller till Fastighetsbolaget eller Emittentens andra gäldenärer. Enligt svensk rätt kan en panträtt under vissa förutsättningar bli föremål för återvinning enligt 4 kap. konkurslagen (1987:672), vilket kan medföra att Emittenten inte kan tillgodogöra sig av en pant som ställts som säkerhet för en gäldenärs förpliktelser.

Vidare finns det vissa risker med att erhålla säkerhet i form av panträtt i ett bolags aktier. Om det pantsatta bolaget blir föremål för något konkursförfarande eller liknande eller om bolagets verksamhet inte går som det är planerat finns det en risk att aktierna, och således säkerheten, blir av begränsat värde. Det pantsatta bolaget kan ha andra förpliktelser gentemot tredje man som måste lösas eller betalas före det att Emittenten kan tillgodogöra sig värdet av aktierna i det pantsatta bolaget. Detta medför en risk för att Emittenten inte får ut det fulla värdet eller, i värsta fall, något värde alls vid en pantrealisation av en aktiepant.

Värdet av en pant (vare sig det är aktier i ett bolag som pantsatts eller om det är någon annan typ av tillgång eller egendom som lämnats som pant, t.ex. inteckningar uttagna i fastigheter) kan minska över tid, beroende på ett flertal olika faktorer, innefattande det allmänna ekonomiska läget såvitt avser såväl Sverige som internationella marknader, en tillgångs lönsamheten och/eller omsättningsbarhet, hur attraktiv en tillgång anses vara, den allmänna efterfrågan på en tillgång på marknaden, tillgången till kapital på kapitalmarknaden, det allmänna ränteläget, med flera faktorer. Om intäkterna vid en pantrealisation inte räcker till för att täcka Emittentens fordringar för vilken panten eller panterna ställts som säkerhet kommer mellanskillnaden att utgöra en oprioriterad fordring i förhållande till Fastighetsbolaget och/eller pantsättaren (som tillämpligt). Enligt svensk insolvensrätt ska fordringar i utmätning och konkurs betalas enligt en viss prioritetsordning och fordringar med särskild förmånsrätt (som till exempel följer av att en pant ställts som säkerhet för en fordran) erhåller betalning före andra fordringar bättre förmånsrätt samt fordringar med allmän förmånsrätt.

2.1.4 Särskilt om upplåtelse av panträtt i fastigheter enligt svensk rätt

Enligt svensk rätt omfattar en upplåtelse av panträtt i fastighet endast den fastighet i vilken inteckning har uttagits. Det är dock möjligt att saminteckna flera fastigheter varmed panten är giltig i fler än en fastighet. Ett fastighetspantbrev berättigar innehavaren vid en verkställighet av panten till ett belopp som motsvarar det lägre av (i) fordringsbeloppet och (ii) 115 % av pantbrevets nominella belopp plus ränta motsvarande referensräntan ökad med fyra procentenheter på detta belopp från den dag då konkursansökan gjordes. I den mån något Fastighetsbolags eller någon annans skuld är säkerställd genom ett fastighetspantbrev finns det alltså en risk att intäkterna från en realisation av pant inte motsvarar beloppet som säkerheten pantsatts för.

En panthavare kan inte realisera en fastighetspant utan assistans från Kronofogdemyndigheten. Att verkställa en pant kräver en exekutionstitel, vilket kan medföra att processen med att realisera en fastighetspant kan ta lång tid i anspråk. Det finns därför en risk för att värdet på fastigheten i vilken inteckningen uttagits i sjunker och understiger det inomläge för vilket pantbrevet svarar.

2.1.5 Ställandet av säkerheter och borgen till tredje man ska ha rent affärsmässig karaktär

När ett svenskt aktiebolag ingår ett borgensåtagande eller ställer säkerhet för annan parts förpliktelser eller efterställer sina egna rättigheter till förmån för en tredje part, annat än för ett direkt eller indirekt helägt dotterbolag, utan att detta har rent affärsmässig karaktär för bolaget och/eller motsvarande belopp kommer det bolag som ställer säkerheten till gagn, kommer denna rättshandling att vara giltig endast om samtliga av dess aktieägare samtyckt till rättshandlingen och i den utsträckning beloppet som motsvaras av rättshandlingen skulle ha fritt kunnat delas ut från det bolag som ställer säkerheten vid tidpunkten för rättshandlingens ingående.

2.1.6 Valutakursförändringar

Värdet av Emittentens portfölj kommer att beräknas i kronor, vilket innebär att om Fastighetsbolagen uppfyller sina förpliktelser i någon annan valuta än kronor kommer valutakursen för den relevanta valutan samt ränteläget i det land som utgivit valutan att påverka Emittentens avkastning i förhållande till sådant Fastighetslån. Ökningar och minskningar av den svenska valutakursen kommer att påverka Emittentens resultat vad avser lån som har tillhandahållits i annan valuta än kronor. Valutakurser kan variera kraftigt, vilket väsentligen och negativt kan påverka Emittentens finansiella ställning, resultat och avkastning.

2.1.7 Emittenten är förhindrad att självständigt besluta om att tillhandahålla fastighetsfinansiering vilket kan leda till förlorade affärsmöjligheter

Emittenten är enligt Xxxxxxxxx förhindrad att fatta självständiga investeringsbeslut, inklusive beslut rörande huruvida lån ska lämnas till Fastighetsbolagen. Emittenten får endast tillhandahålla sådana Fastighetslån till Fastighetsbolag där Fordringshavarna på förhand (i) för de personer som har tecknat sig för Lån, men ännu inte tilldelats sådant eller sådana Lån, mellan varje Teckningsdag och den Initiala Emissionsdagen (i förhållande till Initiala Lån) och varje Efterföljande Emissionsdag (i förhållande till Efterföljande Lån) skriftligen presenterats med Fastighetslånedetaljer avseende de Fastighetslån som ska lämnas och (ii) för de personer som redan är Fordringshavare vid tidpunkten för lämnande av sådant Fastighetslån, och för vilka Fastighetslånedetaljer inte presenterats i enlighet med (i), godkänt att sådant eller sådana Fastighetslån ska lämnas i enlighet med Villkorens bestämmelser rörande beslut bland Fordringshavarna.

Att Emittenten är förhindrad att självständigt besluta om huruvida något eller några Fastighetslån ska lämnas (och att fatta egna investeringsbeslut) och kravet på att lämna Fastighetslån endast efter att ha följt ovannämnda steg är omständigheter som begränsar Emittentens flexibilitet. En konsekvens av detta är att Emittenten kan förlora attraktiva finansieringsmöjligheter med höga räntenivåer, vilket i sin tur kan leda till att Emittenten inte har möjlighet att fullt ut investera det Totala Lånebeloppet på bästa möjliga vis.

2.1.8 Emittenten avser att lämna flera Fastighetslån vilket kan komma att påverka Räntan negativt, samt förändra Portföljens riskprofil

Emittenten avser att lämna flera Fastighetslån, med iakttagande av Villkorens regler om inhämtande av samtycke från Fordringshavarna. Detta kommer företrädesvis att ske genom att

tilläggsemissioner görs inom ramen för Villkoren. De medel som inflyter genom utgivandet av sådana Lån, samt de Fastighetslån som finansieras med sådana medel, kommer att utgöra del av Portföljen. Om det kapital som sålunda reses inte investeras, eller om det lånas ut till Fastighetsbolag till en ränta som understiger den som Emittenten erhåller i förhållande till Titania-lånet, kan den Löpande Avkastningen som andel av det Totala Lånebeloppet, och därmed i förlängningen även Räntan, att påverkas negativt. Nya Fastighetslån som sålunda lämnas beslutas med enkel majoritet bland Fordringshavarna, varför enskilda Fordringshavare som motsätter sig att ett Fastighetslån lämnas, kan bli bunden av ett kollektivt beslut fattat av Fordringshavarna (dock alltid med iakttagande av pluralitetskraven enligt Villkoren) och påverkas av det nya Fastighetslån som lämnas. Samtidigt kan de nya Fastighetslån som sålunda lämnas av Emittenten även komma att väsentligt skilja sig ur ett riskhänseende från Titania- lånet. Typiskt sett finns det en korrelation mellan risk och avkastning, varför nya Fastighetslån som belöper med en relativt hög ränta betalbar av Fastighetsbolaget kan antas innebära en högre risk för en nedgång i värdet på Portföljen, men också en möjlig högre avkastning.

2.1.9 Ledande befattningshavare

Emittentens förmåga att framgångsrikt genomföra sin affärsstrategi och att driva sin verksamhet som planerat kommer att vara avhängigt insatser från vissa ledande befattningshavare.

Emittenten har en förhållandevis liten organisation, vilket ökar dess beroende av dessa personer. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx är Emittentens Ledande Befattningshavare och har varit anställda hos Emittenten sedan 25 augusti 2014. Emittentens framtida utveckling beror i hög grad på de Ledande Befattningshavarnas engagemang i Emittenten. Om de Ledande Befattningshavarna blir oförmögna eller ovilliga att fortsätta att sitt arbete hos Emittenten, och om de inte snabbt nog kan bytas ut mot nya Ledande Befattningshavare med relevant kunskap och erfarenhet om ett behov av utbyte skulle uppstå, kan detta komma att påverka Emittenten negativt.

2.1.10 Efterlevnad av Villkoren

Fordringshavarnas möjlighet att erhålla betalning i enlighet med vad som anges i Villkoren är beroende av Emittentens efterlevnad av Xxxxxxxxx och att Emittenten uppfyller sina förpliktelser enligt Villkoren. Om Emittenten inte efterlever villkoren, försätts i konkurs eller blir insolvent kan detta ha en negativ inverkan på Fordringshavarnas möjlighet att få betalt i enlighet med Villkoren.

Alla eventuella skatter förknippade med det förvaltningsarvode som ska betalas till Aktieägarna och skatter på Emittentens inkomster ska, i enlighet med Villkoren, inte påverka Fordringshavarnas rätt till betalning av ränta och kapitalbelopp. Om Emittenten och/eller Aktieägarna inte fullgör sina skyldigheter att betala sådana skatter kan detta påverka de belopp som enligt Villkoren tillkommer Fordringshavarna.

2.1.11 Emittentens icke säkerställda förpliktelser

Lånen utgör direkta, villkorade och icke säkerställda förpliktelser för Emittenten och är i förmånsrättsligt hänseende jämställda (pari passu) sinsemellan. Emittentens betalningsförpliktelser i förhållande till Lånen ska, så långt inte annat följer av gällande rätt, i förmånsrättsligt hänseende åtminstone jämställas med Emittentens alla övriga icke efterställda och icke säkerställda nuvarande och framtida förpliktelser.

Fordringshavarnas rätt till återbetalning av Lånens Kapitalbelopp och Ränta därpå är därutöver begränsad till tillgångarna i Portföljen och de belopp som Emittenten mottagit i förhållande till

Portföljen och Fordringshavarna ska inte ha rätt till någon av Emittentens övriga tillgångar eller några belopp som Emittenten erhåller i förhållande till sådana tillgångar.

2.1.12 Slutlig återbetalning

Om det finns något eller några Fastighetslån i Portföljen på den dag som infaller tre (3) månader före den Slutliga Återbetalningsdagen som inte förväntas bli återbetalda i tid eller som inte kan avyttras på ett kommersiellt försvarbart vis ska Emittenten låta Fordringshavarna besluta om huruvida Emittenten ska ordna med att de utestående Fastighetslånen fortsatt innehas av Emittenten i enlighet med vad som beslutas av Fordringshavarna eller att utestående Lån ska utdelas in natura.

2.1.13 Emittentens insolvens eller likvidation

De räntebetalningar och/eller återbetalningar som Emittenten enligt Xxxxxxxxx ska göra kan påverkas av om Emittenten blir insolvent eller om något slag av konkursförfarande eller liknande inleds i förhållande till Emittenten.

2.1.14 Förändringar i gällande rätt

Villkoren är baserade på den vid tidpunkten för Prospektets upprättande gällande lagstiftningen i Sverige. Lagändringar, förändringar i tolkningen av gällande lagstiftning samt förändringar av myndighetspraxis kan påverka Emittentens verksamhet och/eller tillämpningen eller tolkningen av Villkoren. Sådana lagändringar eller förändringar i tolkningen av gällande lagstiftning kan innefatta förändringar som ändrar förutsättningarna och förhållandena på den svenska finansieringsmarknaden. Det kan även medföra lättnader eller skärpningar i de regulatoriska krav som ställs på finanssektorn av relevanta svenska eller utländska tillsynsmyndigheter eller andra myndigheter.

2.2 Risker avseende Lånen

2.2.1 Ingen aktiv handel

En investering i Lånen ska i första hand ses som en investering för Lånens hela löptid. Det finns emellertid inga bestämmelser i Villkoren som begränsar Lånens fria överlåtbarhet och en ansökan kommer att göras om att notera Lånen på en Reglerad Marknad, företrädesvis NGM. Om inte Lånen av någon anledning kan upptas till handel på NGM kommer Emittenten att försöka tillse att Lånen upptas till handel på någon annan Reglerad Marknad.

Det är möjligt att någon aktiv handel i Lånen aldrig uppstår. Lånens eventuellt begränsade omsättningsbarhet kan komma att påverka Lånens marknadsvärde negativt. Fastän Emittenten, som framgått ovan, kommer att göra sitt bästa för att tillse att Lånen upptas till handel på NGM så finns det en risk för att Lånen inte kommer att kunna upptas till handel, till exempel på grund av Villkoren i förhållande till regelverket för NGM. Följaktligen finns det alltså en risk för att någon marknad med verklig omsättning och någon verklig andrahandsmarknad aldrig uppstår i förhållande till Lånen. Lånen kan också komma att upptas till handel på annan marknad än NGM.

2.2.2 Begränsningar i Lånens överlåtbarhet

Lånen har inte, och kommer inte, att registreras i enlighet med Securities Act eller någon annan amerikansk eller utländsk lagstiftning. Lånen kommer således endast att registreras enligt svensk lagstiftning. Lånen inte utbjudas till försäljning i, säljas eller levereras till USA eller till,

eller till förmån för, en amerikanska medborgare eller till något annat land eller lands medborgare där någon åtgärd krävs från Emittentens håll. Det finns dock inget i Villkoren som begränsar den fria överlåtbarheten av Lånen.

2.2.3 Kreditrisk gentemot fastighetsbolag

Potentiella investerare bör bedöma de kreditrisker som är förknippade med att investera i Lånen. Eftersom det finns kreditrisker relaterade till Emittenten bör alla händelser som påverkar Emittentens kreditvärdighet beaktas. Om Emittentens finansiella ställning försämras finns det en risk att Emittenten inte kommer att kunna fullgöra de förpliktelser som följer av Lånen. En försämring av Emittentens kreditvärdighet kan även leda till en minskning av Lånens marknadsvärde.

Emittentens finansiella ställning är beroende av fastighetsbolagens möjligheter att betala Löpande Avkastning och Kapitalintäkter till Emittenten. Emittenten antar en kreditrisk gentemot de fastighetsbolag till vilka Emittenten tillhandahåller Fastighetslån, särskilt gentemot Titania Holding AB eftersom Portföljen initialt till stor del kommer att bestå av Titania-lånet.

Fordringshavarnas rätt till återbetalning av Lånens Kapitalbelopp och Ränta därpå är begränsad till tillgångarna i Portföljen och de belopp som Emittenten mottagit i förhållande till Portföljen och Fordringshavarna ska inte ha rätt till någon av Emittentens övriga tillgångar eller några belopp som Emittenten erhåller i förhållande till sådana tillgångar. Fordringshavarnas rätt till återbetalning av Lånens Kapitalbelopp och Ränta därpå är därför beroende av Emittentens möjligheter att erhålla Löpande Avkastning och Kapitalintäkter från fastighetsbolagen till vilka Fastighetslån har lämnats.

2.2.4 Ränterisk

Lånens värde kommer att bero på ett stort antal faktorer. En av de mest betydande av dessa faktorer kommer sannolikt att över tid vara nivån på marknadsräntorna. Att investera i Lånen medför en risk att marknadsvärdet på Lånen påverkas negativt av förändringar i marknadsräntorna.

2.2.5 Påverkan på kredit- och kapitalmarknaderna i stort

Faktorer såsom ökade räntenivåer, höjda skatter och/eller avgifter på företagsvinster, utdelningar och värdepappershandel, svagare ekonomiskt klimat och förändringar i politiskt klimat samt förändringar av gällande lagar och förordningar, kan påverka kredit- och kapitalmarknaderna negativt och därmed även värdet på Emittentens investeringar samt avkastningen på dessa.

2.2.6 Clearing och avveckling

Lånen kommer att anslutas till Euroclear Swedens kontobaserade system. Clearing och avveckling vid handel med Lånen samt betalning av Ränta och återbetalning av kapitalbelopp genomförs i detta system. Emittenten kommer att fullgöra sina betalningsförpliktelser gentemot Fordringshavarna genom att göra betalningar till Euroclear Sweden för vidarebefordran till relevanta betalningsmottagare. Av denna anledning är investerare och Emittenten beroende av funktionaliteten i och av Euroclear Swedens system för att erhålla betalningar.

2.2.7 Företrädare för Fordringshavarna

Genom att teckna sig för Lån utser varje ursprunglig Fordringshavare Agenten att företräda dem som agent i alla frågor som rör Lånen och Villkoren, och bemyndigar Agenten att å deras vägnar, och utan ytterligare krav på inhämtande av samtycke (annat än som framgår av Villkoren) agera för dem i allmän domstol och/eller skiljeförfaranden avseende de Lån som innehas av sådan Fordringshavare, samt i likvidations- och konkursförfaranden, omstruktureringar eller andra liknande förfaranden i förhållande till Emittenten. Genom att förvärva ett Lån bekräftar varje efterföljande Fordringshavare sådant bemyndigande.

Agenten företräder Fordringshavare i alla frågor som rör Lånen och i enlighet med Villkoren. Detta utesluter dock inte att Fordringshavarna, på egen hand och utan Agentens inblandning, i vissa situationer för talan mot Bolaget.

Fordringshavarna kan vara tvingade att tillhandahålla Agenten en särskild rättegångsfullmakt för att Agenten ska kunna representera Fordringshavarna inför domstol. Om inte alla Fordringshavare tillhandahåller en sådan fullmakt kan det ha en negativ inverkan för vissa Fordringshavare.

Varje Fordringshavare är skyldig att på Agentens begäran utan dröjsmål tillhandahålla de handlingar, inklusive skriftliga fullmakter (i det format och med det innehåll Agenten begär) som Agenten bedömer nödvändiga för att utöva sina rättigheter under eller att fullgöra sina förpliktelser enligt Villkoren. Underlåtenhet av Fordringshavarna att fullgöra denna skyldighet kan negativt påverka Agentens möjligheter att utöva rättigheter enligt Villkoren.

Agenten är enligt Villkoren och Agentavtalet berättigad att fatta beslut som binder alla Fordringshavare. Följaktligen kan de beslut som Agenten fattar påverka Fordringshavarnas rättigheter i enlighet med Villkoren på ett sätt som inte är önskvärt för vissa Fordringshavare.

Dessutom har vissa majoriteter av Fordringshavare enligt Xxxxxxxxx rätt att fatta beslut och vidta åtgärder som blir bindande för alla Fordringshavare, inklusive att besluta om att lämna nya Fastighetslån. Följaktligen kan de åtgärder som en majoritet av Fordringshavarna vidtar påverka Fordringshavarnas rättigheter i enlighet med Villkoren på ett sätt som inte är önskvärt för vissa av Fordringshavarna.

Närmare bestämmelser kring Agentens rätt att företräda Fordringshavarna finns i Villkoren, vilka är bilagda detta Prospekt.

2.2.8 Agentens konkurs

De medel som Agenten kan komma att uppbära som företrädare för Fordringshavarna ska hållas avskilda och behandlas som redovisningsmedel. Om de medel som Agenten uppbär för Fordringshavarnas räkning inte hålls avskilda av Agenten finns det en risk för att dessa ingår i Agentens konkurs och därmed kommer Agentens borgenärer till godo.

3. INBJUDAN TILL TECKNING OCH ANSVARSUTTALANDE

Den 5 juni 2015 beslutades på Emittentens bolagsstämma att emittera Lånen, såsom beskrivna i detta Prospekt. Prospektet upprättas för att möjliggöra notering av Lånen till handel på Nordic Derivatives Exchange (NDX), en reglerad marknad som drivs av Nordic Growth Market NGM AB, och utgör även ett erbjudande från Emittenten om teckning av Lånen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och i Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG.

Härmed inbjuds allmänheten i Sverige samt institutionella investerare att teckna Lån utgivna av Emittenten i poster om 10 000 kronor. Erbjudandet omfattar 15 000–20 000 Lån, vilket

motsvarar 150 000 000–200 000 000 kronor. Erbjudandet kan även komma att minskas eller utökas, beroende bland annat på intresset för Lånen och/eller rådande marknadsförutsättningar.

Emittenten ansvarar för informationen i detta Prospekt och försäkrar att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, så vitt Emittenten vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting har utelämnats som skulle kunna påverka dess innebörd. Emittentens styrelse ansvarar, i den utsträckning som krävs enligt gällande rätt, för informationen i detta Prospekt och försäkrar att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, så vitt styrelsen vet, stämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting har utelämnats som skulle kunna påverka dess innebörd.

Stockholm, Sverige, 3 juli 2015 Styrelsen för

Apikal Fastighetspartner AB (publ)

4. BAKGRUND OCH MOTIV

4.1 Bakgrund

Emittenten har som affärsidé, och har sedan 2013 varit verksam inom att, tillhandahålla lånekapital för fastighetstransaktioner inom den svenska fastighetsmarknaden. Fastän verksamheten är tungt fokuserad på Sverige och särskilt Mälardalsregionen bedriver Emittenten även viss, mindre omfattande verksamhet, i andra delar av Norden. Historiskt sett har Emittenten främst tillhandahållit kapital för finansiering av kommersiella fastigheter avsedda för handel, kontor, lager och logistik, lätt industri och blandad användning samt i viss utsträckning mot kommersiellt förvaltade bostadsfastigheter.

Historiskt sett har Emittenten fokuserat på att tillhandahålla mezzaninekapital till fastighetsbolag, men har även tillhandahållit seniora lån (bottenlån) och kan även tillhandahålla annan typ av finansiering till sådana parter. Det kapital som Emittenten rest har upptagits genom att Emittenten utgivit kapital- och vinstandelslån till professionella och icke-professionella investerare på den svenska marknaden. Samtliga kapital- och vinstandelslån som utgivits av Emittenten regleras av villkor som är likalydande sinsemellan samt med Villkoren, och det uppställs tydliga krav på vilken typ av verksamhet som Emittenten får bedriva.

Den typ av alternativ finansiering som Emittenten kunnat erbjuda till fastighetsbolag som av olika skäl inte vill eller kan söka upp finansering hos andra typer kreditgivare har ökat i relevans med bakgrund mot utvecklingen på den globala finansieringsmarknaden sedan finanskrisen 2008-2009 och den reglering som införts för att undvika en upprepning av bankkrisen. Banker har generellt blivit mer restriktiva i sin utlåning och är mindre benägna att tillhandahålla seniora lån upp till en relativt hög nivå av skuldsättning, även för bolag inom fastighetssektorn som ofta kännetecknas av goda kassaflöden och stabila underliggande säkerheter och värden. De regulatoriska krav som ställts på banker genom Baselkommitténs regler om kapitaltäckning hos banker, och de regelverk som införts på EU-nivå och landsnivå sedan dess, har gjort det dyrare för banker att låna ut kapital och öppnat upp för alternativa finansieringsstrukturer.

Emittenten har valt att bedriva sin verksamhet på ett sådant sätt att den inte fattar några självständiga investeringsbeslut, utan sysselsätter endast det kapital som influtit genom utgivandet av kapital- och vinstandelslånen efter och enligt beslut av sina investerare. Med anledning därav får Xxxxxxxxxxx investerare typiskt sett en aktiv och upplyst roll i utvecklingen av och tillgångarna i den portfölj som finansieras med de medel som influtit genom utgivandet av de relevanta kapital- och vinstandelslånen. Emittenten i sin tur antar typiskt sett en aktiv roll gentemot de fastighetsbolag som är låntagare till Emittenten för att säkerställa en god utveckling av tillgångarna i portföljen och för att maximera avkastningen till Emittentens investerare.

4.2 Motiv till att emittera Lånen

Emittenten anser att det i dagsläget finns en mycket stor efterfrågan i den nordiska fastighetsmarknaden på lånekapital som kompletterar eller ersätter bankkapital vid exempelvis köp av en kommersiell fastighet. Detta kapital är särskilt efterfrågat av små och medelstora fastighetsbolag vilka saknar tillgång till andra alternativa kapitalkällor som t.ex. utgivning av publika obligationer och preferensaktier vilket används mer och mer av de större, ofta börsnoterade, fastighetsbolagen som komplement till eller ersättning för banklån. Med den höga efterfrågan och den låga tillgången skapas ett attraktivt pris på det kapital som faktiskt görs tillgängligt för den aktuella typen av fastighetsfinansiering. Det är detta förhållande som Emittenten utnyttjar för att skapa en attraktiv riskjusterad avkastning på sitt utlånade kapital.

Med den likvid som tillförs Emittenten vid en fulltecknad emission kommer Emittenten att kunna lämna Fastighetslån om 150 000 000–200 000 000 kronor.

Emittenten avser att, med de medel som inflyter genom utgivandet av Lånen genom erbjudandet lämna ett seniort Fastighetslån till Titania Holding AB. Emittenten har kommit överens om följande tentativa och huvudsakliga kommersiella villkor för det Fastighetslån som ska finansieras med de medel som inflyter genom erbjudandet enligt detta Prospekt:

− Löptid: ca 5 år

− Ränta: 7,5 – 8,5 % per år

− Belopp: 150 000 000 – 200 000 000

− Säkerheter: Aktiepant i det bolag som är låntagare, pantbrev i ett antal fastigheter som finansieras med lånet, borgensåtagande från moderbolag till låntagaren, m.m.

Emittenten avser att göra ytterligare emissioner (och därigenom, i enlighet med vad som anges i Villkoren, emittera Efterföljande Lån). Behållningen från sådana emissioner kommer också att användas för finansiering av Fastighetslån men kan komma att ske på andra villkor och till andra Fastighetsbolag.

4.3 Lånen

Lånen som instrument ger ingen fast avkastning utan avkastningen är istället beroende av den avkastning som Emittenten erhåller på lämnade Fastighetslån. Det finns således ingen garanti för att en Fordringshavare erhåller någon betalning i förhållande till Lånen överhuvudtaget, eller att en Fordringshavare erhåller det Nominella Beloppet som återbetalning på sina Xxx.

Lånen är fritt överlåtbara och ansökan har gjorts om att notera Lånen på den reglerade börsen NDX. Lånen kan exempelvis innehas genom aktie- och fondkonton, kapitalförsäkringar och genom investeringssparkonton.

5. EMITTENTEN

5.1 Bakgrund och bolagsinformation

5.1.1 Bildande, varaktighet och säte

Emittenten bildades av stiftarna den 26 november 2012 som ett publikt aktiebolag i enlighet med svensk rätt. Emittenten registrerades av Bolagsverket den 27 november 2012. Den 18 juni 2013 ändrades Emittentens firma från Goldcup 8263 AB till dess nuvarande firmanamn, Apikal Fastighetspartner AB (publ).

Emittentens organisationsnummer är 556921-1708 och styrelsens säte är Stockholm, Sverige. Emittentens registrerade adress är Apikal Fastighetspartner AB (publ), Xxxx Xxxxxxxxx 00, 0 xx, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx. Emittentens telefonnummer är 00-000 00 000.

Emittentens bolagsordning, vilken antogs vid extra bolagsstämma den 4 juni 2013, samt ett registreringsbevis för Emittenten, införlivas häri genom hänvisning.

5.1.2 Aktiekapital

Emittentens aktiekapital uppgår till 500 000 kronor fördelat på 500 000 aktier. Aktiekapitalet är fullt betalt. Varje aktie berättigar till en röst på Emittentens bolagsstämma.

5.1.3 Ägandegrupp

På dagen för antagandet av Villkoren äger följande personer följande andelar av såväl rösterna som kapitalet i Emittenten: Strukturinvest 51 procent, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx 30 procent, Xxxxxx Xxxxxx 5 procent, Xxxx Xxxxxxxxxx 4,5 procent, Xxxxxxx Xxxxxxx 4,5 procent, Xxxxx Xxxxxxx 2 procent, Xxxx Xxxxxxx 1 procent, Xxxxxxx Xxxxxxx 1 procent och Xxxxxxx Xxxxxxxxx 1 procent (de ”Ursprungliga Aktieägarna”). De tre största enskilda Ursprungliga Aktieägarna har ingått ett aktieägaravtal i syfte att reglera hur de utövar kontroll över Emittenten. Utöver nämnda aktieägaravtal utövar samtliga Ursprungliga Aktieägarna kontroll över Emittenten i enlighet med gällande rätt samt i enlighet med Xxxxxxxxxxx bolagsordning. Aktieägarna har vidare åtagit sig att agera i enlighet med Villkoren (i den mån Villkoren hänvisar till och är relevanta för Aktieägarna). Även om detta minskar risken för att Aktieägarna missbrukar sin kontroll över Emittenten kan en risk för maktmissbruk inte helt elimineras.

Ägare	Ägarandel (procent)
Strukturinvest	51,0
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx	30,0
Xxxxxx Xxxxxx	5,0
Xxxx Xxxxxxxxxx	4,5
Xxxxxxx Xxxxxxx	4,5
Xxxxx Xxxxxxx	2,0
Xxxx Xxxxxxx	1,0
Xxxxxxx Xxxxxxx	1,0
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	1,0
Totalt:	100

Aktieägarnas nuvarande ägarfördelning i Apikal Fastighetspartner AB (publ)

Strukturinvest är en självständig specialistfirma verksam inom området för strukturering och implementering av finansiella investeringslösningar och står under tillsyn av Finansinspektionen. Strukturinvest hade per den 1 april 2015 totalt 28 anställda fördelade på tre kontor i Sverige, närmare bestämt i Stockholm, Göteborg och Jönköping.

Strukturinvest är ett privat aktiebolag grundat 2009. Strukturinvests aktiekapital uppgår till 6 500 000 kronor.

Alla Ursprungliga Aktieägare utom Strukturinvest äger sina aktier i Emittenten privat. Emittenten känner inte till några nuvarande eller framtida upplägg för direkt eller indirekt kontroll över Emittenten utöver den kontroll som vissa av Aktieägarna utövar genom det aktieägaravtal dem emellan, som hänvisas till ovan. Detta aktieägaravtal reglerar primärt de tre största aktieägarnas möjligheter och begränsningar kring att överlåta sina aktier i Emittenten (innefattandes skyldighet att hembjuda aktier). Utöver nämnda aktieägaravtal finns, såvitt Emittenten känner till, inget direkt eller indirekt ägande eller utövande av kontroll av Emittenten.

Emittenten har inga dotterbolag.

5.1.4 Räkenskapsår

Emittentens räkenskapsår motsvarar kalenderåret.

5.1.5 Oberoende revisorer

Emittentens oberoende revisor är Xxxxxx Xxxxxxx, c/o KPMG, Box 16106, 103 23 Stockholm, Sverige. Telefonnumret till den oberoende revisorn är 00-000 00 00. Xxxxxx Xxxxxxx är

auktoriserad av, och medlem i, FAR SRS1 och utsågs till första gången till Emittentens revisor vid extra bolagsstämma den 4 juni 2013. Emittenten hade ingen revisor innan den tidpunkten.

Revisorn har inte gjort någon oberoende granskning av detta Prospekt.

5.2 Mål

Emittentens huvudsakliga mål är att tillhandahålla fastighetslån med en årlig nettoavkastning till investerare på mellan 6 och 8 procent.

5.3 Huvudsaklig marknad

Fastighetslånen ska användas för att finansiera Fastigheter eller Fastighetsbolag i någon av de Godkända Jurisdiktionerna, det vill säga i Sverige, Danmark, Norge, Finland eller Island.

5.4 Huvudsaklig verksamhet

Emittenten fokuserar generellt sett på säkerställda bilaterala lån till fastighetsägare som har ett behov av att finansiera förvärv, refinansiering eller att finansiera förbättringar, renoveringar, expansioner eller andra arbeten. Sådana lån kan vara och har för Emittentens vidkommande typiskt sett varit efterställda andra, seniora lån och de är alltid minst jämställda med det egna kapitalet som ingår i fastighetens finansieringsstruktur. De lån som lämnas till Fastighetsbolag av Emittenten förväntas av Emittenten typiskt sett att ha en löptid om fyra till fem år, antingen med löpande amortering eller med full återbetalning i samband med att lånet förfaller till betalning. Fastighetsbolag till vilka Fastighetslån har lämnats kommer vidare att behöva betala ränta till Emittenten, typiskt sett kvartalsvis i efterskott. Det minsta beloppet för ett Fastighetslån förväntas vanligen vara 10 000 000 kronor.

Emittenten ska endast tillhandahålla lån till Fastighetsbolag som direkt eller indirekt äger fastigheter på vilka det finns en eller flera byggnader som används som kontor, för försäljning, för förvaring, för logistik eller för ”blandad användning” och som har ett uppskattat marknadsvärde mellan 50 000 000 kronor och 2 000 000 000 kronor.

Oanvända delar av de belopp som inflyter i samband med erbjudandet ska investeras i statsobligationer eller liknande utgivna i kronor med en kvarvarande löptid på högst tre månader eller placeras i specialinlåning hos en svensk affärsbank.

Emittenten ska endast tillhandahålla lån till Fastighetsbolag vilka i väsentliga delar överensstämmer med Fastighetslånedetaljerna och som har presenterats för (och därmed utgjort del av Fordringshavarnas underlag då de beslutat att teckna sig för Lån), eller annars godkänts av, Fordringshavarna. Mellan varje Teckningsdag och den Initiala Emissionsdagen (i förhållande till Ursprungliga Lån) och varje Efterföljande Emissionsdag (i förhållande till Efterföljande Lån) ska Emittenten skriftligen presentera för de personer som har tecknat sig för Lån, men till vilka dessa ännu inte har emitterats, de huvudsakliga kommersiella villkoren för Fastighetslånen som ska lämnas av Emittenten.

Emittenten kan göra mindre ändringar till villkoren för existerande Fastighetslån utan Fordringshavarnas samtycke och/eller utan att ha presenterat sådana ändringar för Fordringshavarna, vilket innefattar bland annat ändringar avseende säkerhet som lämnats av ett

1 Svenska branschorganisationen för redovisningskonsulter, revisorer och rådgivare.

Fastighetsbolag (om sådana ändringar inte enligt Emittentens mening negativt påverkar Emittentens säkerheter) och räntor och avgifter som ska betalas av ett Fastighetsbolag, om det sammanlagda belopp som ska betalas till Emittenten under Fastighetslånets hela löptid förblir väsentligen oförändrat.

Emittenten kommer efter erbjudandet som görs genom detta Prospekt att lån till Titania Holding AB och Portföljen kommer därför initialt att till största del bestå av Titania-lånet. Emittenten kan dock även komma att lämna andra Fastighetslån i enlighet med Villkoren, som då kommer att utgöra del av Portföljen. Emittenten kan välja att återinvestera kapitalintäkter (vilket t.ex. kommer att inträffa om Titania Holding AB återbetalar hela eller delar av sitt lån i förtid) som mottagits av Emittenten avseende lån som det lämnat till Fastighetsbolag genom att erbjuda nya Fastighetslån i enlighet med Villkoren.

5.5 Investeringsstrategi

De Fastighetslån som Emittenten lämnat tidigare har historiskt sett främst varit juniora lån men Emittenten tillhandahåller och har tillhandahållit även andra typer av lån, till exempel seniorlån som inte varit efterställda andra lån. Emittenten arbetar aktivt för att skydda sina intressen under de låneavtal Emittenten ingått och intar ett aktivt förhållningssätt gentemot låntagare, deras ledning och andra relevanta personer avseende de fastigheter och/eller andra tillgångar som ställts som säkerhet för de lån som finansieras med de medel som inflyter genom utgivande av Lånen. Emittenten är av åsikten att ett sådant förhållningssätt kan bidra till att minska risken för att låntagare hamnar i strid mot låneavtal samt för att betalningsinställelser m.m. inträffar, och att Emittenten bättre kan tillgodose sina intressen när en uppsägningsrund föreligger och/eller vid en låntagares betalningsinställelse genom att ha ett proaktivt förhållningssätt. Emittenten understödjer vid behov varje Fastighetsbolag och låntagare i såväl taktiska som strategiska frågor och fokuserar på varje låntagares möjlighet att generera intäkter på lång sikt (två till fem år och längre). Genom att uppmuntra varje Fastighetsbolag och låntagare till att fokusera på långsiktig vinstmaximering framför kortsiktig kostnadsminimering och vinstmaximering förväntas utsikterna till full återbetalning av de Fastighetslån som tillhandahållits av Emittenten och alla andra fordringar som Emittenten har gentemot Fastighetsbolag och/eller låntagare att öka. Fastighetslånen kommer företrädesvis att löpa till och med den avtalade slutliga förfallodagen. Emittenten måste verka för att den avtalade förfallodagen infaller före den Slutliga Återbetalningsdagen, det vill säga den 4 september 2020. Vidare ska Emittenten verka för att inget Fastighetslån överstiger 85 procent av den underliggande Fastighetens eller portföljen av Fastigheters marknadsvärde.

Den finansiering som Emittenten tillhandahåller fastighetsägare kommer generellt sett att vara säkerställda och typiskt sett att säkerställas genom pant i den eller de fastigheter som finansieras med det lån som lämnas av Emittenten, och/eller genom pant i samtliga aktier i Fastighetsbolagen eller andra relevanta bolagen. De lån som lämnas kan även säkerställas genom ett borgensåtagande från ett eller flera moderbolag till gäldenärer under låneavtalen.

Lånen ska emellertid alltid ur ett förmånsrättsligt perspektiv inta en ställning som åtminstone är likvärdig med varje Fastighetsbolags övriga icke säkerställda och icke efterställda betalningsförpliktelser, utom där sådana förpliktelser har en förmånligare ställning enligt gällande rätt.

5.6 Utlåningsprocessen

(a) Emittentens deal sourcing: Emittenten och dess anställda gör omfattande branschanalyser, deltar i ledningsmöten, bygger finansiella modeller, gör legal och finansiell due diligence vilket resulterar i en rekommendation från Emittentens

kreditkommitté för Emittentens styrelse att fatta ett beslut om att lämna ett Fastighetslån. Sådant beslut av Emittenten att lämna ett Fastighetslån är villkorat av inhämtande av samtycke från Fordringshavarna och/eller att Fordringshavarna tagit del av de specifika kommersiella villkoren för ett tänkt Fastighetslån i samband med att de tecknat sig för Lån (mer härom i paragraf (b) nedan).

(b) Fordringshavarnas samtycke: De Fastighetslån som lämnas eller lämnats av Emittenten ska i allt väsentligt överensstämma med de Fastighetslånedetaljer som:

(i) presenterats för Fordringshavarna enligt följande: mellan varje Teckningsdag och den Initiala Emissionsdagen (i förhållande till Initiala Lån) och varje Efterföljande Emissionsdag (i förhållande till Efterföljande Lån) ska Emittenten skriftligen presentera till de personer som har tecknat sig för Lån, men ännu inte tilldelats sådant eller sådana Lån, Fastighetslånedetaljer för de Fastighetslån (A) som redan tecknats (om några), (B) som avser tecknas, och/eller (C) redan tecknats och för vilka villkor ska ändras. Varje sådan person äger rätt, mellan Teckningsdagen eller den Initiala Emissionsdagen eller Efterföljande Emissionsdagen (som tillämpligt), att utan anledning ångra sig och välja att inte teckna sig för Lån; och/eller

(ii) beslutats av Fordringshavarna enligt följande: om Emittenten avser att lämna ett Fastighetslån och/eller ändra villkoren för något Fastighetslån utan att Fastighetslånedetaljer tillhandahållits någon eller flera Fordringshavare i enlighet med paragraf (i) ovan måste sådana Fordringshavare, för att Emittenten ska kunna lämna sådant Fastighetslån, besluta om att Emittenten ska lämna sådant Fastighetslån i enlighet med Villkoren.

(c) Uppföljning: Emittenten kommer att aktivt följa upp Fastighetsbolagens och låntagarnas förmåga att göra sina räntebetalningar och återbetalning och amortering av kapitalbelopp sedan ett Fastighetslån har lämnats. En viktig del i utlåningsprocessen är att utvärdera risken för ett Fastighetsbolags betalningsinställelse i förhållande till Emittentens befarade förluster vid en betalningsinställelse.

(d) Valuta: Emittentens redovisningsvaluta är svenska kronor, vilket också är den valuta som Lånen har utgivits i. De flesta Fastighetslån förväntas tillhandahållas och återbetalas i svenska kronor.

(e) Hävstång: Emittenten får, efter eget gottfinnande, ådra sig Finansiell Skuldsättning under Lånens löptid endast om den totala utestående finansiella skuldsättningen inte överstiger 5 000 000 kronor.

(f) Löptid: Den Slutliga Återbetalningsdagen infaller fem (5) år efter den Initiala Emissionsdagen.

5.7 Prognosticerad avkastning

Emittentens mål är att uppnå en årlig nettoavkastning på det totala kapitalbeloppet om 6 till 8 procent. Nettoavkastningen ska distribueras kvartalsvis i enlighet med Villkoren.

5.8 Rättsprocesser och skiljedomsförfaranden

Emittenten är inte involverad i, och har inte sedan dess bildande, varit part i några rättsliga processer, förliknings- eller skiljedomsförfaranden (inklusive ännu inte avgjorda ärenden) som haft eller skulle kunna få betydande effekter på Emittentens finansiella ställning eller lönsamhet.

5.9 Förändringar av Emittentens finansiella ställning eller ställning på marknaden

Det har inte skett någon väsentlig förändring i Emittentens finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan tidpunkten för Emittentens senast reviderade årsredovisning, vilken införlivas häri genom hänvisning.

5.10 Emittentens solvens

Det har inte inträffat några för Emittenten specifika händelser som är av väsentlig betydelse för utvärderingen av Emittentens solvens.

5.11 Framtidsutsikter

Det har inte skett någon väsentlig negativ förändring i Emittentens framtidsutsikter sedan dagen för dess stiftande. Skuldkrisen i Europa och på annat håll har inte negativt påverkat Emittentens framtidsutsikter och den förväntade påverkan på Emittenten, om någon alls, antas innebära ytterligare lukrativa finansieringsmöjligheter. Xxxx xxxxxxxxx har inträffat som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Emittentens affärsutsikter.

5.12 Väsentliga avtal

Emittenten har, före datumet för detta Prospekt, emitterat kapital- och vinstandelslån enligt följande: (i) 31 stycken den 23 oktober 2013, (ii) 68 stycken den 7 februari 2014, (iii)

28 stycken den 7 juli 2014 jämte en tilläggsemission om ytterligare 39 stycken den 17 oktober

2014, (iv) 74 stycken den 7 januari 2015 jämte en tilläggsemission om ytterligare 39 Andelslån den 27 mars 2015 samt (v) 98 stycken den 22 juni 2015. Villkoren för sådana ytterligare kapital- och vinstandelslån stämmer i allt väsentligt överens med villkoren för Lånen som erbjuds enligt detta Prospekt. Villkoren för dessa finns i sin helhet tillgängliga på Emittentens webbsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

Utöver detta är Emittenten, såvitt rör detta Prospekt, inte part till några väsentliga avtal.

5.13 Information från sakkunniga

Ingen information från sakkunniga har inkluderats i detta Prospekt.

5.14 Tredjepartsinformation

Ingen tredjepartsinformation har inkluderats i detta Prospekt.

5.15 Regler för företagsstyrning

Emittenten följer inte svensk kod för bolagsstyrning. Detta eftersom Emittenten är inte skyldig att följa svensk kod för bolagsstyrning.

5.16 Styrelse och ledning

5.16.1 Emittentens styrelse

Xxxxx Xxxxxxxxxx, ordförande

c/o Hellström Advokatbyrå KB Xxxxxxxxxx 00

103 90 Stockholm, Sverige

Tel. nr: 00-00 00 00

Email: xxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx Övriga uppdrag:

⮚ Delägare, Xxxxxxxxx Advokatbyrå KB

⮚ Styrelseledamot i Strukturinvest Fondkommission (FK) AB

Xxxxxx Xxxxxx, styrelseledamot

c/o Strukturinvest Fondkommission (FK) AB Stora Xxxxxxxxxxx 00-00

411 21 Göteborg, Sverige

Tel. nr: 000-00 00 00

Växel: 000-00 00 00

Email: xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx Övriga uppdrag:

⮚ Styrelseledamot i och vice verkställande direktör för Strukturinvest Fondkommission (FK) AB

⮚ Styrelseordförande för Svensk Pensionsförvaltning AB

Xxxxxxx Xxxxxxx, styrelseledamot

c/o Strukturinvest Fondkommission (FK) AB Stora Xxxxxxxxxxx 00-00

411 21 Göteborg, Sverige

Tel. nr: 000-00 00 00

Växel: 000-00 00 00

Email: xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx Övriga uppdrag:

⮚ Styrelseledamot i och verkställande direktör för Strukturinvest Fondkommission (FK) AB

⮚ Styrelseordförande för Granit Fonder AB

Xxxx Xxxxxxxxxx, styrelseledamot

Grev Turegatan 14, 4 tr

114 46 Stockholm, Sverige

Tel. nr: 00-000 00 00

Växel: 00-000 00 00

Email: xxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx Xxxxxx uppdrag:

⮚ Styrelseledamot i och vice verkställande direktör för Strukturinvest Fondkommission (FK) AB

⮚ Styrelseledamot i Granit Fonder AB

Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, styrelseledamot

Apikal Fastighetspartner AB (publ) Xxxx Xxxxxxxxx 00, 0 tr

114 46 Stockholm, Sverige

Tel. nr: 00-000 000 00

Email: xxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx Övriga uppdrag:

⮚ Styrelsesuppleant i och vice verkställande direktör för AAS Technologies AB

⮚ Styrelsesuppleant i och vice verkställande direktör för Resöhus AB

5.16.2 Ledning

Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, verkställande direktör

Apikal Fastighetspartner AB (publ) Xxxx Xxxxxxxxx 00, 0 tr

114 46 Stockholm, Sverige

Tel. nr: 00-000 000 00

Email: xxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx Övriga uppdrag:

⮚ Styrelsesuppleant i och vice verkställande direktör för AAS Technologies AB

⮚ Styrelsesuppleant i och vice verkställande direktör för Resöhus AB Xxxxxx Xxxxxx, styrelseledamot i Styrelsen, deltar också Emittentens ledning.

Emittenten får inte tillhandahålla Fastighetslån utan beslut av en kreditkommitté som utsetts av Styrelsen. Kommitténs uppgift är att komma med rekommendation till Emittentens styrelse inför beslut om att ge krediter till olika låntagare inom ramarna för de obligationer och vinstandelsbevis som emitterats av Styrelsen. Kommittén ska behandla och komma med rekommendationer till styrelsen angående bl.a. krav på säkerheter i samband med långivning, huruvida tillräckligt beslutsunderlag för kreditgivning finns samt ge en slutlig rekommendation till Emittentens styrelse vid kreditgivning. I kreditkommittén ingår, utöver Xxxxxx Xxxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxxx.

5.17 Intressekonflikter

Ovanstående personer i Styrelsen och Emittentens verkställande direktör kan komma att göra investeringar som konkurrerar med de investeringar som görs eller gjorts av Emittenten, eller ha

uppdrag eller befattningar i andra bolag som gör sådana investeringar. Några sådana intressekonflikter föreligger dock inte på dagen för detta Prospekt.

5.18 Emittentens åtaganden

Emittenten har sedan dagen för dess stiftande utgivit flera Fastighetslån i enlighet med villkoren för varje relevant PLI-serie. Emittenten anser att Fastighetslånen ingåtts på villkor och med underliggande fastigheter och säkerheter som tillförsäkrar Fastighetslånen en adekvat riskprofil i förhållande till förväntad avkastning. De fastigheter och byggnader som finansieras genom lånen används primärt för boende, utbildning, kontor, forskning och utveckling, hälsorelaterade tjänster och gym samt för andra liknande ändamål. De tjänster som tillhandahålls av hyresgästerna är generellt sett i stabil efterfrågan och finansieras ofta helt eller delvis med statliga medel eller genom statliga subventioner. De pantsatta fastigheterna genererar stabila kassaflöden med relativt högt driftsnetto, vilket skyddar mot en eventuell nedgång i intäkterna som respektive fastighet genererar. Fastigheterna och byggnaderna på dessa är generellt sett i gott skick och inga större renoveringar behövs inom den närmaste framtiden. Emittenten bedömer att den har goda säkerheter för de lån som Emittenten har tillhandahållit.

Fastighetslånen säkerställs ofta genom pant i Fastigheterna som finansieras av lånen, men även säkerhet i form av panträtt i aktier och/eller borgensåtaganden från moderbolag förekommer.

6. VILLKOR OCH ANVISNINGAR

6.1 Erbjudandet

Den 5 juni 2015 beslutades på Emittentens bolagsstämma att ge ut Lån inom ett rambelopp om 750 000 000 kronor. Detta erbjudande omfattar 15 000–20 000 Lån, vilket motsvarar 150 000

000–200 000 000 kronor.

Erbjudandet riktas till samtliga investerare i Sverige. Lånen ges ut i enlighet med svensk lagstiftning

6.2 Villkor för emission

Styrelsen har förbehållit sig rätten att dra tillbaka erbjudandet eller att emittera Lån till ett lägre belopp än 150 000 000 kronor eller ett högre belopp än 200 000 000 kronor, beroende bland annat på intresset för Lånen och/eller rådande marknadsförutsättningar.

6.3 Teckningspost

Lånen ges ut till en nominell kurs om 10 000 kronor per Lån. Minsta teckningspost är två (2) Lån, d.v.s. 20 000 kronor. Därefter sker teckning i multiplar om 10 000 kronor.

6.4 Teckningstid

Teckning av Lånen ska ske under tiden 14 augusti 2015–28 augusti 2015, med förbehåll för en kortare teckningsperiod för det fall att önskad teckningsvolym uppnås före den 28 augusti 2015.

Lånen emitteras den 4 september 2015 (vilket alltså är den initiala emissionsdagen) och den slutliga återbetalningsdagen för lånen är den 4 september 2020, d.v.s. den femte årsdagen efter emissionen.

6.5 Teckning

Anmälan ska ske i jämna poster om 10 000 kronor. Anmälan ska göras på särskild anmälningssedel som kan erhållas från Emittenten eller Avanza. Anmälningssedeln finns även tillgänglig på Avanzas hemsida (xxx.xxxxxx.xx). Den som är depåkund hos Avanza kan anmäla sig via Avanzas internettjänst. Ifylld och undertecknad anmälningssedel ska skickas, faxas eller lämnas till:

Avanza Bank AB

Att: Emissionsavdelningen/Apikal Box 1399

111 93 Stockholm

Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxx 000

Telefon: x000-00 00 00 00

Fax: x000-00 00 00 00

För de personer som saknar VP-konto måste ett sådant öppnas innan anmälningssedeln inlämnas. Observera att öppnandet av VP-konto kan ta viss tid. Anmälan att delta i erbjudandet

ska ske under perioden 14 augusti 2015–28 augusti 2015. Anmälan ska vara Avanza tillhanda senast kl. 17:00 den 28 augusti 2015. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text.

Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Endast en anmälan per person får göras. Om flera anmälningssedlar skickas in kommer endast den senast mottagna att beaktas.

Om anmälan avser ett belopp som överstiger 15 000 euro (ca 140 000 kronor) och tecknaren inte är bosatt på sin folkbokföringsadress, ska en vidimerad kopia på giltig legitimationshandling medfölja för att anmälningssedeln ska vara giltig. Juridisk person som ansöker om ett belopp som överstiger 15 000 euro ska alltid bifoga en vidimerad kopia på giltig legitimationshandling för behörig firmatecknare samt ett aktuellt registreringsbevis som styrker firmateckning för att anmälningssedeln ska vara giltig.

Emittentens styrelse förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden. Beslut om sådan eventuell förlängning kommer att offentliggöras genom pressmeddelande senast den 28 augusti 2015.

6.6 Courtage

Inget courtage utgår.

6.7 Offentliggörande av teckningsresultat

Utfall av erbjudandet kommer att offentliggöras via ett pressmeddelande, vilket beräknas ske omkring den 30 augusti 2015.

6.8 Besked om tilldelning och betalning

Tilldelningsbesked kommer att lämnas genom att en avräkningsnota sänds ut till dem som erhållit tilldelning i erbjudandet att teckna sig för Lån. De som inte tilldelas några Lån erhåller inget meddelande.

6.9 Tilldelningsprincip

Tilldelning av Lån kommer att ske med beaktande av efterfrågan. Målet är att få en bred spridning av Lånen för att ge förutsättningar för en regelbunden och likvid handel på NDX. Emittentens styrelse kommer att besluta om tilldelning i samråd med Avanza.

Tilldelningen är ej avhängig av när under teckningsperioden anmälan inges. Tilldelningen kommer att ske i jämna poster om 10 000 kronor. Avanza och Emittenten har för avsikt att inte ta emot ytterligare anmälningar efter det att önskad teckningsvolym uppnåtts, men om en överteckning skulle ske kan tilldelning utebli, ske med ett lägre antal än vad anmälan avser och/eller komma att ske med helt eller delvis slumpmässigt urval. Tilldelning kommer endast att ske i jämna poster om 10 000 kronor. Härutöver kan affärspartner och andra närstående till Emittenten samt kunder till Avanza komma att särskilt beaktas vid tilldelning. Tilldelning kan ske till anställda till Avanza, dock utan att dessa prioriteras. Tilldelningen sker i så fall i enlighet med Svenska Fondhandlareföreningens regler och Finansinspektionens föreskrifter. Observera att för att inte förlora rätten till tilldelning måste saldot på det bankkonto, den värdepappersdepå eller det ISP-konto eller ISK-konto som angivits på anmälningssedeln motsvara lägst det belopp som anmälan avser.

6.10 Betalning

För den som är depåkund hos Avanza ska likvida medel för betalning av tilldelade Lån finnas disponibelt på depån från den 28 augusti 2015 till likviddagen den 2 september 2015. För den som inte är depåkund hos Avanza ska full betalning erläggas kontant senast två Bankdagar efter utsänd avräkningsnota, det vill säga omkring den 30 augusti 2015. Betalning ska ske enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.

Observera att om full betalning inte erläggs i tid, kan tilldelade Lån komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som erhöll tilldelningen först i erbjudandet komma att få svara för mellanskillnaden.

6.11 Registrering och redovisning av tilldelade betalda Lån

Registrering hos Euroclear Sweden av tilldelade och betalda Kapitalandelsbevis beräknas ske med början omkring 30 augusti 2015, varefter Fordringshavarna erhåller en VP-avi som utvisar det nominella belopp i Lån som har registrerats på mottagarens VP-konto. Avisering till innehavare av Lån vars innehav är förvaltarregistrerat sker i enlighet med respektive förvaltares rutiner. ISIN-koden för Lånen är SE0007159058.

6.12 Fri överlåtbarhet och upptagande till handel på NDX

Lånen är fritt överlåtbara och Emittenten har ansökt om att Lånen ska tas upp till handel på NDX under kortnamnet AVKO med beräknad första handelsdag mellan den 7 september 2015 och den 30 november 2015.

6.13 Övrig information

I det fall ett för stort belopp betalats in av en Fordringshavare kommer Avanza att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Belopp understigande 50 kronor kommer dock inte att utbetalas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Om likviden inbetalats för sent eller är otillräcklig kan anmälan om teckning också komma att lämnas utan avseende. Erlagd likvid kommer då att återbetalas.

7. ÖVERSIKT AV LÅNEN

Detta avsnitt innehåller en kort sammanfattning av Villkoren och är inte en fullständig beskrivning av Lånen. Ett beslut att investera i Lånen måste grundas på en investerares bedömning av Prospektet i sin helhet, inklusive Villkoren och de dokument som införlivats genom hänvisning. Villkoren finns bifogade härtill.

7.1 Ränta

Nettoavkastningen på Portföljen (det vill säga på de lån som lämnats till Fastighetsbolag samt eventuella Härledda Tillgångar, belopp som influtit genom utgivandet av Lånen (samt, om tillämpligt, kapital som tillskjutits av Emittentens aktieägare) som ännu inte använts för att lämna lån till Fastighetsbolag och belopp eller tillgångar som ska, men ännu inte har, distribuerats till Fordringshavarna eller Aktieägarna enligt Villkoren) som erhålls av Emittenten under en ränteperiod ska betalas till Fordringshavarna som ränta på det investerade kapitalet.

Varje Fordringshavare är berättigad till sin Kvotandel av Portföljens nettoavkastning, vilket betyder att det är kopplat till hur många Lån denna tecknat sig för och sålunda hur stor dennes investering är i förhållande till det totala beloppet som inflyter genom erbjudandet (som dennes Kvotandel). I den utsträckning som de Ursprungliga Aktieägarna utnyttjat möjligheten att tillhandahålla belopp till Emittenten för att denne ska kunna lämna lån till Fastighetsbolag i enlighet med Villkoren har även de rätt till sin Kvotandel av nettoavkastningen på Portföljen, på samma villkor som Fordringshavarna.

Nettoavkastningen på Portföljen beräknas efter avdrag för ett förvaltningsarvode och för tillåtna kostnader enligt Villkoren. Tillåtna kostnader utgör de kostnader som Emittenten bär i förhållande till Portföljen och lämnandet av lån till Fastighetsbolag (vilket innefattar arvoden för externa konsulter, kostnad för upptagande till handel av Lånen och ett arrangörsarvodet, som i sin tur utgör normalt maximalt 1,75 % av kapitalbeloppet av ett lån till ett Fastighetsbolag som lämnats av Emittenten). Förvaltningsarvodet utgör 0,95 % per år på summan av det Totala Lånebeloppet vid slutet på den föregående ränteperioden, och erläggs kvartalsvis i förskott av Emittenten till de personer som var aktieägare vid datumet för ingåendet av Villkoren. Om något belopp erläggs som en tillåten kostnad till Emittentens ursprungliga aktieägare ska detta, med undantag för de belopp som får erläggas till Strukturinvest i samband med tillhandahållande av lån till Fastighetsbolag, minska förvaltningsarvodet i motsvarande mån för att inte de belopp som sålunda betalas till sådana aktieägare ska överstiga 0,95 % per år på summan av det Totala Lånebeloppet vid slutet på den föregående ränteperioden.

Ränta ackumuleras under ränteperioder (där den första slutar den 31 december 2015, för att sedan utgöra varje kalenderkvartal till och med den Slutliga Återbetalningsdagen, som är den 4 september 2020) och ska betalas till Fordringshavarna 10 bankdagar efter den sista dagen i varje ränteperiod. Varje Initialt Lån (d.v.s. de Lån som ges ut i samband med erbjudandet enligt detta Prospekt och som emitteras den 4 september 2015) berättigar till ränta från den Initiala Emissionsdagen till den Slutliga Återbetalningsdagen. Varje Efterföljande Lån (d.v.s. de eventuella Lån som emitteras senare än de Initiala Lånen) berättigar till ränta från den räntebetalningsdag som föregår det datum på vilken den emitterades till den Slutliga Återbetalningsdagen.

Alla ränteberäkningar görs av Emittenten.

7.2 Exempelberäkning av ränta

Nedan följer en exempelberäkning på den årliga ränta en Fordringshavare skulle erhålla vid ett investerat belopp om 10 000 kr, och förutsatt att endast ett Fastighetslån lämnats och räntan som belöper på sådant Fastighetslån är 8 procent per år.

	År 1	År 2	År 3	År 4	År 5	Summa
Investerat belopp (kr)	10 000
Courtage	0 kr	0 kr	0 kr	0 kr	0 kr	0 kr
Erlagd ränta från Fastighetsbolag (ränteintäkt till Emittenten)	800 kr	800 kr	800 kr	800 kr	800 kr	4 000 kr
Ersättning från Fastighetsbolag för upplägg av Fastighetslån (motsvarar Arrangörsarvodet)	175 kr					175 kr
Förvaltningsarvode (0,95 %)	-95 kr	-95 kr	-95 kr	-95 kr	-95 kr	-475 kr
Övriga Tillåtna Kostnader (såsom årliga avgifter till Euroclear, Agenten, NGM m.m.) (0,15 %)	-15 kr	-15 kr	-15 kr	-15 kr	-15 kr	-75 kr
Arrangörsarvode (1,75 %)	-175 kr					-175 kr
Summa avkastning till Fordringshavare	690 kr	690 kr	690 kr	690 kr	690 kr	3 450 kr
Procentuell årsränta, ej nuvärdesberäknad	6,90 %	6,90 %	6,90 %	6,90 %	6,90 %	34,50 %

7.3 Betalning av ränta

Emittentens betalning av ränta till Fordringshavare ska ske till de personer som är registrerade som sådana på respektive Avstämningsdag. Har Fordringshavare genom ett Kontoförande Institut angett att någon betalning ska insättas på visst bankkonto sker insättningar genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet på respektive förfallodag till Fordringshavaren till den adress som denne har registrerat hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen. Om Euroclear Sweden på grund av dröjsmål på Emittentens sida eller annars inte kan utbetala belopp enligt det föregående ska Euroclear Sweden utbetala beloppet så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var registrerad som Fordringshavare. Om en ränteperiod slutar på en dag som inte är en bankdag ska den Ränteperioden istället sluta på nästföljande bankdag i samma kalendermånad (om det finns en) eller den föregående bankdagen (om det inte finns någon).

Emittenten är inte skyldig att öka upp betalningar som görs enligt Villkoren till bruttobelopp till följd av någon källskatt, pålaga eller liknande.

7.4 Kapitalintäkter

Under löptiden och/eller i samband med den Slutliga Återbetalningsdagen kommer Emittenten att erhålla kapitalintäkter, vilket utgörs av de kapitalbelopp som återbetalats till Emittenten avseende Fastighetslån. Dessa får kvarhållas av Emittenten i syfte att erbjuda nya Fastighetslån i enlighet med Villkoren, och annars ska sådana Kapitalintäkter:

(a) först, användas för att betala alla kostnader hänförliga till avtalet med Agenten och andra kostnader som Agenten i enlighet med Villkoren ådragit sig;

(b) för det andra, i tillämpliga fall, upp till 31 december 2018, efter Emittentens gottfinnande, behållas av Emittenten för att betala kostnader hänförliga till Portföljen;

(c) för det tredje, i tillämpliga fall, användas till återbetalning av Lånens kapitalbelopp; och

(d) för det fjärde, i tillämpliga fall, utgöra sådan nettoavkastning på Portföljen som ska betalas till Fordringshavarna (och, i tillämpliga fall, Aktieägarna) som ränta.

Om det finns något eller några Fastighetslån i Portföljen som inte förväntas bli återbetalda före den Slutliga Återbetalningsdagen kan Fordringshavarna besluta att Emittenten fortsatt ska vara innehavare av de utestående Fastighetslånen för en viss tid.

7.5 Återbetalning på grund av ändringar i gällande rätt

Om Emittenten på grund av ändringar i gällande rätt och/eller i tillämpningen av för Emittenten tillämpliga regelverk inte utan att bryta mot sådan ny gällande rätt eller tillämpning av för Emittenten tillämpliga regelverk kan uppfylla sina förpliktelser enligt dessa Villkor, eller om antingen en betydande minskning av Emittentens intäkter eller ökning av Emittentens kostnader skulle uppstå, som en följd av (i) ändringar i (eller i tolkning eller tillämpning av) gällande rätt, eller (ii) krav att efterleva något regelverk, lag förordning eller liknande som tillkommit efter dagen för dessa Villkor, får Xxxxxxxxxx, med sex (6) månaders varsel, förklara Lånen förfallna i förtid och återbetalning ske i enlighet med Villkoren.

7.6 Acceleration

Varje Fordringshavare har rätt att förklara samtliga sina Lån omedelbart förfallna till betalning om följande händelser inträffat och fortgår:

(a) Emittenten blir insolvent;

(b) de Ursprungliga Aktieägarna upphör att inneha mer än 50 procent av alla röster och utestående aktier i Emittenten;

(c) en Instrumenthavare som håller ett Andelslån utgiven under en Ytterligare PLI-serie får möjlighet att begära dennes Andelslån omedelbart förfaller till betalning före dess utsatta återbetalningsdag på grund av ett en uppsägningsgrund inträffat; och/eller

(d) Emittenten eller (i förekommande fall) Aktieägarna underlåter att följa, eller på något sätt agerar i strid med väsentliga förpliktelser enligt Villkoren, förutsatt att (A)

Fordringshavare som representerar över femtio (50) procent av Fordringshavardeltagandet underrättat Emittenten därom, (B) underlåtenheten och/eller åsidosättandet inte orsakats av ett tekniskt eller administrativt fel och (C) Emittenten eller relevant Aktieägare (som tillämpligt) inte vidtar rättelse inom fyrtio

(40) Bankdagar från mottagande av underrättelse därom. Om rättelse därvid inte vidtas av Emittenten eller relevant Aktieägare (som tillämpligt) eller inte kan vidtas äger varje Fordringshavare, efter underrättelse enligt ovan, förklara sitt/sina Lån förfallna till betalning utan sådan rättelseperiod.

7.7 Ytterligare PLI-serier och allokering av Fastighetslån mellan PLI-serier

Emittenten kan utfärda fler Andelslån utanför ramen för dessa Lån. Sådana Andelslån måste i allt väsentligt följa Villkoren som gäller för Lånen som regleras av Villkoren som bilagts detta Prospekt.

Fastighetslån som lämnats av Emittenten ska, med förbehåll för de begränsningar avseende långivning som följer av relevanta PLI-serievillkor, allokeras mellan respektive PLI-serie pro rata till Totala Deltagandet för varje serie. Om det Tillgängliga Deltagandet för en PLI-serie sålunda inte räcker för att täcka sitt pro rata-belopp ska underskottet allokeras pro rata mellan kvarvarande PLI-serier i förhållande till deras Totala Deltagande..

7.8 Preskription

Fordran på kapitalbelopp avseende Lånen preskriberas tio (10) år efter den Slutliga Återbetalningsdagen. Fordran på ränta (exklusive kapitaliserad ränta) preskriberas tre (3) år efter respektive ränteförfallodag. Om någon fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Emittenten.

Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio (10) år i fråga om kapitalbelopp avseende Lånen och tre (3) år beträffande räntebelopp (exklusive kapitaliserad ränta), räknat från den dag som framgår av bestämmelserna om preskriptionsavbrott i preskriptionslagen (1981:130).

7.9 Begränsning av ansvar

Aktieägarna bär inget ansvar gentemot Fordringshavarna för skada som uppstår för Fordringshavarna som uppstår ur något agerande eller brist på agerande från Aktieägarnas eller Styrelsens sida. Detta gäller dock inte skada som följer av bedrägeri från Aktieägares håll eller skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet åsamkas Fordringshavarna av en Aktieägare, eller brott mot dessa Villkor.

Varken Emittenten eller någon ledamot i Styrelsen bär något ansvar för Fordringshavares skada som uppkommer på grund av kommersiella beslut eller andra beslut som fattas i samband med bedrivandet av Emittentens verksamhet, eller annat agerande eller brist på agerande enligt Villkoren eller annars i samband med Villkoren, om inte Emittentens eller en ledamots i Styrelsens beteende utgjort bedrägeri eller skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet åsamkas Fordringshavarna av Emittenten eller Styrelsen, eller brott mot dessa Villkor.

Varken Emittenten, Agenten, någon ledamot i Styrelsen eller någon Aktieägare bär något ansvar för eventuella skador som uppstår från något lagbud, eller någon åtgärd som tagits av en offentlig myndighet, eller krig, strejk, lockout, bojkott, blockad eller annan liknande omständighet eller åtgärd.

7.10 Indikativ avkastning

Emittentens övergripande mål är att uppnå en nettoavkastning på Totala Lånebeloppet om mellan sex och åtta procent per år. Sådan avkastning distribueras kvartalsvis i enlighet med Villkoren.

7.11 Registrerad form

Lånen är i registrerad form.

7.12 Lånens valör

Lånens valör är svenska kronor.

7.13 Lånens förmånsrättsliga ställning

Lånen utgör direkta, villkorade och icke säkerställda förpliktelser för Emittenten och är i förmånsrättsligt hänseende jämställda (pari passu) sinsemellan. Emittentens betalningsförpliktelser i förhållande till Lånen ska, så långt inte annat följer av gällande rätt, i förmånsrättsligt hänseende åtminstone jämställas med Emittentens alla övriga icke efterställda och icke säkerställda nuvarande och framtida förpliktelser.

Fordringshavarnas rätt till återbetalning av Lånens Kapitalbelopp och Ränta därpå är därutöver begränsad till tillgångarna i Portföljen och de belopp som Emittenten mottagit i förhållande till Portföljen och Fordringshavarna ska inte ha rätt till någon av Emittentens övriga tillgångar eller några belopp som Emittenten erhåller i förhållande till sådana tillgångar.

7.14 Notering av Lånen och deras upptagande till handel

Emittenten åtar sig att ansöka om, och göra sitt bästa för att, Lånen upptas till handel på en Reglerad Marknad, företrädesvis NGM och handelsplattformen NDX, senast 30 september 2015. Emittenten ska vidta de åtgärder som erfordras för att bibehålla upptagandet till handel, inklusive att uppta till handel på en annan Reglerad Marknad.

Emittenten ska vidta erforderliga åtgärder för att bibehålla upptagande till handel så länge som något Lån är utestående, dock längst så länge som är rimligt med hänsyn taget till vid var tid gällande regler för den Reglerade Xxxxxxxxx och Euroclear Sweden.

7.15 Möte bland och beslut av Fordringshavarna

Varje begäran från Agenten att ett beslut ska fattas av Fordringshavarna gällande en fråga som rör dessa Villkor ska, enligt Agentens tycke, behandlas på en Fordringshavarstämma eller via ett Skriftligt Förfarande.

Varje begäran från Emittenten eller en Fordringshavare (eller flera Fordringshavare) som representerar minst 10 procent av Fordringshavardeltagandet om att ett beslut ska fattas av Xxxxxxxxxxxxxxxx gällande en fråga som beträffar dessa Villkor ska riktas till Agenten och hanteras på en Fordringshavarstämma eller genom ett Skriftligt Förfarande, enligt vad Agenten bestämmer. Den som begär att ett beslut ska fattas får efterfråga att ett beslut antingen fattas genom ett Skriftligt Förfarande eller på en Fordringshavarstämma, men det står Agenten fritt att själv välja vad denne tycker är mest lämpligt för beslutet eller besluten ifråga. En

Fordringshavare måste vara registrerad som Fordringshavare på den Bankdag som omedelbart efterföljer den dag som begäran till Agenten om att kalla till en Fordringshavarstämma eller Skriftligt Förfarande gjorts, och ska, om det görs av flera Fordringshavare, göras av dem gemensamt.

Vid ett möte bland Fordringshavarna kan Fordringshavarna besluta i samtliga frågor rörande Villkoren, dock alltid med beaktande av de pluralitetskrav och majoritetskrav som följer av Villkoren.

7.16 Information till Fordringshavarna och Agenten

Emittenten ska löpande tillhandahålla information om Emittenten, Lånen och i övrigt som följer av Villkoren. Detta innefattar löpande information om Portföljen, tillhandahållande av finansiell information rörande Emittenten, samt andra i Villkoren angivna eller beskrivna händelser och/eller information som påverkar Fordringshavarna eller i övrigt bör komma till Fordringshavarnas kännedom.

Emittenten ska hålla Fordringshavarna skriftligen informerade om alla relevanta detaljer som rör utfärdandet av ytterligare andelslån.

Emittenten har vidare förbundit sig enligt ett agentavtal ingånget mellan Emittenten och Agenten att tillhandahålla viss information till Agenten.

7.17 Tillämplig lagstiftning och tvistelösning

Lånen ges ut i enlighet med svensk lagstiftning. Svensk lag ska tillämpas på Villkoren liksom för alla andra förpliktelser som kan uppstå i samband med Villkoren.

Alla tvister som uppstår i anledning av eller i anslutning till dessa Villkor ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Skiljedomsregler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljenämnden ska bestå av tre skiljemän. Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm. Språket för förfarandet ska vara svenska om inte skiljenämnden beslutar annat.

7.18 Kontoförande institut

Kontoförande institut är Avanza Bank AB, organisationsnummer 556573-5668, med adress Xxxxxxxxxxxxxx 000, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.

7.19 ISIN-nummer (International Securities Identification Number)

Lånen har registrerats hos Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Lånens ISIN- nummer är SE0007159058.

7.20 Noteringskostnader

Kostnaden för att notera Lånen på NGM kommer att betalas av Emittenten. Dessa kostnader består av en noteringsavgift om 25 000 kronor, en årlig avgift för redovisningstillsyn om

25 000 kronor samt en månadsavgift om 3 000 kronor.

7.21 Kreditvärdering

Lånen har inte erhållit något kreditbetyg från något kreditvärderingsinstitut.

7.22 Samtycke till användande av Prospektet för finansiella mellanhänder

Emittenten samtycker till att Prospektet används i samband med ett erbjudande avseende Lån i enlighet med följande villkor:

i. endast av Avanza Bank AB (publ) (”Avanza”);

ii. endast under perioden 14 augusti 2015 till 28 augusti 2015;

iii. endast för erbjudanden inom Sverige; samt

iv. med de andra begräsningar som följer av detta Prospekt och av gällande rätt.

Prospektet innehåller ingen information om villkoren för Avanzas erbjudanden avseende Lån. Sådan information kommer att lämnas av Avanza när erbjudandet lämnas. Emittenten ansvarar inte för sådan information, oavsett om den lämnas av Avanza eller av någon annan.

Om en finansiell mellanhand lämnar ett anbud, kommer denne informera investerarna om anbudsvillkoren när anbudet lämnas. Alla finansiella mellanhänder som nyttjar Prospektet på sin webbplats ska uppge att nyttjandet står i överenstämmelse med samtycket och dess angivna villkor.

8. HISTORISK FINANSIELL INFORMATION

Översikten nedan avseende räkenskapsåren 2013 och 2014 är hämtad från Emittentens årsredovisningar för räkenskapsåren 2014 och 2013. Emittentens årsredovisningar från dess bildande till och med 31 december 2014 finns tillgängliga på xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx och på Emittentens kontor. Emittentens årsredovisning avseende räkenskapsåret 2014 har, med de undantag som anges i Rådet för Finansiell rapporterings rekommendation RFR 2 Redovisning för juridiska personer, upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) sådana de antagits av EU samt i enlighet med årsredovisningslagen. Emittentens årsredovisning avseende räkenskapsåret 2013 har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning.

Apikal Fastighetspartner AB (publ)
Resultaträkning
	2014	2013
Rörelsens intäkter m.m.	Jan-Dec	Feb-Dec
Nettoomsättning	1 601 397	78 630
Summa rörelseintäkter	1 601 397	78 630
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader	-1 245 472	-293 164
Personalkostnader	-342 914	-3 343
Summa kostnader före kreditförluster	-1 588 386	-296 507
Rörelseresultat	13 011	-217 877
Resultat från finansiella poster
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	6 777 608	1 720
Räntekostnader och liknande resultatposter	-6 774 958	-
Resultat efter finansiella poster	2 650	1 720
	15 661	-216 157
Skatt på årets resultat	-46 140	46 140
Årets resultat	-30 479	-170 017
Balansräkning
Tillgångar	2014-12-31	2013-12-31
Finansiella anläggningstillgångar
Fastighetslån	89 000 000	-
Uppskjuten skattefordran	-	46 140
Summa anläggningstillgångar	89 000 000	46 140

Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	1 504 072	-
Övriga fordringar	12 344	-
Upplupna intäkter	431 778	78 630
Kassa och bank	32 680 070	39 480 989
Summa omsättningstillgångar	34 628 264	39 559 619
SUMMA TILLGÅNGAR	123 628 264	39 605 759
Eget kapital och skulder
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	500 000	500 000
Fritt eget kapital	500 000	500 000
Balanserad vinst eller förlust	579 983	-
Årets resultat	-30 479	-170 017
	549 504	-170 017
Summa eget kapital	1 049 504	329 983
Långfristiga skulder
Långfristiga skulder till investerare	000 000 000	39 177 314
Summa långfristiga skulder	000 000 000	39 177 314
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	11 250	19 890
Övriga kortfristiga skulder	64 972	-
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	2 435 668	78 572
Summa kortfristiga skulder	2 511 890	98 462
Summa skulder	122 578 760	39 275 776
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	123 628 264	39 605 759
Poster inom linjen
Ställda säkerheter	Xxxx	Xxxx
Ansvarsförbindelser	Xxxx	Xxxx

                       FINANSERINGSANALYS                        

Den löpande verksamheten
Rörelseresultat	15 661	-216 157
Erhållen ränta	6 777 608	1 720
Erlagd ränta	-6 774 958	-
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelseresultat	18 311	-214 437
Förändringar i rörelsekapitalet
Ökning av kortfristiga fordringar	-1 869 564	-78 630
Ökning av kortfristiga skulder	2 413 428	98 462
Kassaflöde från den löpande verksamheten	559 525	-196 325
Finansieringsverksamheten
Erhållna ovillkorade aktieägartillskott	750 000	-
Upptagna lån	80 889 556	39 177 314
Nyemission	-	500 000
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	81 639 556	39 677 314
Årets kassaflöde	- 6 800 919	39 480 989
Likvida medel vid årets början	39 480 989	-
Likvida medel vid årets slut	32 680 070	39 480 989

Väsentliga händelser

Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Apikal Fastighetspartners framtidsutsikter sedan den senast offentliggjorda reviderade redovisningen

Inga väsentliga förändringar i den finansiella situationen eller ställningen på marknaden efter den period som omfattas av den historiska finansiella informationen har skett

9. ALLMÄN INFORMATION

Lånen har accepterats för clearing genom Euroclear Sweden AB. Lånens ISIN-nummer är SE0007159058.

Detta Prospekt har godkänts av Finansinspektionen.

Så länge som något Lån är utestående kommer kopior av följande handlingar att finnas tillgängliga på Emittentens kontor under kontorstid alla Bankdagar:

(a) Emittentens registreringsbevis och bolagsordning;

(b) kopior av de tillstånd och beslut som anges nedan;

(c) en kopia av Prospektet, tillsammans med eventuella tillägg till Prospektet, och

(d) Emittentens årsredovisning avseende perioden från Emittentens bildande till 31 december 2013, samt för perioden från 1 januari 2014 till 31 december 2014.

Emittenten har fattat alla beslut som idag kunnat fattas och kommer framgent att fatta alla nödvändiga beslut, och erhållit eller kommer att erhålla alla bemyndiganden och tillstånd som behövs för utgivandet och upptagandet av Lånen samt för att uppfylla alla sina förpliktelser i förhållande till Lånen.

Detta Prospekt hänvisar inte till några utlåtanden från sakkunniga.

Detta Prospekt kommer att publiceras på Finansinspektionens hemsida, xxxx://xxx.xx.xx. Den totala kostnaden för upprättandet av detta prospekt uppgår till ca 300 000 kronor.

10. DOKUMENT SOM INFÖRLIVAS GENOM HÄNVISNING

Alla handlingar som har införlivats häri genom hänvisning är aktuella endast per dagen för respektive handling. En införlivning av en handling genom hänvisning ska inte förstås som att det inte skett några ändringar i förhållande till Emittenten sedan datumet för handlingen eller att informationen i handlingen är aktuell vid någon tidpunkt efter handlingen daterats. All information i en sådan handling ska anses kompletteras eller ersättas i den utsträckning någon information i detta Prospekt kompletterar eller motsäger sådan information. All information som sålunda kompletterats eller ersatts ska inte anses utgöra en del av detta Prospekt.

Emittentens registreringsbevis och bolagsordning införlivas häri genom hänvisning.

Emittentens reviderade årsredovisningar från dess stiftande till 31 december 2013, samt avseende räkenskapsåret 2014, införlivas häri genom hänvisning. Emittentens årsredovisning avseende räkenskapsåret 2014 har, med de undantag som anges i Rådet för Finansiell rapporterings rekommendation RFR 2 Redovisning för juridiska personer, upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) sådana de antagits av EU samt i enlighet med årsredovisningslagen. Emittentens årsredovisning avseende räkenskapsåret 2013 har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning. Resultat- och balansräkning, kassaflödesanalys samt revisionsberättelse återfinns i årsredovisningen avseende räkenskapsåret 2014 på sidorna 8–10, 12 respektive 24 och i årsredovisningen

avseende räkenskapsåret 2013 på sidorna 5–7, 8 respektive 13.

Handlingar som införlivas i detta Prospekt genom hänvisning kommer, så länge som något Lån är utestående, att under kontorstider finnas tillgängliga på Emittentens kontor Xxxx Xxxxxxxxx 00, 0 xx, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.

Investerare och intressenter rekommenderas att, innan de fattar något investeringsbesluts i förhållande till Lånen, ta del av och tillgodogöra sig de handlingar som införlivats häri genom hänvisning.

Emittentens registrerade adress

Apikal Fastighetspartner AB (publ) Xxxx Xxxxxxxxx 00, 0 tr

114 46 Stockholm Sverige

Emittentens rådgivare

Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB Xxxxxxxxxxxxxx 00

Box 1711

111 87 Stockholm Sverige

KPMG AB

Tegelbacken 4A Box 16106

103 23 Stockholm Sverige

VILLKOR FÖR

APIKAL FASTIGHETSPARTNER AB (publ) KAPITAL- OCH VINSTANDELSLÅN

UPP TILL 750 000 000 KRONOR ISIN: SE0007159058

Distribution av detta dokument och erbjudandet av Lån kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för legala restriktioner. Personer som får detta dokument i sin besittning måste därför informera sig om, och iaktta, sådana restriktioner.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

1. DEFINITIONER 1

2. UPPTAGANDE AV LÅN 7

3. BELOPP OCH INNEHAV 7

4. YTTERLIGARE PLI-SERIER 8

5. ANVÄNDNING AV LÅNEBELOPPET 9

6. LÅN I KONTOBASERAD FORM 11

7. RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE 12

8. BETALNINGAR I FÖRHÅLLANDE TILL LÅNEN 12

9. XXXXX 00

10. KAPITALINTÄKTER 13

11. ÅTERBETALNING AV FORDINGSHAVARDELTAGANDET 14

12. FÖRVALTNING AV PORTFÖLJEN 15

13. INFORMATION TILL FORDRINGSHAVARNA 15

14. ALLMÄNNA ÅTAGANDEN 17

15. ACCELERATION AV LÅNEN 18

16. BESLUT AV FORDRINGSHAVARNA 20

17. FORDRINGSHAVARSTÄMMA 23

18. SKRIFTLIGT FÖRFARANDE 23

19. UTSEENDE AV OCH UTBYTE AV AGENT 24

20. PRESKRIPTION 26

21. MEDDELANDEN 26

22. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M. 27

23. XXXXXX 00

24. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION 28

1. DEFINITIONER

1.1 Definitioner

Följande definitioner används i dessa villkor (”Villkoren”):

”ABL” ska betyda aktiebolagslagen (2005:551).

”Agentavtalet” ska betyda det agentavtal som ingås före eller på den Initiala Emissionsdagen mellan Emittenten och Agenten, eller motsvarande avtal som ingås mellan Emittenten och någon ersättande Agent efter den Initiala Emissionsdagen.

”Agent” ska betyda Nordic Trustee & Agency AB (publ), org. nr. 556882-1879, med adress Box 7329, 103 90 Stockholm, eller den person som ersätter Agenten i enlighet med dessa Villkor.

”Aktieägardeltagandet” ska betyda det belopp i kronor som de Ursprungliga Aktieägarna tillhandahållit till Emittenten i enlighet med punkt 3.7 för att Emittenten ska kunna erbjuda finansiering i enlighet med dessa Villkor minus de belopp som återbetalats till de Ursprungliga Aktieägarna i enlighet med punkt 10.1(c).

”Aktieägare” ska betyda de Ursprungliga Aktieägarna och varje framtida aktieägare i Emittenten till vilken aktier i Emittenten överlåtits eller tilldelats utan att en uppsägningsgrund inträffat i enlighet med punkt 15.1(b) (Change of control).

”Andelslån” ska betyda kapital- och vinstandelslån utfärdade av Emittenten i enlighet med 11 kap. 11 § ABL.

”Arrangörsarvodet” ska betyda det belopp, uppgående till maximalt 1,75 procent (eller sådan annan procentsats som presenterats för Fordringshavarna i enlighet med punkt 5.1.2 och/eller beslutats av Fordringshavarna i enlighet med punkt 5.1.3) av kapitalbeloppet för ett Fastighetslån som erläggs av ett Fastighetsbolag eller annan till Emittenten i samband med lämnandet av ett Fastighetslån, att användas av Emittenten efter dennes eget gottfinnande,

”Avstämningsdag” ska ha den betydelse som anges i punkt 8.1.1.

”Bankdag” ska betyda en dag i Sverige som inte är en lördag, söndag eller allmän helgdag. Midsommarafton, julafton och nyårsafton ska inte anses vara Bankdagar.

”Efterföljande Emissionsdag” ska betyda en dag på vilken Efterföljande Lån emitteras. ”Efterföljande Lån” ska xxxxxx Xxx som emitteras efter den Initiala Emissionsdagen.

”Emissionsinstitut” ska betyda Nordic Fixed Income AB, samt varje annat eller ersättande emissionsinstitut utsett av Emittenten för att agera som emissionsinstitut i enlighet med dessa Villkor och vid var tid gällande CSD-regler (för närvarande ”Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut 2015:1”).

”Emittent” ska betyda Apikal Fastighetspartner AB (publ), org. nr. 556921-1708, med adress Xxxx Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, och e-post xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

”Euroclear Sweden” ska betyda Emittentens centrala värdepappersförvarare för Lånen, från tid till annan, initialt Euroclear Sweden AB, xxx.xx. 556112-8074, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige.

”Fastighet” ska betyda fastigheter, mark, byggnader, byggnadstillbehör och installationer vare sig de är över eller under mark, inklusive tomträtter, som ägs, direkt eller indirekt, av ett Fastighetsbolag.

”Fastighetsbolag” ska betyda en juridisk person till vilken Emittenten lämnat ett Fastighetslån i enlighet med dessa Villkor.

”Fastighetslån” ska betyda de lån som tillhandahålls av Emittenten för att uppfylla syftet i punkt 5.1 och som finansieras med belopp som influtit genom utgivande av Lånen och med Aktieägardeltagandet.

”Fastighetslånedetaljer” ska betyda de specifika kommersiella villkoren avseende ett nuvarande eller framtida Fastighetslån och ska innefatta bland annat parter, löptid, nettoränta som förväntas betalas av Fastighetsbolag eller framtida Fastighetsbolag (som tillämpligt) samt Säkerheter.

”Finansiell Skuldsättning” ska betyda (i) lånade pengar, (ii) belopp som rests genom utfärdande av företagscertifikat, efterställda skuldebrev eller förlagsbevis, obligationer, växlar eller andra värdepapper (inklusive under MTN-program och andra låneprogram) som är upptagna eller kan upptas för handel på svensk eller utländsk reglerad marknad, (iii) avbetalningsköp, (iv) fordringar avyttrade i factoringupplägg (dock inte där förvärvaren saknar regressrätt), (v) andra transaktioner med samma kommersiella effekt som lån (inklusive terminer), (vi) marknadsvärdet på derivattransaktioner ingångna för att skydda mot eller dra gagn av kurs- eller prisfluktuationer, (vii) motgarantier eller motsvarande förpliktelser avseende garantier eller andra instrument utgivna av en bank eller ett finansinstitut samt (viii) förpliktelser under garantier eller skadelöshetsåtaganden avseende någon av de förpliktelser som avses i punkt (i) till (vii) (utan att räkna dubbelt). ”Finansiell Skuldsättning” inkluderar inte Andelslån eller något deltagande som en Aktieägare tillhandahåller Emittenten under en PLI-serie.

”Fordringshavardeltagandet” ska betyda det totala nominella beloppet för alla utestående Lån minus de delar av Fordringshavardeltagandet som återbetalats till Fordringshavarna enligt punkt 10.1(c).

”Fordringshavare” ska betyda den person som är direktregistrerad eller förvaltarregistrerad på ett VP-konto som innehavare av ett Lån.

”Fordringshavarstämma” ska betyda ett möte bland Fordringshavarna som hålls i enlighet med punkt 17.

”Förvaltningsarvode” ska betyda den kvartalsavgift, betalbar i förskott av Emittenten till de Ursprungliga Aktieägarna, vilken utgör 0,95 procent per år på summan av det Totala Lånebeloppet på den sista dagen av den föregående Ränteperioden minus ett belopp som motsvarar de kostnader som omfattas av paragraf (g) i definitionen av Tillåtna Kostnader för samma Ränteperiod.

”GAAP” ska betyda allmänt accepterade principer, normer och praxis för redovisning i Sverige, inklusive IFRS (i den utsträckning som detta behövs för notering av Lånen enligt punkt 14.9).

”Godkända Jurisdiktioner” ska betyda Sverige, Danmark, Norge, Finland och Island, samt de andra jurisdiktioner som godkänts av Fordringshavarna.

”Härledda Tillgångar” ska betyda aktier, warranter och andra värdepapper eller tillgångar som erhållits av Emittenten avseende ett Fastighetslån, eller i samband med omläggning eller omstrukturering av ett Fastighetslån där Emmitenten deltar.

”Initial Emissionsdag” ska betyda den dag då de Initiala Lånen ges ut av Emittenten i enlighet med dessa Villkor, vilket är den 4 september 2015.

”Instrumenthavare” ska betyda den person som är direktregistrerad eller förvaltarregistrerad på ett VP-konto som innehavare av ett Andelslån utgiven under någon PLI-serie.

”Initiala Lånen” ska betyda de Lån som emitterats på den Initiala Emissionsdagen.

”Justerat Nominellt Belopp” ska betyda Fordringshavardeltagandet dividerat med antalet utestående Lån.

”Kapitalintäkter” ska betyda alla kapitalbelopp som mottagits av, återbetalats eller återförts till Emittenten avseende ett Fastighetslån.

”Kontoförande Institut” ska betyda en bank eller annan som fått vederbörligt tillstånd att verka som kontoförande institut enligt LKF och genom vilken en Fordringshavare har öppnat VP-konto för sina Lån.

”Kvotandel” ska betyda (i) för en Ursprunglig Aktieägare, dennes Aktieägardeltagande delat med Totala Lånebeloppet och (ii) för en Fordringshavare, det Justerade Xxxxxxxxx Xxxxxxxx av dennes Lån delat med Totala Lånebeloppet.

”Ledande Befattningshavare” ska xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx.

”LKF” ska betyda lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

”Lån” ska betyda ett Andelslån som är utgivet i enlighet med och regleras av dessa Villkor, vilket innefattar Initiala Lån och Efterföljande Lån.

”Lånens Kapitalbelopp” ska ha den betydelse som anges i punkt 3.5.

”Löpande Avkastning” ska betyda nettoavkastningen på Portföljen, vilket utgör:

(a) alla kontanta belopp (utom Kapitalintäkter) som är betalbara till Emittenten i relation till, och under löptiden för, ett Fastighetslån, inklusive bland annat räntor och uppläggningsavgifter;

(b) alla kontanta belopp som betalas till Emittenten vid avyttring av en Härledd Tillgång;

(c) alla intäkter och räntor Emittenten erhåller i relation till (i) eventuella outnyttjade delar av det Totala Lånebeloppet och (ii) sådana belopp eller tillgångar som ska, men ännu inte har, delats ut till Fordringshavarna och/eller Aktieägarna enligt dessa Villkor; och

(d) de belopp som utgör Löpande Avkastning enligt punkt 10.1,

minus Förvaltningsarvodet och Tillåtna Kostnader.

”Nominella Beloppet” ska ha den betydelse som anges i punkt 3.1.

”Närstående” ska betyda (i) en svensk eller utländsk juridisk person som vid någon tidpunkt, direkt eller indirekt, kontrolleras av en eller flera Aktieägare, (ii) verkställande direktören för något bolag som avses i (i) och en investeringsansvarig eller annan person som har en avgörande inverkan på investeringsbeslut och som är anställd på ett bolag som avses i (i) (var och en en ”Relevant Person”) samt (iii) varje juridisk person som, direkt eller indirekt, kontrolleras av en Relevant Person. I detta avseende avser ”kontroll” att, direkt eller indirekt, kunna styra över förvaltningen eller inriktningen på sådan person, antingen genom utövande av rösträtt som följer av aktieägande, genom avtal eller på annat sätt.

”PLI-serie” ska betyda alla Andelslån som utgivits i enlighet med och som regleras av dessa Villkor eller som utgivits i enlighet med punkt 4.1.

”PLI-serievillkor” ska betyda dessa Villkor samt de andra villkor som reglerar en Ytterligare PLI-serie och som uppfyller kraven i punkt 4.3.

”Portfölj” ska betyda (i) Fastighetslån och Härledda Tillgångar, (ii) alla outnyttjade delar av Totala Lånebeloppet och (iii) sådana belopp eller tillgångar som ska återbetalas eller distribueras (men ännu inte har återbetalats eller distribuerats) till Fordringshavarna eller Aktieägarna enligt dessa Villkor.

”Portföljvärde” ska betyda Portföljens marknadsvärde vid var tidpunkt, fastställd enligt GAAP (som tillämpat av Emittenten från och med Initiala Emissionsdagen).

”Reglerad Marknad” ska betyda en reglerad marknad såsom det definierats i direktiv 2004/39/EG om marknader för finansiella instrument.

”Ränta” ska ha den betydelse som anges i punkt 9.1.

”Ränteperiod” ska betyda med avseende på (i) den första Ränteperioden, tiden från Initiala Emissionsdagen till (och med) 31 december 2015, och (ii) efterföljande Ränteperioder, tiden från (men inte med) 31 mars, 30 juni, 30 september och 31 december varje år till (och med) 31 mars, 30 juni, 30 september och 31 december eller Slutliga Återbetalningsdagen (som tillämpligt) dock att, om en Ränteperiod skulle sluta på en dag som inte är en Bankdag ska Ränteperioden i stället avslutas på nästföljande Bankdag i samma kalendermånad (om det finns någon) eller föregående Bankdag (om det inte finns någon).

”Skriftligt Förfarande” ska betyda ett skriftligt eller elektroniskt förfarande för att fatta beslut bland Fordringshavarna i enlighet med punkt 17.

”Slutlig Återbetalningsdag” ska betyda den femte (5) årsdagen av Initiala Emissionsdagen, vilket är den 4 september 2020.

”Strukturinvest” ska betyda Strukturinvest Fondkommission (FK) AB, xxx.xx. 556759-1721.

”Styrelsen” ska betyda Emittentens styrelse, från tid till annan.

”Säkerhet” ska betyda säkerhet, hypotek, pant, inteckning, eller annan liknande belastning för att säkra någons skuld eller förpliktelse, eller annat avtal eller arrangemang med motsvarande eller liknande effekt.

”Teckningsdagen” ska betyda den sista dag på vilken Lånen som emitteras på den Initiala Emissionsdagen kan tecknas, och i förhållande till Efterföljande Lån den sista dagen på vilka sådant Lån kan tecknas.

”Tillgängligt Deltagande” ska betyda, i förhållande till varje PLI-serie, det Totala Deltagandet minus den del av Totala Deltagandet som återbetalats till Instrumenthavarna och Aktieägarna, som tillämpligt, enligt villkoren för relevant PLI-serie (för tydlighets skull förstås att det Tillgängliga Deltagandet under denna PLI-serie är lika med Totala Lånebeloppet).

”Tillåtna Kostnader” ska betyda följande av Emittentens kostnader, avgifter och utgifter avseende Portföljen:

(a) arvoden till advokater och revisorer, depå- och förvaltningsavgifter, konsultarvoden, värderingskostnader samt övriga arvoden och kostnader hänförliga endast till denna PLI-serie (inklusive kostnader för upptagande och bibehållande av handel av Lånen på en Reglerad Marknad i enlighet med

punkt 14.9 men exklusive alla kostnader som uppstått i samband med etablering av Emittenten);

(b) investeringskostnader i förhållande till de outnyttjade delarna av det Totala Lånebeloppet i enlighet med punkt 5.1.4;

(c) överlåtelseskatter, kapitalskatter och andra pålagor som åläggs Emittenten i förhållande till endast denna PLI-serie, dock inte skatt på Förvaltningsarvode och på Emittentens resultat;

(d) alla andra kostnader som åläggs Emittenten i samband med tillhandahållande av Fastighetslån (inklusive arrangörsarvoden, bankkostnader, kostnader för syndikering, förmedlingsavgifter, brytkostnader, finders fees registreringskostnader, förvaltningskostnader, depåavgifter, och liknande kostnader och/eller provisioner betalbara till Strukturinvest eller någon annan förmedlare);

(e) alla kostnader som hänvisas till i (a)-(c) ovan och som är hänförliga till denna PLI- serie och en eller flera Ytterligare PLI-serier, fördelade mellan sådana PLI-serier pro rata till varje series Totala Deltagande; samt

(f) Arrangörsarvodet; samt

(g) avgifter och kostnader för förvaltningstjänster tillhandahållna av de Ursprungliga Aktieägarna upp till ett belopp om 0,95 procent per år på summan av det Totala Lånebeloppet på den sista dagen av den relevanta Ränteperioden.

De kostnader, avgifter eller utgifter som avses i paragraf (a)-(e) ovan får inte vara sådana som betalas till Aktieägarna, annat än de belopp som betalas till Strukturinvest enligt paragraf (d) ovan.

”Totala Deltagandet” ska betyda, i förhållande till varje PLI-Serie, det nominella beloppet av Andelslånen som emitterats därunder plus de belopp som i förhållande till samma serie tillhandahållits till Emittenten av Aktieägarna.

”Totala Lånebeloppet” ska betyda summan av Fordringshavardeltagandet och Aktieägardeltagandet.

”Underskott i Löpande Avkastning” ska ha den betydelse som anges i punkt 5.1.6.

”Ursprungliga Aktieägarna” ska betyda de personer som gemensamt äger samtliga aktier och röster i Emittenten på Emissionsdagen, d.v.s. de Ledande Befattningshavarna, Strukturinvest Fondkommission (FK) AB, Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxxx.

”VP-konto” ska betyda det konto för dematerialiserade värdepapper som förs av Euroclear Sweden i enlighet med LKF i vilket (i) en ägare av sådana värdepapper är direktregistrerad eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är registrerat i en förvaltares namn (förvaltarregisrerade).

”Ytterligare PLI-serier” ska betyda de andra PLI-serier än den PLI-serie som utgivits i enlighet med vad som tillåts enligt dessa Villkor.

1.2 Tolkning

1.2.1 Om inte annat anges ska en hänvisning i dessa Villkor till:

(a) ”tillgångar” inkludera nuvarande och framtida tillgångar, intäkter och rättigheter av alla slag;

(b) ”kronor” avse svenska kronor;

(c) ett avtal eller instrument vara en hänvisning till ett sådant avtal eller instrument i sin helhet, inklusive eventuella kompletteringar, ändringar, tillägg, förnyelser, revideringar, eller andra ändringar eller ersättande avtal, från tid till annan;

(d) något ”regelverk” avse varje regelverk, lagtext, förordning, direktiv, förfrågan eller riktlinje (vare sig de utgör lagtext eller ej) från en myndighet, överstatlig myndighet eller överstatligt organ, agent, institution eller regulatorisk myndighet eller organisation;

(e) en lagtext avse sådan lagtext med eventuella ändringar och justeringar; och

(f) en angiven tid på dagen vara en hänvisning till tiden i Stockholm.

1.2.2 Ett meddelande ska anses vara utsänt genom pressmeddelande om det gjorts tillgängligt för allmänheten i Sverige snabbt och på ett icke-diskriminerande sätt.

1.2.3 Underlåtenhet av en Fordringshavare eller Agenten att utöva någon rätt under dessa Villkor ska inte innebära att eller förstås som att sådan Fordringshavare eller Agenten avstår från att göra någon sådan rätt gällande och ska inte innebära att sådan Fordringshavares eller Agentens möjlighet att utkräva rätt till någon ersättning eller rättigheter i övrigt inskränks eller försämras.

2. UPPTAGANDE AV LÅN

2.1 Lånen är utgivna i kronor och varje Lån omfattas utan begränsning av dessa Villkor.

2.2 Med förbehåll för punkt 2.4 åtar sig Emittenten att till Fordringshavarna utge Lånens Kapitalbelopp, att göra betalningar av Ränta och i övrigt att iaktta och efterleva Villkoren.

2.3 Emittentens skyldighet att återbetala Lånens Kapitalbelopp beror på Portföljvärdet från tid till annan. En Fordringshavare är således inte garanterad återbetalning av ett Låns Nominella Belopp.

2.4 Fordringshavarnas rätt till återbetalning av Lånens Kapitalbelopp och Ränta därpå är begränsad till tillgångarna i Portföljen och de belopp som Emittenten mottagit i förhållande till Portföljen och Fordringshavarna ska inte ha rätt till någon av Emittentens övriga tillgångar eller några belopp som Emittenten erhåller i förhållande till sådana tillgångar.

2.5 Genom att teckna sig för ett Lån samtycker varje ursprunglig Fordringshavare till att Lånen omfattas av dessa Villkor. Genom att förvärva ett Lån bekräftar varje efterföljande Fordringshavare att Lånen omfattas av Villkoren.

2.6 Lånen utgör direkta, villkorade och icke säkerställda förpliktelser för Emittenten och är i förmånsrättsligt hänseende jämställda (pari passu) sinsemellan. Emittentens betalningsförpliktelser i förhållande till Lånen ska, så långt inte annat följer av gällande rätt, i förmånsrättsligt hänseende åtminstone jämställas med Emittentens alla övriga icke efterställda och icke säkerställda nuvarande och framtida förpliktelser.

2.7 Utom som framgår av punkt 4 får Emittenten inte emittera andra Andelslån än Lånen eller direkt eller indirekt bedriva verksamhet som inte tillåts enligt några PLI-serievillkor.

2.8 Lånen är fritt överlåtbara, med de undantag som kan följa av gällande lag, vilket kan innefatta andra länders lag än Sveriges om sådant lands lag är tillämplig på en Fordringshavare. Varje Fordringshavare svarar själv för att efterleva eventuella begränsningar i Lånens överlåtbarhet.

2.9 Ingen åtgärd vidtas som kan eller avser att utgöra ett offentligt erbjudande av Lånen och inga åtgärder har vidtagits eller kommer att vidtas som främjar innehav eller spridning av något dokument eller annat material som rör Emittenten eller Lånen i något annan land än Sverige. Varje Fordringshavare måste själv informera sig om och iaktta eventuella begränsningar avseende spridning av material rörande Emittenten eller Lånen.

3. BELOPP OCH INNEHAV

3.1 De Lån som regleras av och emitteras i enlighet med dessa Villkor utgörs av Lån med ett nominellt belopp per Lån initialt uppgående till 10 000 kronor (det ”Nominella Beloppet”).

3.2 Lånen ska ges ut fullt betalda och till en teckningskurs motsvarande det Nominella Beloppet.

3.3 Emittenten får emittera Efterföljande Lån i den utsträckning som det är tillåtet enligt Villkoren. Sådana Efterföljande Lån ska emitteras på samma villkor som befintliga Lån och delar bland annat ISIN-nummer, löptid, ränta, nominellt belopp och har samma bestämmelser om återbetalning som redan emitterade Lån. Varje Efterföljande Lån

berättigar till Ränta enligt punkt 9.1 och ska även i övrigt behandlas på samma sätt som befintliga Lån i den utsträckning inte annat följer av dessa Villkor.

3.4 Alla Efterföljande Lån ska ges ut till en teckningskurs som motsvarar det Justerade Nominella Beloppet, fullt betalas, och vid teckning ska därutöver ett tillägg erläggas som motsvarar sådant Låns andel av Emittentens uppskattning av upplupen men ännu inte betald Ränta från (men inte med) den Räntebetalningsdag som föregår Efterföljande Emissionsdagen upp till (och med) den relevanta Efterföljande Emissionsdagen.

3.5 Ett Låns kapitalbelopp från tid till annan motsvarar det belopp som Emittenten är skyldig varje Fordringshavare för varje Lån, och är lika med det Justerade Nominella Beloppet dividerat med Totala Lånebeloppet och sedan multiplicerat med Portföljvärdet eller, om det är lägre, Totala Lånebeloppet (”Lånens Kapitalbelopp”).

3.6 Totala Lånebeloppet får inte vid något tillfälle överstiga 750 000 000 kronor.

3.7 De Ursprungliga Aktieägarna får göra ett tillskott om upp till 20 000 000 kronor genom att tillskjuta kapital, göra aktieägartillskott eller lämna efterställda lån, att räknas till de belopp tillgängliga för Emittenten för att lämna Fastighetslån i enlighet med dessa Villkor.

4. YTTERLIGARE PLI-SERIER

4.1 Emittenten har, före Initiala Emissionsdagen, emitterat Andelslån i följande installationer:

(a) 41 Andelslån den 23 oktober 2013 (ISIN: SE0005393899);

(b) 68 Andelslån den 7 februari 2014 (ISIN: SE0005624848);

(c) 28 Andelslån den 7 juli 2014, jämte en tilläggsemission inom samma PLI-serie om ytterligare 22 Andelslån den 17 oktober 2014 (ISIN: SE0005797727); samt

(d) 74 Andelslån den 7 januari 2015, jämte en tilläggsemission inom samma PLI-serie om ytterligare 39 Andelslån den 27 mars 2015 (ISIN: SE0006510111).

4.2 Emittenten kan, efter Initiala Emissionsdagen, emittera andra Andelslån än de som emitteras enligt dessa Villkor.

4.3 Ytterligare PLI-serier måste emitteras enligt och regleras av villkor:

(a) enligt vilka Instrumenthavares och Aktieägares deltagande används för det syfte som anges i punkt 5.1;

(b) i vilka det anges att Instrumenthavares rättigheter ska vara begränsade till portföljen av tillgångar som finansierats med den relevanta Ytterligare PLI-serien på samma sätt som anges i punkt 2.4 (limited recourse);

(c) som, i förhållande till Ytterligare PLI-serier, inkluderar de uppsägningsgrunder som anges i punkt 15.1; och

(d) som i övrigt väsentligen överensstämmer med dessa Villkor.

5. ANVÄNDNING AV LÅNEBELOPPET

5.1 Syfte

5.1.1 Emittenten ska använda det Totala Lånebeloppet för att tillhandahålla lån till fastighetsägare, i allt väsentligt på ett sätt som överensstämmer med de Fastighetslånedetaljer som presenterats för Fordringshavarna i enlighet med punkt 5.1.2 (förutsatt att de fått ta del av dessa innan emission av de relevanta Lånen och att inte tidsperioden som anges i punkt 5.3.6 förflutit) eller, annars, som godkänts av Fordringshavarna i enlighet med punkt 5.1.3.

5.1.2 Mellan varje Teckningsdag och den Initiala Emissionsdagen (i förhållande till Initiala Lån) och varje Efterföljande Emissionsdag (i förhållande till Efterföljande Lån) ska Emittenten skriftligen presentera till de personer som har tecknat sig för Lån, men ännu inte tilldelats sådant eller sådana Lån, Fastighetslånedetaljer för de Fastighetslån (i) som redan tecknats (om några), (ii) som avser tecknas, och/eller (iii) redan tecknats och för vilka villkor ska ändras, om inte ändringarna utgör sådana mindre ändringar som anges i punkt 5.1.5. Varje sådan person äger rätt, mellan Teckningsdagen eller den Initiala Emissionsdagen eller Efterföljande Emissionsdagen (som tillämpligt), att utan anledning ångra sig och välja att inte teckna sig för Lån. För tydlighets skull ska inget i denna punkt 5.1.2 innebära en skyldighet för Emittenten att lösa in några redan emitterade Lån.

5.1.3 Om Emittenten avser att lämna något Fastighetslån och/eller ändra villkoren för något Fastighetslån utan att Fastighetslånedetaljer tillhandahållits någon eller flera Fordringshavare i enlighet med punkt 5.1.2 måste sådana Fordringshavare, för att Emittenten ska kunna lämna sådant Fastighetslån, besluta om att Emittenten ska lämna sådant Fastighetslån i enlighet vad som anges i punkt 16.

5.1.4 Oanvända delar av det Totala Lånebeloppet ska investeras i statsobligationer eller liknande utgivna i kronor med en kvarvarande löptid på högst tre månader, eller placeras i specialinlåning hos en bank.

5.1.5 Emittenten får själv besluta om mindre ändringar till lämnade Fastighetslån utan att Fordringshavarna beslutat om detta i enlighet med 5.1.3 och/eller utan att presentera ändringarna för Fordringshavarna i enlighet med punkt 5.1.2. ”Mindre ändringar” ska innefatta bland annat (i) Säkerhet ställt för ett Fastighetslån, om, vid tidpunkten för ändringen, Emittenten bedömer att denne i förhållande till Fastighetslånet inte hamnar i en sämre situation vad gäller Säkerheter och (ii) räntenivåer och avgifter som ska betalas för ett Fastighetslån, om de sammanlagda belopp som ska betalas till Emittenten under Fastighetslånets fulla löptid är ungefär desamma. Ändringar som innebär att ett Fastighetslåns löptid ändras eller att det belopp som lånats ut under ett Fastighetslån (utom vad avser löpande amortering och återbetalning på Fastighetsbolagets begäran) minskar ska aldrig anses vara mindre ändringar.

5.1.6 Om nettoavkastningen på Portföljen enligt (a)-(d) i definitionen av Löpande Avkastning inte är tillräcklig för att betala Förvaltningsarvodet och Tillåtna kostnader under ett kalenderkvartal (ett ”Underskott i den Löpande Avkastningen”) får Emittenten använda delar av det Totala Lånebeloppet för att täcka ett Underskott i den Löpande Avkastningen.

5.2 Mål

Emittentens övergripande mål är att uppnå en nettoavkastning på Totala Lånebeloppet om mellan sex (6) till åtta (8) procent per år, att distribueras till Fordringshavarna i enlighet med dessa Villkor.

5.3 Begränsningar

5.3.1 Emittenten får bara lämna Fastighetslån till Fastighetsbolag som, direkt eller indirekt, äger Fastigheter som:

(a) är belägna i en Godkänd Jurisdiktion;

(b) är bebyggda med byggnader som används som kontor, försäljning, förvaring, logistik, boende eller för blandad användning; och

(c) har ett uppskattat marknadsvärde mellan 50 000 000 kronor och 2 000 000 000 kronor.

5.3.2 Ett Fastighetslån som Emittenten lämnat till ett Fastighetsbolag i syfte att finansiera en eller flera Fastigheter får inte, tillsammans med seniora lån eller i förmånsrättsligt hänseende jämställda lån som lämnats till ett Fastighetsbolag när sådant lån lämnas, överstiga åttiofem (85) procent av en sådan Fastighets eller sådana Fastigheters uppskattade marknadsvärde.

5.3.3 Fastighetslån som lämnas av Emittenten ska vara säkerställda med lämplig Säkerhet. Sådan Säkerhet ska i första hand vara fastighetspantbrev med bästa förmånsrätt eller annars med sämre inomläge i den eller de Fastigheter som finansieras med Fastighetslånet, och/eller aktiepanter i det eller de bolag som äger en eller flera Fastigheter och/eller en moderbolagsgaranti från Fastighetsbolagets moderbolag. Fastighetslån som lämnas av Emittenten ska, om inte annat följer av gällande rätt, i förmånsrättsligt hänseende minst jämställas med varje Fastighetsbolags icke säkerställda och icke efterställda förpliktelser.

5.3.4 Varje Fastighetslån ska förfalla till återbetalning före den Slutliga Återbetalningsdagen.

5.3.5 Ett belopp om upp till tio (10) procent av det Totala Lånebeloppet får behållas av Emittenten efter den Initiala Emissionsdagen för betalning av kostnader hänförliga till Portföljen.

5.3.6 Om inte Emittenten inom sex (6) månader från den Initiala Emissionsdagen eller Efterföljande Emissionsdagen (som tillämpligt) lämnat ett Fastighetslån i enlighet med de Lånedetaljer som presenterats för Fordringshavarna i enlighet med punkt 5.1.2 får inte Emittenten längre erbjuda ett sådant Fastighetslån utan att sådana Fordringshavare beslutar om att lämna sådant Fastighetslån i enlighet med punkt 5.1.3.

5.3.7 Om inte Emittenten inom sex (6) månader från att Fordringshavarna beslutat om att Emittenten ska lämna ett Fastighetslån i enlighet med punkt 5.1.3 lämnat ett Fastighetslån i enlighet med de Lånedetaljer som Fordringshavarna beslutat får inte Emittenten längre erbjuda ett sådant Fastighetslån utan ett nytt beslut av Fordringshavarna, om inte annat framgår av det beslut som fattats av Fordringshavarna.

5.3.8 Vid det datum som Emittenten erhåller tillstånd från Finansinspektionen eller en annan kompetent myndighet att verka som förvaltare av en alternativ investeringsfond ska de begränsningar i dessa Villkor avseende Emittentens möjlighet att självständigt besluta om att lämna några Fastighetslån eller ändra befintliga Fastighetslån inte längre gälla.

5.3.9 Annat än som anges i punkt 5.3.6 och 5.3.7, eller som följer av punkt 5.3.8, får inte Emittenten lämna några Fastighetslån utan Fordringshavarnas medgivande.

5.3.10 De begränsningar som anges i denna punkt 5.3 får ändras med Fordringshavarnas medgivande.

5.4 Härledda Tillgångar

De Härledda Tillgångar som Emittenten erhåller ska utgöra del av Portföljen, hållas av Emittenten, och avyttras när Emittenten anser lämpligt.

5.5 Allokering av Fastighetslån mellan PLI-serier

Fastighetslån som lämnats av Emittenten ska, med förbehåll för de begränsningar avseende långivning som följer av relevanta PLI-serievillkor, allokeras mellan respektive PLI-serie pro rata till Totala Deltagandet för varje serie. Om det Tillgängliga Deltagandet för en

PLI-serie sålunda inte räcker för att täcka sitt pro rata-belopp ska underskottet allokeras pro rata mellan kvarvarande PLI-serier i förhållande till deras Totala Deltagande. Denna mekanism kan åskådliggöras enligt nedan, där ett Fastighetslån om 400 kronor ska fördelas mellan PLI-serier:

	PLI-serie I	PLI-serie II	PLI-serie III
Totala Deltagandet	150	250	500
Tillgängligt Deltagande	50	250	500
Pro rata-fördelning	150/900 ≈ 0,17 0,17*400 = 68 Fastighetslån: 50 Underskott: 18	250/900 ≈ 0,28 0,28*400 = 112 Fastighetslån: 112	500/900 ≈ 0,55 0,55*400 = 220 Fastighetslån: 220
Brist	-	250/750 ≈ 0,33 0,33*18 = 5,94 Bristtäckning: 5,94	500/750 ≈ 0,67 0,67*18 = 12,06 Bristtäckning: 12,06
Slutlig fördelning av Fastighetslånebelopp	50	117,94	232,06

6. LÅN I KONTOBASERAD FORM

6.1 Lånen ska för Fordringshavarnas räkning registreras på VP-konto, och inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Lånen kommer följaktligen att registreras i enlighet med LKF. Begäran om viss registreringsåtgärd ska riktas till Kontoförande Institut.

6.2 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelse i föräldrabalken (1949:381), villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalningar avseende ett Lån ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning i enlighet med LKF.

6.3 Både Emittenten och Agenten, var för sig, har rätt till självständig insyn från den skuldbok för Lånen som förs av Euroclear Sweden.

6.4 Emittenten och Agenten får endast använda sådan information som hänvisas till i punkt 6.3 för att administrera Lånen och för att kunna göra betalningar i enlighet med dessa Villkor, och ska inte i annat syfte sprida sådan information till någon Fordringshavare eller tredje part.

7. RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE

7.1 Om annan än en Fordringshavare önskar utöva en Fordringshavares rättigheter under Villkoren ska en sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller behörighetshandlingar från Fordringshavaren.

7.2 En Fordringshavare kan befullmäktiga en eller flera personer att företräda denne avseende vissa eller samtliga Lån som innehas av Fordringshavaren. Varje sålunda befullmäktigad person får agera självständigt och kan i sin tur delegera sin rätt att företräda Fordringshavaren.

7.3 Agenten är inte skyldig att vidare undersöka giltigheten av en fullmakt som utfärdats i enlighet med punkt 7.2 och kan förutsätta att en sådan fullmakt är korrekt utfärdad, att den inte återkallats eller ersatts av någon annan fullmakt och kan förutsätta att den är fullt giltig, om inte annat framgår direkt av fullmaktshandlingen eller om Agenten har faktisk kunskap om motsatsen.

8. BETALNINGAR I FÖRHÅLLANDE TILL LÅNEN

8.1 Betalning av Lånens Kapitalbelopp och Ränta

8.1.1 Betalning och/eller återbetalning enligt dessa Villkor sker till den person som är registrerad som Fordringshavare på dagen fem (5) Bankdagar före respektive förfallodag (”Avstämningsdagen”), eller till sådan annan person som den dagen är registrerad hos Euroclear Sweden som berättigad att erhålla betalning eller återbetalning.

8.1.2 Har Fordringshavare genom Kontoförande Institut angett att någon betalning ska insättas på visst bankkonto sker insättningar genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet på respektive förfallodag till Fordringshavaren till den adress som denne har registrerat hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen. Om Euroclear Sweden på grund av dröjsmål på Emittentens sida eller annars inte kan utbetala belopp enligt det föregående ska Euroclear Sweden utbetala beloppet så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var registrerad som Fordringshavare.

8.1.3 Visar det sig att den som tillställts belopp i enlighet med denna punkt 8 saknat rätt att motta detta, ska Emittenten och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort samtliga sina ifrågavarande skyldigheter.

8.1.4 Om Emittenten inte kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden på grund av hinder för Euroclear Sweden ska Emittenten ha rätt att uppskjuta betalning till dess hindret avlägsnats.

8.1.5 Emittenten är inte skyldig att öka upp betalningar som görs enligt dessa Villkor till bruttobelopp till följd av någon källskatt, pålaga eller liknande.

8.2 Fördelning av betalningar

8.2.1 All Ränta ska betalas till Fordringshavarna som ränta på Lånen.

8.2.2 All återbetalning av Fordringshavardeltagandet ska utgöra återbetalning av Lånens Kapitalbelopp.

8.2.3 Om betalningar av Lånens Kapitalbelopp och Ränta förfaller till betalning samtidigt, och de tillgängliga medlen är otillräckliga för att betala de belopp som förfallit till betalning, ska betalning respektive återbetalning i första hand göras avseende Ränta och i andra hand avseende Lånens Kapitalbelopp.

8.2.4 Betalningar till Aktieägarna kan göras i vilken form som helst (oavsett om det rör Ränta, Förvaltningsarvode, återbetalning av Aktieägardeltagandet eller annars).

8.2.5 Emittenten får, efter eget gottfinnande, kvarhålla belopp som ska betalas till Aktieägarna. Sådana belopp ska hållas separerade från och inte utgöra del av Portföljen. Sådana belopp som hålls ska, oavsett om betalning verkställts och i förhållande till dessa Villkor, anses ha distribuerats till Aktieägarna.

8.3 Betalning av Förvaltningsarvodet

Förvaltningsarvodet ska beräknas varje kvartal. Förvaltningsarvodet betalas till de Ursprungliga Aktieägarna och ska inte utgöra del av Portföljen. Förvaltningsarvodet ska fördelas på det sätt som överenskoms mellan Emittenten och de Ursprungliga Aktieägarna och betalas i förskott till de Ursprungliga Aktieägarna på den första dagen i varje Ränteperiod.

8.4 Betalning in natura

Den Löpande Avkastning och/eller de Kapitalintäkter som Emittenten mottagit som inte utgör kontanta medel som är möjliga att omedelbart distribuera ska inte anses mottagna av Emittenten förrän Emittenten, på ett kommersiellt godtagbart vis, kunnat omvandla dessa till kontanter som omedelbart kan distribueras.

9. RÄNTA

9.1 Betalning av Ränta

9.1.1 All Löpande Avkastning som Emittenten erhåller under en Ränteperiod ska utgöra ränta på det Totala Lånebeloppet (”Ränta”). Varje Fordringshavare och Ursprunglig Aktieägare är berättigad till sin Kvotandel av Räntan. Ränteberäkningar ska inte ta hänsyn till eventuella skatter som ska betalas av Emittenten (annat än skatter som utgör en Tillåten Kostnad).

9.1.2 Ränta ackumuleras under Ränteperioder och ska betalas till Fordringshavarna tio (10) Bankdagar efter den sista dagen i varje Ränteperiod. Varje Initialt Lån berättigar till Ränta från (men inte med) den Initiala Emissionsdagen till (och med) den Slutliga Återbetalningsdagen. Varje Efterföljande Lån berättigar till Ränta från (men inte med) den räntebetalningsdag som föregår det datum på vilken den emitterades till (och med) den Slutliga Återbetalningsdagen. Oaktat det föregående ska Ränta till Fordringshavarna betalas tjugofem (25) Bankdagar efter den Ränteperiod som slutar på den Slutliga Återbetalningsdagen. Ränta på Aktieägardeltagandet ska utges till förmån för de Ursprungliga Aktieägarna och ska efter den Slutliga Återbetalningsdagen inte utgöra del av Portföljen.

10. KAPITALINTÄKTER

10.1 Alla Kapitalintäkter som mottagits av Emittenten efter Initiala Emissionsdagen ska kvarhållas av Emittenten i syfte att erbjuda nya Fastighetslån i enlighet med dessa Villkor (för tydlighets skull alltid med beaktande av Emittentens begränsningar att fatta

självständiga investeringsbeslut såsom framgår av punkt 5.1.1, om inte Emittenten erhållit sådant tillstånd som anges i punkt 5.3.8), och annars ska sådana Kapitalintäkter:

(a) först, användas för att betala alla kostnader hänförliga till Agentavtalet och andra kostnader som Agenten i enlighet med dessa Villkor ådragit sig;

(b) för det andra, i tillämpliga fall, upp till arton (18) månader före den Slutliga Återbetalningsdagen, och oaktat vad som framgår i punkt 5.3.5, efter Emittentens gottfinnande, behållas av Emittenten för att betala kostnader hänförliga till Portföljen;

(c) för det tredje, i tillämpliga fall, användas till återbetalning, tio (10) Bankdagar efter den sista dagen av den relevanta Ränteperioden (utom för den Ränteperiod som slutar på den Slutliga Återbetalningsdagen, då betalning ska göras inom tjugofem

(25) Bankdagar) pro rata till Fordringshavardeltagandet och Aktieägardeltagandet upp till ett belopp som tillsammans med alla andra belopp som kvarhålls av Emittenten enligt paragraf (a) motsvarar det ursprungliga beloppet för Fastighetslånet (bestämt i enlighet med GAAP); och

(d) för det fjärde, i tillämpliga fall, utgöra Löpande Avkastning.

10.2 Belopp som behålls av Emittenten för att betala kostnader hänförliga till Portföljen i enlighet med punkt 10.1(b) ska, till den dag Emittenten inte längre anser att de ska behållas, inte anses utgöra Kapitalintäkter, dock att när den frist om arton (18) månader som anges i punkt 10.1(b) löpt ut får det belopp som behålls enligt punkt 10.1(b) inte överstiga tio (10) procent av det Totala Lånebeloppet.

11. ÅTERBETALNING AV FORDINGSHAVARDELTAGANDET

11.1 Slutliga Återbetalningsdagen

11.1.1 Om det finns något eller några Fastighetslån i Portföljen på den dag som infaller tre (3) månader före den Slutliga Återbetalningsdagen som inte förväntas bli återbetalda i tid eller som inte kan avyttras på ett kommersiellt försvarbart vis ska Emittenten låta Fordringshavarna i enlighet med vad som anges i punkt 16 besluta om huruvida:

(a) Emittenten ska fortsatt vara innehavare av de utestående Fastighetslånen enligt vad som beslutas av Fordringshavarna; eller

(b) ovannämnda utestående Lån ska utdelas in natura i enlighet med punkt 10.1(c) tillämpad mutatis mutandis.

11.1.2 Efter att utbetalning (om någon) gjorts enligt punkterna 10.1(c) eller 11.1.1 ska Lånen anses återbetalade i sin helhet och Emittenten ska inte ha några ytterligare förpliktelser gentemot Fordringshavarna.

11.2 Ändringar i gällande rätt

Om Emittenten på grund av ändringar i gällande rätt och/eller i tillämpningen av för Emittenten tillämpliga regelverk inte utan att bryta mot sådan ny gällande rätt eller tillämpning av för Emittenten tillämpliga regelverk kan uppfylla sina förpliktelser enligt dessa Villkor, eller om antingen en betydande minskning av Emittentens intäkter eller ökning av Emittentens kostnader skulle uppstå, som en följd av (i) ändringar i (eller i tolkning eller tillämpning av) gällande rätt, eller (ii) krav att efterleva något regelverk, lag

förordning eller liknande som tillkommit efter dagen för dessa Villkor, får Emittenten, med sex (6) månaders varsel, förklara Lånen förfallna i förtid. Under denna period ska Portföljen lösas upp i enlighet med punkt 11.1, tillämpad mutatis mutandis, om inte annat överenskoms mellan Emittenten, Aktieägarna och Fordringshavarna.

12. FÖRVALTNING AV PORTFÖLJEN

12.1 De Ursprungliga Aktieägarna ska förvalta Portföljen på uppdrag av Emittenten mot erhållande av Förvaltningsarvodet. Emittenten ska endast lämna Fastighetslån i enlighet med beslut fattade av en kreditkommitté utsedd av Styrelsen samt som Fordringshavarna haft att ta ställning till i enlighet med punkt 5.1.1.

12.2 De Ledande Befattningshavarna svarar för Portföljens förvaltning. Om en Ledande Befattningshavares anställning hos Emittenten upphör ska Styrelsen göra sitt bästa för att skyndsamt ersätta denne med en ny befattningshavare, och helst före den avgående befattningshavarens anställning hos Emittenten avslutats. En ersättande befattningshavare måste ha tillräcklig kunskap och erfarenhet och godkännas av Fordringshavarna.

12.3 Styrelsen ska bestå av mellan tre (3) och sex (6) ledamöter och utses av Aktieägarna. Xxxxx en ledamot ska vara oberoende av Aktieägarna och ha den kompetens inom revision och/eller redovisning som krävs enligt 8 kap. 49 a § ABL.

13. INFORMATION TILL FORDRINGSHAVARNA

13.1 Information från Emittenten

13.1.1 Emittenten ska tillgängliggöra följande information för Fordringshavarna genom pressmeddelanden samt publicering på Emittentens webbplats:

(a) senast fem (5) månader efter utgången av varje räkenskapsår, dess reviderade årsredovisning;

(b) senast två (2) månader efter utgången av varje finansiellt kvartal, dess oreviderade finansiella rapporter, dock att de finansiella rapporter som levereras efter slutet av det andra finansiella kvartalet i varje år ska revisorsgranskas;

(c) senast fem (5) månader efter utgången av varje räkenskapsår, en årlig rapport över portföljen som innefattar en beskrivande förklaring av Portföljens utveckling, en balansräkning och resultaträkning för Portföljen, en specifikation av Portföljvärdet på den sista Bankdagen i det relevanta räkenskapsåret, information om betalningar som gjorts till Aktieägarna i förhållande till Portföljen under det senaste räkenskapsåret, information om Förvaltningsarvodet och Tillåtna Kostnader hänförliga till Portföljen för det föregående räkenskapsåret och det belopp som är tillgängligt för att erbjuda Fastighetslån i det föregående finansiella kvartalet (sådan rapport över Portföljen att revisorsgranskas); och

(d) senast två (2) månader efter utgången av varje finansiellt kvartal, en kvartalsrapport över portföljen som innefattar en beskrivande förklaring av Portföljens utveckling, en specifikation av Portföljvärdet på den sista Bankdagen i det relevanta finansiella kvartalet, information om betalningar som gjorts till Aktieägarna i förhållande till Portföljen under det senaste finansiella kvartalet, information om Förvaltningsarvodet och Tillåtna Kostnader hänförliga till Portföljen för det föregående finansiella kvartalet och det belopp som är tillgängligt för att erbjuda Fastighetslån i det föregående finansiella kvartalet,

i varje enskilt fall upprättat i enlighet med GAAP, om inte Emittenten på Fordringshavarnas begäran beslutat att nyttja andra principer.

13.1.2 Emittenten är skyldig att, utan oskäligt dröjsmål, underrätta Fordringshavarna och Agenten om någon omständighet som anges i punkt 15 inträffar, med angivande av fullständiga uppgifter därom.

13.1.3 Emittenten ska underrätta Fordringshavarna och Agenten i skrift om emissioner av Ytterligare PLI-serier eller några Efterföljande Lån samt om de Fastighetslån som lämnats av Emittenten, i samtliga fall med angivande av relevanta detaljer därom.

13.1.4 Emittenten ska utan oskäligt dröjsmål underrätta Fordringshavarna och Agenten, med angivande av relevanta detaljer, om Instrumenthavare som innehar Andelslån utgivna under en Ytterligare PLI-serie förklarar Andelslånen utgivna under en sådan Ytterligare PLI-serie betalbara i förtid på grund av att någon uppsägningsgrund inträffat.

13.1.5 Emittenten ska sammankalla till ett årligt informationsmöte för Fordringshavarna, att hållas inom tjugo (20) Bankdagar efter att Emittentens tillställt Fordringshavarana dess reviderade årsredovisning i enlighet med punkt 13.1(a). Syftet med mötet är att beskriva Emittentens aktiviteter avseende Portföljen under det föregående året.

13.1.6 Oaktat vad som framgår i punkt 13.1 får Emittenten från tid till annan tillhandahålla annan information till Fordringshavare som ingått sekretessförbindelser med Emittenten. I sådant fall ska alla Fordringshavare ges lika möjlighet att erhålla ytterligare information, förutsatt att de ingår de sekretessförbindelser Emittenten begär.

13.1.7 I samband med att Emittenten tillgängliggör sådan information som avses i punkt 13.1 för Fordringshavarna ska Emittenten sända sådan information till Agenten. I samband med att Emittenten tar fram en rapport över Portföljen ska Emittenten även till Agenten skicka ett intyg om att ingen händelse inträffat som medfört att Fordringshavare har rätt att förklara Lån förfallna till betalning i förtid, eller, om en sådan händelse inträffat, vilka åtgärder som Emittenten vidtagit och/eller vidtar för att åtgärda detta samt eventuella meddelanden som Emittenten tillställt den Reglerade Marknaden i förhållande till Lånen. Formatet för det intyg som ska tillställas Agenten ska överenskommas mellan Emittenten och Agenten.

13.2 Information från Agenten

13.2.1 Agenten har rätt att sprida all information den känner till avseende Lånen eller Emittenten till Fordringshavarna med de begränsningar som kan följa av den sekretessförbindelse som ingåtts av Agenten i enlighet med punkt 13.3. Oaktat det föregående får Agenten efter eget gottfinnande välja att inte sprida eller försena spridandet av viss information till Fordringshavarna annat än om någon händelse inträffat som medför att Fordringshavarna har rätt att förklara Lån förfallna till betalning i förtid.

13.2.2 Agenten ska utan dröjsmål underrätta Fordringshavarna om denne känner till att det inträffat någon händelse som medför att Fordringshavarna har rätt att förklara sina Lån förfallna till betalning i förtid. Agenten ska i sådana lägen inte vara bunden av eventuella sekretessåtaganden ingångna med Emittenten.

13.3 Information bland Fordringshavarna

På en Fordringshavares begäran ska Agenten utan dröjsmål sprida sådan information som Fordringshavaren begär, efter Agentens bedömning, till de andra Fordringshavarna.

Agenten får begära ersättning för de kostnader som uppstår i samband härmed från den

Fordringshavare som gjort sådan begäran. Agenten får också ta ett skäligt arvode för dess nedlagda tid.

13.4 Offentliggörande av dessa Villkor

Dessa Villkor ska alltid finnas tillgängliga på Emittentens och på Agentens webbplatser.

14. ALLMÄNNA ÅTAGANDEN

14.1 Utdelningar

14.1.1 Emittenten ska inte låta (i) någon utdelning belöpa på aktierna i Emittenten, (ii) återköpa egna aktier, (iii) återbetala dess aktiekapital eller annat bundet kapital till Aktieägarna vidtas, eller (iv) ske några andra liknande värdeöverföringar till Aktieägarna, annat än sådana belopp som genererats under någon Ytterligare PLI-serie i enlighet med villkoren för den relevanta PLI-serien.

14.1.2 Emittenten får, efter eget gottfinnande, förfara med de tillgångar som inte ingår i Portföljen och inget i dessa Villkor ska begränsa Emittentens rätt att förfoga över de tillgångar som inte ingår i Portföljen.

14.2 Emittentens affärsverksamhet

Emittenten ska tillse att den fortsätter bedriva sin affärsverksamhet på väsentligen samma sätt som den bedrivs på den Initiala Emissionsdagen och Emittenten ska inte utan Fordringshavarnas samtycke bedriva någon affärsverksamhet som inte anges i PLI- serievillkoren.

14.3 Finansiell Skuldsättning

Emittenten får endast ådra sig Xxxxxxxxxx Skuldsättning om det utestående beloppet av all Finansiell Skuldsättning som åvilar Emittenten inte vid något tillfälle överstiger

5 000 000 kronor.

14.4 Säkerhet över Portföljen

Annat än som följer av punkt 2.4 avseende begränsad tillgång till Emittentens tillgångar eller liknande bestämmelser i andra PLI-serievillkor, ska Emittenten inte tillskapa eller tillåta att det finns någon Säkerhet över någon del av Portföljen eller ingå något avtal eller arrangemang med liknande effekt.

14.5 Tillstånd och godkännanden

Emittenten ska erhålla och bibehålla (som tillämpligt) alla eventuella tillstånd och godkännanden från relevanta myndigheter.

14.6 Separation av PLI-serier

14.6.1 Emittenten ska tillse att Portföljen hålls separerad från Emittentens övriga tillgångar och portföljer under Ytterligare PLI-serier (antingen fysiskt eller genom bokföring).

14.6.2 Emittenten ska alltid hålla alla olika PLI-serier separerade från varandra ur ett bokföringsperspektiv. Som led i detta ska Emittenten fördela intäkter relaterade till och

återbetalningar i förhållande till lån som finansieras med olika PLI-serier pro rata till de lånebelopp som tillhandahålls från respektive PLI-serie.

14.6.3 Emittenten ska ha ett bankkonto för varje PLI-serie och ska, så snart som är praktiskt görbart, allokera ut mellan dessa bankkonton kontanta belopp som erhålls antingen som intäkter i förhållande till eller återbetalning av lån som finansieras av olika PLI-serier.

14.7 Åtaganden i förhållande till Agentavtalet

14.7.1 Emittenten åtar sig att, i enlighet med Agentavtalet:

(a) erlägga arvoden till Agenten;

(b) hålla Agenten skadeslös för kostnader och förpliktelser;

(c) tillhandahålla till Agenten all information som Agenten begär eller som behöver levereras till Agenten; och

(d) att inte förfara på ett sätt som medför en rätt för Agenten att säga upp Agentavtalet (antingen kontraktuellt eller som följer av gällande rätt).

14.7.2 Emittenten och Agenten får inte ändra några bestämmelser i Agentavtalet utan Fordringshavarnas samtycke om sådana ändringar skulle innebära en försämring för Fordringshavarna eller deras rättigheter.

14.8 Separation av Löpande Avkastning och Kapitalintäkter

För beräkningen av Löpande Avkastning och Kapitalintäkter ska varje Fastighetslån hållas som en separat bokföringspost i Emittentens bokföring.

14.9 Upptagande till handel

14.9.1 Emittenten åtar sig att ansöka om, och göra sitt bästa för att, de Lån som regleras av dessa Villkor upptas till handel på en Reglerad Marknad senast 30 september 2015. Emittenten ska vidta de åtgärder som erfordras för att bibehålla upptagandet till handel, inklusive att uppta till handel på en annan Reglerad Marknad.

14.9.2 Emittenten ska vidta erforderliga åtgärder för att bibehålla upptagande till handel så länge som något Lån är utestående, dock längst så länge som är rimligt med hänsyn taget till vid var tid gällande regler för den Reglerade Xxxxxxxxx och Euroclear Sweden.

15. ACCELERATION AV LÅNEN

15.1 Varje Fordringshavare har rätt att (enligt nedan) förklara samtliga sina Lån omedelbart förfallna till betalning om någon av följande händelser har inträffat och fortgår:

(a) Insolvens:

(i) Emittenten ställer in sina betalningar, är oförmögen att eller erkänner oförmåga att betala sina skulder.

(ii) om, i förhållande till Emittenten, något beslut fattas avseende, det påbörjas någon legal process avseende eller något annat steg vidtas i förhållande till:

(A) likvidation, upplösning, eller liknande;

(B) företagsrekonstruktion, ackordsuppgörelse, eller liknande;

(C) utseende av likvidator, konkursförvaltare, god man, förvaltare, tvångsförvaltare eller andra motsvarande ämbetsmän avseende Emittenten eller någon av dess tillgångar; eller

(D) verkställighet av någon säkerhet över någon av dess tillgångar;

eller någon motsvarande åtgärd eller något förfarande i någon jurisdiktion, med undantag för åtgärder eller förfaranden vidtagna av tredje part som saknar grund och/eller är obefogade, och som avvisas inom tjugo (20) Bankdagar från att meddelande mottagits om sådan åtgärd eller sådant förfarande.

(b) Change of control: De Ursprungliga Aktieägarna gemensamt slutar att äga, direkt eller indirekt, minst femtio (50) procent av samtliga röster och aktier i Emittenten, om inte Fordringshavarna samtyckt till den ägarförändring som sålunda skett eller de relevanta överlåtelserna eller emissionerna i enlighet med punkt 16.7(d).

(c) Cross default: En Instrumenthavare som håller ett Andelslån utgiven under en Ytterligare PLI-serie får möjlighet att begära att dennes Andelslån omedelbart förfaller till betalning före dess utsatta återbetalningsdag på grund av att en uppsägningsgrund inträffat.

(d) Underlåtenhet att efterleva Villkoren: Emittenten eller (i förekommande fall) Aktieägarna underlåter att följa, eller agerar på något sätt i strid med, väsentliga förpliktelser enligt dessa Villkor, förutsatt att (i) Fordringshavare som representerar över femtio (50) procent av Fordringshavardeltagandet underrättat Emittenten därom, (ii) underlåtenheten och/eller åsidosättandet inte orsakats av ett tekniskt eller administrativt fel och (iii) Emittenten eller relevant Aktieägare (som tillämpligt) inte vidtar rättelse inom fyrtio (40) Bankdagar från mottagande av underrättelse därom. Om rättelse inte vidtas av Emittenten eller relevant Aktieägare (som tillämpligt) eller inte kan vidtas äger varje Fordringshavare, efter underrättelse enligt ovan, förklara sitt/sina Lån förfallna till betalning utan sådan rättelseperiod.

15.2 Om några Lån förklaras förfallna till betalning i enlighet med punkt 15.1(a) (Insolvens), punkt 15.1(b) (Change of control) eller 15.1(c) (Cross default) ska:

(a) varje annan Fordringshavare omedelbart underrättas härom, och ha rätt att förklara sina Lån förfallna till betalning; och

(b) Emittenten erlägga ett belopp som motsvarar sådan Fordringshavares Kvotandel (och Kvotandelen för samtliga Fordringshavare som har förklarat sina Lån förfallna till betalning i enlighet med paragraf (a)) av Portföljen för återbetalning, upp till ett belopp som motsvarar Lånens Kapitalbelopp. Belopp som sålunda erhålls, vilka överstiger Lånens Kapitalbelopp, ska betalas till den/de berörda Fordringshavaren/na som Ränta.

15.3 Om några Andelslån förklaras förfallna till betalning i enlighet med några PLI-serievillkor annat än dessa Villkor ska Emittenten utan oskäligt dröjsmål informera Fordringshavarna därom i enlighet med punkt 13.1.4 och Lånen ska omedelbart förfalla till betalning.

15.4 Om några Lån förklaras förfallna till betalning enligt punkt 15.1(d) (Underlåtenhet att efterleva Villkoren) eller enligt punkt 15.3 ska Portföljen upplösas. Under denna period får Fordringshavarna begära att en eller flera Ledande Befattningshavare ska ersättas med en eller flera ställföreträdande befattningshavare. En ställföreträdare ska utses av Fordringshavarna och ha tillräcklig kunskap och erfarenhet. Punkt 11.1 ska i övrigt tillämpas mutatis mutandis för en period om sex (6) månader, räknat från dagen Lånen förklarades förfallna till betalning.

16. BESLUT AV FORDRINGSHAVARNA

16.1 Varje begäran från Agenten att ett beslut ska fattas av Fordringshavarna gällande en fråga som rör dessa Villkor ska, enligt Agentens tycke, behandlas på en Fordringshavarstämma eller via ett Skriftligt Förfarande.

16.2 Varje begäran från Emittenten eller en Fordringshavare (eller flera Fordringshavare) som representerar minst tio (10) procent av Fordringshavardeltagandet om att ett beslut ska fattas av Fordringshavarna gällande en fråga som beträffar dessa Villkor ska riktas till Agenten och hanteras på en Fordringshavarstämma eller genom ett Skriftligt Förfarande, enligt vad Agenten bestämmer. Den som begär att ett beslut ska fattas får efterfråga att ett beslut antingen fattas genom ett Skriftligt Förfarande eller på en Fordringshavarstämma, men det står Agenten fritt att själv välja vad denne tycker är mest lämpligt för beslutet eller besluten ifråga. En Fordringshavare måste vara registrerad som Fordringshavare på den Bankdag som omedelbart efterföljer den dag som begäran till Agenten om att kalla till en Fordringshavarstämma eller Skriftligt Förfarande gjorts, och ska, om det görs av flera Fordringshavare, göras av dem gemensamt.

16.3 Agenten kan välja att inte kalla till Fordringshavarstämma eller att inleda ett Skriftligt Förfarande om det föreslagna beslutet (i) måste godkännas av en person utöver Fordringshavarna och denne har informerat Agenten att ett godkännande inte kommer att lämnas eller (ii) det föreslagna beslutet inte är tillåtet enligt eller i överensstämmelse med gällande rätt.

16.4 Om Agenten inte fullgör sin skyldighet att kalla till en Fordringshavarstämma eller inleda ett Skriftligt Förfarande enligt dessa Villkor (annat än om punkt 16.3 är tillämplig) får Emittenten eller den eller de Fordringshavare som begärt att ett beslut ska fattas istället sammankalla sådan Fordringshavarstämma eller inleda sådant Skriftligt Förfarande. Emittenten ska tillhandahålla information ur skuldboken som förs av Euroclear Sweden i förhållande till Lånen till Fordringshavarna för att de ska kunna, som tillämpligt, kalla till Fordringshavarstämma eller inleda ett Skriftligt Förfarande i enlighet med vad som anges häri.

16.5 Om Emittenten önskar ersätta Agenten kan den antingen sammankalla en Fordringshavarstämma i enlighet med punkt 17.1 eller inleda ett Skriftligt Förfarande i enlighet med punkt 18.1. Emittenten ska samtidigt tillställa Agenten en kopia av ett sådant meddelande.

16.6 För att få utöva sin rätt att rösta på en Fordringshavarstämma eller delta i ett Skriftligt Förfarande måste den person som avser att utöva rösträtten, eller som befullmäktigat en person i enlighet med punkt 7 att rösta för sådan person, vara registrerad som Fordringshavare beträffande:

(a) en Fordringshavarstämma, den femte (5) Bankdagen före stämmodagen; eller

(b) ett Skriftligt Förfarande, på den Bankdag som angetts i meddelandet enligt punkt 18.2.

16.7 Beslut i följande ärenden kräver att Fordringshavare som representerar minst sextiosju

(67) procent av den del av Fordringshavardeltagandet som röstas för på en Fordringshavarstämma eller som deltar i ett Skriftligt Förfarande i enlighet med punkt 18.2 samtycker därtill:

(a) någon ändring av eller något avsteg från dessa Villkor (om inte annat framgår av punkt 16.8 och 16.9, som tillämpligt);

(b) frågor i vilka en Aktieägare eller en Närstående har intressekonflikter;

(c) alla transaktioner eller överenskommelser mellan Emittenten och en Aktieägare eller Närstående, annat än sådana som hänför sig till tjänster som ska utföras enligt några PLI-serievillkor; och

(d) en överlåtelse av en eller flera Ursprungliga Aktieägare av aktier i Emittenten eller en emission av aktier i Emittenten som leder till att de Ursprungliga Aktieägarna inte längre äger mer än femtio (50) procent av rösterna och kapitalet i Emittenten.

16.8 Beslut i följande ärenden kräver att samtliga Fordringshavare som röstar på en Fordringshavarstämma eller som deltar i ett Skriftligt Förfarande i enlighet med punkt 18.2 samtycker därtill:

(a) varje emission av andra Andelslån än som tillåts enligt dessa Villkor;

(b) ändringar till Villkoren i den utsträckning som de rör vilka majoritetskrav som krävs för olika beslut;

(c) en förlängning av Lånens löptid;

(d) förtida uppsägning av Lånen och/eller någon del av Fordringshavardeltagandet (annat än som följer av Villkoren);

(e) ändringar till hur Emittenten får bedriva sin affärsverksamhet enligt punkt 14.2; och

(f) ändring av villkor för beräkning och utbetalning av ränta och intäkter.

16.9 Beslut i alla andra ärenden än de som anges i punkt 16.7 och punkt 16.8 kräver att Fordringshavare som representerar minst femtio (50) procent av den del av Fordringshavardeltagandet som röstas för på en Fordringshavarstämma eller som deltar i ett Skriftligt Förfarande i enlighet med punkt 18.2 samtycker därtill.

16.10 Beslutsförhet på en Fordringshavarstämma eller vid ett Skriftligt Förfarande som ska besluta om ett ärende enligt punkt 16.7 eller 16.8 föreligger om en eller flera Fordringshavare som representerar minst femtio (50) procent av Fordringshavardeltagandet, och för alla andra frågor om en eller flera Fordringshavare som representerar minst tjugo (20) procent av Fordringshavardeltagandet, i förhållande till:

(a) en Fordringshavarstämma, personligen deltar eller deltar via telefonlänk (eller närvarar genom en behörig företrädare), eller

(b) ett Skriftligt Förhållande, besvarar förfrågan.

16.11 Om beslutsförhet inte föreligger vid en Fordringshavarstämma eller vid ett Skriftligt Förfarande ska Emittenten eller Agenten kalla till en andra Fordringshavarstämma (i enlighet med punkt 17.1) eller inleda ett andra Skriftligt Förfarande (i enlighet med punkt 18.1) om inte den person eller de personer som kallat till det första mötet dragit

tillbaka sitt önskemål om att ett sådant möte ska hållas. De krav på beslutsförhet som anges i punkt 16.10 ska inte gälla på en sådan andra Fordringshavarstämma för ett sådant andra Skriftligt Förfarande.

16.12 Om ett beslut som kräver Fordringshavarnas samtycke enligt dessa Villkor även relaterar till en eller flera Ytterligare PLI-serier ska, utöver vad som anges i denna punkt 16, samtycke även inhämtas från Instrumenthavarna för sådana PLI-serier i enlighet med de relevanta PLI-serievillkoren.

16.13 Varje beslut som tillskapar nya eller utökar befintliga förpliktelser och/eller begränsar eller förminskar rättigheter eller förmåner som åligger eller tillkommer Emittenten eller Agenten enligt dessa Villkor ska godkännas av Emittenten eller Agenten (som tillämpligt) för att vara giltiga mot Emittenten eller Agenten (som tillämpligt).

16.14 En Fordringshavare som innehar mer än ett Lån behöver inte avlägga röster för samtliga Lån för vilka denna kan avlägga röster, och kan efter eget gottfinnande avlägga olika röster för de Lån för vilka röster avläggs.

16.15 Emittenten får inte, direkt eller indirekt, betala någon ersättning eller medverka till att någon ersättning betalas till Fordringshavare för att de ska uppmuntras att lämna något samtycke enligt Villkoren, om inte sådan ersättning på lika villkor erbjuds alla Fordringshavare vid relevant Fordringshavarstämma eller inom den stipulerade svarsfristen för ett Skriftligt Förfarande.

16.16 Ett beslut fattat på en Fordringshavarstämma eller genom ett Skriftligt Förfarande är bindande för samtliga Fordringshavare, oavsett om de närvarat vid den Fordringshavarstämma eller deltagit i det Skriftliga Förfarande vid vilket beslutet fattats. Den eller de Fordringshavare som inte har röstat för ett specifikt beslut ska inte vara ansvariga för den skada som sådant beslut kan komma att vålla andra Fordringshavare.

16.17 Alla kostnader och utlägg som belastar Emittenten eller Agenten i samband med en Fordringshavarstämma eller vid genomförandet av ett Skriftligt Förfarande ska bäras av Emittenten.

16.18 Lån som innehas av Emittenten själv, en Aktieägare, en Närstående eller någon annan person som äger Lån (oavsett om denne är direktregistrerad som ägare av sådana Lån) som gentemot Emittenten, en Aktieägare eller en Närstående har åtagit sig att rösta för sådana Lån enligt instruktioner från Emittenten eller en Aktieägare, berättigar inte till deltagande i beslut rörande Fordringshavarnas samtycke eller till några röster på en Fordringshavarstämma, och sådana Lån ska inte medräknas när man avgör om beslutsförhet föreligger enligt dessa Villkor.

16.19 Information om de beslut som fattats på en Fordringshavarstämma eller genom ett Skriftligt Förfarande ska utan dröjsmål kommuniceras till Fordringshavarna och publiceras på Emittentens och Agentens webbplatser, dock att Emittentens eller Agentens underlåtenhet att efterleva de krav som anges i denna punkt 16.19 inte ska inverka på sådana besluts giltighet. Emittenten och/eller Agenten (som tillämpligt) ska, till den

Fordringshavare som så begär, tillhandahålla protokoll som förts på den relevanta Fordringshavarstämma eller vid det Skriftliga Förfarandet.

17. FORDRINGSHAVARSTÄMMA

17.1 Agenten ska sammankalla en Fordringshavarstämma genom att sända en kallelse till varje Fordringshavare. Om en eller flera Fordringshavare har begärt att en Fordringshavarstämma ska sammankallas ska en kallelse skickas till varje Fordringshavare inom fem (5) Bankdagar från att Agenten mottagit sådan begäran (eller den senare dag som kan krävas av tekniska eller administrativa skäl).

17.2 En kallelse enligt punkt 17.1 ska innehålla (i) tid för Fordringshavarstämman, (ii) plats för Fordringshavarstämman, (iii) dagordning för Fordringshavarstämman (inklusive eventuella beslutsförslag som tillhandahållits av en eller flera Fordringshavare) samt (iv) ett fullmaktsformulär. Endast ärenden som inkluderats i kallelsen får beslutas om vid Fordringshavarstämma. Om deltagande på Fordringshavarstämman är villkorat av att Fordringshavaren på förhand meddelar sin avsikt att delta på Fordringshavarstämman ska detta anges i kallelsen.

17.3 En Fordringshavarstämma för vilken kallelse sänts till Fordringshavarna ska hållas mellan femton (15) Bankdagar och trettio (30) Bankdagar från att kallelsen tillställts Fordringshavarna.

17.4 Utan att ändra dessa Villkor får Agenten besluta om de regler den finner lämplig avseende kallelse till och genomförandet av en Fordringshavarstämma.

18. SKRIFTLIGT FÖRFARANDE

18.1 Agenten ska sammankalla ett Skriftligt Förfarande genom att sända en kallelse till person som är registrerad som Fordringshavare fem (5) Bankdagar före den dag som kallelsen sänds. Om en eller flera Fordringshavare har begärt att ett Skriftligt Förfarande ska hållas ska en kallelse skickas till varje Fordringshavare inom fem (5) Bankdagar från att Agenten mottagit sådan begäran (eller den senare dag som kan krävas av tekniska eller administrativa skäl).

18.2 En kallelse enligt punkt 18.1 ska innehålla (i) de beslut som föreslås fattas av Fordringshavarna, (ii) en beskrivning av och motivering till de beslut som föreslås fattas av Fordringshavarna, (iii) uppgift om på vilken dag en person måste vara registrerad som Fordringshavare för att få att avlägga röst i det Skriftliga Förfarandet, (iv) instruktioner och beskrivningar om hur man som Fordringshavare erhåller en blankett som ska användas för att svara i det Skriftliga Förfarandet (sådan blankett att innehålla svarsalternativen ja eller nej för varje föreslaget beslut samt (v) den tidsfrist inom vilken Fordringshavarna måste svara i det Skriftliga Förfarandet (sådant datum att inträffa minst femton (15) Bankdagar efter att kallelse skickats till Fordringshavarna enligt punkt 18.1.

18.3 När Fordringshavare avlagt röster för Lån som totalt representerar de majoritetskraven (som andel av Fordringshavardeltagandet) som uppställts enligt punkt 16.7, 16.8 eller 16.9 ska ett beslut anses fattat genom Skriftligt Förfarande, även om den utsatta tidsfristen inom vilken Fordringshavare kan svara på det Skriftliga Förfarandet inte löpt ut.

19. UTSEENDE AV OCH UTBYTE AV AGENT

19.1 Utseende av Agent

19.1.1 Genom att teckna sig för ett Lån utser varje ursprunglig Fordringshavare Agenten att företräda dem som agent i alla frågor som rör Lånen och dessa Villkor, och bemyndigar Agenten att å deras vägnar, och utan ytterligare krav på inhämtande av samtycke (annat än som framgår av dessa Villkor) agera för dem i allmän domstol och/eller skiljeförfaranden avseende de Lån som innehas av sådan Fordringshavare, samt i likvidations- och konkursförfaranden, omstruktureringar eller andra liknande förfaranden i förhållande till Emittenten. Genom att förvärva ett Lån bekräftar varje efterföljande Fordringshavare sådant bemyndigande.

19.1.2 På Agentens begäran ska en Fordringshavare utan dröjsmål tillhandahålla de handlingar, inklusive skriftliga fullmakter (i det format och med det innehåll Agenten begär) som Agenten bedömer nödvändiga för att utöva sina rättigheter under eller att fullgöra sina förpliktelser enligt dessa Villkor. Agenten är inte under några omständigheter förpliktigad att företräda en Fordringshavare som inte svarar på sådan förfrågan.

19.1.3 På Agentens begäran ska Emittenten utan dröjsmål tillhandahålla de handlingar och den assistans (och i det format och med det innehåll) som Agenten begär och som den bedömer nödvändiga för att utöva sina rättigheter under eller att fullgöra sina förpliktelser enligt dessa Villkor.

19.1.4 Agenten har rätt att ta betalt för sitt arbete och ska hållas skadeslös för eventuell skada samt kostnader och förpliktelser enligt vad som framgår av dessa Villkor och Agentavtalet. Agentens skyldigheter att agera agent enligt dessa Villkor är beroende av att Agenten erhåller sådan ersättning.

19.1.5 Agenten kan agera agent eller utföra trustee-funktioner för flera PLI-serier samtidigt eller vid olika tidpunkter utan att detta anses innebära risk för någon intressekonflikt.

19.2 Agentens förpliktelser

19.2.1 Agenten ska företräda Fordringshavarna i enlighet med vad som anges i dessa Villkor och Agentavtalet.

19.2.2 Agenten kan fatta bindande beslut åt Fordringshavarna i enlighet med vad som anges i dessa Villkor och i Agentavtalet. Agenten ska verka för att främja Fordringshavarnas rätt och ska bedriva den verksamhet den ska bedriva enligt Villkoren effektivt och på ett professionellt vis, samt med vederbörlig omsorg och skicklighet.

19.2.3 Agenten får delegera sina förpliktelser till andra, men är likväl skyldig för att sådana parter fullgör sådana förpliktelser.

19.2.4 Agenten ska behandla Fordringshavarna lika och ska, när den agerar i förhållande till dessa Villkor och Agentavtalet, enbart ha Fordringshavarnas bästa för ögonen och inte beakta några andra intressen eller instruktioner (annat än som framgår av dessa Villkor eller Agentavtalet).

19.2.5 Agenten får anlita externa experter för att fullgöra sina förpliktelser under dessa Villkor eller Agentavtalet. Emittenten ska på Agentens begäran betala alla kostnader för sådana experter som uppstår efter att någon händelse inträffat som medför att Fordringshavarna har rätt att förklara sina Lån förfallna till betalning i förtid, eller annars för att utreda (i) om

en sådan händelse kan inträffat eller situation kan ha uppstått eller (ii) någon fråga i förhållande till Emittenten som Agenten rimligen tror kan ha negativa konsekvenser för Fordringshavarna i förhållande till dessa Villkor.

19.2.6 Agenten ska ingå de avtal som behövs med Euroclear Sweden för att fullgöra sina förpliktelser enligt dessa Villkor eller Agentavtalet.

19.2.7 Oaktat vad som framgår i övrigt i dessa Villkor eller i Agentavtalet är inte Agenten skyldig att göra eller underlåta något som skulle kunna innebära att denna gör eller underlåter något som är i strid med gällande rätt.

19.2.8 Om Agenten bedömer att dennes kostnader eller förpliktelser som kan uppstå i att följa Fordringshavarnas instruktioner, eller som Agenten annars tar på eget initiativ, inte kommer att kunna betalas av Emittenten får Agenten avstå från att vidta några åtgärder eller följa sådana instruktioner fram till det att Agenten erhållit sådan rimlig ersättning eller sådana rimliga garantier (eller liknande Säkerhet) som den begär.

19.2.9 Agenten ska underrätta Fordringshavarna (i) före den upphör med att fullgöra några förpliktelser enligt dessa Villkor eller enligt Agentavtalet om detta beror på att Emittenten inte fullgör betalningsförpliktelse av någon avgift, kostnad eller liknande till Agenten eller

(ii) om Agenten upphör med att fullgöra några förpliktelser enligt dessa Villkor eller enligt Agentavtalet med hänvisning till punkt 19.2.8.

19.3 Agentens ansvar

19.3.1 Agenten ska inte bära något ansvar gentemot Fordringshavarna för några kostnader eller någon skada som uppstår på grund av Agentens handlande eller underlåtenhet att handla, om inte Agentens handlande eller underlåtenhet varit vårdslös. Agenten ska aldrig kunna hållas ansvarig för någon indirekt skada.

19.3.2 Agenten ska inte anses ha varit vårdslös om den agerat i enlighet med instruktioner från välrenommerade experter som Agenten anlitat eller om Agenten har handlat med vederbörlig omsorg i en situation där Agenten bedömt att det vore negativt för Fordringshavarna att avvakta med någon handling för att få instruktioner från Fordringshavarna.

19.3.3 Agenten ska inte vara skyldig för någon skada som uppstått för att Agenten agerat i enlighet med instruktioner från Fordringshavarna i enlighet med punkt 16.

19.4 Utbyte av Agenten

19.4.1 Med förbehåll för punkt 19.4.6 får Agenten frånträda sin roll som Agent genom att meddela Emittenten och Fordringshavarna därom, efter vilket Fordringshavarna ska utse en ny Agent på en Fordringshavarstämma som kallas till av den avgående Agenten eller genom ett Skriftligt Förfarande som administreras av den avgående Agenten.

19.4.2 Med förbehåll för punkt 19.4.6, ska, om Agenten blir insolvent eller går i konkurs, denne anses frånträda som Agent och Emittenten ska inom tio (10) Bankdagar utse en ny Agent, som ska vara ett oberoende finansiellt institut eller något annat välrenommerat bolag som regelmässigt agerar agent.

19.4.3 En eller flera Fordringshavare som representerar minst tio (10) procent av det Justerade Xxxxxxxxx Beloppet får kräva att en Fordringshavarstämma hålls för att ersätta Agenten med en ny Agent. Endast Fordringshavare som är registrerade som Fordringshavare på den

Bankdag som omedelbart efterföljer den dag som Emittenten mottagit sådan begäran får göra sådan begäran och den ska, om det görs av flera Fordringshavare, göras av dem gemensamt. Emittenten får själv kalla till Fordringshavarstämma eller inleda ett Skriftligt Förfarande i syfte att ersätta Agenten med en ny Agent.

19.4.4 Om Fordringshavarna inte utsett en ersättande Agent inom nittio (90) dagar från det

(i) tidigare av när den frånträdande Agenten frånträdde eller meddelade att den skulle frånträda eller (ii) att Agenten frånträdde på grund av beslut av Fordringshavarna, ska Emittenten utse en ny Agent. Denne ska vara ett oberoende finansiellt institut eller något annat välrenommerat bolag som regelmässigt agerar agent.

19.4.5 Den frånträdande Agenten ska, på egen bekostnad, bereda den tillträdande Agenten tillträde till de dokument och handlingar och i övrigt ge den tillträdande Agenten sådan hjälp som den rimligen kan behöva för att fullgöra sina förpliktelser som Agent.

19.4.6 Agentens frånträde ska inte äga giltighet förrän en tillträdande Agent utsetts och denne godtagit att bli ny Agent och all nödvändig dokumentation färdigställts för att den nya Agenten ska tillträda som Agent i den frånträdande Agentens ställe.

19.4.7 När en efterträdande Agent utsetts ska den frånträdande Agenten befrias från samtliga sina förpliktelser enligt dessa Villkor och Agentavtalet men ska behålla sina rättigheter därunder och behålla sina förpliktelser i förhållande sitt handlande eller underlåtenhet som avser tiden den var Agent. Den efterträdande Agenten, Fordringshavarna och Emittenten ska sinsemellan ha samma rättigheter och skyldigheter under dessa Villkor som de hade haft om den efterträdande Agenten hade varit den ursprungliga Agenten.

19.4.8 Om en Agent ska bytas ut i enlighet med denna punkt 19.4 ska Emittenten ingå de handlingar och vidta de åtgärder som den efterträdande Agenten rimligen begär i syfte att den efterträdande Agenten ska få de befogenheter och skyldigheter som den ska ha som Agent och för att befria den frånträdande Agenten från sina förpliktelser under dessa Villkor och enligt Agentavtalet. Om inte annat överenskoms mellan Xxxxxxxxxx och den efterträdande Agenten ska den efterträdande Agenten vara berättigad till samma arvoden och ha samma rätt till ersättning som den frånträdande Agenten.

20. PRESKRIPTION

20.1 Fordran på kapitalbelopp avseende Lånen preskriberas tio (10) år efter den Slutliga Återbetalningsdagen. Fordran på ränta (exklusive kapitaliserad ränta) preskriberas tre (3) år efter respektive ränteförfallodag. Om någon fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Emittenten.

20.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio (10) år i fråga om kapitalbelopp avseende Lånen och tre (3) år beträffande räntebelopp (exklusive kapitaliserad ränta), räknat från den dag som framgår av bestämmelserna om preskriptionsavbrott i preskriptionslagen (1981:130).

21. MEDDELANDEN

21.1 Alla meddelanden eller annan kommunikation som ska göras under eller enligt dessa Villkor:

(a) om till Emittenten, till adressen i punkt 1.1, eller annars den ersättningsadress eller faxnummer som Emittenten anmält till Fordringshavarna (vilket måste anmälas av Emittenten till Fordringshavarna med minst fem (5) Bankdagars varsel);

(b) om till Fordringshavarna, till de adresser som registrerats hos Euroclear Sweden eller till de andra adresser som en Fordringshavare anmält till Emittenten; och

(c) om till Agenten, till den adress som anges på Agentens webbplats xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx en Bankdag före avsändande.

21.2 Ett meddelande till Emittenten, Fordringshavare eller Agenten sänt från en person till en annan i enlighet med dessa Villkoren ska anses vara mottagaren tillhanda:

(a) om meddelandet sänds per fax, när det mottagits i läslig form;

(b) om meddelandet sänds per bud eller vanligt förstaklass-brev eller motsvarande, när det avlämnats på den adress till vilken det ska sändas eller annars fem (5) Bankdagar efter att det avlämnats av avsändaren för befordran till sådan adress; och

(c) om meddelandet sänds per e-post, när det mottagits i läslig form.

21.3 Om ett meddelande inte sänts på ett korrekt sätt till en eller flera Fordringshavare ska meddelandet likväl anses korrekt sänt till de andra Fordringshavarna till vilka meddelandet sänts.

21.4 Ett meddelande som mottas på en dag som inte är en arbetsdag eller som mottas efter normala arbetstider vid mottagaradressen ska anses vara mottagen på nästföljande arbetsdag vid mottagaradressen.

21.5 Ett meddelande som sänds via e-post och där mottagande e-post avger ett frånvaromeddelande ska anses mottaget på det datum som mottagaren enligt frånvaromeddelandet kommer att ha tillgång till sin e-post (om inte ett meddelande dessförinnan eller därefter sänts via fax enligt punkt 21.2(a) eller via vanlig post enligt punkt 21.2(b), då de tillämpliga tidsfrister angivna däri ska vara tillämpliga).

22. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M.

22.1 Aktieägarna bär inget ansvar gentemot Fordringshavarna för skada som uppstår för Fordringshavarna som uppstår ur något agerande eller brist på agerande från Aktieägarnas eller Styrelsens sida. Detta gäller dock inte skada som följer av bedrägeri från Aktieägares håll eller skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet åsamkas Fordringshavarna av en Aktieägare, eller brott mot dessa Villkor.

22.2 Varken Emittenten eller någon ledamot i Styrelsen bär något ansvar för Fordringshavares skada som uppkommer på grund av kommersiella beslut eller andra beslut som fattas i samband med bedrivandet av Emittentens verksamhet, eller annat agerande eller brist på agerande enligt Villkoren eller annars i samband med Villkoren, om inte Emittentens eller en ledamots i Styrelsens beteende utgjort bedrägeri eller skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet åsamkas Fordringshavarna av Emittenten eller Styrelsen, eller brott mot dessa Villkor.

22.3 Varken Emittenten, Agenten, någon ledamot i Styrelsen eller någon Aktieägare bär något ansvar för eventuella skador som uppstår från något lagbud, eller någon åtgärd som tagits av en offentlig myndighet, eller krig, strejk, lockout, bojkott, blockad eller annan liknande omständighet eller åtgärd.

22.4 Vad ovan sagts i denna punkt 22 gäller i den utsträckning annat inte följer av LKF.

23. ÖVRIGT

23.1 Valuta

Alla beräkningar, värderingar, avsättningar, betalningar och utdelningar i enlighet med dessa Villkor ska ske i svenska kronor.

23.2 Intressekonflikter

Varje transaktion eller överenskommelse mellan Emittenten och en Aktieägare eller en Närstående ska ske på armlängds avstånd och kräver att Fordringshavarna godkänner sådan transaktion eller överenskommelse på förhand, utom avtal och överenskommelser som hänför sig till tjänster som ska utföras enligt dessa Villkor.

23.3 Penningtvätt

23.3.1 Emittenten följer, och åtar sig att framgent följa, de vid var tid tillämpliga regelverken avseende penningtvätt i Sverige.

23.3.2 Oaktat vad som i övrigt framgår av dessa Villkor har Emittenten alltid rätt att vidta alla de åtgärder denne anser nödvändiga eller lämpliga för att följa gällande regelverk rörande penningtvätt.

23.4 Emissionsinstitut

23.4.1 Emittenten utser Emissionsinstitutet för hantering av vissa särskilda uppgifter enligt dessa Villkor, och för att vidta vissa åtgärder i enlighet med de regelverk som är tillämpliga på eller utgivna av Euroclear Sweden och som är tillämpliga på Lånen.

23.4.2 Emissionsinstitutet kan komma att upphöra att vara Emissionsinstitut enligt dessa villkor, antingen genom att Emissionsinstitutet självt önskar detta eller genom att Emittenten entledigar Emissionsinstitutet, förutsatt att Emittenten tillser att ett ersättande Emissionsinstitut, godkänt av Euroclear Sweden, samtidigt som det frånträdande Emissionsinstitutet frånträder övertar rollen som Emissionsinstitut enligt dessa Villkor. Om ett Emissionsinstitut befinns insolvent ska Emittenten omedelbart utse ett nytt Emissionsinstitut att ersätta det tidigare Emissionsinstitutet.

24. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION

24.1 Svensk lag ska tillämpas på dessa Villkor liksom för alla andra förpliktelser som kan uppstå i samband med dessa Villkor.

24.2 Alla tvister som uppstår i anledning av eller i anslutning till dessa Villkor ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Skiljedomsregler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljenämnden ska bestå av tre skiljemän. Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm. Språket för förfarandet ska vara svenska.