INFORMATIONTILL INVESTERARE

Inbjudan till teckning av stamaktier i Xxxxxxxx Xxxx AB (publ)

INFORMATIONTILL INVESTERARE

Med ”Xxxxxxxx Xxxx” eller ”Bolaget” avses i detta Prospekt, beroende på sammanhang, Xxxxxxxx Xxxx AB (publ), ett eller flera dotter­ företag till Xxxxxxxx Xxxx AB (publ) eller den koncern i vilken Xxxxxxxx Xxxx AB (publ) är moderbolag. Med ”Koncernen” avses den kon­ cern vari Xxxxxxxx Xxxx AB (publ) är moderbolag.

Med anledning av styrelsens beslut att emittera stamaktier (”Stamaktier”) i Bolaget med företrädesrätt för Bolagets stamaktie­ ägare (”Nyemissionen” eller ”Erbjudandet”), i syfte att delfinansiera Xxxxxxxx Xxxxx villkorade förvärv av samtliga aktier i Tornet Fastigheter Södra AB, Äspinge Fastighets AB och Tornet V 21 AB (”Förvärvet”), har Bolaget upprättat detta prospekt (”Prospektet”). De betalda tecknade aktierna (”BTA”) och de nya aktierna har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt U.S. Securities Act av 1933 i gällande lydelse eller hos någon värdepappersmyndighet i någon delstat i USA och får inte tecknas, erbjudas, förvärvas eller säljas i USA.

Referenser till ”Swedbank” eller ”Swedbank Corporate Finance” avser Swedbank AB (publ), Bolagets finansiella rådgivare i sam­ band med Nyemissionen. Med ”Tkr”, ”Mkr” och ”Mdkr” avses tusen svenska kronor, miljoner svenska kronor respektive miljarder svenska kronor. Med ”kvm” och ”tkvm” avses kvadratmeter respektive tusen kvadratmeter. Vid hänvisningar till ”NASDAQ OMX Stockholm” åsyftas beroende på sammanhang, NASDAQ OMX Stockholm AB, eller den reglerade marknad som drivs av NASDAQ OMX Stockholm AB, och vid hänvisningar till Euroclear åsyftas Euroclear Sweden AB.

Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Xxxxxxxx Xxxx för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan juris­ diktion än Sverige. Detta Prospekt utgör varken ett erbjudande att överlåta eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva andra värdepapper än BTA, teckningsrätter och de nya aktierna. Erbjudandet att teckna nya aktier gäller inte personer som är bosatta eller har en registrerad adress i USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland. Erbju­ dandet riktar sig inte heller till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt eller registrerings­ eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Följaktligen får varken detta Prospekt, marknadsföringsmaterial eller övrigt till Erbjudandet hänförligt material distribueras eller publiceras i någon jurisdiktion om inte detta sker i enlighet med gällande lagar och regler. Envar som kan komma att inneha detta Prospekt är skyldig att informera sig om och följa nämnda restriktioner och särskilt att inte publicera eller dist­ ribuera Prospektet i strid med tillämpliga lagar och regler. Varje handlande i strid med nämnda restriktioner kan utgöra brott mot till­ lämplig värdepappersrättslig reglering. Som ett villkor för att få teckna nya aktier enligt Erbjudandet kommer varje person som teck­ nar nya aktier att anses ha gjort eller, i vissa fall, bli ombedd att göra vissa utfästelser vilka Xxxxxxxx Xxxx och Swedbank kommer att förlita sig på.

Offentliggörande av detta Prospekt innebär inte att informationen häri är aktuell och uppdaterad vid någon annan tidpunkt än per datumet för detta Prospekt, att ingen förändring har skett avseende Bolagets verksamhet, eller att informationen i detta Prospekt är korrekt vid något senare datum än per datumet för detta Prospekt. En investering i värdepapper inbegriper risker, se avsnittet Risk- faktorer nedan. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de göra oberoende bedömningar av legala, skattemässiga, affärs­ mässiga, finansiella och övriga konsekvenser som förvärv av BTA eller förvärv eller teckning av nya aktier innebär och förlita sig på egna undersökningar, analyser och utredningar av Bolaget och av villkoren för Erbjudandet. Varje investerare bör, innan teckning eller förvärv av BTA eller nya aktier sker, konsultera sina egna rådgivare. Swedbank företräder Xxxxxxxx Xxxx och ingen annan i samband med Erbjudandet. Swedbank ansvarar inte gentemot någon annan än Xxxxxxxx Xxxx för tillhandahållandet av det skydd som erbjuds dess klienter eller för tillhandahållande av rådgivning i samband med Erbjudandet eller något annat ärende till vilket hänvisning görs i detta Prospekt.

Swedbank åtar sig inget ansvar och lämnar ingen utfästelse eller garanti, varken uttryckligen eller underförstådd, avseende inne­ hållet i detta Prospekt, inklusive dess riktighet, fullständighet eller verifiering eller för något annat uttalande som gjorts eller avsetts att göras av Swedbank, eller å dess vägnar, i relation till Xxxxxxxx Xxxx, BTA, de nya aktierna eller Erbjudandet, och inget i detta Prospekt är, eller ska förlitas på som, ett löfte eller en utfästelse i detta avseende, varken avseende det förflutna eller framtiden.

I enlighet härmed frånsäger sig Swedbank i den fullaste mån det är tillåtet enligt lag allt ansvar som de annars skulle ha vad avser detta Prospekt eller något sådant uttalande som avses ovan.

Detta Prospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen om handel med finansiella instrument. Godkännande och registrering innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgif­ terna i Prospektet är riktiga eller fullständiga.

Tvist rörande eller med anledning av Erbjudandet, innehållet i detta Prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras exklusivt enligt svensk lag och av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Prospektet finns tillgängligt på Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, Swedbanks webbplats, xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxx, och på Finansinspektionens webbplats, xxx.xx.xx. Informationen på Bolagets webbplats är inte införlivad i detta Prospekt och utgör inte en del av detta Prospekt i vidare mån än som framgår av detta Prospekt.

Detta Prospekt innehåller framtidsinriktade uttalanden som återspeglar Xxxxxxxx Xxxxx aktuella syn på framtida händelser samt finansiell, operativ och övrig utveckling. Dessa framtidsinriktade uttalanden gäller endast per datumet för Prospektet. Xxxxxxxx Xxxx gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt. Även om Xxxxxxxx Xxxx anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att dessa framtidsinriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta. Följaktligen bör pre­ sumtiva investerare inte lägga otillbörlig vikt vid dessa och andra framtidsinriktade uttalanden.

I avsnittet Riskfaktorer finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiskt resultat eller utveckling skiljer sig avsevärt från framtidsinriktade uttalanden. Prospektet innehåller historisk marknadsinformation och branschprognoser.

Viss information har inhämtats från flera olika utomstående källor och Bolaget har strävat efter att återge sådan information korrekt i detta Prospekt. Även om Xxxxxxx anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller full­ ständigheten i informationen inte kan garanteras. Marknadsstatistik är till sin natur förenad med osäkerhet och reflekterar inte nöd­ vändigtvis faktiska marknadsförhållanden. Värdet av jämförelser av statistik för olika marknader är begränsat av flera anledningar, bl.a. genom att marknaderna definieras olika samt att informationen kan ha insamlats genom användande av olika metoder och med olika antaganden. Viss statistik i detta Prospekt har sammanställts av Xxxxxxxx Xxxx, i vissa fall på basis av olika antaganden. Även om Bola­ get anser att sammanställningsmetod och antaganden är rimliga har dessa endast i begränsad omfattning kunnat bekräftas eller veri­ fieras av oberoende källor. Mot bakgrund härav uppmärksammas läsaren av Prospektet särskilt på att marknadsstatistik som presen­ teras i Prospektet är förenad med osäkerhet och att ingen garanti kan ges för dess riktighet. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av de tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga upp­ gifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Vissa siffror i detta Prospekt har varit föremål för avrundning. Detta medför att vissa tabeller inte synes summera korrekt. Detta är fallet då belopp anges i tusen­ eller miljontal och förekommer särskilt i avsnitten Proformaräkenskaper, Finansiell information i sammandrag, Kommentarer till den finan- siella utvecklingen och Kapitalstruktur och annan finansiell information nedan samt i bokslutskommunikén och det tidigare offentlig­ gjorda prospekt som införlivats genom hänvisning. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

Sammanfattning 2

Riskfaktorer 13

Inbjudan till teckning av Stamaktier i Xxxxxxxx Xxxx 20

Bakgrund och motiv 21

Villkor och anvisningar 22

Marknadsöversikt 27

Verksamheten 39

Fastighetsbeståndet 43

Proformaräkenskaper 57

Revisorsrapport avseende proformaredovisning 62

Finansiell information i sammandrag 63

Kommentarer till den finansiella utvecklingen 67

Kapitalstruktur och annan finansiell information 70

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 73

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 77

Bolagsstyrning 82

Bolagsordning 85

Legala frågor och övrig information 88

Skattefrågor i Sverige 95

Adresser 97

NYEMISSIONEN I SAMMANDRAG

xxxxx stamaktier i nyemissionen

Högst 10 123 998 nya Stamaktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare kommer att emitteras i Nyemissionen.

Vid utnyttjande av övertilldelningsoption i form av en riktad emission av Stamaktier kommer ytterligare högst 10 123 998 nya Stamaktier att emitteras. Teckningskursen

övrigt

Handelsplats NASDAQ OMX

Stockholm

ISIN­kod för Stamaktierna SE0002216713

ISIN­kod för preferensaktierna SE0005250487

och teckningsperioden för dessa ytterligare Stamaktier kommer i sådant fall att vara samma som för de första 10 123 998 emitterade Stamaktierna.

teckningskurs

Teckningskursen är 20,50 kronor per Stamaktie. Courtage utgår ej.

ISIN­kod för teckningsrätter avseende

Stamaktierna

ISIN­kod för BTA avseende Stamaktier tecknade med stöd av teckningsrätter

ISIN­kod för BTA avseende Stamaktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, samt övertilldelningsoption

SE0005705878

SE0005705886 SE0005705902

viktiga datum

Avstämningsdag för rätt till deltagande i Nyemissionen

21 februari 2014

Kortnamn för Stamaktierna VICP Kortnamn för preferensaktierna VICP PREF

Anmälningsperiod 26 februari 2014 till

13 mars 2014

Xxxxxx med teckningsrätter 26 februari 2014 till

finansiell kalender

Delårsrapport för januari – mars 2014

23 april 2014

10 mars 2014 Årsstämma 2014 23 april 2014

Handel med BTA avseende Stamaktier tecknade med stöd av teckningsrätter

26 februari 2014 till

21 mars 2014

Delårsrapport för januari – juni 2014

Delårsrapport för

11 juli 2014

23 oktober 2014

Offentliggörande av utfall 18 mars 2014 januari – september 2014

Omvandling av BTA avseende aktier tecknade med stöd av tecknings­ rätter till Stamaktier

Omvandling av BTA avseende aktier tecknade utan stöd av tecknings­ rätter (inkl. övertilldelningsoption) till Stamaktier

28 mars 2014

Omkring 2 april 2014

Bokslutskommuniké 2014 12 februari 2015

HANDLINGAR INFÖRLIVADE VIA HÄNVISNINGAR

Följande handlingar vilka tidigare har publicerats införlivas härmed via hänvisning och utgör en del av prospektet.

1. Bokslutskommuniké för 2013, jämte gransknings­ rapport

2. Finansiella rapporter över historisk finansiell informa- tion, s. 78–99 i Prospekt avseende upptagande till handel av aktier i Xxxxxxxx Xxxx AB (publ), daterat den

4 december 2013, jämte revisionsrapport däröver, s.100 i samma prospekt.

Sammanfattning‌

Sammanfattningen består av informationskrav uppställda i ”Punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten A–E (A.1–E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sam- manfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpli- ga för alla typer av prospekt, finns det luckor i numreringen av punkterna.

Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande Punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av Punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.

AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR
A.1	Introduktion och varningar	Följande sammanfattning ska ses som en introduktion till Prospektet och innehåller inte nödvändigtvis all information för ett investeringsbeslut, varför varje investerings- beslut ska baseras på Prospektet i dess helhet. Den som väcker talan vid domstol med anledning av Prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som upprättat sammanfatt- ningen om denna är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av Prospektet eller om den inte, tillsammans med övriga delar av Prospektet, ger nyckelinformation till ledning för investerare som överväger att investera i Bolaget.
A.2	Finansiella mellanhänder	Ej tillämplig; Erbjudandet omfattas inte av finansiella mellanhänder.

AVSNITT B – EMITTENT
B.1	Firma och handels­ beteckning	Bolagets registrerade firma och handelsbeteckning är Xxxxxxxx Xxxx AB (publ). Bolagets organisationsnummer är 556695-0738.
B.2	Säte och bolagsform	Xxxxxxxx Xxxx är ett publikt aktiebolag grundat år 2005 i Sverige och med säte i Malmö kommun, Sverige. Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med den svenska Aktie- bolagslagen (2005:551).
B.3	Huvudsaklig verksamhet	Bolaget ska förvärva, exploatera, bebygga och överlåta fastigheter, bedriva uthyrning av lägenheter, bedriva service och drift av fastigheter samt därmed jämförlig verksam- het.
B.4a	Tendenser i Koncernens bransch	Utvecklingen i Sveriges ekonomi har effekt på den svenska fastighetsmarknaden. Även om Sverige klarar sig bättre än de flesta övriga europeiska länder är tillväxten på låga nivåer och arbetslösheten på höga nivåer. Den svenska fastighetsmarknaden har väsent- ligen inte påverkats av de senaste årens turbulens i omvärlden. Skuldproblematiken i Sydeuropa har visserligen lett till att tillväxtprognoserna reviderats ned i såväl dessa länder som i Sverige, men det har också medfört låga räntenivåer, vilket har inverkan på förmågan för fastighetsmarknadens aktörer att finansiera projekt och förvärv. Införandet av bolånetak och andra regleringar kan komma att påverka fastighets- marknaden. De geografiska lägen som Xxxxxxxx Xxxx för närvarande verkar i, huvud- sakligen Malmö, Stockholm och Linköping, kännetecknas dock av trenden mot en allt större regional koncentration med högre befolkningstillväxt i storstadsregioner, vilket bidrar till ökad efterfrågan på bostäder i dessa områden.

B.5	Koncern	Xxxxxxxx Xxxx är moderbolag i en koncern med helägda dotterbolag. Samtliga dotterbo- lag är belägna i Sverige och driver verksamhet inom Koncernens verksamhetsområden.
B.6	Större aktieägare	De fem största ägarna i Xxxxxxxx Xxxx per den 31 december 2013 var Xxxx Xxxxxxxxx, genom bolag och privat (13,9 % av kapitalet och 14,2 % av rösterna), Östersjöstiftel- sen (9,9 % av kapitalet och 10,1 % rösterna), Danir AB (9,7 % av kapitalet och 9,9 % av rösterna), Xxxxxx Xxxxxxxxxx, genom bolag och privat (5,5 % av kapitalet och 5,6 % av rösterna) och Advisor Världen (5,0 % av kapitalet och 5,1 % av rösterna). Genom sina ägar- och röstandelar utövar dessa ägare ett betydande inflytande över Xxxxxxx.
B.7	Utvald historisk	RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT FÖR KONCERNEN I SAMMANDRAG 2013 2012 2011 12 mån 12 mån 12 mån Tkr jan–dec jan–dec jan–dec Intäkter 129 071 247 355 25 971 Kostnader –88 987 –210 000 35 629 Driftnetto 40 084 37 355 9 658 Försäljnings och administrationskostnader –25 732 –13 742 12 643 Övriga rörelsekostnader –7 964 –1 230 1 125 Orealiserade värdeförändringar fastigheter 504 179 48 581 0 Rörelseresultat 510 567 70 964 23 426 Ränteintäkter/räntekostnader m.m. –22 898 396 18 Orealiserade värdeförändringar derivat 12 104 –644 0 Realiserade värdeförändringar derivat –10 841 0 0 Resultat före skatt 488 932 70 716 23 408 Skattekostnad –69 695 –10 546 1 Periodens resultat 419 237 60 170 23 409 Övrigt totalresultat – – – Periodens summa totalresultat 419 237 60 170 23 409	2010 12 xxx xxx–dec 132 285 –132 491 –206 –20 231 –828 0 –21 265 –453 0 0 –21 718 0 –21 718 – –21 718
	finansiell
	information

	Utvald historisk	RAPPORT ÖVER FINANSIELL STÄLLNING FÖR KONCERNEN I SAMMANDRAG 2013 2012 2011 2010 12 mån 12 mån 12 mån 12 mån Tkr jan–dec jan–dec jan–dec jan–dec TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella tillgångar 0 6 136 5 604 6 275 Materiella tillgångar 3 603 2 878 4 148 5 629 Förvaltningsfastigheter 2 993 225 540 841 264 788 159 129 Derivat 11 460 0 0 0 Summa anläggningstillgångar 3 008 288 549 855 274 540 171 033 Omsättningstillgångar Andelar Brf 15 350 33 419 19 000 33 400 Fordringar 28 305 50 714 28 099 29 485 Likvida medel 131 357 63 623 18 173 40 419 Summa omsättningstillgångar 175 012 147 756 65 272 103 304 SUMMATILLGÅNGAR 3 183 300 697 611 339 812 274 337 EGET KAPITAL OCH SKULDER Summa eget kapital 901 313 172 597 112 170 135 579 Uppskjuten skatteskuld 78 279 10 546 0 0 Långfristiga räntebärande skulder 1 783 549 403 500 37 000 37 000 Derivat 0 644 0 0 Summa långfristiga skulder 1 861 828 414 690 37 000 37 000 Kortfristiga räntebärande skulder 88 661 16 187 120 051 37 198 Kortfristiga icke räntebärande skulder 219 961 0 0 0 Övriga skulder 111 537 94 137 70 591 64 560 Summa kortfristiga skulder 420 159 110 324 190 642 101 758 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 3 183 300 697 611 339 812 274 337
	finansiell
	information forts
		KONCERNENS RAPPORT ÖVER KASSAFLÖDEN I SAMMANDRAG 2013 2012 2011 12 mån 12 mån 12 mån Tkr jan–dec jan–dec jan–dec Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital –598 25 089 21 349 Kassaflöde från den löpande verksamheten 15 909 11 601 650 Kassaflöde från investeringsverksamheten –916 507 –228 755 105 750 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 968 332 262 604 82 854 Periodens kassaflöde 67 734 45 450 22 246 Likvida medel vid periodens början 63 623 18 173 40 419 Likvida medel vid periodens slut 131 357 63 623 18 173	2010 12 xxx xxx–dec –21 707 –33 823 475 572 –419 253 22 496 17 923 40 419

Utvald historisk finansiell information forts NYCKELTAL 2013 2012 2011 2010 12 mån 12 mån 12 mån 12 xxx xxx–dec jan–dec jan–dec jan–dec Fastigheter Verkligt värde fastigheter, Tkr 2 993 225 540 841 264 788 159 129 Direktavkastning, %– ej projektfastigheter 5,7 – – – Överskottsgrad, % 36,5 – – – Finans Avkastning eget kapital, % 97,71) 16,0 –18,9 18 Soliditet, % 28,3 24,7 33 49,4 Skuldsättningsgrad, ggr 2,1 2,4 1,4 0,5 Räntebärande skulder, Tkr 1 872 210 419 687 157 051 74 198 Aktier och övrigt Resultat per stamaktie, kr 9,51 1,62 –0,63 –0,59 Resultat per stamaktie efter utspädning, kr 9,41 1,56 –0,63 –0,59 Eget kapital per stamaktie, kr 13,16 4,65 3,02 3,65 Eget kapital per aktie efter utspädning, kr 12,78 4,47 3,02 3,65 Börskurs stamaktie vid periodens slut, kr 23,00 5,5 4,07 5,3 Börsvärde stamaktie vid periodens slut, mkr 1 164 204 151 197 Antal aktier vid periodens utgång, 1000­tal 51 561 37 120 37 120 37 120 Antal aktier vid periodens utgång efter utspädning, 1000­tal 53 061 38 620 37 120 37 120 Utdelning per aktie, kr 152) 0 0 0 Xxxxx medarbetare vid periodens slut 55 18 12 16 1) Xxxxxxx har tidigare beräknat avkastning eget kapital som resultat före skatt i procent av eget kapital. Till följd av emission i juli 2013 beräknas istället nyckeltalet avkastning eget kapital som resultat efter skatt i förhållande till genomsnittligt eget kapi­ tal, justerat för preferensaktieutdelning och preferenskapitalet. Mot bakgrund därav har även historiska nyckeltal justerats. 2) Avser utdelning till preferensaktieägare.
Det har inte skett någon väsentlig förändring av Xxxxxxxx Xxxxx ställning på marknaden sedan den 31 december 2013.

B.8 Utvald proforma­ redovisning Xxxxxxxx Xxxx har under 2013 genomfört ett flertal förvärv och genomförde en nyemis- sion i juli 2013. Dessutom planeras en nyemission under februari 2014. Detta har haft en betydande påverkan på Xxxxxxxx Xxxxx framtida resultat och ställning och en profor- maredovisning för Xxxxxxxx Xxxx har därför upprättats. Företagen som har förvärvats är;
● Fastighets AB Ostbrickan, ● AB Markarydsbostäder, ● Tornet Fastigheter Södra AB inklusive dotterföretag, ● Tornet V21 AB inklusive dotterföretag samt ● Äspinge Fastighets AB
Det bör noteras att Xxxxxxxx Xxxxx förvärv av Öresundsgården ingår i Xxxxxxxx Xxxxx koncernredovisning från och med den 10 januari 2013. Då Öresundsgården förvärva- des som en separat fastighet finns inga uppgifter om resultat från fastigheten före den 10 januari 2013. Då detta resultat inte finns tillgängligt och därtill bedöms oväsentligt för Koncernen som helhet har resultatet fram till den 10 januari 2013 inte medtagits i proformaresultaträkningen. Xxxxxxxx Xxxxx förvärv av samtliga aktier i Ostbrickan och Markaryd genomfördes den 20 augusti 2013. Den 18 december 2013 ingick Xxxxxxxx Xxxx villkorat aktieöverlå- telseavtal avseende samtliga aktier i Tornet Fastigheter Södra AB, Tornet V 21 och Äspinge Fastighets AB med tillträdesdag den 30 april 2014. Bolaget genomförde vidare en nyemission i juli 2013 i enlighet med styrelsens beslut den 25 juni 2013. Beslutet skedde med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma i Xxxxxxxx Xxxx den 24 juni 2013. Proformainformationen beskriver en hypotetisk situation och har tagits fram endast i illustrativt syfte. Informationen avses inte beskriva Koncernens faktiska resul- tat och ska heller inte anses indikera vilka framtida resultat Xxxxxxxx Xxxx kommer att generera. Inga synergieffekter eller integrationskostnader har beaktats. Proformaredovisning har upprättats med syftet att redovisa den hypotetiska påver- kan som förvärven, samt finansieringen av förvärven, skulle ha haft på Xxxxxxxx Xxxxx konsoliderade resultaträkning för räkenskapsåret som avslutas den 31 december 2013 som om alla förvärv genomförts och tillträtts per den 1 januari 2013.

B.8	Utvald proforma­ redovisning forts
PROFORMA RESULTATRÄKNING 1 JANUARI – 31 DECEMBER 2013 Tornet Victoria Fastigheter Tornet Äspinge Fastighets AB Markaryds- Park Södra AB V21 AB Fastighets AB AB Ostbrickan bostäder Justering av Proforma IFRS ÅRL ÅRL ÅRL ÅRL ÅRL redovisnings- Proforma- resultat- ej reviderad ej reviderad ej reviderad ej reviderad ej reviderad ej reviderad principer justeringar räkning 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 Mkr jan–dec jan–dec jan–dec jan–dec 1 jan – 19 aug 1 jan – 19 aug jan–dec jan–dec jan–dec Intäkter 129,1 57,3 49,1 1,8 63,6 24,7 2,8 328,4 Kostnader –89 –24,8 –32,0 –1,3 –33,2 –13,0 –0,1 –193,4 Driftnetto 40,1 32,5 17,1 0,5 30,4 11,7 0 2,8 135,1 Försäljnings­ och administrations­ kostnader –25,7 –0,8 –0,7 0 –11,2 –6,8 5,3 –39,8 Övriga rörelse­ kostnader –7,9 0 0 0 –2,7 –1,3 12,0 –12,0 Avskrivningar 0 –6,2 –5,7 –0,1 0 0 0,0 Orealiserade värde­ förändringar fastig­ heter 504 0 0 0 0 0 504,2 Rörelseresultat 510,7 25,5 10,7 0,4 16,5 3,6 17,3 2,8 587,4 Ränteintäkter/ Räntekostnader mm –22,9 –15,9 –6,9 –0,6 –16,9 –2,9 9,5 –56,6 Orealiserade värde­ förändringar derivat 12,1 0,0 0,0 12,1 Realiserade värde­ förändringar derivat –11 0 0 0 0 0 0 –10,8 Resultat före skatt 489,1 9,6 3,8 –0,2 –0,4 0,7 17,3 12,3 532,2 Skattekostnad –70 –2,0 –0,3 0,0 –0,1 –0,2 –3,8 –2,7 –78,7 Periodens resultat 419,5 7,6 3,5 –0,2 –0,5 0,5 13,5 9,6 453,5 Övrigt totalresultat 0 0 0 0 0 0 0 0 Årets summa totalresultat 419,5 7,6 3,5 –0,2 –0,5 0,5 13,5 9,6 453,5
B.y	Resultatprognos	Ej tillämplig; Prospektet innehåller inte någon resultatprognos eller beräkning av för- väntat resultat.
B.10	Revisions­ anmärkning	Ej tillämplig; revisionsanmärkningar saknas.

B.11 Otillräckligt rörelsekapital Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet, med anledning av Förvär- vet, inte är tillräckligt för de aktuella behoven de närmaste tolv månaderna. Befintligt rörelsekapital vid tidpunkten för detta Prospekt bedöms räcka till tidpunkten för betal- ning av Förvärvet den 30 april 2014. Underskottet i rörelsekapital för den kommande tolvmånadersperioden beräknas uppgå till cirka 897 Mkr. Genom Nyemissionen förväntas Xxxxxxxx Xxxx tillföras högst cirka 208 Mkr före emissionskostnader. Om övertilldelningsoptionen i form av en riktad emission av Stam- aktier utnyttjas kan Bolaget tillföras högst cirka 415 Mkr före emissionskostnader. Emissionsbeloppet kommer, tillsammans med nya fastighetskrediter om cirka 800 Mkr samt Bolagets kassa, att användas till att genomföra Förvärvet samt för att stärka Bola- gets finansiella ställning. Det är Bolagets bedömning att behovet av rörelsekapital kom- mer att vara täckt under de närmaste tolv månaderna efter Nyemissionens genomför- ande samt efter att nya fastighetskrediter om cirka 808 Mkr erhållits för Förvärvet. Bolagets rörelsekapital säkerställs genom en kombination av likvida medel, kreditfacili- teter samt kassaflöden från den löpande verksamheten. Om Nyemissionen, trots att den är garanterad upp till ett belopp om cirka 187 Mkr, inte kan genomföras, eller kreditlöften inte infrias, medför det att Xxxxxxxx Xxxx inte kan fullfölja Förvärvet. För det fall Xxxxxxxx Xxxx inte fullföljer Förvärvet är det Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för de finansiella behoven de kommande tolv månaderna.

AVSNITT C – VÄRDEPAPPER
C.1	Värdepapper som erbjuds och tas upp till handel	Stamaktier i Xxxxxxxx Xxxx (ISIN-kod SE0002216713)
C.2	Denominering	Bolagets aktier är denominerade i svenska kronor.
C.3	Xxxxx emitterade aktier och nomi­ nellt värde per aktie	Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till 16 112 765,625 kronor, fördelat på 50 619 990 Stamaktier och 940 860 preferensaktier. Samtliga aktier är fullt inbetalda. Kvotvärdet per aktie uppgår till 0,3125 kronor.
C.4	Rättigheter som sammanhänger med värdepapperen	Preferensaktierna emitterades till kursen 250 kronor per aktie. Stamaktie berättigar på bolagsstämma till en röst och preferensaktie till en tiondels röst. Preferensaktierna har enligt bolagsordningen företrädesrätt framför Stamaktierna till en årlig utdelning om 20 kronor per preferensaktie. Utdelningen sker kvartalsvis om 5 kronor per preferens- aktie med avstämningsdag den sista vardagen i kvartalet. Preferensaktierna medför i övrigt inte någon rätt till utdelning. Utdelning förutsätter beslut på bolagsstämma. I det fall bolagsstämma i Xxxxxxxx Xxxx beslutar att inte lämna utdelning eller lämna utdelning som understiger 5 kronor per preferensaktie under ett kvartal ska den del som understiger 5 kronor läggas till ”Innestående Belopp”, vilket ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om 10 procent till dess att full utdelning lämnats. Ingen utdelning får ske till stamaktieägarna innan preferensaktieägarna erhållit full utdelning inklusive Inneståen- de Belopp. Vid Bolagets upplösning har preferensaktieägarna prioritet framför Stamaktier till ett belopp motsvarande 130 procent av den teckningskurs som tillämpades första gången preferensaktierna gavs ut, med tillägg för eventuellt Innestående Belopp per preferensaktie. Preferensaktie ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.

C.5	Inskränkningar i den fria överlåtbarheten	Varken preferensaktierna eller Stamaktierna är föremål för några begränsningar i rätten att överlåta dem.
C.6	Upptagande till handel	De nyemitterade Stamaktierna kommer att bli föremål för handel på NASDAQ OMX Stockholm.
C.7	Utdelningspolicy	Då Xxxxxxxx Xxxx under de närmaste åren kommer att prioritera tillväxt, kapitalstruk- tur och likviditet kommer utdelningen till stamaktieägare att vara låg eller helt utebli. Utdelningen till preferensaktieägare avses ske i enlighet med bolagsordningens bestäm- melser vilket innebär en årlig utdelning om 20,00 kronor per preferensaktie med kvar- talsvis utbetalning om 5,00 kronor. Utdelning till innehavare av preferensaktier är dock inte en ovillkorlig rättighet utan förutsätter beslut på bolagsstämma.

AVSNITT D – RISKER
D.1	Huvudsakliga risker som är specifika för Koncernen och dess branscher	Innan en investerare beslutar sig för att investera i aktier i Xxxxxxxx Xxxx är det viktigt att beakta de risker som bedöms vara av betydelse för Bolagets och aktiernas framtida utveckling. Dessa risker utgörs bland annat av risken att förändringar i makroekono- miska faktorer leder till högre vakansgrad och räntor, ökade kostnader samt lägre hyresnivåer. Hyresgäster kan komma att inte betala sina hyror i tid. Efterfrågan kan komma att sjunka på de geografiska marknader där Xxxxxxx är verksamt. Vidare finns risken att ökade driftskostnader eventuellt inte kan kompenseras fullt ut genom höjda hyror och oförutsedda och omfattande renoveringsbehov kan leda till ökade under- hållskostnader. Den tekniska driften av fastigheter kan påverkas av konstruktionsfel, dolda fel eller brister. Det finns en risk att Xxxxxxxx Xxxx blir skyldigt att lämna ersätt- ning till någon av bostadsrättsföreningarna på Xxxxxxxx Xxxxx livsstilsboende utan att kunna kräva kompensation från byggföretaget som uppfört bostadsrättsföreningarnas byggnader för Xxxxxxxx Xxxxx räkning. Bolagets kostnader för den service Xxxxxxxx Xxxx ska tillhandahålla bostadsrättsföreningarna på livsstilsboendet kan komma att öka mer än Bolaget kan kompensera sig för.Xxxxxxxx Xxxxx verksamhet finansieras förutom av eget kapital till stor del av upplåning från kreditinstitut, vilket innebär att Bolaget är exponerat för ränte- och refinansieringsrisker då marknadsräntor kan öka och refinan- siering kan visa sig vara omöjlig eller förenad med kraftigt ökade kostnader. Xxxxxxxx Xxxx är exponerat mot förändringar av fastighetsportföljens marknadsvärde. Det finns vidare risk att krav till följd av miljöpåverkan kan riktas mot Xxxxxxxx Xxxx. Bolaget kan tvingas företa utredningar som belastar Bolagets resultat och det kan inte heller uteslutas att åtgärder behöver vidtas med anledning av sådana utredningar. Det finns risk att de fastigheter Bolaget förvärvat har brister som inte omfattas av de garantier säljaren lämnat eller att säljaren inte kan infria sina åtaganden. Nya eller ändrade lagar och regler eller förändringar av tillämpningen av befintliga lagar och regler avseende exempelvis miljö, säkerhet och uthyrning av fastigheter som är tillämpliga på Bolagets verksamhet eller dess kunders verksamhet kan innebära ökade kostnader. Det finns en risk för att reglerna om fastighetsskatt och inkomstskatt förändras på ett för Bolaget negativt sätt. Xxxxxxxx Xxxxx reviderade årsredovisning för 2013 kan komma att skilja sig från Bolagets översiktligt granskade bokslutskommuniké för 2013. Det kan finnas risker relaterade till Bolaget som för närvarande inte är kända för Bolaget.

D.3 Huvudsakliga risker som är specifika för värdepapperen Låg likviditet i preferensaktien, Stamaktien eller teckningsrätten kan medföra svårig- heter att avyttra preferensaktien, Stamaktien eller teckningsrätten vid för aktieägaren önskad tidpunkt eller till prisnivåer som skulle råda om likviditeten var god. Därtill bör det noteras att aktiehandel alltid är förknippat med risk och prissättningen av aktien är beroende av faktorer som Xxxxxxxx Xxxx inte råder över, bland annat aktie- marknadens förväntningar och utveckling samt den ekonomiska utvecklingen i allmän- het. En aktieinvestering kan sjunka i värde och det finns inte några garantier att en investerare kommer att få tillbaka satsat kapital eller något kapital alls. Vidare finns risk att något eller båda Bolagets aktieslag avnoteras från NASDAQ OMX Stockholms huvudmarknad till följd av att Bolaget inte lever upp till de krav som ställs på aktier upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholms huvudmarknad. Enligt Xxxxxxxx Xxxxx bolagsordning medför preferensaktierna förtur till utdelning före eventuell utdelning till stamaktieägarna. Det kan dock inte garanteras att Bolaget kommer kunna prestera resultat eller kassaflöde som möjliggör utdelning i framtiden. Bolaget har ingått avtal om tecknings- och garantiåtaganden. Dessa är inte säker- ställda vilket kan medföra en risk att åtagandet inte infrias. Det kan finnas risker relaterade till värdepapperen som för närvarande inte är kända för Bolaget.

AVSNITT E – ERBJUDANDE
E.1	Emissionsbelopp och emissions­ kostnader	Nyemissionen kommer att tillföra Xxxxxxxx Xxxx högst cirka 208 Mkr före emissions- kostnader. Från emissionsbeloppet kommer avdrag göras för emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 12 Mkr. För det fall övertilldelningsoptionen, i form av en riktad emission av Stamaktier utnyttjas, kommer Xxxxxxxx Xxxx att tillföras ett belopp om totalt högst cirka 415 Mkr före emissionskostnader. Om ovannämnda övertilldel- ningsoption utnyttjas till fullo kommer emissionskostnaderna att totalt uppgå till cirka 15 Mkr.
E.2a	Motiv och använd­ ning av emissions­ likviden	Under 2012 etablerade Xxxxxxxx Xxxx ett nytt affärsområde inriktat på förvaltningsfas- tigheter, med fokus på bostadsfastigheter. På samma sätt som den sociala grundtanken om gemenskap är ett värdeord för affärsområdet med livsstilsboende är det Xxxxxxxx Xxxxx övertygelse att den sociala dimensionen är en förutsättning för att skapa affärs- mässighet, trivsel och nöjda kunder även inom affärsområdet inriktat på förvaltning av bostadsfastigheter. Xxxxxxxx Xxxx har sedan det nya affärsområdet etablerades genomfört tre förvärv. I oktober 2012 förvärvades fastigheten Öresundsgården i Limhamn i Malmö med 155 lägenheter för cirka 110 Mkr och i december 2012 förvärvades åtta fastigheter i Rosengård i Malmö med totalt 867 lägenheter för cirka 280 Mkr. I augusti 2013 för- värvades två bostadsfastighetsportföljer om totalt 46 fastigheter och 2 178 lägenheter i kommunerna Linköping och Markaryd för cirka 910 Mkr. I enlighet med strategin att förstärka fastighetsbeståndet genom förvärv och utveckling av förvaltningsfastigheter på tillväxtorter ingick Xxxxxxxx Xxxx den 18 december 2013 avtal med Fastighets AB Tornet om förvärv av Fastighets AB Tornets samtliga bostadsfastigheter i Kristianstad och Stockholm med totalt 1 337 lägenheter till ett underliggande fastighetsvärde om 1 051 Mkr.

E.2a	Motiv och använd­ ning av emissions­ likviden forts	Affären är ett led i Xxxxxxxx Xxxxx strategi att etablera bolaget som en betydande aktör på den svenska bostadsmarknaden. Genom affären uppgår värdet på Xxxxxxxx Xxxxx fastighetsbestånd per den 31 december 2013 till 2,9 Mdkr exklusive mark och hyres- värdet till 343 Mkr. Den uthyrbara arean ökar från 261 000 kvm till 366 000 kvm och antalet lägenheter från 3 200 till 4 537. Förvärvet är bland annat villkorat av att Xxxxxxxx Xxxx erhåller tillräckligt med lik- vida medel för att kunna finansiera Förvärvet, genom exempelvis den förestående Nyemissionen samt nya fastighetskrediter om cirka 808 Mkr, för vilka Bolaget erhållit kreditlöften. Genom Nyemissionen kommer Bolaget att tillföras högst cirka 196 Mkr efter emissionskostnader. För det fall övertilldelningsoptionen, i form av en riktad emission av Xxxxxxxxxx, utnyttjas kommer Xxxxxxxx Xxxx att tillföras ett belopp om totalt högst cirka 400 efter emissionskostnader.
E.3	Erbjudandets former och villkor	Xxxxxxxx Xxxxx styrelse beslutade den 12 februari 2014, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma i Xxxxxxxx Xxxx den 29 januari 2014, att genomföra en ny- emission av Stamaktier med företrädesrätt för Bolagets stamaktieägare, i syfte att delfi- nansiera förvärvet av samtliga aktier i Tornet Fastigheter Södra AB , Äspinge Fastighets AB och Tornet V 21 AB. Förvärvet omfattar Fastighets AB Tornets samtliga bostadsfas- tigheter i Kristianstad och Stockholm till ett underliggande fastighetsvärde om 1 051 Mkr. Den som på avstämningsdagen den 21 februari 2014 är registrerad som stam- aktieägare i Xxxxxxxx Xxxx äger företrädesrätt att teckna Stamaktier pro rata i förhållan- de till det antal Stamaktier som innehas på avstämningsdagen inom ramen för Nyemis- sionen. För detta ändamål erhåller den som på avstämningsdagen är registrerad stamaktie- ägare i Xxxxxxxx Xxxx en (1) teckningsrätt i Xxxxxxxx Xxxx för varje innehavd Stamaktie. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna Stamaktier, varvid fem (5) teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) Stamaktie. Rätt att teckna nya Xxxxxxxxxx inom ramen för övertilldelningsoptionen, med avvi- kelse från Xxxxxxxx Xxxxx aktieägares företrädesrätt, tillkommer allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i och utanför Sverige, inkluderande de som utnyttjat teckningsrätter i Nyemissionen. Teckning av nya Xxxxxxxxxx ska ske under tiden från och med den 26 februari 2014 till och med den 13 mars 2014. Bolagets styrelse äger rätt att förlänga teckningstiden. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelan- de senast den 13 mars 2014. Stamaktierna emitteras till en kurs om 20,50 kronor per aktie.

E.4	Intressen som har betydelse för Erbjudandet	Styrelseledamöterna Xx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxxx samt de ledande befattningshavarna Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx och Xxx Xxxxxxx har ingått avtal om teckningsåtaganden med Bolaget. Swedbank, genom Swedbank Corporate Finance, är finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet. Swedbank är också emissionsinstitut i Erbjudandet. Swedbank har tillhandahållit Bolaget rådgivning i samband med struktureringen och planeringen av Erbjudandet och erhåller ersättning för detta arbete. Swedbank har utfört och kan också i framtiden komma att utföra olika finansiella rådgivnings-, investment banking och andra tjänster för Bolaget, för vilka Swedbank har erhållit och kan förväntas kom- ma att erhålla provisioner och ersättningar. Swedbank kan också komma att genom- föra transaktioner för annans räkning avseende Bolagets Stamaktier och preferens- aktier samt avseende derivat knutna till Bolagets Stamaktier och preferensaktier.
E.5	Säljande aktie­ ägare; Lock up­ avtal	De aktieägare som ingått teckningsåtaganden har även åtagit sig gentemot Bolaget att, till och med avstämningsdagen för Nyemissionen, inte minska sina innehav i Bolaget.
E.6	Utspädningseffekt	Stamaktieägare som väljer att inte delta i Nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med högst 10 123 998 nya Stamaktier, motsvarande högst 16,4 procent av kapitalet och högst 16,6 procent av rösterna, men har möjlighet att ekonomiskt kom- pensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Om ovan nämnda övertilldelningsoption utnyttjas till fullo kommer Stamaktieägare som väljer att inte delta i Nyemissionen att få sin ägarandel utspädd med totalt 20 247 996 nya Stamaktier, motsvarande 28,2 procent av kapitalet och med 28,5 procent av rösterna.
E.7	Kostnader som åläggs investeraren	Ej tillämplig; Xxxxxxx ålägger inte investerare några kostnader.

Riskfaktorer‌

Ägande av och investeringar i aktier är förenat med risker. Bolagets verksamhet påverkas av ett antal faktorer som i vissa avseenden inte alls, och i andra avseenden inte helt, kan kontrolleras av Bolaget. Dessa faktorer kan komma att medföra negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning eller medföra att värdet på Bolagets aktier minskar, och leda till att en investerare förlorar hela eller delar av sin investering. Nedan redogörs för ett antal risker som kan komma att påverka Bolagets framtida utveckling. Den ordning som riskerna är presenterade i är inte en indikation på sannolikheten för att de ska inträffa eller hur allvarliga de är. Redogörelsen gör inte anspråk på att vara fullständig. Samtliga faktorer beskrivs inte i detalj utan en fullständig utvärdering måste innefatta all information i detta Prospekt (inklusive de dokument som införlivats häri genom hänvisning) samt en allmän omvärldsbedömning. Ytterli­ gare risker och osäkerheter som för närvarande inte är kända för Bolaget, eller som Bolaget för närvarande anser vara obetydliga, kan komma att få väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet, resultat och/eller finansiella ställning. Pros­ pektet innehåller även framtidsinriktade uttalanden som är eller kan vara förenade med risker och osäkerheter. Bolagets faktiska resultat kan skilja sig avsevärt från de resultat som förutspås i de framtidsinriktade uttalandena till följd av, men inte begränsat till, de risker som beskrivs nedan. Se även avsnittet Information till investerare ovan för ytterligare information.

Risker relaterade till verksamheten

MAKROEKONOMISKA FAKTORER

Fastighetsbranschen påverkas i stor utsträckning av makroekonomiska faktorer såsom allmän konjunktur- utveckling, tillväxt, sysselsättning, produktionstakt för nya bostäder och lokaler, förändringar i infrastruktur, bostadspriser, befolkningstillväxt och -struktur, inflation och räntenivåer. Tillväxten i ekonomin påverkar syssel- sättningsgraden som är en väsentlig grund för utbud och efterfrågan på hyresmarknaden och därmed påverkar vakansgrader och hyresnivåer.

Förväntningar om inflationen styr räntan och påver- kar därmed finansnettot. Räntekostnader är en av Xxxxxxxx Xxxxx större kostnadsposter. På kort sikt säkrar Xxxxxxxx Xxxx sig delvis mot fluktuationer i räntan genom ränteswappar, men på längre sikt får förändring- arna i räntan en väsentlig påverkan på Bolagets resultat och kassaflöde. Inflationen påverkar också Bolagets fast- ighetskostnader. Utöver detta påverkar förändringar i ränta och inflation även avkastningskraven och därmed fastigheternas marknadsvärden.

Högre vakansgrad, högre räntor, ökade kostnader samt lägre hyresnivåer skulle kunna få en negativ effekt på Xxxxxxxx Xxxxx verksamhet, finansiella ställning och resultat.

GEOGRAFISKA RISKER

Utbud och efterfrågan avseende fastigheter och därmed avkastningen på fastighetsinvesteringar skiljer sig mellan olika geografiska marknader och kan därmed komma att utvecklas på olika sätt. Xxxxxxxx Xxxx är främst verk- samt i Skåne, Stockholm, Markaryd och Linköping.

Efterfrågan kan komma att sjunka på samtliga eller någon av dessa geografiska marknader även om den inte sjunker generellt i landet. Detta skulle kunna leda till ökad vakansgrad, sämre möjligheter till framtida hyres- höjningar eller sjunkande fastighetsvärden, vilket i sin tur skulle kunna få negativ effekt på Xxxxxxxx Xxxxx verk- samhet, finansiella ställning och resultat.

HYRESINTÄKTER OCH HYRESUTVECKLING

Xxxxxxxx Xxxx är beroende av att hyresgäster betalar avtalade hyror i tid och det föreligger en risk för att hyresgäster inställer sina betalningar eller i övrigt inte fullgör sina förpliktelser. Om hyresgäster inte alls eller först efter inkassoåtgärder fullgör sina förpliktelser enligt hyresavtal, kan det få negativa följder för Xxxxxxxx Xxxxx resultat och, i den mån det leder till ökad vakans- grad med lägre fastighetsvärden som följd, för Xxxxxxxx Xxxxx finansiella ställning.

DRIFTS- OCH UNDERHÅLLSKOSTNADER

Driftskostnader utgörs huvudsakligen av kostnader som är taxebundna såsom kostnader för el, renhållning, vat- ten och värme. Flera av dessa varor och tjänster kan endast köpas från en aktör, vilket kan påverka priset.

I den mån eventuella kostnadshöjningar inte kompense- ras genom reglering i hyresavtal, eller hyresökning genom omförhandling av hyresavtal, skulle detta kunna ha en negativ effekt på Xxxxxxxx Xxxxx finansiella ställ- ning och resultat.

Underhållsutgifter är hänförliga till åtgärder som syftar till att långsiktigt bibehålla fastighetens standard. Dessa utgifter kostnadsförs i den utsträckning de utgör reparationer och utbyten av mindre delar. Andra till- kommande utgifter av underhållskaraktär som är värde- höjande för Bolaget aktiveras i samband med att utgiften uppkommer. Oförutsedda och omfattande renoverings- behov samt ökade priser för sådana renoveringar skulle kunna leda till väsentligt ökade underhållsutgifter, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Xxxxxxxx Xxxxx finansiella ställning och resultat.

RISKER KOPPLADE TILL XXXXXXXX XXXXX LIVSSTILSBOENDE

Xxxxxxxx Xxxx har genom dotterbolag ingått hyresavtal

med den bostadsrättsförening som äger huvudbyggna- den vid Xxxxxxxx Xxxxx livsstilsboende i Limhamn samt serviceavtal med denna och ytterligare en bostadsrätts- förening inom Xxxxxxxx Xxxxx livsstilsboende i Limhamn. Hyresavtalet gäller i 25 år från och med 2009 och ger Xxxxxxxx Xxxx bland annat rätt att utnyttja lokalerna för att erbjuda service till de boende. Xxxxxxxx Xxxx har enligt samarbets- och serviceavtalen förpliktelser att tillhanda- hålla viss service och rätt att uppbära serviceavgift för detta. Serviceavgiften är indexerad och följer konsu- mentprisindex, KPI. Bolagets kostnader kan dock öka med mer än KPI. Samarbets- och serviceavtalen, som gäller i 45 år från och med 2009, kan under vissa förut- sättningar på Xxxxxxxx Xxxxx initiativ sägas upp till upp- hörande i förtid, men först till år 2019. Om kostnader för service som ska tillhandahållas skulle öka mer än KPI skulle detta kunna ha en negativ effekt på Xxxxxxxx Xxxxx finansiella ställning och resultat.

Bolagets dotterbolag Xxxxxxxx Xxxx Bygg och Projekt AB har, i egenskap av entreprenör, ingått entreprenadav- tal med två ekonomiska föreningar som sedan fusione-

rats med de två bostadsrättsföreningarna i de två färdig- ställda etapperna i livsstilsboendet i Limhamn.

Entreprenadavtalet avser uppförande av bostäder för bostadsrättsföreningarna. Xxxxxxxx Xxxx Bygg och Projekt AB har även, i egenskap av beställare, ingått entreprenadavtal med ett byggföretag avseende nybygg- nad av dessa bostäder. Det kan inte uteslutas att det upp- täcks fel i någon av bostadsbyggnaderna för vilka ägan- de bostadsrättsförening kan ha rätt till ersättning från Xxxxxxxx Xxxx Bygg och Projekt AB, och det kan inte ute- slutas att Xxxxxxxx Xxxx Bygg och Projekt AB saknar rätt att i så fall kräva kompensation för sådan ersättning från byggföretaget. Om risken realiseras kan det försämra Bolagets finansiella ställning och resultat.

RISKER KOPPLADE TILL DEN TEKNISKA DRIFTEN

Den tekniska driften av fastigheter kan påverkas av exempelvis konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister, eller föroreningar. Om sådana problem skulle uppstå kan de komma att medföra betydande störningar och oförutsedda kostnader, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Xxxxxxxx Xxxxx verksamhet, finansiella ställning och resultat.

FINANSIERINGSRISK

Bolagets verksamhet finansieras förutom av eget kapital till stor del av upplåning från kreditinstitut. Upplåning görs vanligtvis av Bolagets dotterbolag. Xxxxxxxx Xxxxx finansieringsrisker omfattar eventuella ökade kostnader för, och eventuella förseningar i samband med, finansie- ringen av verksamheten samt refinansieringen av utestå- ende lån. Om Xxxxxxxx Xxxxx utveckling avviker från Bolagets planer kan det inte uteslutas att ytterligare kapital kommer att behövas och det finns en risk att sådant kapital inte kan anskaffas över huvudtaget, alter- nativt på villkor som inte är godtagbara för Xxxxxxxx Xxxx. Om Bolaget misslyckas med att anskaffa nödvän- digt kapital i framtiden skulle detta kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolagets genomsnittliga kreditbindningstid uppgår till 4,1 år.

Kreditinstitut har som säkerhet för ställda lån till Koncernen pant i aktier, fastigheter, bankkonton, intern- reverser och andra tillgångar. I Koncernens låneavtal förekommer särskilda åtaganden, exempelvis avseende belåningsgrad, räntetäckningsgrad och soliditet och det

kan inte uteslutas att ytterligare typer av åtaganden kan komma att gälla för framtida lån. För det fall dessa sär- skilda åtaganden inte uppfylls av Koncernen har kredit- givaren vanligtvis rätt att påkalla återbetalning av läm- nade krediter i förtid, utnyttja sin panträtt i fastigheter, aktier och andra pantsatta tillgångar, kräva extraamor- tering eller att begära ändrade villkor. Om kreditgivare kräver återbetalning i förtid eller extraamortering kan Bolaget tvingas skaffa annan finansiering. Det finns en risk att sådan finansiering inte kan skaffas på villkor som är godtagbara för Xxxxxxxx Xxxx eller över huvud taget. Detta kan i så fall påverka Koncernens finansiella ställning och resultat negativt. Om kreditgivare kräver ändrade villkor kan Bolagets kostnader öka och resulta- tet därmed försämras. Om kreditgivare istället realiserar sin pant och säljer pantsatta tillgångar kan Bolagets verksamhet och finansiella ställning påverkas negativt. För finansieringen av Förvärvet har Bolaget erhållit låne- löften från kreditinstitut. För det fall villkoren för dessa lånelöften inte kan uppfyllas kan finasieringen komma att utebli.

RÄNTERISK

Räntekostnader är en väsentlig kostnadspost för Bola- get. Räntekostnader påverkas främst av nivån på aktu- ella marknadsräntor och kreditinstitutens marginaler samt av vilken strategi Bolaget väljer för räntebindning. Xxxxxxxx Xxxxx genomsnittliga räntenivå per den

31 december 2013 var 3,3 procent. Marknadsräntor påverkas främst av den förväntade inflationstakten.

I tider med stigande inflationsförväntningar kan ränte- nivån väntas stiga och i tider med sjunkande inflations- förväntningar kan räntenivån väntas sjunka. För ett av Bolagets banklån vilket uppgår till 40 Mkr, gäller att parterna måste komma överens om ny ränta årligen vid äventyr att lånet annars sägs upp till betalning efter sex månader.

Om de räntenivåer som Koncernen betalar ökar utan att Bolaget har möjlighet att höja sina intäkter i motsva- rande mån skulle detta ha en negativ effekt på Bolagets finansiella ställning och resultat. På kort sikt säkrar Xxxxxxxx Xxxx sig delvis mot fluktuationer i räntan genom ränteswappar och räntetak, men på längre sikt får förändringarna i räntan påverkan på Bolagets resul- tat och kassaflöde.

VÄRDEFÖRÄNDRINGAR FASTIGHETER

Xxxxxxxx Xxxx är exponerat mot förändringar av fastig- hetsportföljens marknadsvärde. Xxxxxxxx Xxxx redovisar sitt fastighetsinnehav till verkligt värde enligt redovis- ningsstandarden IAS 40 Förvaltningsfastigheter, vilket innebär att fastigheternas koncernmässiga bokförda värde motsvarar deras bedömda marknadsvärde. Detta innebär att sjunkande marknadsvärden för Xxxxxxxx Xxxxx fastigheter kommer att inverka negativt på Kon- cernens resultat. För att upprätta redovisningen enligt god redovisningssed måste företagsledningen göra bedömningar och antaganden som påverkar i bokslutet redovisade tillgångs- och skuldposter respektive intäkts- och kostnadsposter samt lämnad information i övrigt. Faktiskt utfall kan skilja sig från dessa bedömningar.

Värderingen av förvaltningsfastigheter kan påverkas av de bedömningar och antaganden som görs av företags- ledningen. Såväl företagsspecifika försämringar, såsom ökade vakansgrader, ökade eller oförutsedda underhålls- och investeringsbehov och lägre hyresnivåer, som mark- nadsspecifika försämringar, såsom högre direktavkast- ningskrav och kalkylräntor, kan leda till negativa realiserade och orealiserade värdeförändringar vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Xxxxxxxx Xxxxx finansiella ställning och resultat.

TRANSAKTIONER

Bolags- och fastighetsförvärv är en del av Xxxxxxxx Xxxxx verksamhet. Dessa är förenade med risker och osäkerhet. Vid förvärv av fastigheter utgör bland annat miljöförhål- landen och tekniska problem risker. Med tekniska pro- blem förstås de riskförhållanden som är förknippade med den tekniska driften av fastigheten, såsom risken för konstruktionsfel, föroreningar samt andra dolda fel eller brister. Om någon av dessa risker realiseras skulle detta kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Förvärv av bolag med- för legala och skattemässiga risker relaterade till histo- riska omständigheter i bolagen. De garantier som Bola- get tillförsäkrat sig i hittills ingångna avtal är dock inte säkerställda genom pant eller på annat sätt, vilket inne- bär att det inte finns någon säkerhet för det fall åtagan- dena inte uppfylls.

Bolaget har ingått entreprenadavtal med ett bygg- företag avseende ombyggnad till rehab-boende på fastig- heten Malmö Tuppen 15. Enligt avtal med hyresgästen

ska inflyttning ske den 1 september 2014. Enligt entre- prenadavtalet, som saknar bestämmelser om förse- ningsvite, ska entreprenaden vara tillgänglig för slutbe- siktning senast den 15 augusti 2014. Entreprenaden kan dock bli försenad. En försening skulle kunna leda till uteblivna hyror för kortare eller längre period, vilket kan leda till försämrat resultat för Bolaget.

Bolaget har i december 2013 ingått avtal med Fastig- hets AB Tornet om Förvärvet med avtalad tillträdesdag den 30 april 2014. Avtalet är villkorat av att Bolaget erhåller tillräcklig finansiering. Bolaget har erhållit låne- löften från kreditinstitut samt teckningsåtaganden och emissionsgarantier som tillsammans med tillgänglig lik- viditet i Bolaget överstiger erforderlig finansiering. De villkor som gäller för lånelöftena kan dock komma att inte uppfyllas och varken teckningsåtagandena eller emissionsgarantierna är säkerställda. Tillräcklig finansie- ring kan därför saknas när finansieringsvillkoret måste vara uppfyllt. Om så blir fallet finns risken att Bolaget inte kan fullfölja Förvärvet, vilket skulle påverka Bola- gets verksamhet, resultat och finansiella ställning nega- tivt. Vidare finns en risk att de emissioner som Prospektet avser hinner slutföras och att det först därefter står klart att för Förvärvet erforderlig bankfinansiering, till följd

av bristande uppfyllelse av villkor i lånelöften eller redan beviljade krediter, inte kan skaffas.

Avtalet avseende Förvärvet innehåller ett antal åta- ganden från säljaren avseende tiden efter tillträdesdagen samt garantier som Bolaget betraktar som sedvanliga. Varken åtagandena eller garantierna är säkerställda och det kan därför inte garanteras att säljaren kommer att kunna fullgöra eventuell ersättningsskyldighet mot Bola- get till följd av åtagandena eller garantierna. Garantier- na är även begränsade till belopp och tid.

BEROENDE AV NYCKELPERSONER

Xxxxxxxx Xxxxx framtida utveckling beror i hög grad på företagsledningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engagemang. I det fall en eller flera nyck- elpersoner slutar och Xxxxxxx inte lyckas ersätta denne eller dessa skulle detta kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

KONKURRENS

Xxxxxxxx Xxxx verkar i en bransch som är utsatt för kon- kurrens. Xxxxxxxx Xxxxx framtida konkurrensmöjligheter är bland annat beroende av Xxxxxxxx Xxxxx förmåga att

ligga i framkant och snabbt reagera på befintliga och framtida marknadsbehov. Xxxxxxxx Xxxx kan därför tvingas göra kostnadskrävande investeringar, omstruk- tureringar eller prissänkningar för att anpassa sig till en ny konkurrenssituation. En ökad eller förändrad kon- kurrens eller en oförmåga att möta befintlig konkurrens skulle kunna ha en negativ effekt på Xxxxxxxx Xxxxx verk- samhet, resultat och finansiella ställning.

MILJÖRISKER

Utgångspunkten för ansvaret avseende föroreningar och andra miljöskador är enligt gällande miljölagstiftning att den eller de verksamhetsutövare som bidragit till förore- ningen eller skadan bär ansvaret. Om inte någon sådan verksamhetsutövare kan utföra eller bekosta efterbe- handling av en fastighet kan fastighetsägaren komma att hållas ansvarig. Det innebär att krav under vissa förut- sättningar kan riktas mot Xxxxxxxx Xxxx.

Xxxxxxxx Xxxx ingick i december 2013 ett avtal om förvärv av samtliga aktier i Tornet Fastigheter Södra AB, Tornet V 21 AB och Äspinge Fastighets AB. Det före- kommer PCB, radon och asbest på fastigheter ägda av Tornet V 21 AB. Säljaren ska enligt aktieöverlåtelseavta- let tillse att åtgärder vidtas så att fastigheterna på tillträ- desdagen den 30 april 2014 uppfyller de gränsvärden som krävs enligt tillämplig lag och bära kostnaderna för dessa kostnader intill ett belopp om 10 Mkr. Dessa åta- ganden är dock inte säkerställda genom pant eller på annat sätt, vilket innebär att det inte finns någon garanti för att åtagandena uppfylls. Det finns vidare ingen garanti för att beloppet om 10 Mkr är tillräckligt för åtgärderna som behöver vidtas. För det fall kostnaderna överstiger 10 Mkr skulle det kunna ha en negativ effekt på Xxxxxxxx Xxxxx finansiella ställning och resultat.

Bolagets fastigheter är, med undantag från Xxxxxxxx Xxxxx livsstilsboende i Limhamn, i huvudsak uppförda under 1960-, 1970- och 1980-talen. Miljögifter, och då särskilt PCB är vanligt förekommande i fastigheter som har uppförts under 1950-, 1960- och 1970-talen, vilket innebär att det finns en risk att PCB och andra miljögif- ter förekommer även i andra delar av Bolagets fastig- hetsbestånd än de fastigheter som ägs av Tornet V 21 AB. Detta kan leda till att Xxxxxxxx Xxxx tvingas företa utredningar som belastar Bolagets resultat och det kan heller inte uteslutas att ytterligare åtgärder behöver vid- tas med anledning av utredningarna.

Radonnivåerna i några lägenheter i Bolagets fastig- heter i Linköping överstiger gällande gränsvärden. Enligt undersökningar som Xxxxxxxx Xxxx låtit experter göra är den uppmätta radonhalten till största delen hänförlig till markradon. På experternas inrådan har åtgärder vidta- gits för att säkerställa god ventilation. Det finns dock ingen garanti för att dessa åtgärder är tillräckliga.

Ovanstående risker skulle, om de realiseras, kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

LAGAR OCH REGLER

Fastighetsverksamhet är i hög utsträckning beroende av lagar och andra regler samt myndighetsbeslut avseende till exempel miljö, säkerhet, uthyrning och den reglerade hyressättningen för bostäder. Den reglerade hyressätt- ningen för bostäder, det så kallade bruksvärdessystemet, påverkar intjäningsförmågan. Förenklat innebär syste- met att hyresvärdar inte kan ta ut högre hyror än de hyror som har bestämts i kollektiva förhandlingar för bostäder med motsvarande läge och standard. Om Bola- get inte kan kompensera ökade kostnader för bostäder med ökade hyresnivåer skulle det kunna ha en negativ effekt på Xxxxxxxx Xxxxx verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Nya eller ändrade lagar och regler eller förändringar av tillämpningen av befintliga lagar och regler avseende exempelvis miljö, säkerhet och uthyrning av fastigheter som är tillämpliga på Bolagets verksamhet eller dess kunders verksamhet kan innebära ökade kostnader, vil- ket skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets verk- samhet, finansiella ställning och resultat. Vidare kan för- ändringar i reglerna om bostadsbidrag påverka förutsättningarna för Bolagets verksamhet.

SKATTER

En stor kostnadspost för fastighetsbolag är fastighets- skatt. Förändringar i bolags- och fastighetsskatt, liksom övriga statliga och kommunala pålagor, kan påverka förutsättningarna för Bolagets verksamhet. Betydande

skillnader finns i de politiska partiernas syn på pålagors förekomst. Det kan inte uteslutas att skattesatser föränd- ras i framtiden eller att andra ändringar sker som påver- kar fastighetsägandet.

Xxxxxxxx Xxxx förfogar över underskottsavdrag. Utnyttjande av dessa underskottsavdrag, tillsammans med möjligheten att göra skattemässiga avskrivningar samt skattemässiga avdrag för vissa investeringar i fast- igheterna, gör att skattskyldighet endast uppstår i begränsad omfattning. Koncernen har aktiverat hela skatteeffekten avseende Koncernens skattemässiga underskott som per den 31 december 2013 uppgick till 197 980 Tkr. En förändring av skattelagstiftning eller praxis innebärande exempelvis förändrade möjligheter till skattemässiga avskrivningar eller till att utnyttja underskottsavdrag kan medföra att Bolagets framtida skattesituation förändras, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets finansiella ställning och resultat.

EJ REVIDERAD BOKSLUTSKOMMUNIKÉ

Den ekonomiska information för räkenskapsåret 2013 som införlivas i Prospektet har endast översiktligt gran- skats, men inte ännu reviderats, av Bolagets revisor. Per dagen för detta Prospekt har Xxxxxxx ännu inte avgivit sin koncernredovisning för räkenskapsåret 2013 enligt IFRS.

Även om revisorns översiktliga granskning bestod av utredningar och genomförande av analyser och andra processer är dessa processer betydligt mindre omfattan- de än en revision. Av den anledningen kan Bolagets revi- derade årsredovisning enligt IFRS för räkenskapsåret 2013 skilja sig från den översiktligt granskade ekono- miska informationen för räkenskapsåret 2013 som pre- senteras i Prospektet och kan således ge en annan bild av Bolagets resultat och finansiella ställning. Om denna risk skulle realiseras kan den ha en negativ inverkan på vär- det på en investerares investeringar i Bolaget.

Xxxxxx relaterade till aktierna och Nyemissionen

AKTIERNAS KURSUTVECKLING

Värdepappershandel är alltid förknippat med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka hela eller ens delar av investe- rat kapital. Därtill bör noteras att prissättningen av Bolagets aktier är beroende av faktorer som Xxxxxxxx Xxxx inte råder över, bland annat aktiemarknadens för- väntningar och utveckling samt den ekonomiska utveck- lingen i allmänhet. Investeringar i Xxxxxxxx Xxxxx aktier bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld samt generell informa- tion om branschen. En investering i aktier bör aldrig ses som ett snabbt sätt att generera avkastning utan snarare som en investering som genomförs på lång sikt med kapital som kan undvaras.

Priset på aktierna kan bli föremål för fluktuationer till följd av en förändrad uppfattning på kapitalmarkna- den avseende aktierna eller liknande värdepapper, på grund av olika omständigheter och händelser såsom ändringar i tillämpliga lagar och andra regler som påver- kar Bolagets verksamhet, eller förändringar i Bolagets resultat och affärsutveckling. Aktiemarknader kan från tid till annan uppvisa betydande fluktuationer avseende pris och volym som inte behöver vara relaterade till Bolagets verksamhet eller framtidsutsikter. Därutöver kan Bolagets resultat och framtidsutsikter från tid till annan komma att vara lägre än förväntningarna från kapitalmarknader, analytiker eller investerare. Någon eller några av dessa faktorer kan resultera i att aktiekur- sen faller. Risken för fluktuationer i aktiekursen är större för aktier med låg omsättning, vilket det tidvis varit i Bolagets Stam- och preferensaktier.

NOTERINGSKRAV

Bolagets aktier (såväl Stam- som preferensaktier) är upp- tagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm Mid Cap. Bolagets aktier eller något av dess aktieslag kan komma att avnoteras för det fall Bolaget inte framgent lever upp till de krav som gäller för bolag upptagna till

handel på NASDAQ OMX Stockholm. En avnotering skulle försvåra för aktieägarna att avyttra sina aktier Xxxxxxxx Xxxx.

LIKVIDITET I BOLAGETS AKTIER

Bolaget kan inte förutse i vilken mån investerarintresse kommer att leda till utveckling och upprätthållande av en aktiv och likvid handelsmarknad för de nyemitterade aktierna eller Bolagets befintliga aktier. Om en aktiv och likvid handel inte kan upprätthållas kan det innebära svårigheter att avyttra aktierna.

UTDELNING

Enligt Xxxxxxxx Xxxxx bolagsordning medför Bolagets preferensaktier förtur till utdelning för preferensaktie- ägarna före eventuell utdelning till stamaktieägarna. Framtida utdelningar och storleken på sådana utdel- ningar är bland annat beroende av Xxxxxxxx Xxxxx fram- tida verksamhet, framtidsutsikter, resultat, finansiella ställning, utdelningsbara medel, kassaflöde, rörelsekapi- talbehov samt generella finansiella och legala restriktio- ner. Det finns många risker som kan komma att påverka Xxxxxxxx Xxxxx verksamhet negativt och därmed leda till att Xxxxxxxx Xxxx inte presterar ett resultat som möjliggör utdelning på preferensaktierna i framtiden. Xxxxxxxx Xxxxx bolagsstämma måste därtill fatta beslut om utdel- ning.

PÅVERKAN FRÅN STÖRRE AKTIEÄGARE

Dagens större aktieägare i Bolaget förväntas kvarstå som större aktieägare efter Nyemissionen och förfoga över betydande aktieposter i Bolaget. Således kan dessa större aktieägare komma att påverka Bolaget avseende bland annat sådana angelägenheter som är föremål för omröst- ning på bolagsstämma. Dessa större aktieägares intres- sen kan därvid komma att skilja sig från övriga aktieäga- res intressen.

Om någon större aktieägare bestämmer sig för att avyttra sitt innehav kan det komma att påverka aktie- kursen negativt.

ERBJUDANDE AV AKTIER I FRAMTIDEN

Xxxxxxxx Xxxx kan i framtiden komma att emittera aktier eller andra värdepapper för att till exempel kunna genomföra förvärv eller göra andra investeringar. En framtida emission av aktier eller andra värdepapper kan påverka aktiekursen och de utdelningsbara medel som finns tillgängliga för samtliga aktieklasser negativt.

HANDEL I TECKNINGSRÄTTER

Teckningsrätter kommer att handlas på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 26 februari 2014 till och med den 10 mars 2014. Det är inte säkert att det utvecklas en aktiv handel i teckningsrätterna eller att tillräcklig likviditet kommer att finnas. Om en sådan marknad utvecklas kommer kursen på teckningsrätterna bland annat att bero på kursutvecklingen för utestående aktier i Bolaget och kan bli föremål för större volatilitet än kursen för sådana aktier.

EJ SÄKERSTÄLLDA TECKNINGS- OCH GARANTIÅTAGANDEN

Av emissionsbeloppet har aktieägare i Xxxxxxxx Xxxx, förbundit sig att teckna aktier för totalt cirka 109 Mkr. Därutöver har garantiåtaganden om cirka 78 Mkr erhål- lits. Tecknings- och garantiåtaganden uppgår således till totalt cirka 187 Mkr vilket, tillsammans med nya fastig- hetskrediter om cirka 800 Mkr, för vilka Bolaget erhållit lånelöften, samt Bolagets kassa, är tillräckligt för finan- sieringen av Förvärvet.

Dessa tecknings- och garantiåtaganden är emellertid inte säkerställda, vilket kan medföra en risk att aktieäga- ren inte uppfyller sitt åtagande. Uppfylls inte nämnda tecknings- och garantiåtaganden kan det inverka nega- tivt på Xxxxxxxx Xxxxx möjligheter att genomföra Förvärvet.

Inbjudan till teckning av Stamaktier i Xxxxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxx Xxxxx styrelse beslutade den 12 februari 2014, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma i Xxxxxxxx Xxxx den 29 januari 2014, att genomföra en nyemission av Stamaktier med företrädesrätt för Bolagets stamaktieägare, i syfte att delfinansiera förvärvet av samtliga aktier i Tornet Fastigheter Södra AB , Äspinge Fastighets AB och Tornet V 21 AB. Förvärvet omfattar Fastighets AB Tornets samtliga bostadsfastigheter i Kristianstad och Stockholm till ett underliggan- de fastighetsvärde om 1 051 Mkr.

Erbjudandet omfattar högst 10 123 998 Stamaktier och teckningskursen uppgår till 20,50 kro- nor per Stamaktie, vilket medför att Xxxxxxxx Xxxx vid full teckning tillförs totalt 000 000 000 kro- nor före emissionskostnader.1) Teckningskursen har fastställts baserat på Stamaktiens aktiekurs under den senaste tiden med en marknadsmässig emissionsrabatt. Förutsatt att Erbjudandet full- tecknas kommer antalet Stamaktier i Bolaget att utökas med 10 123 998 Stamaktier till 60 743 988 Stamaktier, vilket motsvarar en utspädning om 16,4 procent av kapitalet och 16,6 procent av rös- terna. Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas kommer aktiekapitalet att ökas med 3 163 749 kronor.

Med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma beslutade styrelsen i Xxxxxxxx Xxxx den 12 februari 2014 även om en övertilldelningsoption i form av en riktad emission av Stamaktier.

Övertilldelningsoptionen kan komma att utnyttjas, helt eller delvis, för det fall överteckningsgraden i Nyemissionen och således intresset för att delta i den riktade emissionen enligt styrelsens bedöm- ning motiverar detta. Utnyttjas övertilldelningsoptionen i sin helhet kan Bolagets aktiekapital komma att öka med totalt 6 327 499 kronor, genom nyemission av totalt 20 247 996 Stamaktier, vilket medför en utspädning om 28,2 procent av kapitalet och 28,5 procent av rösterna. Rätt att teckna nya Xxxxxxxxxx inom ramen för övertilldelningsoptionen, med avvikelse från Xxxxxxxx Xxxxx aktieägares företrädesrätt, tillkommer allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och internationellt, med de undantag som anges i avsnittet Information till investerare på omslagets insida i Prospektet, inkluderande de som utnyttjat teckningsrätter i Nyemissionen. Syftet med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att stärka Xxxxxxxx Xxxxx institutionella investerar- bas samt öka spridningen bland allmänheten. Teckningskursen och teckningsperioden är densamma som i Nyemissionen. Vid utnyttjande av övertilldelningsoptionen och vid full teckning kommer Xxxxxxxx Xxxx att tillföras ytterligare cirka 208 Mkr före emissionskostnader.2)

GARANTIER OCH TECKNINGSFÖRBINDELSER3)

Av emissionsbeloppet har aktieägare i Xxxxxxxx Xxxx, vilka tillsammans representerar 72 procent av kapitalet, förbundit sig att teckna aktier för totalt cirka 109 Mkr. Därutöver har garantiåtaganden om cirka 78 Mkr erhållits. Tecknings- och garantiåtaganden uppgår således till totalt cirka

187 Mkr, vilket tillsammans med nya fastighetskrediter om cirka 808 Mkr för vilka Bolaget erhållit kreditlöften, samt Bolagets kassa, är tillräckligt för finansieringen av Förvärvet.

Härmed inbjuds investerare att teckna Stamaktier i enlighet med villkoren i Prospektet.

Malmö den 21 februari 2014 Xxxxxxxx Xxxx AB (publ) Styrelsen

1) Xxxxxxxx Xxxx uppskattar att emissionskostnaderna med anledning av Erbjudandet kommer att uppgå till cirka 12 Mkr. Efter avdrag för emissions- kostnader kommer Bolaget att tillföras ett belopp om högst cirka 196 Mkr.

2) För det fall övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer de totala emissionskostnaderna att uppgå till cirka 15 Mkr. Efter avdrag för emis- sionskostnader kommer Bolaget i sådant fall att tillföras ett belopp om totalt högst cirka 400 Mkr.

3) Se även Xxxxxxxxxx och garantiåtaganden i avsnittet Legala frågor och övrig information.

Bakgrund och motiv‌

Xxxxxxxx Xxxx är ett fastighetsbolag inriktat på bostadsfastigheter. Verksamheten startade 2007 med utvecklandet av livsstilsboende vid Limhamns kalkbrott, ett för Sverige då nytt boendekoncept, där social samvaro och generösa fritidsfaciliteter är inbyggda i boendet. Syftet var att introducera ett nytt sätt att tänka avseende boende, samt att ge ett alternativ till det relativt fyrkantiga utbud som traditionellt hade funnits på den svenska bostadsmarknaden, där framför allt bristen på gemenskap uppfattades som ett växande problem.

Under 2012 etablerade Xxxxxxxx Xxxx ett nytt affärsområde inriktat på förvaltningsfastigheter, med fokus på bostadsfastigheter. På samma sätt som den sociala grundtanken om gemenskap är ett värdeord för affärsområdet med livsstilsboende är det Xxxxxxxx Xxxxx övertygelse att den sociala dimensionen är en förutsättning för att skapa affärsmässighet, trivsel och nöjda kunder även inom affärsområdet inriktat på förvaltning av bostadsfastigheter.

Xxxxxxxx Xxxx har sedan det nya affärsområdet etablerades genomfört tre förvärv. I oktober 2012 förvärvades fastigheten Öresundsgården i Limhamn i Malmö med 155 lägenheter för cirka 110 Mkr och i december 2012 förvärvades åtta fastigheter i Rosengård i Malmö med totalt 867 lägenheter för cirka 280 Mkr. I augusti 2013 förvärvades två bostadsfastighetsportföljer om totalt 46 fastigheter och 2 178 lägenheter i kommunerna Linköping och Markaryd för cirka 910 Mkr.

I enlighet med strategin att förstärka fastighetsbeståndet genom förvärv och utveckling av för- valtningsfastigheter på tillväxtorter ingick Xxxxxxxx Xxxx den 18 december 2013 avtal med Fastig- hets AB Tornet om förvärv av Fastighets AB Tornets samtliga bostadsfastigheter i Kristianstad och Stockholm med totalt 1 337 lägenheter till ett underliggande fastighetsvärde om 1 051 Mkr.

Affären är ett led i Xxxxxxxx Xxxxx strategi att etablera bolaget som en betydande aktör på den svenska bostadsmarknaden. Genom affären uppgår värdet på Xxxxxxxx Xxxxx fastighetsbestånd per den 31 december 2013 till 2,9 Mdkr exklusive mark och hyresvärdet till 343 Mkr. Den uthyrbara arean ökar från 261 000 kvm till 366 000 kvm och antalet lägenheter från 3 200 till 4 537.

Förvärvet är bland annat villkorat av att Xxxxxxxx Xxxx erhåller tillräckligt med likvida medel för att kunna finansiera Förvärvet, genom exempelvis den förestående Nyemissionen, samt nya fastig- hetskrediter om cirka 800 Mkr, för vilka Bolaget erhållit kreditlöften.

Styrelsen för Xxxxxxxx Xxxx, bestående av styrelseordförande Xx Xxxxxx och styrelseledamöterna Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxxx, med säte i Malmö, är ansvarig för informationen i Prospektet. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighets­ åtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Xxxxxxxx Xxxxx styrelse vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Malmö den 21 februari 2014 Xxxxxxxx Xxxx AB (publ) Styrelsen

Villkor och anvisningar‌

ERBJUDANDET

Erbjudandet omfattar högst 10 123 998 Stamaktier. För det fall övertilldelningsoptionen, i form av en riktad emission av Stamaktier utnyttjas kommer ytterligare högst 10 123 998 Stamaktier att emitteras. Totalt högst

20 247 996 Stamaktier.

FÖRETRÄDESRÄTT OCH TECKNINGSRÄTTER

Den som på avstämningsdagen den 21 februari 2014 är registrerad som stamaktieägare i Xxxxxxxx Xxxx äger före- trädesrätt att teckna Stamaktier pro rata i förhållande till det antal Stamaktier som innehas på avstämningsda- gen inom ramen för Nyemissionen.

För detta ändamål erhåller den som på avstämnings- dagen är registrerad stamaktieägare i Xxxxxxxx Xxxx

en (1) teckningsrätt i Xxxxxxxx Xxxx för varje innehavd Stamaktie. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna Stamaktier, varvid fem (5) teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) Stamaktie.

Stamaktieägare som väljer att inte delta i Nyemissio- nen kommer att få sin ägarandel utspädd med högst

10 123 998 nya Stamaktier, motsvarande 16,4 procent av kapitalet och 16,6 procent av rösterna, men har möj- lighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädnings- effekten genom att sälja sina teckningsrätter. Om ovan nämnda övertilldelningsoption utnyttjas till fullo kom- mer Stamaktieägare som väljer att inte delta i Nyemissi- onen att få sin ägarandel utspädd med totalt 20 247 996 nya Stamaktier, motsvarande 28,2 procent av kapitalet och med 28,5 procent av rösterna.

TECKNINGSKURS

Stamaktierna emitteras till en kurs om 20,50 kronor per aktie. Courtage utgår ej.

AVSTÄMNINGSDAG

Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka stamaktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter är den 21 februari 2014. Stamaktierna handlas exklusive rätt till deltagande i Nyemissionen från och med den

19 februari 2014. Sista dag för handel inklusive rätt till deltagande i Nyemissionen var den 18 februari 2014.

TECKNINGSTID

Teckning av nya Xxxxxxxxxx ska ske under tiden från och med den 26 februari 2014 till och med den 13 mars 2014. Bolagets styrelse äger rätt att förlänga teckningsti- den. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelande senast den 13 mars 2014.

EMISSIONSREDOVISNING TILL DIREKT- REGISTRERADE STAMAKTIEÄGARE

Prospekt och förtryckt emissionsredovisning med vid- hängande bankgiroavi skickas till direktregistrerade stamaktieägare och företrädare för stamaktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Xxxxxxxx Xxxxx räkning förda aktieboken, dock med undantag för sådana som är bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner, se nedan. Av emissionsredovisningen framgår bland annat antal erhållna teckningsrätter och det hela antal nya Stamaktier som kan tecknas. VP-avi avseende registrering av teckningsrätter på VP-konto skickas inte ut. Stamaktieägare som är upptagna i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte emissions- redovisning utan meddelas separat.

FÖRVALTARREGISTRERADE INNEHAV

Stamaktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissions- redovisning. Teckning och betalning ska istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren.

HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER

Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den

26 februari 2014 till och med den 10 mars 2014. Swed- bank och andra värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och för- säljning av teckningsrätter. ISIN-koden för tecknings- rätterna är SE0005705878.

Om en stamaktieägare inte utnyttjar några eller alla sina teckningsrätter genom betalning senast den 13 mars 2014 och inte säljer sina teckningsrätter senast den

10 mars 2014, kommer sådan aktieägares outnyttjade teckningsrätter att förfalla utan värde och innehavaren kommer inte att erhålla någon kompensation.

STAMAKTIEÄGARE BOSATTA I VISSA OBEHÖRIGA JURISDIKTIONER

Tilldelning av teckningsrätter och utgivande av nya

Stamaktier vid utnyttjande av teckningsrätter till perso- ner som är bosatta eller medborgare i länder utanför EES kan påverkas av värdepapperslagstiftningar i sådana län- der. Med anledning härav kommer stamaktieägare som har sina befintliga Stamaktier direktregistrerade på

VP-konton och har registrerade adresser i till exempel USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zee- land, Sydafrika, Schweiz och Singapore inte erhålla Pros- pektet. Detsamma gäller stamaktieägare vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt eller registrerings- eller andra åtgärder än dem som följer av svensk rätt. Sådana stamaktieägare kommer inte heller att erhålla några teck- ningsrätter på sina respektive VP-konton. De tecknings- rätter som annars skulle ha registrerats för dessa stamaktieägare kommer att säljas och försäljningslikvi- den, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana stamaktieägare. Belopp understigande 100 kro- nor kommer inte att utbetalas.

RÄTT TILL UTDELNING

De nya Stamaktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya Stamaktierna regist- rerats hos Bolagsverket och aktierna har införts i aktie- boken hos Euroclear.

OFFENTLIGGÖRANDE AV TECKNINGS- RESULTATET I NYEMISSIONEN

Teckningsresultatet i Nyemissionen och övertilldelnings- optionen kommer att offentliggöras genom ett press- meddelande från Xxxxxxxx Xxxx omkring den 18 mars 2014.

TECKNING AV STAMAKTIER MED STÖD AV TECKNINGSRÄTTER

Teckning av nya Stamaktier med stöd av teckningsrätter

ska ske genom samtidig kontant betalning under perio- den från och med den 26 februari 2014 till och med den 13 mars 2014. Efter teckningstidens utgång blir outnytt- jade teckningsrätter ogiltiga och kommer, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från innehavarens VP- konto.

För att inte värdet av erhållna teckningsrätter ska gå förlorat måste innehavaren antingen:

● utnyttja teckningsrätterna och teckna nya Stamaktier senast den 13 mars 2014; eller

● sälja de teckningsrätter som inte utnyttjats senast den 10 mars 2014

En teckning av nya Stamaktier med stöd av teckningsrät- ter är oåterkallelig och aktieägare kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya stamaktier.

direktregistrerade stamaktieägare bosatta i sverige

Teckning av nya Stamaktier med stöd av teckningsrätter sker genom kontant betalning, antingen genom att använda den förtryckta bankgiroavin eller därför avsedd anmälningssedel, med samtidig betalning enligt något av följande alternativ:

● Bankgiroavin används om samtliga teckningsrätter enligt emissionsredovisningen från Euroclear ska utnyttjas

● Anmälningssedeln används om teckningsrätter har köpts eller överförts från annat VP-konto eller av annan anledning ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovis- ningen ska utnyttjas för teckning

Betalning för tecknade nya Stamaktier ska göras samti- digt som insändandet av anmälningssedeln. Anmälnings- sedel kan erhållas från Swedbank (webbplats: xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxx, telefon: 00-000 000 00,

e-post: xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx) eller Xxxxxxxx Xxxx (webbplats: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx). Betalning ska ske senast den 13 mars 2014.

direktregistrerade tecknare ej bosatta i sverige

Teckningsberättigade direktregistrerade stamaktieägare som inte är bosatta i Sverige samt inte är föremål för de restriktioner som beskrivs i Information till investerare och som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin kan betala i svenska kronor via SWIFT i enlighet med följande:

Xxxxxxxx Xxxx AB

c/o Swedbank Emissioner E676 105 34 Stockholm, Sverige SWIFT: XXXXXXXX

IBAN-nummer: SE 8000 0821 4992 4835 0200

Kontonamn: Xxxxxxxx Xxxx

Vid betalning måste tecknarens namn, adress, VP-konto- nummer och referensen ”Issue Xxxxxxxx Xxxx” anges.

Anmälningssedel och betalning ska vara Swedbank, Emissioner E676, 105 34 Stockholm, Sverige tillhanda senast den 13 mars 2014.

teckning av förvaltarregistrerade stamaktieägare

Depåkunder hos förvaltare som önskar teckna nya aktier med stöd av teckningsrätter anmäler sig för teck- ning i enlighet med instruktion från sin förvaltare.

TECKNING AV STAMAKTIER UTAN STÖD AV TECKNINGSRÄTTER

direktregistrerade stamaktieägares teckning

Anmälan om teckning av nya Stamaktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på därför avsedd anmälnings- sedel. Ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Observera att anmälan är bindande samt att denna anmälan även inkluderar den nedan omnämnda övertilldelningsoptio- nen. Endast en anmälan per förvar får inges. Om flera anmälningssedlar inges kommer endast den anmälnings- sedel som först kommit Swedbank tillhanda att beaktas. Anmälningssedel kan erhållas från Swedbank (webb- plats: xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxx, telefon:

00-000 000 00, e-post: xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx) eller Xxxxxxxx Xxxx (webbplats: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx).

Anmälningssedeln ska skickas till Swedbank, Emis- sioner E676, 105 34 Stockholm, Sverige. Anmälnings- sedeln måste vara Swedbank tillhanda senast den

13 mars 2014.

Institutionella investerare i och utanför Sverige har även möjlighet att anmäla om teckning av nya Stam- aktier utan stöd av teckningsrätter till Swedbank i enlig- het med särskilda instruktioner. En sådan anmälan ska vara Swedbank tillhanda senast klockan 17.00 den

13 mars och ska omfatta lägst 45 000 Stamaktier.

förvaltarregistrerade aktieägares teckning

Depåkunder hos förvaltare som önskar teckna nya Stamaktier utan stöd av teckningsrätter kan anmäla sig för teckning i enlighet med instruktion från sin/sina res- pektive förvaltare.

Institutionella investerare i och utanför Sverige har även möjlighet att anmäla om teckning av nya Stamak- tier utan stöd av teckningsrätter till Swedbank i enlighet med särskilda instruktioner. En sådan anmälan ska vara Swedbank tillhanda senast klockan 17.00 den 13 mars och ska omfatta lägst 45 000 Stamaktier.

tilldelning

Om inte samtliga nya Stamaktier i Nyemissionen teck- nats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelningen av nya Stamaktier utan stöd av teck- ningsrätter. Tilldelning inom ramen för Nyemissionens högsta belopp om cirka 208 Mkr ska ske enligt följande:

● I första hand ska tilldelning av Stamaktier som teck- nats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som på avstämningsdagen den 21 februari 2014 är registre- rade stam- eller preferensaktieägare i Xxxxxxxx Xxxx och som anmält sitt intresse för teckning av nya Stamaktier utan stöd av teckningsrätter. Om tilldel- ning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en äger den 21 februari 2014, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

● I andra hand ska tilldelning av Stamaktier ske till dem som även tecknat nya Stamaktier med stöd av teck- ningsrätter och som anmält sitt intresse för teckning av nya Stamaktier utan stöd av teckningsrätter. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya Stamaktier som tecknats med stöd av teckningsrätter per förvar och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

● I tredje hand ska tilldelning av Stamaktier ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teck- ningsrätter. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal Stamaktier som var och en anmält för teckning, och i den mån att detta inte kan ske, genom lottning.

● I fjärde hand ska tilldelning av Stamaktier, ske till emissionsgaranterna i deras egenskap av garanter och i enlighet med villkoren för respektive emissions- garants emissionsgaranti, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Som bekräftelse på tilldelning av Stamaktier tecknade utan stöd av teckningsrätter kommer avräkningsnota att skickas till tecknare omkring den 18 mars 2014. Om Nyemissionen övertecknas kan tilldelning komma att ske till ett lägre antal Stamaktier än anmälan avser, eller helt utebli. Inget meddelande kommer skickas till teck- nare som inte erhållit sådan tilldelning. Tecknade och tilldelade nya Xxxxxxxxxx ska betalas kontant i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan som skickas till tecknaren, dock senast tre bankdagar efter att avräk- ningsnotan avsänts.

BETALDA TECKNADE AKTIER (BTA)

Efter erlagd betalning och teckning kommer Euroclear att sända ut en avi som bekräftelse på att BTA bokats in på tecknarens VP-konto. Två olika serier av BTA kom- mer att utfärdas, BTA avseende Stamaktier tecknade med stöd av teckningsrätter (ISIN: SE0005705886) och BTA avseende Stamaktier tecknade utan stöd av teck- ningsrätter (ISIN: SE0005705y02).

Efter det att en första delregistrering skett hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 21 mars 2014, omvandlas BTA avseende Stamaktier tecknade med stöd av teckningsrätter till nya Stamaktier som registreras på tecknarnas konton omkring den 26 mars 2014.

Den andra serien av BTA, avseende Stamaktier teck- nade utan stöd av teckningsrätter, omvandlas till nya Stamaktier när en slutlig delregistrering gjorts hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 28 mars 2014.

Omvandling av båda serierna av BTA sker utan sär- skild avisering från Euroclear.

HANDEL MED BTA AVSEENDE AKTIER TECKNADE MED STÖD AV TECKNINGSRÄTTER

Endast BTA avseende nya Stamaktier tecknade med stöd

av teckningsrätter kommer att upptas till handel på NASDAQ OMX Stockholm. Handel med BTA avseende aktier tecknade med stöd av teckningsrätter beräknas äga rum på NASDAQ OMX Stockholm från och med den 26 februari 2014 till och med den 21 mars 2014.

Swedbank och övriga värdepappersinstitut står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av BTA avseende Stamaktier tecknade med stöd av teckningsrätter.

ÖVERTILLDELNINGSOPTION

För det fall att Nyemissionen övertecknas, och överteck- ningsgraden av Bolagets styrelse bedöms motivera detta, kan en övertilldelningsoption i form av en riktad emis- sion av högst 10 123 998 Stamaktier komma att utnytt- jas, helt eller delvis. Rätt att teckna nya Stamaktier till- kommer allmänheten i Sverige, samt instititutionella investerare i Sverige och internationellt, inkluderande de som utnyttjat teckningsrätter i Nyemissionen men med de undantag som anges i avsnittet Information till inves­ terare på omslagets insida i Prospektet. Teckning inom ramen för övertilldelningsoptionen sker på samma sätt som teckning utan stöd av teckningsrätter inom ramen för Erbjudandet.

Beslut om tilldelning av nya Stamaktier inom ramen för övertilldelningsoptionen, med avvikelse för aktie- ägarnas företrädesrätt, fattas av Xxxxxxxx Xxxxx styrelse

i samråd med Swedbank.

ÖVRIG INFORMATION

Bolaget äger inte rätt att avbryta Nyemissionen.

För det fallet att ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya Stamaktierna kommer Xxxxxxxx Xxxx att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas.

Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. De nya Stamaktierna kommer att tas upp till handel vid NASDAQ OMX Stockholm i samband med genomförandet av Nyemissionen. Handel i nya Stamak- tier som tecknats med stöd av teckningsrätter beräknas påbörjas omkring den 28 mars 2014.

En teckning av nya Stamaktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya Stamak- tier. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om tecknings- likviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att läm- nas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kom- mer i så fall att återbetalas.

En ny Stamaktie berättigar till utdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som infal- ler efter att aktien registrerats hos Bolagsverket.

Swedbank är så kallat emissionsinstitut för Erbju- dandet och övertilldelningsoptionen, vilket innebär att Swedbank bistår Bolaget med vissa administrativa tjäns- ter kring Erbjudandet och övertilldelningsoptionen. Att Swedbank är emissionsinstitut innebär inte i sig att Swedbank betraktar tecknaren som kund hos Swedbank. Tecknaren betraktas för placeringen endast som kund hos Swedbank om Swedbank har lämnat råd till teckna- ren om placeringen eller annars har kontaktat tecknaren individuellt angående placeringen eller om tecknaren har tecknat sig via bankens kontor, internetbank eller tele- fonbank. Följden av att Swedbank inte betraktar teckna- ren som kund för placeringen är att reglerna om skydd för investerare i lagen om värdepappersmarknaden inte kommer att tillämpas på placeringen. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffan- de placeringen. Xxxxxxxxx ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med placeringen.

Den som tecknar sig i Erbjudandet eller övertilldel- ningsoptionen kommer att lämna personuppgifter till Swedbank. Personuppgifter som lämnas till bolag i Swedbankkoncernen kommer att behandlas i datasys- tem i den utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och administrera kundengagemang i koncernen. Även personuppgifter som inhämtas från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behand- las. Det kan också förekomma att personuppgifter behandlas i datasystem hos företag och organisationer med vilka bolag i Swedbankkoncernen samarbetar.

Information om behandling av personuppgifter lämnas av Swedbanks kontor, vilka också tar emot begäran om rättelse av personuppgifter.

BESKATTNING

För information rörande beskattning, se avsnitt Skatte­ frågor i Sverige.

Marknadsöversikt‌

Svensk ekonomi

KONJUNKTURUTVECKLING

Sveriges bruttonationalprodukt (”BNP”) utvecklades svagt under tredje kvartalet 2013, med en tillväxt om

0,3 procent jämfört med motsvarande kvartal 2012. Den svaga tillväxten under perioden förstärktes dock av negativa lagerinvesteringar. Under första och andra kvartalet 2013 var BNP-tillväxten 1,6 procent respektive 0,6 procent.1) För helåren 2013 och 2014 beräknar Kon- junkturinstitutet att BNP-tillväxten kommer uppgå till 1,0 respektive 2,4 procent.2)

Den svenska exporten minskade kraftigt år 2011.

Under 2012 avtog minskningen, men exporten minskade ändå med 0,9 procent.3) Värt att notera är dock att de svenska exportföretagen har ökat andelen av export till tillväxtmarknader med cirka 90 procent under det senaste decenniet.4)

INFLATION OCH RÄNTENIVÅER

Trots att konjunkturen utvecklas i linje med Riksban- kens förväntningar har inflationen varit oväntat låg. För att bidra till att öka inflationen beslutade Riksbanken vid det penningpolitiska mötet den 16 december 2013 att sänka reporäntan med 0,25 procentenheter till

0,75 procent. Riksbanken bedömer förutsättningarna för en återhämtning av svensk ekonomi som goda men att höjningar av reporäntan är att vänta först i början av 2015.5)

Räntorna på svenska statsobligationer ligger på låga nivåer historiskt sett, men har, framförallt för de längre löptiderna på mellan sju och tio år, stigit under andra halvan av 2013. Vad gäller stadsskuldväxlar har ränte- nivåerna fallit något under 2013.6)

1) Källa: SCBs webbplats, xxx.xxx.xx

2) Källa: Konjunkturinstitutets webbplats, xxx.xxxx.xx

3) Källa: Business Swedens webbplats, xxx.xxxxxxxx-xxxxxx.xx

4) Källa: SCBs webbplats, xxx.xxx.xx

5) Källa: Riksbankens webbplats, xxx.xxxxxxxx.xx

6) Källa: Riksbankens webbplats, xxx.xxxxxxxx.xx

Bostadsfastighetsmarknaden

SITUATIONEN BLAND HUSHÅLLEN OCH ARBETSMARKNADEN

De svenska hushållens konsumtion beräknas ha ökat

med 1,9 procent under 2013. Under 2014 beräknas kon- sumtionen öka med 2,9 procent till följd av fortsatt låga räntor och en ökning av hushållens disponibla inkomst.1) Fortsatt låga bolåneräntor ger stöd till positiv konsum- tionsutveckling, medan en fortsatt hög sparkvot indike- rar att hushållen samtidigt prioriterar överskott i hus- hållsbudgeten.

Den svenska arbetsmarknaden har utvecklats förhål- landevis stabilt. Under 2013 har andelen inskrivet arbetslösa, enligt Arbetsförmedlingens definition, varit cirka 8,5 procent i genomsnitt, och i december 2013 uppgick andelen inskrivet arbetslösa till 8,6 procent.2)

Initialt under 2014 beräknar Konjunkturinstitutet att företagen kommer att bemöta den ökande efterfrågan med ett mer effektivt resursutnyttjande. Först därefter beräknas nyanställningarna ta fart. Trots att den svenska arbetslösheten kan betecknas som hög är den väsentligt lägre än snittet för EU och Eurozonen.3)

Den totala svenska fastighetsmarknaden för bostads- fastigheter uppskattas till cirka 165 miljoner kvm.4) Enligt Boverkets och länsstyrelsernas bostadsmarknads- enkät föreligger en strukturell brist på attraktiva bostä- der i de flesta tillväxtregionerna i Sverige och enligt sam- ma enkät uppger 85 procent av Sveriges kommuner att det råder brist på hyresrätter. Nettoinflyttningen till stor- stadsregionerna har lett till att bristen är som störst i de större städerna. Undantaget är mindre kommuner i

BOSTADSUTBUDET I SVENSKA KOMMUNER

BOSTADSHYROR I SVERIGE VS. ANDRA LÄNDER

Bostadsbrist Balans Överskott Info saknas

Bostadsbrist i 28 av 49 kommuner

Bostadsbrist i 23 av 26 kommuner

Bostadsbrist i 16 av 33 kommuner

Källa: Boverket

(2010)

Svenska städer

SEK/kvm/år

Stockholm		927
Göteborg		883
Malmö		878
Uppsala		868
Norrköping		841
Linköping		825
Örebro		789

Jämförbara utländska städer

Helsingfors Köpenhamn

Oslo Paris New York London

SEK/kvm/år

2 077

2 134

2 279

3 876

4 729

5 039

1) Källa: Konjunkturinstitutets webbplats, xxx.xxxx.xx

2) Källa: Arbetsförmedlingen, andelen inskrivet arbetslösa innefattar öppet arbetslösa samt sökande i program med aktivitetsstöd

3) Källa: SCBs webbplats, xxx.xxx.xx och Eurostats webbplats, xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx

4) Källa: Byggstatistik, Den svenska investerarmarknaden 2010/2011

dessa regioner vilka har lyckats kombinera bra kommu- nikationslösningar för frekventa pendlare till regionala centra med attraktiva bostäder. Samtidigt finns det en stor efterfrågan på bostadsdominerade hyreshus, särskilt i tillväxtorter med högre bostadsbrist. Enligt fastighets- konsulten NAI Svefas bedömning, som publicerades våren 2013, kommer det fortsatta köpintresset i kombi- nation med ett begränsat utbud pressa direktavkast- ningskraven nedåt och driva priserna uppåt, framför allt på tillväxtmarknader.

Svenska bostadsfastigheter har under de senaste tio åren uppvisat en konkurrensmässig riskjusterad totalav- kastning i förhållande till många andra placeringsbara tillgångsslag. Enligt IPD Svenskt Fastighetsindex har en bostadsportfölj levererat en årlig genomsnittlig totalav- kastning om cirka 6,6 procent under den senaste femårs- perioden.

Med ökade renoveringsbehov i de allmännyttiga bostadsbestånden i miljonprogramsområden ser allt fler kommuner över sitt bostadsbestånd. En sannolik utveck- ling är att utbudet av kommunala bostadsfastigheter kommer att öka inom den närmaste framtiden då kom- muner kommer att sälja bestånd för att erhålla kapital till nyproduktion och renoveringar.1) De totala bostads- investeringarna sjönk mellan mitten av 2011 och slutet av 2012, då även antalet påbörjade lägenheter sjönk kraftigt. Därefter har en återhämtning skett på markna- den. Bostadsinvesteringarna förväntas ha ökat med

7 procent under 2013, och förväntningarna för 2014 samt 2015 ligger i linje med utvecklingen för 2013.2)

Under de senaste åren har banker ställt högre krav

BOSTADSFASTIGHETER I B- OCH C-LÄGEN

En stor andel av Sveriges bostäder byggdes i slutet av 1960-talet och refereras till som ”miljonprogrammet”, där målet var att bygga en miljon bostäder mot bak- grund av den akuta bostadsbrist som rådde.

Många av dessa områden är idag eftersatta på grund av bristande förvaltning och sociala svårigheter och har stora renoveringsbehov för ökad standard och attrakti- vitet. Trots sociala utmaningar och fastigheternas all- männa skick, finns det en stor efterfrågan på lägenheter i dessa områden, vilket resulterat i en låg vakansgrad.

Många aktörer som normalt investerar i bostadsfas- tigheter är inte intresserade av segmentet på grund av brist på kunskap om hur man bör hantera de sociala faktorerna och värderar därför varumärkesrisken högre än möjligheterna. Detta tillsammans med fastigheternas allmänna skick medför en potentiell underprissättning av fastigheterna.

SCHEMATISK ILLUSTRATION AV VÄRDEPOTENTIALEN

pokenkial

4o ooo 3o ooo 2o ooo 1o ooo

på såväl marginaler som belåningsgrad i sina kreditgiv- ningsprocesser. Denna mer restriktiva inställning hos bankerna till utlåning har skapat en trend där alternati- va finansieringsformer hos fastighetsbolagen tar allt

o

pris,

c-lägen faskigheker

renoverings- koskna er,

c-lägen faskigheker

pris, a/b-lägen

faskigheker

koskna er, ntpro vkkion

större plats. Användandet av finansiering i form av pre- ferensaktier och obligationslån har ökat väsentligt.

Illustrationen ovan speglar inte nödvändigtvis faktiska värden utan ska visa på skillnader mellan ingångsvärdet på fastigheter i C-lägen kontra fastigheter i A- och

B-lägen samt nyproduktionspriser.

1) Källa: NAI Svefas webbplats, xxx.xxxxxxxx.xx

2) Konjunkturläget December 2013, Konjunkturinstitutet

Marknadsöversikt

Malmö

LÄGE

Malmö är idag Sveriges tredje största stad, strategiskt belägen i den starkt växande Öresundsregionen. Staden erbjuder en mängd kommunikationsmöjligheter med ett flertal europavägar och tåglinjer vilket skapar en hög attraktivitet som lokaliseringsort för företag och boende. Investeringar i infrastruktur såsom Öresundsbron och Citytunneln har bidragit till en regionförstoring vilket gynnar integration och tillväxt.

Regionens kollektivtrafiksystem är väl utbyggt med en ökande resandeutveckling. Ett stort antal regional-

och fjärrtåg utgår från Malmö Central med täta avgång- ar, bland annat till övriga Sverige och Danmark. Varje dag reser cirka 40 000 personer med stadsbussarna i Malmö, vilket motsvarar cirka 25 miljoner resor med stadsbussarna på ett år.1) Den regionala busstrafiken är en viktig del i en kollektivtrafik som når hela Skåne men även övriga delar av Europa.

Närheten till flygplatserna Sturup och Kastrup samt Öresundsbron och en modern hamn har skapat en viktig länk till övriga Europa.

1) Källa: Malmö stads webbplats, xxx.xxxxx.xx

BEFOLKNINGSTILLVÄXT

I Malmö kommun bor idag cirka 312 000 invånare1) och i Öresundsregionen som helhet bor totalt cirka 3,8 mil- joner invånare.2) Malmö kommun har de senaste tio åren haft en kraftig befolkningstillväxt, i genomsnitt cirka

1,5 procent per år, och enligt en prognos från Malmö stad kommer antalet invånare att överstiga 342 000 redan år 2020. Med stor attraktionskraft för unga samt positivt födelsenetto och nettoinflyttning från utlandet är idag genomsnittsåldern i staden 39 år.3)

Genom effektiviseringen av kommunikationerna i Öresundsregionen har staden blivit en attraktiv bostads- ort för danska medborgare. Under 2011 pendlade dagli- gen cirka 68 000 personer in till Malmö kommun och drygt 28 000 personer ut.4)

Staden har genomgått en strukturomvandling från en industristad till en växande miljömedveten storstad med kunskapsintensivt näringsliv. Näringslivet som tidi- gare bestod av ett fåtal stora industriföretag utgörs nu istället till stor del av ett större antal småföretag i olika branscher. De största näringsgrenarna i Malmö idag är företagstjänster, handel och vård/omsorg. En viktig fak- tor i omvandlingen mot ett kunskaps- och tjänstebaserat näringsliv är Malmö Högskola som idag har cirka

25 000 studenter och drygt 1 400 anställda.

Andelen inskrivet arbetslösa i Malmö kommun upp- gick i december 2013 till 15,6 procent vilket efter Lands- krona är högst i Skåne och högre än riksgenomsnittet på 8,6 procent.5) Som ett led i att öka sysselsättningen och tillvarata kompetens bland utlandsfödda har Malmö Stad och Arbetsförmedlingen inlett samverkansprojektet Nationell Matchning. Projektet, som pågår till början av 2014, finns även i Södertälje och Göteborg och arbetar med privata och offentliga arbetsgivare över hela landet.

BOSTADSFASTIGHETSMARKNAD

I Malmö är det allmännyttiga fastighetsbolaget MKB den största innehavaren av bostadsfastigheter.6) Andra aktörer inkluderar Akelius, HSB Malmö, Heimstaden, Stena Fastigheter och Willhem (Första AP-fonden).

Bostadsbyggandet i Malmö av bostäder har de senaste tio åren uppgått till i genomsnitt cirka 1 000 bostäder per år där en stor andel av de byggstartade bostäderna 2012 var hyresrätter. Antalet ombildningar från hyres- rätt till bostadsrätt i det befintliga beståndet har minskat kraftigt under de senaste åren.7)

Den senaste uppgörelsen mellan Hyresgästförening- en och Fastighetsägarna Syd fick till följd att hyrorna för bostadsfastigheter i Malmö i genomsnitt höjs med

1,55 procent, från och med april 2013. Beslutet berör cirka 11 000 hyresrättsinnehavare i Malmö.

Enligt enkäten Bostadsmarknadsanalys 2013 förelig- ger en brist på hyresrätter i Malmö kommun. Bland fak- torer som hindrar bostadsbyggandet anges produktions- kostnader och svårighet att få lån till rimliga lånevillkor, brist på detaljplanlagd mark i attraktiva lägen och bul- lerproblem.8)

Malmö stad gjorde under 2012 en satsning på ungas boende i och med boutställningen UngBo 12. Under 2013 låg Malmö stads fokus på att implementera erfa- renheterna från projektet och att få fart på byggandet av bostäder för unga.9)

UTVECKLINGSPROJEKT

Bland de större projekten som har genomförts i Malmö ingår färdigställandet av Skandinaviens största köpcen- trum, Emporia, och mässanläggningen Malmö Expo Center. Därutöver är Varvsstaden, belägen på det gamla Kockumsområdet i Västra Hamnen i Malmö, ett av sta- dens stora utvecklingsområden, med planer på 2 000 bostäder, moderna kontor och kommersiella lokaler.10)

1) Källa: SCB

2) Källa: Öresundskommitténs webbplats, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

3) Källa: Malmö stad, Stadsbyggnadskontoret och SCB

4) Källa: SCB

5) Källa: Arbetsförmedlingen

6) Källa: MKB

7) Källa: Malmö stad, Stadsbyggnadskontoret

8) Källa: Länsstyrelsen i Skåne

9) Källa: Malmö stad, Stadsbyggnadskontoret

10) Källa: Peab

STADSDELEN LIMHAMN-BUNKEFLO

Antalet invånare i Limhamn-Bunkeflo uppgick i slutet av 2012 till cirka 43 000 personer, och utgör cirka 14 procent av det totala antalet invånare i Malmö.1) Enligt Malmö kommuns befolkningsprognos kommer stadsde- len att ha cirka 47 000 invånare år 2018.

Närheten till havet och en omfattande villabebyggel- se har förstärkt Limhamns utveckling från fiskeläge och industrisamhälle till att bli ett av Malmös mest socialt välmående områden. Den kraftiga inflyttningen till stadsdelen Limhamn-Bunkeflo skapar stor efterfrågan på bostäder.

De goda kommunikationsförutsättningarna förstär- ker Limhamns attraktivitet. Avståndet till Malmö city är cirka fem kilometer och Köpenhamn nås bekvämt via citytunnelstationen i Hyllie några kilometer österut.

STADSDELEN ROSENGÅRD

Antalet invånare i Rosengård uppgick i slutet av 2012 till cirka 24 000.2) Befolkningen är internationellt präg- lad och kommer från cirka 110 länder som tillsammans representerar ett femtiotal olika språkgrupper. År 2018 uppskattas invånarantalet i Rosengård uppgå till cirka 28 000 personer enligt kommunens och SCB:s progno- ser.

Rörligheten i Rosengård är omfattande. Mellan år 2004 och 2011 flyttade cirka 22 000 personer till stads- delen medan nästan 22 500 personer flyttade ut. Boende- tätheten i stadsdelen är hög relativt svenska förhållan- den. Enligt SCB:s trångboddhetsnorm (mer än två boende per rum, kök och vardagsrum oräknat) är

17 procent av de vuxna i Rosengård trångbodda.

Ett omfattande arbete pågår på stadsdelsnivå där Herrgården är ett av fem utvalda områden i Malmö stads Områdesprogram med det långsiktiga målet att göra Malmö till en trygg och bra stad att leva, bo och arbeta i. Malmö stad har påbörjat denna omvandling i områdena Herrgården, Holma-Kroksbäck, Lindängen, Segevång och Seved.

1) Källa: Malmö stad, Stadsbyggnadskontoret

2) Källa: Malmö stad, Stadsbyggnadskontoret

Marknadsöversikt

Linköping

LÄGE

Linköping är centralort i Linköpings kommun och resi- densstad i Östergötlands län. Linköpings kommun är den femte största i Sverige och är tillsammans med Norr- köpings kommun och kringliggande områden känt som den fjärde storstadsregionen i Sverige.

Linköping är beläget vid E4:an och längs södra stam- banan (Stockholm–Malmö) vilket innebär att det är snabbt och enkelt att resa med bil, buss eller tåg både i nordlig och sydlig riktning. Det finns utmärkta kommu- nikationer till och från Linköping, såsom regionala buss-

linjer i Linköping med avgångar till olika destinationer i Sverige och övriga Norden flera gånger om dagen. En välfungerande regional pendeltågstrafik gör det enkelt att resa mellan Norrköping, Linköping, Mjölby och Tranås.

Med cirka 20 avgångar till Stockholm dagligen och en restid till Stockholm Central på under två timmar är Linköping kommun en attraktiv bostadsort. Det går dagliga flyg till olika delar av Europa från den närbeläg- na internationella flygplatsen Linköping City Airport.

BEFOLKNINGSTILLVÄXT

Linköping är en av Sveriges snabbast växande kommu- ner. Under det senaste decenniet har den årliga befolk- ningstillväxten varit 0,5–2 procent, vilket motsvarar en nettoinflyttning av 1 300 invånare per år för hela kom- munen. Cirka 150 000 människor lever idag i Linkö- pings kommun.1)

Viktiga tillväxtfaktorer i kommunen inkluderar Linköpings universitet, som har cirka 27 000 studenter, och ett av Sveriges äldsta science parks, Mjärdevi Science Park, där cirka 5 700 anställda arbetar på cirka 260 företag. Det finns också flera forskningsintensiva institu- tioner i staden, inklusive Totalförsvarets forskningsinsti- tut och Statens kriminaltekniska laboratorium. I Linkö- ping finns även ett av Sveriges största köpcentrum, Tornby.

Linköping har en stark och diversifierad privat arbetsmarknad vilket har varit en bidragande orsak till befolkningstillväxten. Staden är Sveriges flyghuvudstad och en tredjedel av stadens näringsliv innefattar verk- samhet med anknytning till flygindustrin. Staden är den enda i Sverige med flygplanstillverkning och världs- ledande forskning inom flygrelaterade områden sker också i staden.2) Under 2011 pendlade dagligen drygt 16 900 personer in till Linköpings kommun medan utpendlingen samma år uppgick till cirka 10 300 perso- ner.3)

Utbildningsnivån för Linköping kommuns invånare är bland landets högsta, där 35 procent av befolkningen i åldrarna 25–64 hade 2012 minst treårig eftergymnasial utbildning. Detta kan jämföras med riksgenomsnittet på 25 procent.4)

Andelen inskrivet arbetslösa i Linköpings kommun låg i december 2013 på 7,9 procent, vilket är lägre än riksgenomsnittet som helhet med 8,6 procent, räknat som andel av den registrerade arbetskraften.5)

BOSTADSFASTIGHETSMARKNADEN

Linköpings bostadsmarknad omfattar drygt 72 000 bostäder och andelen flerbostadshus är högre i kommu- nen än genomsnittet i Sverige. Utöver Xxxxxxxx Xxxx AB och kommunala AB Stångåstaden finns även aktörer som Botrygg, HSB Östergötland, Riksbyggen och Willhem på bostadsfastighetsmarknaden.

I Boverkets bostadsmarknadsenkät 2013–2014 framgick att bostadsmarknaden i Linköping är i balans men att en brist på bostäder väntas i framtiden. Enligt fastighetskonsulten NAI Svefa finns det en stor efterfrå- gan på bostäder i Linköping och volymen av transaktio- ner är fortfarande låg. Den starka befolkningstillväxten anges som den huvudsakliga orsaken till den kommande bristen på bostäder och kommunen ser också en struktu- rell brist på attraktiva bostäder i centrala lägen. Situatio- nen anses dock svår att avhjälpa med hänsyn till lokala miljöfaktorer, såsom exempelvis gränsvärden för buller i bostadsområden.

Även om produktionen av bostäder nästan har halv- erats under 2011 jämfört med toppen av produktionscy- keln 2006 och 2007, har produktionen av nybyggda bostäder i genomsnitt hållit jämna steg med befolknings- tillväxten sedan 2000.

UTVECKLINGSPROJEKT

I Linköping planeras och pågår ett antal stora utveck- lingsprojekt, bland annat Övre Vasastaden, Folkunga- vallen och Vallastaden med sammanlagt cirka 3 500 lägenheter.

Linköpings kommuns prognos för byggandet av bostäder de närmaste åren inkluderar en årlig produk- tion inom intervallet 300 till 500 bostäder. Utifrån kom- munens tillväxtprognoser kommer detta inte vara till- räckligt för att matcha den förväntade ökningen av cirka 1 200 invånare per år och konkurrensen om bostäder förväntas som ett resultat att öka.

1) Källa: SCB

2) Källa: Linköpings kommun

3) Källa: SCB

4) Källa: SCB

5) Källa: Arbetsförmedlingen

Marknadsöversikt

Markaryd

LÄGE

Markaryd är beläget i sydvästra hörnet av Småland, på gränsen till Skåne och Halland och ligger vid motorvä- gen E4 och väg 117 som går genom kommunen. Den idag välutbyggda infrastrukturen medför att Markaryd, logistiskt sett, har ett mycket intressant läge och den nya väg som planeras till Karlshamnsområdet kommer att göra att man lättare når hamnarna i Blekinge, varigenom utbytet med Östeuropa underlättas. Via väg 120 når man de kringliggande kommunerna Älmhult och Växjö. Det finns fyra flygplatser inom en timmes resväg; Halm- stad, Ängelholm, Kristianstad och Växjö.

BEFOLKNING

Folkmängden i Markaryd kommun har under en tid varit fallande men har på senare år stabiliserats kring 9 500–9 600 personer.

Andelen inskrivet arbetslösa i Markaryd kommun uppgick till 9,5 procent i december 2013 vilket var något högre än genomsnittet i Sverige som var 8,6 procent.1)

BOSTADSFASTIGHETSMARKNADEN

Markaryd har inget allmännyttigt fastighetsbolag och sedan 2008 har inga nybyggda flerfamiljshus etablerats eller ombyggts. Av kommunens invånare bor cirka

67 procent i småhus, jämfört med Kronobergs län som helhet, där cirka 57 procent bor i småhus, och i riket, där 44 procent av befolkningen har denna boendeform.2)

1) Källa: Arbetsförmedlingen

2) Källa: Länsstyrelsen i Kronobergs län och SCB

Kristianstad

LÄGE

Kristianstads kommun är belägen i nordöstra Skåne och är länets till ytan största kommun. Kommunen tillhör den expansiva Öresundsregionen och Kristianstad anses vara tillväxtmotorn i nordöstra Skåne.

Kristianstad kännetecknas av väl utbyggda kommu- nikationer som skapar goda pendlingsmöjligheter och gör kommunen till en attraktiv bostadsort. Staden ligger längs med motorvägen E22, känd som Skånes pulsåder, som förbinder Kristianstad med Köpenhamn, Malmö, Karlskrona och Kalmar. Regelbunden pendeltågstrafik gör det smidigt att resa inom hela Skåne och via tågknut- punkten Hässleholm når Kristianstadsborna det riks- täckande järnvägsnätet. Med bil alternativt tåg tar resan till Malmö en timme och via Öresundsbron nås Köpen- hamn inom ytterligare en halvtimme.

Kristianstad Airport, belägen strax utanför centrala Kristianstad, har dagliga avgångar till Stockholm (Arlan- da). Närmaste stora internationella flygplats är Kastrup utanför Köpenhamn.1)

BEFOLKNINGSTILLVÄXT

Kristianstad är Skånes till invånarantalet fjärde största kommun; 2012 var invånarantalet i kommunen mer än 81 000, varav cirka 30 000 personer bodde i centralorten Kristianstad. Det senaste decenniet har den årliga befolkningstillväxten varit 0,4–1,0 procent och förra året var nettoinflyttningen drygt 500 personer.2)

Kristianstads sysselsättningsgrad överstiger sedan ett decennium riksgenomsnittet och näringslivet består till stor del av ensamföretagare vilka utgör 67 procent av företagen.3)

Arbetsmarknaden är diversifierad men med tyngd- punkt i tillverkningsindustrin som sysselsätter drygt en tredjedel av kommunens arbetsföra invånare. Inom till- verkningsindustrin dominerar framförallt livsmedelssek- torn, representerad av ett flertal av landets ledande livs- medelsföretag och varumärken. Av kommuninvånarna arbetar 5,5 procent inom lant- och jordbruk, vilka leve- rerar sina produkter till livsmedelsindustrin. Andra stör- re näringsgrenar är offentlig och civil förvaltning, handel och service.4) Kristianstads största arbetsgivare är Kristi- anstads kommun.

Andelen inskrivet arbetslösa i Kristianstad uppgick i december 2013 till 11,7 procent räknat som andel av arbetskraften, vilket är högre än riksgenomsnittet.5)

Högskolan Kristianstad erbjuder ett fyrtiotal utbild- ningar och 22 procent av befolkningen i åldrarna 25–64 hade 2012 minst en treårig eftergymnasial utbildning, vilket kan jämföras med riksgenomsnittet på 25 pro- cent.6)

1) Källa: Kristianstads kommun

2) Källa: SCB

3) Källa: Kristianstads kommun

4) Källa: Kristianstads kommun

5) Källa: SCB

6) Källa: SCB

Marknadsöversikt

BOSTADSFASTIGHETSMARKNADEN

Enligt Boverkets marknadsenkät 2013–2014 var Xxxxxx- xxxxxxx bostadsmarknad i balans under 2013. En brist på bostäder väntas emellertid i framtiden då den kända bostadsproduktionen inte håller jämna steg med befolk- ningstillväxten.1) Kommunens tillväxtmål om 90 000 invånare år 2025 kräver en årlig produktion av 400 bostäder.2)

Bostadsmarknaden i Kristianstads kommun omfat- tar drygt 37 500 bostäder, där 57 procent av kommu- nens invånare bor i småhus som innehas med ägande- rätt. Detta är en högre andel än genomsnittet för hela Skåne där 48 procent av befolkningen bor i småhus med äganderätt. I Kristianstad bor dock en mindre andel per- soner i bostadsrätt jämfört med Skåne i helhet. Drygt en tredjedel av de som bor i kommunen hyr sin bostad, vil- ket är i linje med genomsnittet på länsnivå.

Det allmännyttiga fastighetsbolaget AB Kristian- stadsbyggen (ABK) är den överlägset största fastighets- ägaren i Kristianstad. Xxxxxxxx Xxxx AB blir genom Förvärvet det största privata fastighetsbolaget, följt av mindre lokala bostadsbolag såsom Invectus Holding AB och BostadsAktiebolaget Sydkusten.3)

UTVECKLINGSPROJEKT

Det pågår och planeras flera bostadsprojekt i Kristian- stad, både i staden och resten av kommunen. Det största utvecklingsprojektet planeras i Hammar (söder om Kris- tianstad) och omfattar 400 nya radhus och flerfamiljs- bostäder. Av de nyligen färdigställda ny- eller ombyggda bostäderna är en stor andel seniorbostäder, trygghetsbo- enden och vård- och omsorgsboenden.4)

1) Källa: Boverket

2) Källa: Kristianstads kommun

3) Källa: Datscha

4) Källa: Kristianstads kommun

Stockholm

LÄGE

Stockholmsregionen är Sveriges huvudstadsregion och tillväxtmotor. Regionen präglas av en stark ekonomisk och befolkningsmässig utveckling samt Sveriges högsta sysselsättningsgrad. I regionen bor över 2,1 miljoner människor, drygt en femtedel av landets befolkning, och här skapas en tredjedel av Sveriges ekonomi. Den starka befolkningstillväxten svarar för 55 procent av Sveriges totala befolkningsökning och väntas vara fortsatt stark.1) Stockholms län bedöms ha över 2,6 miljoner invånare år 2030.2)

BEFOLKNINGSTILLVÄXT

Stockholms län är ett av Sveriges snabbast växande, vars befolkning de senaste fem åren ökat med i genomsnitt 35 500 personer per år.3) Regionplanekontoret i Stock- holm bedömer att befolkningen i länet kommer att växa med drygt en procent per år fram till och med 2030 vil- ket motsvarar cirka 30 000 personer per år.4) Den höga inflyttningen, vilken stöds av en dynamisk arbetsmark- nad placerar Stockholm som en attraktiv region för boende och arbete i flera internationella rankningar.

Andelen inskrivet arbetslösa i Stockholms stad upp- gick i december 2013 till 7,0 procent, vilket är lägre än riksgenomsnittet om 8,6 procent.

BOSTADSFASTIGHETSMARKNADEN

Bostadsproduktionen har under en lång period haft svårt att hålla jämna steg med efterfrågan vilket skapat ett stort ackumulerat efterfrågeöverskott i såväl centrala som mer perifera lägen. I länet finns en regional bedöm- ning av efterfrågan på bostäder som visar på ett årligt tillskottsbehov om 16 000 bostäder fram till 2030. De senaste åren har det årliga bostadstillskottet varit i snitt

10 000 bostäder. Länsstyrelsens bedömning är att till- skottet kommer att ligga på samma nivå 2014 och 2015. I Boverkets årliga enkät uppger 23 av länets 26 kommu- ner att det år 2013 fanns en varaktig bostadsbrist på den lokala bostadsmarknaden.5)

Förutom de kommunala bostadsbolagen är Agasti (tidigare Acta), Akelius Fastigheter, Stena Fastigheter, Wallenstam och Willhem stora aktörer i Storstockholm. En stor utmaning som väntar de kommunala bostadsbo- lagen är hur de ska finansiera nödvändiga renoveringar i miljonprogrammets fastigheter.6)

UTVECKLINGSPROJEKT

Av de bostäder som färdigställdes mellan 1992 till 2012 har 46 procent varit bostadsrätter, 31 procent hyresrät- ter och 22 procent äganderätter. Av de bostadsrättsom- bildningar som skett i Sverige under 2000-talet står Stockholms stad för cirka 70 procent.7)

Stockholms stad har som målsättning att bygga 100 000 nya bostäder fram till år 2030. Det är bland annat de nya områdena Hagastaden med 5 000 nya bostäder och Norra Djurgårdsstaden med 12 000 nya bostäder som ska utvecklas.8)

Tillväxten i Stockholm medför, utöver en ökad efter- frågan på bostäder, ett behov av utveckling av infra- strukturen. Under planering är Förbifart Stockholm med en beräknad byggstart under 2014. Det omdiskuterade projektet kommer, om det genomförs som planerat, bli ett av Sveriges genom tiderna största infrastrukturpro- jekt. Projektet omfattar drygt 21 kilometer nya vägar, varav mer än 18 kilometer går i tunnel, samt nya trafik- platser. Tanken med projektet är att binda ihop de södra och norra delarna av Stockholm och samtidigt leda om trafiken från Essingeleden och Stockholms innerstad.9)

1) Källa: Rapport 2012:26; Stockholm 2013, Full fart framåt, Länsstyrelsen Stockholm

2) Källa: Rapport 2013:14; Läget i länet, Bostadsmarknaden i Stockholms län 2013, Länsstyrelsen Stockholm

3) Källa: Rapport 2013:14; Läget i länet, Bostadsmarknaden i Stockholms län 2013, Länsstyrelsen Stockholm

4) Källa: Stockholms Handelskammare, xxx.xxxxxxx.xx

5) Källa: Rapport 2013:14; Läget i länet, Bostadsmarknaden i Stockholms län 2013, Länsstyrelsen Stockholm

6) Källa: Svensk Fastighetsmarknad – Fokus 24 orter, NAI Svefa, hösten 2013

7) Källa: Rapport 2013:14; Läget i länet, Bostadsmarknaden i Stockholms län 2013, Länsstyrelsen Stockholm

8) Källa: Svensk Fastighetsmarknad – Fokus 24 orter, NAI Svefa, hösten 2013

9) Källa: Svensk Fastighetsmarknad – Fokus 24 orter, NAI Svefa, hösten 2013

Verksamheten‌

HISTORIK

Under 2007 sålde fastighetsbolaget Annehem Fastigheter AB (publ) en tredjedel av aktierna i det helägda dotter- bolaget Xxxxxxxx Xxxx och delade samtidigt ut resterande aktier till sina aktieägare. Vid tidpunkten togs Xxxxxxxx Xxxx upp till handel på NASDAQ OMX First North.

Samma år startade Xxxxxxxx Xxxx sin verksamhet med livsstilsboende vid Limhamns kalkbrott, ett för svenska förhållanden nytt boendekoncept där social samvaro och generösa fritidsfaciliteter var inbyggda i boendet. Syftet var att introducera ett nytt sätt att tänka avseende boende, att ge ett alternativ till det ganska fyrkantiga utbud som traditionellt hade funnits på den svenska bostadsmarknaden – och där framförallt bristen på gemenskap upplevdes som ett växande problem.

Under 2008 påbörjades den första enheten av livs- stilsboendet i Malmö, omfattandes 133 lägenheter med tillhörande garage och gemensamma faciliteter. Året där- efter flyttade de första boende in.

Bolaget genomförde under 2010 en nyemission om cirka 56 Mkr i syfte att tidigarelägga försäljning och byggnation av andra etappen av livsstilsboendet i Mal- mö och under samma år startade byggnationen av den etappen omfattandes 71 lägenheter.

Intresset för denna typ av livsstilsboende har varit mycket stort ända sedan starten, men köpprocessen tar längre tid på grund av den tröghet som rått på den skån- ska bostadsrättsmarknaden sedan finanskrisen inleddes 2008. Svårigheter för de intresserade att få befintligt boende sålt och införandet av bolånetaket är några av de bromsande faktorerna. Trots detta har försäljningen gått bra. Under 2012 färdigställdes den andra etappen och totalt har 199 av 204 lägenheter i de båda etapperna sålts per den 31 december 2013.

I maj 2012 avyttrade MCJ Holding AB samtliga sina aktier, motsvarande en ägarandel om 31,3 procent av aktierna i Xxxxxxxx Xxxx. Ett antal investerare, inklusive styrelseledamöterna Xx Xxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxxx och nuvarande VD:n Xxxxx Xxxxxx, förvärvade aktierna.

Beslut om att etablera det nya affärsområdet inriktat på förvaltning av bostadsfastigheter, togs i juni 2012.

Beslutet grundar sig i det övergripande målet att skapa god avkastning till Bolagets aktieägare. Två förvärv i

Malmö och ett förvärv i Linköping och Markaryd har gjorts sedan beslutet togs. I oktober 2012 förvärvades fastigheten Öresundsgården i Limhamn med cirka 8 000 kvm bostäder. I december 2012 förvärvades och tillträd- des åtta fastigheter på Herrgården i Rosengård med sammanlagt cirka 70 000 kvm bostäder. I maj år 2013 förvärvade Bolaget bostadsfastighetsportföljer i Linkö- ping och Markaryd med totalt 176 000 kvm bostäder. Med dessa strategiskt viktiga förvärv inleddes Bolagets arbete med att bygga upp en större förvaltningsportfölj. Xxxxxxxx Xxxx offentliggjorde den 25 juni 2013 att styrel- sen, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstäm- ma den 24 juni 2013, att genomföra en nyemission av preferens- och Stamaktier. Genom nyemissionen av pre- ferens- och Stamaktier tillfördes Bolaget cirka 335 Mkr. Xxxxx Xxxxxx, som tidigare varit VD för Xxxxxxxx Xxxx 2008–2010, tillträdde som VD den 21 oktober 2013.

Xxxxxxxx Xxxxx aktier listades den 1 oktober 2013 på NASDAQ OMX First North Premier, och sedan den

9 december 2013 är Xxxxxxxx Xxxxx aktier noterade på NASDAQ OMX Stockholm. Den 2 januari 2014 flytta- des Xxxxxxxx Xxxxx aktier upp från Small Cap till Mid Cap på NASDAQ OMX Stockholm.

Den 18 december 2013 ingick Bolaget aktieöverlåtel- seavtal avseende samtliga aktier i Tornet Fastigheter Södra AB, Tornet V 21 AB och Äspinge Fastighets AB med tillträdesdag den 30 april 2014. Det förvärvade beståndet omfattar 1 337 lägenheter till ett underliggan- de fastighetsvärde om 1 051 Mkr.

FOKUS PÅ BOSTADSFASTIGHETER I TILLVÄXTORTER

Xxxxxxxx Xxxx är ett börsnoterat fastighetsbolag med

fokus på bostäder i miljonprogramområden på till- växtorter i landet. Bolaget arbetar långsiktigt med att utveckla trivsamma boendemiljöer och skapa värden för hyresgäster, aktieägare, medarbetare och kommuner.

Som förvaltare har Xxxxxxxx Xxxx ett ansvar för att, i samråd med de boende, göra deras hem och bostadsom- råde till en bra plats att leva på. För att lyckas ta detta ansvar och bygga långsiktiga värden har Bolaget definie- rat tydliga mål och strategier.

AFFÄRSIDÉ

Xxxxxxxx Xxxx ska förvärva, utveckla och förvalta bostadsfastigheter på tillväxtorter i Sverige.

MÅL

övergripande

● Etablera Bolaget som en betydande aktör på den svenska bostadsmarknaden.

● Skapa och förädla värden genom ett långsiktigt för- valtningsarbete med social dimension.

finansiella

● Generera en långsiktig avkastning på eget kapital på minst 15 procent.

● Hålla en soliditet om lägst 25 procent.

STRATEGI

investeringsstrategi

● Prioritera investeringar i miljonprogramområden i tillväxtorter med geografiskt fokus på södra och mellersta Sverige.

● Utveckla befintligt fastighetsbestånd.

● Lokalt samhällsengagemang genom att etablera sam- arbeten med myndigheter, kommuner och icke-stat- liga organisationer i syfte att medverka i och stödja den lokala utvecklingen.

förvaltningsstrategi

● Utnyttja synergier genom en fastighetsportfölj om minst en miljon kvm.

● Arbeta med kundorienterad förvaltning, i huvudsak med egen personal.

● Förvaltningen genomsyras av ett tydligt socialt håll- barhets- och miljöfokus i arbetet med att öka bostadsområdets värde och attraktivitet.

projektstrategi

● Utveckla livsstilsboendet Xxxxxxxx Xxxx med fokus på projektet vid Limhamns kalkbrott i Malmö.

finansieringsstrategi

● Långsiktig belåningsgrad på högst 70 procent av marknadsvärdet.

● Räntesäkringar på minst 50 procent av lånebeloppen med minst samma löptid som krediterna.

● Sprida kreditavtal på minst tre långivare.

● Genomsnittligt kreditavtal på minst tre år.

● Extern fastighetsvärdering årligen samt kvartalsvis intern värdering.

● Inga valutaspekulationer.

utdelningsstrategi

● Då Xxxxxxxx Xxxx under de närmaste åren kommer att prioritera tillväxt, kapitalstruktur och likviditet kommer utdelningen till stamaktieägare att vara låg eller helt utebli.

● Utdelningen till preferensaktieägare avses ske i enlig- het med bolagsordningens bestämmelser vilket inne- bär en årlig utdelning om 20,00 kronor per prefe- rensaktie med kvartalsvis utbetalning om 5,00 kronor.

FÖRVALTNINGSFILOSOFI MED SOCIALT ANSVARSTAGANDE – EN DEL AV STRATEGIN

Xxxxxxxx Xxxxx förvaltningsfilosofi bygger på en värde- skapande förvaltning. Den utgår från två centrala frå- gor: Förbättringar av bostadsområdena i miljonpro- gramområdena och arbete med att förbättra fastigheternas driftsnetto.

Förvaltningsfilosofin inbegriper ett starkt socialt engagemang, som tar sig uttryck på flera olika sätt, base- rat på lokala behov och förutsättningar.

lokala förvaltningsorganisationer för en god dialog med kunder

Xxxxxxxx Xxxx arbetar med lokala förvaltningsorganisa- tioner på respektive fastighetsort och i huvudsak med egen personal som bor i området.

Bolaget satsar på att etablera en god dialog med sina hyresgäster, bland annat genom sina bocoacher, som dis- kuterar boendefrågor utifrån den enskilda människans eller familjens perspektiv och behov. Ett annat exempel är Xxxxxxxx Xxxxx miljövärdar. Bolaget anställer långtids- arbetslösa från området, som får en praktisk utbildning med ansvar för att sköta utemiljön runt fastigheterna.

Verksamheten

xxxxx xxxxxxx engagemang – samarbete med myndigheter och föreningar Xxxxxxxx Xxxx har ett brett socialt engagemang. Bolaget

samarbetar med kommunen och olika myndigheter som arbetsförmedling, miljöförvaltning och polis för att ska- pa en tryggare boendemiljö och motverka de boendes utanförskap.

En annan viktig aspekt av den socialt hållbara för- valtningen är Xxxxxxxx Xxxxx samarbete med icke-statliga organisationer, som exempelvis hyresgäströrelsen, idrottsföreningar och trossamfund.

förbättringar av fastigheterna

– rullande rot, tillval och utemiljön Den andra frågan inom den värdeskapande förvaltning- en fokuserar på själva fastigheten och hur dess drifts- netto kan förbättras. Intäkterna kan stärkas genom rull- lande ROT-program. Det innebär att lägenheterna renoveras i samband med omflyttning, vilket innebär att det inte drabbar befintliga hyresgäster.

Förutom rullande ROT så arbetar Xxxxxxxx Xxxx med standardförbättringar av lägenheterna genom att hyres- gästerna begär tillval. Det kan vara allt från byte av vit- varor till installation av säkerhetsdörrar.

Utemiljön är en viktig del för Xxxxxxxx Xxxxx arbete att skapa trivsammare bostadsmiljö och förbättra fastig- heterna. Förutom att den hålls ren och snygg sker sats- ningar på nyplantering, belysning med mera.

ökat fokus på miljöfrågor

Vid sidan av det sociala engagemanget arbetar Xxxxxxxx Xxxx med ett ökat miljöfokus. Bolaget driver flera pro- jekt för att minska den totala energiförbrukningen och miljöpåverkan i Xxxxxxxx Xxxxx fastigheter. Exempelvis genomförs tekniska investeringar för att minska energi- förbrukningen respektive sänka vattenförbruknings- nivån i fastigheterna, byte till frånluftfläktar som drar mindre energi, ombyggnad av värmecentraler, samt till- läggsisolering av fönster och väggar.

ORGANISATION OCH MEDARBETARE

För att så effektivt som möjligt skapa värden för ägare, kunder och medarbetare har Xxxxxxxx Xxxx en platt orga- nisation. Bolaget har därmed ett decentraliserat besluts- fattande där medarbetarna verkar nära sina kunder. En stark entreprenörsanda genomsyrar organisationen.

Xxxxxxxx Xxxxx företagskultur präglas av korta beslutsvägar och ett obyråkratiskt förhållningssätt till det dagliga arbetet. Medarbetarna har ett långtgående delegerat ansvar med kunden i fokus. Målet är att få nöj- da kunder genom att ge god service och skapa trivsam- ma boendemiljöer.

De koncerngemensamma funktionerna har det över- gripande ansvaret för strategier och affärsutveckling, ekonomistyrning, etablering, projektering, investeringar, förvärv och utveckling av förvaltningsfastigheter samt har till uppgift att stötta driftsorganisationen. Drifts- organisationen präglas av långsiktiga och effektiva lös- ningar. Driften sker i huvudsak i egen regi. Där det krävs anlitas externa entreprenörer med särskild kompetens för uppdraget. Oavsett upplägg präglas verksamheterna av närhet till service och engagemang för trivsel och nöj- da kunder.

Företaget har idag totalt 55 medarbetare (per den 31 december 2013), med placering på huvudkontoret i

Malmö, förvaltningskontoren på respektive fastighetsort och livsstilsboendet i Malmö.

kompetens, personliga egenskaper och mångfald

Inom Xxxxxxxx Xxxx är kompetens och personliga egen- skaper de viktigaste urvalskriterierna vid rekrytering. I ambitionen att vara nära de boende, söker Xxxxxxxx

Xxxx medarbetare som själva bor eller har nära anknyt- ning till området. Bolaget vill även ta vara på de kvalite- ter som mångfald och jämn könsfördelning tillför verk- samheten.

Dessutom kännetecknas Xxxxxxxx Xxxxx medarbetare av en stark drivkraft att utvecklas i sitt arbete och intres- se att verka i en organisation som står för stark entrepre- nörsanda. Xxxxxxxx Xxxx uppmuntrar sina medarbetare att vara delaktiga i utvecklingen av såväl sina egna arbetsuppgifter som bolagets totala utveckling och den allmänna trivseln på arbetsplatsen.

AFFÄRSOMRÅDEN

förvaltningsfastigheter

Bolagets affärsområde Förvaltningsfastigheter har som ambition att på ett framgångsrikt sätt kombinera sociala utmaningar med en intressant affärsmöjlighet.

Under det första kvartalet 2013 har fokus varit på genomgång av befintlig förvaltning samt att identifiera, planera och starta upp ett utvecklingsarbete för ökad uthyrningsgrad, och generella hyresförhandlingar.

I maj 2013 ingick Xxxxxxxx Xxxx avtal om förvärv av två bostadsfastighetsportföljer belägna i kommunerna Linköping och Markaryd med ett totalt fastighetsvärde om cirka 910 Mkr, vilket innebär att fastighetsportföljen har vuxit till cirka 1 743 Mkr.

I december 2013 förvärvade Xxxxxxxx Xxxx bostads- fastigheter i Stockholm och Kristianstad om totalt cirka 105 000 kvm med tillträde den 30 april 2014. Genom förvärvet förvaltar Xxxxxxxx Xxxx 4 537 lägenheter med en sammanlagd uthyrningsbar area om 366 000 kvm.

livsstilsboende

Affärsområdet Livsstilsboende motsvarar i den externa redovisningen segmenten serviceverksamhet och pro- jektutveckling.

Serviceverksamheten bedriver restaurang, spaanlägg- ning och service i anslutning till Xxxxxxxx Xxxxx livsstils- boende i Limhamn.

Bolagets serviceverksamhet är dimensionerad att ge service till cirka 600 boende när samtliga etapper är genomförda.

Samtliga boende erlägger, enligt bostadsrättsfören- ingarnas stadgar, en serviceavgift som för närvarande ligger på 1 309 kronor per månad.

Köpprocessen har tagit längre tid på grund av den tröghet som fortfarande råder på den skånska bostads- rättsmarknaden, dock har fler lägenheter sålts efter peri- odens utgång vilket kan ses som en indikation på en ljusare bostadsmarknad.

Bolaget överväger vidare att utveckla ytterligare etapper och äger även byggrätter motsvarande 19 000 kvm BTA.

Fastighetsbeståndet‌

Befintligt fastighetsbestånd

Xxxxxxxx Xxxx äger fastigheter med en sammanlagd uthyrningsbar yta om cirka 261 000 kvm och ett totalt värde per den 31 december 2013 om cirka 1,8 Mdkr exklusive Förvärvet. Xxxxxxxx Xxxxx totala hyresvärde uppgår till 230 Mkr per samma datum. Fastigheterna ligger i kommunerna Malmö, Linköping och Markaryd. Fastigheterna i Malmö ligger i stadsdelarna Limhamn- Bunkeflo och Rosengård.

Därtill äger Bolaget byggrätter motsvarande cirka 19 000 kvm bruttototalarea vid Limhamns kalkbrott i Malmö kommun.

Fastighetsbeståndet utgörs till helt dominerande del av bostäder, fördelade på totalt cirka 3 200 lägenheter.

XXXXXXXX XXXX, LIMHAMN

Xxxxxxxx Xxxxx livsstilsboende ligger vid Limhamns kalk- brott i Malmö. Detaljplanen omfattar cirka 31 000 kvm bostäder, cirka 3 500 kvm gemensamma faciliteter och cirka 17 000 kvm park. Byggnationen är tänkt att ske i fyra etapper, varav 204 bostadslägenheter i dagsläget är helt klara. Projektering av den tredje etappen pågår.

I Malmö erbjuds hyresgästerna sedan den första inflyttningen ett omfattande servicekoncept i form av generösa gemensamma faciliteter och service som bland annat bemannad reception, spa-anläggning med pooler, gym, bastu och behandlingsrum, biograf, restaurang, vinkällare, övernattningslägenheter för gäster, stor park med boule, tennis, putting green och mycket mer.

ÖRESUNDSGÅRDEN, LIMHAMN

Öresundsgården, fastigheten Xxxxxx 00, förvärvades i oktober 2012 och ligger i centrala Limhamn, cirka 200 meter söder om Limhamns centralstråk Linnégatan.

Limhamn är en attraktiv stadsdel med betydande expan- sionsplaner, dock med begränsad byggmark i de centrala delarna.

Öresundsgården består av fyra byggnader om cirka 12 000 kvm. Byggnaderna som uppfördes 1970 rymmer

bostäder om cirka 8 300 kvm och cirka 3 600 kvm kom- mersiella lokaler. Dessutom ingår 54 parkeringsplatser. Vid förvärvet var Malmö kommun och Skånes Universi- tetssjukhus hyresgäster med verksamheter som förskola, mödravårdscentral och dagcenter.

Fastighetsbeståndet utgörs mestadels av bostäder, fördelade på totalt 155 lägenheter varav 65 procent utgörs av lägenheter med ett rum och kök.

Delar av fastigheten är idag tomställda med stor utvecklingspotential. Bolaget har dock nyligen ingått ett större hyreskontrakt med Malmö stad som löper på

20 år. Fastigheten övertogs i januari 2013 och utveck- lingsarbetet är startat och har skett löpande under 2013 för ökad uthyrningsgrad.

Xxxxxxxx Xxxx, Limhamn Öresundsgården, Limhamn

Herrgården, Rosengård

HERRGÅRDEN, ROSENGÅRD

Bolagets andra förvärv under 2012 omfattade åtta bostadsfastigheter om totalt cirka 73 000 kvm i området Herrgården i Rosengård. Byggnaderna som uppfördes 1968–1969 rymmer cirka 70 000 kvm bostäder och cir- ka 3 000 kvm kommersiella lokaler. Dessutom ingår sex garage med totalt 798 parkeringsplatser. Fastighets- beståndet domineras således av bostäder, fördelade på totalt 867 lägenheter varav 58 procent utgörs av lägen- heter med tre rum och kök.

Idag finns sammanlagt tre fastighetsägare på Herr- gården; Xxxxxxxx Xxxx, MKB och Contentus. Fastigheter- na i området har under många år fått utgöra själva bil- den av misskötta och vanvårdade hyresfastigheter, resultatet av många års kraftigt eftersatta underhåll av tidigare ägare. Sedan Xxxxxxxx Xxxx tog över de fastighe- ter som Bolaget äger har en långsiktig utvecklingsplan tagits fram i samråd med berörda aktörer. Syftet är att upprätthålla och vidareutveckla det arbete som har inletts med den renovering som förra fastighetsägaren ålades att göra av Malmö stads miljöförvaltning.

NYGÅRD, LINKÖPING

Fastigheten Gulsparven 2 förvärvades i maj 2013 och ligger i Skäggetorp, en förort i nordvästra Linköping med ett eget lokalt centrum. Inom gångavstånd från fastigheten finns bland annat livsmedelsaffärer, bank, vårdcentral samt förskolor och grundskolor.

Fastighetens uthyrningsbara area (exklusive parke- ringsplatser och garageutrymmen) är 45 515 kvm, varav 42 705 kvm, motsvarande 93 procent, är bostadslägen- heter. I fastigheten finns totalt 540 lägenheter och 69 kommersiella lokaler. Det finns även 418 parkeringsplat- ser och 112 garageplatser.

För att nå en högre hyresnivå avser Xxxxxxxx Xxxx att bruksvärdepröva lägenheterna samt fasa ut tidigare upp- lägg med valfritt lägenhetsunderhåll (VLU). VLU inne- bär att hyresgästerna initierar lägenhetsunderhåll och utgör ett hinder för fastighetsägaren att höja hyror genom att renovera och standardförbättra.

RYD, LINKÖPING

Xxxxxxxx Xxxx förvärvade även i maj 2013 fastigheten Ostbrickan 2 som ligger i Ryd, vilket är en förort i västra delen av Linköping. Fastigheten är belägen i den sydväs- tra delen av förorten, med gångavstånd till St. Mikaels- kyrkan, skolor och centrala Ryd. I centrum finns bland annat tandläkare, apotek, postkontor, bank, livsmedels- affär och vårdcentral. Beläget nära fastigheten är Ryds skog, där det finns motionsspår och sportanläggningar.

Fastighetens uthyrningsbara area (exklusive parke- ringsplatser och garageutrymmen) är 74 497 kvm, varav 72 610 kvm, motsvarande 97 procent, är bostadslägen- heter. I fastigheten finns totalt 888 lägenheter och 62 enheter av kommersiella lokaler. Det finns även 601 par- keringsplatser och 250 garageplatser.

För att nå en högre hyresnivå avser Xxxxxxxx Xxxx att vidta motsvarande åtgärder som för Nygård i Linköping, se ovan.

MARKARYD

I samband med Bolagets förvärv av fastigheterna i Nygård och Ryd förvärvades även en fastighetsportfölj i Markaryd bestående av totalt 44 fastigheter där 11 utgör tomtmark. Fastigheterna ligger koncentrerade i tre grupper, i centrala Markaryd, Timsfors och Strömsnäs- bruk. Fastigheterna i centrala Markaryd är väl under- hållna hyreshus i bra bostadsområden med närhet till natur och vattendrag. I Timsfors, cirka tre kilometer norr om Markaryd centrum, omfattar fastigheterna ett radhusområde med lekplats och grönområden, en plats som vuxit i popularitet bland barnfamiljer. Fastigheterna i Strömsnäsbruk, som ligger cirka 15 kilometer norr om Markaryd centrum, är hyresbostäder i mycket gott skick belägna i attraktiva sjölägen nära skola och centrum.

Det finns även kommersiella lokaler med stabila hyres- gäster på långa kontrakt inklusive kommunal verksam- het, exempelvis dagis och bank. Samtliga bostadsfastig- heter är uppförda under 1960–80-talen och består av två- till fyravåningshus.

Den uthyrningsbara arean omfattar totalt cirka

55 561 kvm av vilka cirka 49 026 kvm utgör bostadsyta. Bostäderna omfattar totalt 750 lägenheter. Utöver bostä- derna finns även vissa ytor för kommersiell verksamhet såsom butiker och kontor, ytor för övrig användning samt parkeringsplatser och garage.

Förvärvat fastighetsbestånd

FÖRVÄRVET

Den 18 december 2013 ingick Xxxxxxxx Xxxx avtal om förvärv av samtliga aktier i Tornet Fastigheter Södra AB, Tornet V 21 och Äspinge Fastighets AB med tillträdesdag den 30 april 2014. Förvärvet är villkorat av att Bolaget kan säkra tillräcklig finansiering. Förvärvet omfattar Fastighets AB Tornets samtliga bostadsfastigheter i Kristianstad och Stockholm till ett underliggande fastig- hetsvärde om 1 051 Mkr. Av det totala fastighetsvärdet utgör fastigheterna i Kristianstad cirka 53 procent, och fastigheterna i Tensta, Stockholm cirka 47 procent. Det förvärvade beståndet i Kristianstad utgör 24 fastigheter samt 25 fristående villor och radhus i Skurups och Sjöbo kommuner. Det förvärvade beståndet i Stockholm utgörs av en samlad förvaltningsenhet i Tensta. Totalt omfattar det förvärvade beståndet 1 337 lägenheter, en uthyrbar area om cirka 105 000 kvm och ett hyresvärde om cirka 114 Mkr.

För mer information om Förvärvet, se Förvärv Tor­ net Fastigheter Södra AB, Tornet V 21 AB och Äspinge Fastighets AB i avsnittet Legala frågor och övrig infor­ mation.

STÄRKT MARKNADSPOSITION

Affären är av strategisk betydelse för Xxxxxxxx Xxxx då den innebär ytterligare ett stort steg i ambitionen att eta- blera Bolaget som en betydande aktör på den svenska bostadsmarknaden. Med sitt långsiktiga arbete och övertygelsen att en social dimension är en förutsättning för att skapa affärsmässighet, trivsel och nöjda kunder ska Xxxxxxxx Xxxx skapa och förädla värden i en växande bostadsfastighetsportfölj.

KRISTIANSTAD

Xxxxxxxx Xxxxx fastighetsbestånd i Kristianstads kommun med omnejd omfattar 49 fastigheter med en samman- lagd yta om cirka 57 700 kvm.

Bostadsfastigheterna i Kristianstad, som uppfördes 1929–2011 rymmer cirka 56 300 kvm bostäder och

1 400 kvm kommersiella lokaler. Fastigheten domineras således av bostäder, med totalt 842 lägenheter, fördelade i låga huskroppar på två-, tre- och fyravåningshus samt radhus.

Fastigheterna är väl underhållna hyreshus i bra bostadsområden. Bostadsbeståndet består av en samlad förvaltningsorganisation med lokalkontor i Kristianstad.

I Kristianstad med omnejd kommer fokus ligga på att successivt uppgradera lägenheternas standard genom rullande ROT och möjlighet för hyresgästerna att begära tillval, med positiv värdeförändring av fastigheterna som följd.

Kristianstad Göken 4 Vättinge 1–3 (1)

STOCKHOLM

Xxxxxxxx Xxxxx fastighetsbestånd i Stockholm omfattar fem fastigheter i miljonprogramområdet Tensta, om totalt cirka 47 300 kvm.

Byggnaderna som uppfördes 1970 rymmer 44 800 kvm bostäder och 2 600 kvm kommersiella lokaler.

Fastighetsbeståndet domineras således av bostäder för- delade på 25 byggnader i tre- och sexvåningshus med 532 lägenheter. Under 2007–2009 genomfördes större renoveringsåtgärder i stora delar av beståndet.

Bostadsbeståndet består av en samlad förvaltnings- organisation med lokalkontor på Risingeplan, Tensta.

I området finns lekplatser, mindre grönområden och för- skolor.

Fastigheterna ligger på gångavstånd från Tensta cen- trum, tunnelbana, skola och idrottsplats samt närhet till Järvafältet och alldeles intill Kista Science City.

Under 2014 kommer fokus att ligga på att ta fram en långsiktig utvecklingsplan för att skapa en trygg och att- raktiv bostadsmiljö för de boende. Det gäller alltifrån bemanningen av den lokala förvaltningen till samarbe- ten med organisationer, kommun och myndigheter. Dess- utom planeras förbättringar av fastigheterna såväl inne som ute med fokus på att successivt uppgradera lägenhe- ternas standard genom rullande ROT, med målet att långsiktigt öka bostadsområdets värde och attraktivitet.

Fastighetsvärdering

Nedanstående värdeintyg avseende Xxxxxxxx Xxxxx befintliga och förvärvade fastigheter har utfärdats av oberoende sakkunniga värderingsmän på uppdrag av Xxxxxxxx Xxxx. Det har inte ägt rum några materiella förändringar efter det att värdeintygen utfärdats.

Värdeintyg

På uppdrag av Xxxxxxxx Xxxx AB har undertecknat bolag utfört översiktliga marknadsvärde- bedömningar per värdetidpunkten 2013-12-31 omfattande 24 st fastigheter i Kristianstad, 20 st i Skurup och 4 st i Sjöbo kommun. Värdebedömningarna ska utgöra underlag för verifiering av fastighetsportföljens bokförda värde i prospekt för nyemission av aktier. Som underlag har Xxxxxxxx Xxxx AB tillhandahållit aktuella förvaltarrapporter och hyresaviseringslistor per december 2013 samt budget 2014 (från Tornet). För bostäderna förutsätts att 2014 års hyresförhandlingar utfaller i nivå med de vad de kommunala bostadsbolagen och Hyresgästföreningen överenskommit

(1,8 % i Kristianstad och 1,6 % i Sjöbo). För Skurup erhölls redan överenskommen hyresnivå för 2014. Besiktningar av värderingsobjekten är inte utförda inom ramen för detta uppdrag.

Med fastigheternas markna svärde avses det mest sannolika priset vid en tänkt försäljning på en fri och öppen fastighetsmarknad. Genomförda marknadsvärdebedömningar har huvudsakligen genomförts genom beräknade avkastningsvärden utifrån kassaflödesanalyser och i ett fall med stöd av ortsprisanalys. Det ekonomiska underlag och de antaganden och förutsättningar i övrigt som ligger till grund för värd bedömningen framgår av bilagda värderingskalkyler.

Värdebedömningarna resulterar i uppskattade marknadsvärden per värdetidpunkten 2013-12-31 enligt följande sammanställning:

Fastigheter i Kristianstad: 676 800 000 kr

Fastigheter i Skurup: 15 000 000 kr

Fastigheter i Sjöbo: 3 400 000 kr

Summa marknadsvärden: 695 200 000 kr

De utförda värdebedömningarna gäller under förutsättning att tillhandahållen information från uppdragsgivaren eller av denne anvisade kontaktpersoner var korrekt. Skulle det i något fall visa sig att den information som erhållits, såväl skriftlig som muntlig, varit felaktig, ofullständig eller i övrigt irrelevant, gäller ej värderingen för aktuellt objekt. Mot denna bakgrund är vare sig Malmöbryggan Fastighetsekonomi AB eller undertecknade fastighetsvärderare ansvarig för eventuella legala, ekonomiska eller skattem ssiga konsekvenser till följd av användandet av de kalkylerade värdena av uppdragsgivaren eller annan part.

Limhamn, 20 januari, 2014 Malmöbryggan Fastighetsekonomi AB

Xxxxxx Xxxx

MALMÖBRYGGAN FASTIGHETSEKONOMI AB STOCKHOLMSBRYGGAN GÖTEBORGSBRYGGAN NORRBRYGGAN

BOX 60325, SE-216 08 LIMHAMN TELEFON 00-000 00 000 TELEFON 000-00 00 00 TELEFON 000-000 00

TELEFON 000-00 00 00

xxxxx@xxxxxxx.xx xxx.xxxxxxx.xx

XXX.XX 556546-9326

Värdeintyg

På uppdrag av Xxxxxxxx Xxxx AB har undertecknat bolag utfört översiktliga marknadsvärde- bedömningar per värdetidpunkten 2013-12-31 omfattande fastigheterna Kronodirektören 2, 4-10 inom stadsområdet Herrgården i Malmö kommun, fastigheten Malmö Tuppen 15 samt de obebyggda exploateringsfastigheterna Lilla Högesten 1 och Stora Högesten 2 i Malmö kommun.

Värdebedömningarna ska utgöra underlag för verifiering av fastighetsportföljens bokförda värde i prospekt för nyemission av aktier. Som underlag har Xxxxxxxx Xxxx AB tillhandahållit aktuella hyresdebiteringslistor per januari 2014, information kring pågående hyresförhandlingar, uppgift om beräknad kostnad för åtgärder avseende ventilation och sanering av PCB-fogar m m samt projekthandlingar avseende förslag till bebyggelse för Brf Bersån på fastigheten Lilla Högesten 1.

Besiktningar av värderingsobjekten är inte utförda inom ramen för detta uppdrag.

Med fastigheternas marknadsvärde avses det mest sannolika priset vid en tänkt försäljning på en fri och öppen fastighetsmarknad. Genomförda marknadsvärdebedömningar av de bebyggda objekten har skett genom beräknade avkastningsvärden utifrån kassaflödesanalyser. Det ekonomiska underlag och de antaganden och förutsättningar i övrigt som ligger till grund för värdebedömningen framgår av bilagda värderingskalkyler. Exploateringsfastigheternas marknadsvärden är bedömda med stöd av ortsprisanalys i kombination med exploateringskalkyl.

Värdebedömningarna resulterar i uppskattade marknadsvärden per värdetidpunkten 2013-12-31 enligt följande sammanställning:

Malmö Kronodirektören 2, 4-10 457 000 000 kr

Malmö Tuppen 15 167 000 000 kr

Malmö Lilla Högasten 1 47 000 000 kr

Malmö Stora Högasten 2 36 000 000 kr

Summa: 707 000 000 kr

De utförda värdebedömningarna gäller under förutsättning att tillhandahållen information från uppdragsgivaren eller av denne anvisade kontaktpersoner var korrekt. Skulle det i något fall visa sig att den information som erhållits, såväl skriftlig som muntlig, varit felaktig, ofullständig eller i övrigt irrelevant, gäller ej värderingen för aktuellt objekt. Mot denna bakgrund är vare sig Malmöbryggan Fastighetsekonomi AB eller undertecknade fastighetsvärderare ansvarig för eventuella legala, ekonomiska eller skattemässiga konsekvenser till följd av användandet av de kalkylerade värdena av uppdragsgivaren eller annan part.

Limhamn, 15 januari, 2014 Malmöbryggan Fastighetsekonomi AB

Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx

MALMÖBRYGGAN FASTIGHETSEKONOMI AB STOCKHOLMSBRYGGAN GÖTEBORGSBRYGGAN NORRBRYGGAN

BOX 60325, SE-216 08 LIMHAMN TELEFON 00-000 00 000 TELEFON 000-00 00 00 TELEFON 000-000 00

TELEFON 000-00 00 00

xxxxx@xxxxxxx.xx xxx.xxxxxxx.xx

XXX.XX 556546-9326

Sergels Torg 00

000 00 STOCKHOLM

Telefon: 00 000 000 00

Fax: 00 000 000 00

xxx.xxxxxxx.xx

Värderingsintyg

På uppdrag av Xxxxxxxx Xxxx AB, genom Controller Xxxxx Xxxxxxx, har Savills Sweden AB gjort en marknadsvärdering av tomträtterna Stockholm Vättinge 1-3, Stockholm Kullinge 1, Stockholm Risinge 1, Stockholm Hyppinge 1 samt Stockholm Öninge 1. Tomträtterna har ej besiktigats invändigt, utvändig besiktning genomfördes 17 januari 2014. Syftet med värderingen är interna ändamål.

Tomträtterna är belägna i Tensta och består av flerbostadshus med en mindre andel av lokalinslag. Tomträtterna Hyppinge 1 och Öninge 1 utgörs av parkeringsfastigheter. Totalt finns det 532 bostadslägenheter i beståndet, varav 265 är renoverade.

Värdebedömningen grundar sig på en kassaflödesanalys innebärande att tomträtternas värden baseras på nuvärdet av prognostiserade kassaflöden jämte restvärde under en kalkylperiod av fem år. Antagandet avseende de framtida kassaflödena görs utifrån analys av:

• Nuvarande hyror redovisade i hyreslista samt budgeterade taxebundna driftkostnader för 2014

• Marknadens/närområdets framtida utveckling

• Tomträtternas förutsättningar och position i respektive marknadssegment

• Befintliga gällande hyreskontraktsvillkor enligt hyreslista

• Marknadsmässiga hyresvillkor vid kontraktstidens slut

• Drift- och underhållskostnader i likartade fastigheter/tomträtter i jämförelse med dem i de aktuella tomträtterna

Resulterande driftnetton under kalkylperioden har tillsammans med restvärdet vid kalkylperiodens slut diskonterats med bedömd kalkylränta. De värdepåverkande parametrar som används i värderingen motsvarar Savills tolkning av hur investerare och andra aktörer på marknaden resonerar och verkar.

Värderingsförfarandet med tillhörande underlagsinsamling och bearbetning ansluter till RICS:s valuation standard (”Red Book”). Bifogade Allmänna Villkor gäller för uppdraget.

På begäran får vi härmed intyga att enligt de bedömningar som gjorts av de ovan angivna fastigheterna framgår det bedömda, avrundade, marknadsvärdet per tomträtt enligt nedan:

Stockholm Vättinge 3: 110 000 000:- (etthundratio miljoner kronor)

Stockholm Vättinge 1-2 samt Hyppinge 1: 77 000 000:- (sjuttiosju miljoner kronor)

Stockholm Risinge 1: 205 000 000:- (tvåhundrafem miljoner kronor)

Stockholm Kullinge 1 och Öninge 1: 105 000 000:- (etthundrafem miljoner kronor) Utifrån en känslighetsanalys skattar vi osäkerhetsintervallet till +/- 7 %

Stockholm den 21 januari 2014

Xxxxx Xxxxxxxxxxx, XXXXX Xxxxxx Xxxxx, MRICS

Av Samhällsbyggarna auktoriserad värderare Av Samhällsbyggarna auktoriserad värderare

Xxxxxxx Xxxx 00

000 00 XXXXXXXXX

Telefon: 00 000 000 00

Fax: 00 000 000 00

xxx.xxxxxxx.xx

Värderingsintyg

På uppdrag av Xxxxxxxx Xxxx AB, genom Controller Xxxxx Xxxxxxx, har Savills Sweden AB gjort en uppdatering av genomförda marknadsvärderingar av fastigheterna Linköping Ostbrickan 2 och Linköping Gulsparven 2. Ursprunglig värdering gjordes per 21 oktober 2013. Uppdateringen har värdetidpunkt 2014-01-01. Syftet med värderingen är interna ändamål.

Värdebedömningen grundar sig på en kassaflödesanalys innebärande att fastigheternas värden baseras på nuvärdet av prognostiserade kassaflöden jämte restvärde under en kalkylperiod av fem år. Antagandet avseende de framtida kassaflödena görs utifrån analys av:

• Nuvarande och historiska hyror samt kostnader

• Marknadens/närområdets framtida utveckling

• Fastigheternas förutsättningar och position i respektive marknadssegment

• Befintliga gällande hyreskontraktsvillkor

• Marknadsmässiga hyresvillkor vid kontraktstidens slut

• Drift- och underhållskostnader i likartade fastigheter i jämförelse med dem i de aktuella fastigheterna

Resulterande driftnetton under kalkylperioden har tillsammans med restvärdet vid kalkylperiodens slut diskonterats med bedömd kalkylränta. De värdepåverkande parametrar som används i värderingen motsvarar Savills tolkning av hur investerare och andra aktörer på marknaden resonerar och verkar. Vi har ej erhållit nya uppgifter avseende hyror, drift och underhållskostnader, sedan den ursprungliga värderingen. Vi förutsätter att de antaganden vi gjorde i oktober 2013 är relevanta för 2014.

Fastigheterna har besiktigats vid den ursprungliga värderingen 2013-10-21. Inför uppdateringen har ingen ny besiktning gjorts. Värderingsförfarandet med tillhörande underlagsinsamling och bearbetning ansluter till RICS:s valuation standard (”Red Book”). Bifogade Allmänna Villkor gäller för uppdraget.

På begäran får vi härmed intyga att enligt de bedömningar som gjorts av de ovan angivna fastigheterna framgår det bedömda, ej avrundade, marknadsvärdet per fastighet enligt nedan:

Linköping Gulsparven 2: 276 000 000:- (tvåhundrasjuttiosex miljoner kronor) per 2014-01-13.

Linköping Ostbrickan 2: 602 000 000:- (sexhundratvå miljoner kronor) per 2014-01-13. Utifrån en känslighetsanalys skattar vi osäkerhetsintervallet till +/- 7 %

Stockholm den 14 januari 2014

Xxxxx Xxxxxxxxxxx, MRICS Xxxxx Xxxxxxxx, Civilingenjör

Av Samhällsbyggarna auktoriserad värderare Värderare

Fastighetsförteckning

BEFINTLIGT BESTÅND

Fastighet	Adress	Kommun	Uthyrbar yta, kvm	varav bostäder, kvm
Tuppen 15	Hyllie Kyrkoväg 56,	Malmö	11 972	8 338
	Idrottsgatan 47,
	Apotekgatan 15
Kronodirektören 2	Ramels väg 1–21	Malmö	13 840	12 999
Kronodirektören 4	Ramels väg 45–65	Malmö	13 604	13 078
Kronodirektören 5	Ramels väg 67–81	Malmö	11 917	10 834
Kronodirektören 6	Ramels väg 83–95	Malmö	4 768	4 613
Kronodirektören 7	Ramels väg 99–107	Malmö	4 803	4 651
Kronodirektören 8	Ramels väg 109–119	Malmö	8 839	8 839
Kronodirektören 9	Ramels väg 121–131	Malmö	7 963	7 559
Kronodirektören 10	Ramels väg 135–147	Malmö	7 813	7 739
Lilla Högesten 0	Xxxxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx	Xxxxx	–	–
Stora Högesten 0	Xxxxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx	Xxxxx	–	–
Gulsparven 2	Flera adresser på Nämndemansgården och Rusthållaregården	Linköping	45 514	42 705
Ostbrickan 2	Flera adresser på Rydsvägen, Ryds Allé och Mårdtorpsgatan	Linköping	74 498	72 610
Rundeln 2 & 4–6	Xxxxxxxxxxxx 0X–C, 3D–G, 5H–J, 7 & 7K–O	Markaryd	7 233	5 310
Xxxxxxxxxxx 0, Stämpeln 1 & Budkaveln 1	Kartvägen 1A–D & 2A–X, Xxxxxxxxxxxx 0X–X & 0X–X, Xxxxxxxxxx 0XxX	Markaryd	1 899	1 899
Mellangård 17	Kvarngatan 23	Markaryd	1 618	1 067
Aspen 1–2	Åsgatan 1A–C & 3A–F	Markaryd	4 634	4 580
Bävern 1–2 & 7	Kvarngatan 6A–B & 8A–B, Trädgårdsgatan 7A–C & 9A–C	Markaryd	3 130	3 062
Linnéan 14	Västergatan 22–26	Markaryd	3 305	2 820
Ljungen 2–3	Västergatan 25A–D	Markaryd	1 439	1 439
Xxxxxx 0	Xxxxxxxxxx 00X–D & 31A– C	Markaryd	4 088	4 088
Hästen 13 & Renen 00	Xxxxxxxxxxx 0, 0X–X, 0X–C, 4A–B, 6A–B & 8A–C	Markaryd	5 799	5 309

Fastighet	Adress	Kommun	Uthyrbar yta, kvm	varav bostäder, kvm
Packaren 0	Xxxxxxxxxx 00X–J, Xxxxxxxxxxxx 0X–X, 0X–J & 8A–I	Markaryd	2 406	2 378
Markaryd 7:11	Tvåans väg 4A–G, 6A–G & 8A–F	Markaryd	1 820	1 820
Läraren 1	Xxxxxxxxxxxxxx 00X–D	Markaryd	4 668	4 644
Landsfiskalen 0	Xxxxxxxxxxxxxx 0X–C	Markaryd	3 376	3 293
Riksdagsmannen 0	Xxxxxxxxxxxxxx 00X–C	Markaryd	1 649	1 480
Skräddaren 1	Hinnerydsvägen 2–4, Lagastigsgatan 34 & 34A–C, Xxxxxxxxxxx väg 1–3	Markaryd	2 512	1 520
Toffelmakaren 6	Mjärydsvägatan 26, Sankt Sigfridsvägen 29	Markaryd	958	781
Toffelmakaren 8 & Urmakaren 0	Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00, 00X–B & 26A–B	Markaryd	1 630	1 630
Toffelmakaren 2	Mjärydsvägen 18	Markaryd	506	506
Industrien 0	Xxxxxxxxxxxxxx 00X–B, Xxx Xxxxxxxxx 0XxX	Xxxxxxxx	0 000	1 216
Triangeln 12	Xxxxxxxxxxxxxxx 0, Xxxxxxxxxxxxxx 00	Markaryd	685	0
Konditorn 0	Xxxxxxxxxxxxxx 00	Xxxxxxxx	000	0
Banmästaren 13	Kylhultsvägen 5A–E	Markaryd	267	184
Eldaren 0	Xxxxxxxxxx 0	Markaryd	–	–
Markaryd 7:10	Tvåans väg 2	Markaryd	–	–
Vävskedsmakaren 0	Xxxxxxxxxxxx 0	Xxxxxxxx	–	–
Vävskedsmakaren 0	Xxxxxxxxxxxxxx	Xxxxxxxx	–	–
Vävskedsmakaren 0	Xxxxxxxxxxxxxx	Xxxxxxxx	–	–
Släggan 00	Xxxxxxxxxx 0	Markaryd	–	–
Släggan 00	Xxxxxxxxxx 0	Markaryd	–	–
Svetsaren 9	Mjärydsvägen 19, 19A & 19C	Markaryd	–	–
Toffelmakaren 0	Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00	Xxxxxxxx	–	–
Traryd 10:3	–	Xxxxxxxx	–	–
Urmakaren 0	Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00	Xxxxxxxx	–	–
Åkern 10	Sunnerbogatan 16	Markaryd	–	–
TOTALT BESTÅND			261 092	242 991

FÖRVÄRVAT BESTÅND

KRISTIANSTAD, SJÖBO OCH SKURUP

Fastighet	Adress	Kommun	Uthyrbar yta, kvm	varav bostäder, kvm
Draken 2	Handsmakareg. 4 A-B	Kristianstad	1 489	1 402
Näktergalen 1 ,2,3	Styrmansg. 2, 4, 6	Kristianstad	1 486	1 406
Atleten 6	Kvarng. 6 A-D	Kristianstad	2 121	2 017
Atleten 7	Milnerg. 00 X-X, X Xxxxxxxxxxx 00 X-X	Xxxxxxxxxxxx	2 067	2 067
Kungsbacken 1	Lägerv. 2–73	Kristianstad	8 050	8 000
Brottaren 1	Kvarng. 8 A-C	Kristianstad	1 790	1 790
Göken 4	Karlav. 3 A-B, Milnerg. 12 A-B	Kristianstad	2 290	2 290
Harven 1	Lagmansg. 4, Vasag. 9	Kristianstad	1 357	1 321
Harven 2	Lagmansg. 6 A-B, Sjöcronas g. 10	Kristianstad	1 980	1 980
Kommendanten 7	Döbelnsg. 1 A-B, V. Boulevarden 37	Kristianstad	1 048	1 048
Katten 8	Österlångg. 13 A-C	Kristianstad	1 547	1 491
Löparen 2	Handsmakareg. 8, Sadelmakareg. 5	Kristianstad	1 742	1 742
Musketören 1	Björkv. 1 A-B, Skogsv. 2 A-C, 4 A-C	Kristianstad	3 186	2 988
Mullvaden 3, 4	Lasarettsboulevarden 21 A-B, 23 A-B	Kristianstad	2 124	2 124
Xxxxxx Xxxxxxx 0	X Xxxxxxxxxxx 00 X-X	Xxxxxxxxxxxx	000	000
Xxxxxxx 0	Xxxxxxxxxx 00	Xxxxxxxxxxxx	0 000	000
Vasen 8, 10	Lagmansg. 3, Vasag. 8, Kanalg. 18 A-B, 22, Vasag. 4 A-C	Kristianstad	5 277	5 153
Åhus 42:84, 42:510	Nitvägen 1 A-F, 3, 5, 100 m.fl.	Kristianstad	11 635	11 350
Oxen 2	Utställningsv. 2 A-B, 4	Kristianstad	4 375	4 083
Bläckpennan 5–6, Blyertspennan 7–8	Läxg. 1, 3, Geografig. 16, 18	Sjöbo	384	384
Örmölla 13:55, 13:257–277	Segelv. 6 A-G, 8 A-G, 10 A-G	Skurup	1 974	1 974
TOTALT BESTÅND			57 744	56 311

STOCKHOLM
Fastighet	Adress	Kommun	Uthyrbar yta, kvm	varav bostäder, kvm
Kullinge 1	Risingeplan 3–31	Stockholm	13 513	12 763
Risinge 1	Risingeplan 4–32	Stockholm	13 547	13 252
Vättinge 1	Hyppingeplan 4–18	Stockholm	7 099	6 778
Vättinge 2	Hyppingeplan 20–31	Stockholm	5 364	5 256
Vättinge 3	Hyppingeplan 5–19	Stockholm	7 821	6 727
Hyppinge 1	–	Stockholm	–	–
Öninge 1	–	Stockholm	–	–
TOTALT BESTÅND			47 344	44 776

Proformaräkenskaper‌

BAKGRUND

Xxxxxxxx Xxxx har under 2013 genomfört ett flertal för- värv och genomförde en nyemission i juli 2013. Dess- utom har styrelsen den 12 februari 2014 beslutat om en nyemission av Stamaktier i enlighet med vad som anges i Prospektet, med stöd av bemyndigande beslutat på extra bolagsstämma den 29 januari 2014, registrerat vid Bolagsverket den 4 februari 2014. Detta har haft en betydande påverkan på Xxxxxxxx Xxxxx framtida resultat och ställning och en proformaredovisning för Xxxxxxxx Xxxx har därför upprättats. Företagen som har förvär- vats är;

● Fastighets AB Ostbrickan (”Ostbrickan”),

● AB Markarydsbostäder (”Markaryd”),

● Tornet Fastigheter Södra AB inklusive dotterföretag (se förteckning på sidan 94 i Prospektet),

● Tornet V21 AB inklusive dotterföretag (se förteck- ning på sidan 94 i Prospektet) samt

● Äspinge Fastighets AB

Det bör noteras att Xxxxxxxx Xxxxx förvärv av Öresunds- gården ingår i Xxxxxxxx Xxxxx koncernredovisning från och med den 10 januari 2013. Då Öresundsgården för- värvades som en separat fastighet finns inga uppgifter om resultat från fastigheten före den 10 januari 2013. Då detta resultat inte finns tillgängligt och därtill bedöms oväsentligt för Koncernen som helhet har resul- tatet fram till den 10 januari 2013 inte medtagits i pro- formaresultaträkningen.

Xxxxxxxx Xxxxx förvärv av samtliga aktier i Ost- brickan och Markaryd genomfördes den 20 augusti 2013. Den 18 december 2013 ingick Xxxxxxxx Xxxx avtal avseende förvärv av samtliga aktier i Tornet Fastigheter Södra AB, Tornet V 21 och Äspinge Fastighets AB med tillträdesdag den 30 april 2014. Avtalet är villkorat av att Bolaget erhåller tillräcklig finansiering för att kunna fullfölja Förvärvet. Bolaget genomförde vidare en ny- emission i juli 2013 i enlighet med styrelsens beslut den 24 juni 2013. Beslutet skedde med stöd av bemyndigan- de från extra bolagsstämma i Xxxxxxxx Xxxx den 24 juni 2013.

Revisors rapport från granskning av proformaredo- visningen framgår på sidan 62 i prospektet.

SYFTE MED PROFORMAREDOVISNINGEN

Proformaredovisningen har endast till syfte att informe- ra och belysa fakta. Proformaredovisningen är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjä- nar således inte till att beskriva Xxxxxxxx Xxxxx faktiska finansiella ställning eller resultat.

Ändamålet med nedanstående proformaredovisning är att redovisa den hypotetiska påverkan som förvärven, samt den förestående nyemissionen, skulle ha haft på Xxxxxxxx Xxxxx konsoliderade resultaträkning för räken- skapsåret som avslutas den 31 december 2013 som om alla förvärv genomförts och tillträtts per den 1 januari 2013. Proformainformationen beskriver en hypotetisk situation och har tagits fram endast i illustrativt syfte.

Informationen avser inte beskriva Koncernens faktiska resultat och ska heller inte anses indikera vilka framtida resultat Xxxxxxxx Xxxx kommer att generera. Inga syner- gieffekter eller integrationskostnader har beaktats.

Proformaredovisning har upprättats med syftet att redovisa den hypotetiska påverkan som förvärven, samt finansieringen av dessa, skulle ha haft på Xxxxxxxx Xxxxx konsoliderade resultaträkning för räkenskapsåret som avslutas den 31 december 2013 som om alla förvärv genomförts och tillträtts per den 1 januari 2013.

Samtliga ovanstående förvärv ingår i Xxxxxxxx Xxxxx balansräkning för 31 december 2013 varför ingen pro- formabalansräkning har upprättats.

GRUNDER FÖR PROFORMAREDOVISNINGEN

proformaresultaträkning Proformaresultaträkningen baseras på Xxxxxxxx Xxxxx resultaträkning för 2013 hämtad från Xxxxxxxx Xxxxx oreviderade bokslutskommuniké för 2013

I Xxxxxxxx Xxxxx resultaträkning ingår Fastighets AB Ostbrickan och AB Markarydsbostäder från och med 20 augusti 2013. För perioden 1 januari till 19 augusti 2013 har resultaträkningarna för Ostbrickan och Markaryd lagts till i proformaredovisningen baserat på företagens respektive interna rapporter.

De interna rapporterna för Markaryd och Ostbrick- an är för perioden 1 januari till den 19 augusti 2013 upprättade enligt årsredovisningslagen och med tillämp- ning av allmänna råd, rekommendationer samt uttalan- den från Bokföringsnämnden.

Xxxxxxxx Xxxxx bedömning är att det inte föreligger några skillnader mellan tillämpade redovisningsprinci- per för Markaryd och Ostbrickan och IFRS som medför väsentliga effekter på den finansiella informationen, för- utom värdering av förvaltningsfastigheter till verkligt värde i enlighet med IAS 40 samt att när IAS 40 tilläm- pas sker inte av- och nedskrivningar av förvaltningsfas- tigheter.

Markaryd och Ostbrickans historiska finansiella information kan inte omräknas till Xxxxxxxx Xxxxx redo- visningsprincip för värdering av förvaltningsfastigheter då det inte är möjligt att ta fram historisk information om fastighetsbeståndets verkliga värden. Mot bakgrund av detta presenteras de förvärvade bolagens resultaträk- ningar för perioden 1 januari till 19 augusti 2013 i enlig- het med värderingsprinciper i årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Resultaträkningar- na har för ovanstående period justerats med återlägg- ning av periodens avskrivningar.

Skillnaden mellan Koncernens anskaffningsvärde för fastigheterna och verkligt värde per 31 december 2013 ingår i Xxxxxxxx Xxxxx resultaträkning för 2013 som orea- liserade värdeförändringar på förvaltningsfastigheter.

Den 18 december 2013 ingick Xxxxxxxx Xxxx avtal om förvärv av Tornet Fastigheter Södra AB inkl. dotterföre- tag, Tornet V21 AB inkl. dotterföretag och Äspinge Fast- ighets AB. Tillträdet planeras till den 30 april 2014. För- värvet är villkorat av att Bolaget erhåller finansiering exempelvis genom den förestående Nyemissionen och nya fastighetskrediter. Intäkter och kostnader från enhe- terna ingår således inte i Xxxxxxxx Xxxxx resultaträkning 2013. Xxxxxxxx Xxxxx anskaffningsvärde för fastigheterna har antagits vara detsamma om fastigheterna anskaffats 1 januari 2013 som de värden som fastställts i de preli- minära förvärvskalkylerna vid överlåtelseavtalet den

18 december 2013.

Skillnaden mellan Koncernens anskaffningsvärde för fastigheterna och verkligt värde per 31 december 2013 ingår i Xxxxxxxx Xxxxx resultaträkning för 2013 som orea- liserade värdeförändringar på förvaltningsfastigheter.

Resultaträkningar för dessa enheter har lagts till i proformaredovisningen baserat på särskilt upprättade interna rapporter för perioden 1 januari till 31 december 2013.

De oreviderade interna rapporterna för Tornet Fastigheter Södra AB-koncernen samt Tornet V21 AB-

koncernen har upprättats i enlighet med årsredovis- ningslagen. Dessa enheter upprättar inte legala koncern- redovisningar då de ingår i en större koncern utan upp- rättar endast årsredovisning för juridiska personer i enlighet med årsredovisningslagen. Under 2013 har Tornet Fastigheter Södra avyttrat dotterbolaget Fastig- hets AB Lasarettet 6 och Tornet V 21 har avyttrat dotter- bolaget Bostäder Rinkeby AB. Då dessa bolag inte för- värvas av Xxxxxxxx Xxxx ingår dessa bolag och effekter av försäljning av dessa inte i de konsoliderade rapporterna.

De oreviderade interna rapporterna för Äspinge Fastighets AB har upprättats enligt årsredovisningslagen. Äspinge Fastighets AB har avyttrat en fastighet som såle- des ej kommer att förvärvas av Xxxxxxxx Xxxx. Då denna fastighet inte förvärvas av Xxxxxxxx Xxxx ingår ej intäkter och kostnader hänförlig till denna fastighet i den interna rapporten. Xxxxxxxx Xxxxx bedömning är att det inte före- ligger några skillnader mellan tillämpade redovisnings- principer för Tornet Fastigheter Södra AB, Tornet V21 AB och Äspinge Fastighets AB och IFRS som medför väsentliga effekter på den finansiella informationen, för- utom värdering av förvaltningsfastigheter till verkligt värde i enlighet med IAS 40 samt att när IAS 40 tilläm- pas sker inte av- och nedskrivningar av förvaltningsfas- tigheter.

Tornet Fastigheter Södra AB, Tornet V21 AB och Äspinge Fastighets ABs historiska finansiella informa- tion kan inte omräknas till Xxxxxxxx Xxxxx redovisnings- princip för värdering av förvaltningsfastigheter då det inte är möjligt att ta fram historisk information om fast- ighetsbeståndets verkliga värden. Mot bakgrund av ovan presenteras de förvärvade bolagens resultaträkningar för perioden 1 januari till 31 december 2013 i enlighet med värderingsprinciper i årsredovisningslagen. Resultaträk- ningarna har för ovanstående period justerats med åter- läggning av periodens avskrivningar.

Skatteeffekt har beaktats på de justeringar som gjorts i proformaresultaträkningen. En skattesats om 22 pro- cent har använts. Beräknad skatteeffekt kan skilja sig från faktisk skatteeffekt när transaktionen genomförs.

redovisningsprinciper

Koncernredovisningen är upprättad enligt International Financial Reporting Standards (”IFRS”) såsom de anta- gits av EU. Proformaredovisningen är upprättad i enlig- het med Xxxxxxxx Xxxxx redovisningsprinciper som de

beskrivs i koncernredovisningen för 2012 med undantag för vad som anges nedan. Proformaresultaträkningen har omklassificerats i enlighet med den uppställning som används från och med delårsrapporten för tredje kvarta- let 2013.

Xxxxxxxx Xxxxx bedömning är att det inte föreligger några skillnader mellan redovisningsprinciperna i de för- värvade enheterna och IFRS som medför några väsentli- ga effekter på den finansiella informationen, förutom värdering av förvaltningsfastigheter till verkligt värde i enlighet med IAS 40 samt att när IAS 40 tillämpas sker inte av- och nedskrivningar av förvaltningsfastigheter (se avsnitt grunder för proformaredovisning).

Då bolagen har olika principer för att klassificera sina resultaträkningar har, med anledning av denna pro- formaredovisning, de förvärvade enheternas resultaträk- ningar upprättas för att överensstämma med Xxxxxxxx Xxxxx uppställning.

Samtliga förvärv, där Xxxxxxxx Xxxx förvärvat ett bolags fastigheter, har klassificerats som tillgångsförvärv då det primära syftet har varit att förvärva bolagets fastigheter. Bolagets eventuella förvaltningsorganisation och administration har således bedömts vara av under- ordnad betydelse.

FINANSIERING

förvärvet av tornet fastigheter södra ab inkl. dotterföretag,

tornet v21 ab inkl. dotterföretag och äspinge fastighets ab

Finansiering av förvärvet av Tornet Fastigheter Södra AB inkl. dotterföretag, Tornet V21 AB inkl. dotterföretag och Äspinge Fastighets AB planeras ske genom nya fast- ighetskrediter om 808 Mkr (varav Tornet Fastigheter Södra AB om cirka 486 Mkr löper med kredittid på cirka tre år, Tornet V21 AB om cirka 304 Mkr löper med en kredittid på cirka fem år samt Äspinge Fastighets AB om cirka 18 Mkr löper med kredittid på cirka tre år),

för vilka underskrivet kreditlöfte erhållits, och genom en företrädesemission av Stamaktier om cirka 208 Mkr. För det fall övertilldelningsoptionen, i form av en riktad emission av Stamaktier utnyttjas till fullo kommer Bola- get att tillföras ytterligare cirka 208 Mkr före avdrag för emissionskostnader. Totalt 415 Mkr. Total köpeskilling uppgår till 1 028 Mkr, efter avdrag för rabatt, i form av latent skatt.

Av emissionsbeloppet har aktieägare i Xxxxxxxx Xxxx, vilka tillsammans representerar 72 procent av kapitalet, förbundit sig att teckna aktier för totalt 109 Mkr. Därut- över har garantiåtaganden om 78 Mkr erhållits. Teck- nings- och garantiåtaganden uppgår således till totalt 187 Mkr vilket säkerställer finansieringen av Förvärvet.

Kvarvarande del, 33 Mkr finansieras via Koncernen befintliga kassa.

förvärvet av ostbrickan och markaryd Finansieringen av förvärvet av Ostbrickan och Marka- ryd har skett genom nya fastighetskrediter om 550 Mkr, en säljarrevers om 60 Mkr, en emission av Stamaktier om 101 Mkr samt en emission av preferensaktier om 235 Mkr.

Xxxxxxxx Xxxxx styrelse beslutade den 24 juni 2013, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma i Xxxxxxxx Xxxx den 24 juni 2013, att genomföra en ny- emission av preferensaktier och Stamaktier. Erbjudandet omfattade högst 1 200 000 preferensaktier och högst

6 700 000 Stamaktier och teckningskursen uppgick till 250 kronor per preferensaktie och 7,50 kronor per Stamaktie. Styrelsen förbehöll sig samtidigt rätten att inom erbjudandet fatta beslut om att emittera högst

3 300 000 ytterligare Stamaktier. Totalt tecknades

940 860 preferensaktier och 13 500 000 Stamaktier. Nyemissionen var en förutsättning för att förvärvet av Ostbrickan och Markaryd, skulle kunna genomföras.

PROFORMAJUSTERINGAR

Proformajusteringarna beskrivs mer i detalj nedan i noter till resultaträkningen. Följande textbeskrivning är av mer övergripande natur.

justeringar med anledning av ändrad finansiering

I samband med ovan beskrivna förvärv ersattes bolagens finansiering av Xxxxxxxx Xxxxx finansiering i enlighet med förvärvsavtal. Befintlig extern och intern finansiering har därför eliminerats liksom räntekostnader hänförliga till dessa. Proformaresultaträkningen inkluderar ränte- kostnader avseende den del av anskaffningsutgifterna för förvärvet som finansierades med upptagande av banklån och säljarrevers.

Totalt tog Xxxxxxxx Xxxx upp lån om 610 Mkr för för- värvet av Ostbrickan och Markaryd varav 550 Mkr

avser banklån och 60 Mkr avser en revers till säljarna. Reversen löper med en ränta om 5 procent och förfaller den 31 december 2014. Banklånet löper med en ränta om STIBOR 3 mån + 220 räntepunkter och förfaller till betalning fem år efter dess undertecknande. Upplägg- ningsavgiften på banklånet uppgick till 3,85 Mkr.

För förvärvet av Tornet Fastigheter Södra AB inkl. dotterföretag, Tornet V21 AB inkl. dotterföretag och Äspinge Fastighets AB har Xxxxxxxx Xxxx tagit upp lån om totalt 808 Mkr fördelat på rörlig ränta (504 Mkr,

STIBOR 3 mån +185 till +235 räntepunkter, med en snitträntemarginal på +187 räntepunkter) och fast ränta (304 Mkr, 3,61 % ränta). Uppläggningsavgift uppgår till 0,183 Mkr.

justeringar för skillnader i redovisningsprinciper

Justeringar i proformaresultaträkningen med anledning av ändrade räntekostnader till följd av förvärven bedöms uppgå till 9,5 Mkr för 2013.

PROFORMA RESULTATRÄKNING 1 JANUARI – 31 DECEMBER 2013

Tornet

	Xxxxxxxx Xxxx	Fastigheter Södra AB	Tornet V21 AB	Äspinge Fastighets AB	Fastighets AB Ostbrickan	AB Markaryds- bostäder	Justering av	Proforma
	IFRS	ÅRL	ÅRL	ÅRL	ÅRL	ÅRL	redovisnings- Proforma-	resultat-
	ej reviderad	ej reviderad	ej reviderad	ej reviderad	ej reviderad	ej reviderad	principer justeringar	räkning
	2013	2013	2013	2013	2013	2013	2013 2013	2013
Xxx	xxx–dec	jan–dec	jan–dec	jan–dec	1 jan – 19 aug	1 jan – 19 aug	jan–dec jan–dec	jan–dec
Intäkter	129,1	57,3	49,1	1,8	63,6	24,7	2,82)	328,4
Kostnader	–89	–24,8	–32,0	–1,3	–33,2	–13,0	–0,14.3)	–193,4
Driftnetto	40,1	32,5	17,1	0,5	30,4	11,7	0 2,8	135,1
Försäljnings- och administrations- kostnader	–25,7	–0,8	–0,7	0	–11,2	–6,8	5,34.1)	–39,8
Övriga rörelse- kostnader	–7,9	0	0	0	–2,7	–1,3	12,04.2)	–12,0
Avskrivningar	0	–6,2	–5,7	–0,1	0	0		0,0
Orealiserade värde- förändringar fastig- heter	504	0	0	0	0	0		504,2
Rörelseresultat	510,7	25,5	10,7	0,4	16,5	3,6	17,3 2,8	587,4
Ränteintäkter/ Räntekostnader mm	–22,9	–15,9	–6,9	–0,6	–16,9	–2,9	9,51)	–56,6
Orealiserade värde- förändringar derivat	12,1				0,0	0,0		12,1
Realiserade värde- förändringar derivat	–11	0	0	0	0	0	0	–10,8
Resultat före skatt	489,1	9,6	3,8	–0,2	–0,4	0,7	17,3 12,3	532,2
Skattekostnad	–70	–2,0	–0,3	0,0	–0,1	–0,2	–3,83) –2,73)	–78,7
Periodens resultat	419,5	7,6	3,5	–0,2	–0,5	0,5	13,5 9,6	453,5
Övrigt totalresultat	0	0	0	0	0	0	0	0
Årets summa totalresultat	419,5	7,6	3,5	–0,2	–0,5	0,5	13,5 9,6	453,5

Noter till proformaredovisning

1. Förvärven av Ostrbickan och Markaryd finansieras i enlighet med låneavtal, vilket totalt ger en beräknad räntekostnad om 10 Mkr under perioden 1 januari till 19 augusti 2013. Räntan beräknas utifrån STIBOR 3M plus 220 bps. Som utgångspunkt för beräkning av räntekostnaden har STIBOR 3M per den

20 augusti 2013 använts (1,203 %), vilket var det datum då fastigheterna till- träddes och låneavtalet ingicks.

	Belopp	Total kostnad
1 jan – 19 aug 2013 Lån	550	8,1
Säljarrevers	60	1,9
Summa	610	10,0

Uppläggningsavgift för ovanstående banklån uppgår till 3,85 Mkr, vilken periodi- seras över lånets löptid och belastar proformaresultaträkningen för perioden

1 januari till 19 augusti med 0,49 Mkr.

Räntekostnader i Ostbrickan om 17,5 Mkr respektive Markaryd 3,9 Mkr har eli- minerats då den tidigare finansieringen ersätts av ny finansiering sker i sam- band med transaktionen.

Förvärven av Tornet Fastigheter Södra, Tornet V21 och Äspinge förväntas finan- sieras enligt nedan, i enlighet med underskrivet lånelöfte från bank, vilket ger en total räntekostnad om 25,2 Mkr. I de fall räntan beräknas utifrån STIBOR 3M har räntan per den 17 februari 2014 använts (0,954 procent) vilket är den senast till- gängliga räntan innan offentliggörande av prospektet då fastigheterna ej ännu har tillträtts och låneavtalet ingåtts. I lånelöftet som är knutet till förvärvet av Tornet V21 har en fast ränta om 3,61 procent erbjudits. Räntan är beräknad per den 3 februari 2014 men kan komma att justeras beroende av ränteläget vid till- träde och avtalsdatum för lånet som är den 30 april 2014.

Räntekostnader för Tornet Fastigheter Södra om 16,1 Mkr, Tornet V21 om

7,1 Mkr och Äspinge om 0,6 Mkr har eliminerats då den gamla finansieringen ersätts med ny finansiering i samband med transaktionen.

Totalt har räntekostnader om 45,2 Mkr eliminerats och ersatts med kostnader för ny finansiering om 35,7 Mkr vilket ger en nettoeffekt om +9,5 Mkr i resul- tatet.

2. Som en del av förvärvsavtalet ska säljaren egenskap av hyresgäst erlägga en årlig hyra om 2,8 Mkr till Xxxxxxxx Xxxx. Hyran avser lokaler som stått tomma och ej genererat hyresintäkter för 2013 varför intäkterna justeras med +28 Mkr. Hyresavtalet löper om 3 år från tillträdesdagen som är den 30 april 2014.

3. Skatteeffekt har beaktats på de justeringar som gjorts i proformaresultaträk- ningen. En skattesats om 22 procent har använts.

Beräknad skatteeffekt kan skilja sig från faktisk skatteeffekt när transaktionerna genomförs.

4.1 Justering för skillnad i redovisningsprincip. Enligt IFRS sker inga avskrivningar av fastigheter. Återläggning av avskrivning om totalt 5,3 Mkr för perioden

1 januari till 19 augusti 2013 har därför skett för Fastighets AB Ostbrickan (3,9 Mkr) och AB Markarydbostäder (1,4 Mkr).

4.2 Justering för skillnader i redovisningsprincip. Enligt IFRS sker nya avskrivningar av fastigheter. Återläggning om totalt 11,9 Mkr har därför gjorts för Tornet Fastigheter Södra (6,1 Mkr), Tornet V21 (5,7 Mkr) och Äspinge Fastighets AB (0,1 Mkr). Totalt har återläggningar av avskrivningar på förvaltningsfastigheter gjorts med 17,3 Mkr.

4.3 Avskrivningar på inventarier om 0,1 Mkr har omklassificerats till kostnader innan driftnetto i enlighet med Xxxxxxxx Xxxxx redovisningsprinciper.

Förvärv	Belopp	Ränta	Total kostnad 2013
Äspinge Fastighets AB	18	STIBOR 3M +185 bps	0,5
Tornet Fastigheter Södra	5	STIBOR 3M+235 bps	0,2
Tornet Fastigheter Södra	148	STIBOR 3M+185 bps	4,2
Tornet Fastigheter Södra	333	STIBOR 3M+188 bps	9,4
Tornet V21	304	Fast ränta 3,61%	11,0
	808		25,2

Revisorsrapport avseende proformaredovisning‌

Till styrelsen i Xxxxxxxx Xxxx AB (publ) Org nr 556695-0738

REVISORS RAPPORT AVSEENDE PROFORMAREDOVISNING

Vi har utfört en revision av den proformaredovisning som framgår på sidorna 57–61 i Xxxxxxxx Xxxx AB:s prospekt daterat den 21 februari 2014.

Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur förvärven av Fastig- hets AB Ostbrickan, AB Markarydsbostäder och Bostads AB Gröningen samt Tornet Fastigheter Södra AB, Äspinge Fastighets AB och Tornet V 21 AB skulle ha kunnat påverka Xxxxxxxx Xxxx AB:s koncernresultaträkning för perioden 1 januari till och med 31 december 2013.

styrelsens ansvar

Det är styrelsens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospektför- ordningen 809/2004/EG.

revisorns ansvar

Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II p 7 i prospektförordningen 809/2004/EG. Vi har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Vi tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i samman- ställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som vi har för de revisorsrapporter av- seende historisk finansiell information som vi lämnat tidigare.

utfört arbete

Vi har utfört vårt arbete i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell information i prospekt. Vårt arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underlig- gande finansiell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdokumentation, bedöma underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen.

Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar vi bedömt nödvändiga för att med rimlig säkerhet försäkra oss om att proformaredovisningen har samman- ställts enligt de grunder som anges på sidorna 57–61 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.

uttalande

Enligt vår bedömning har proformaredovisningen sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grun- der som anges på sidorna 57–61 och dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.

Malmö den 21 februari 2014 Ernst & Young AB Xxxxx Xxxxxxx

Auktoriserad revisor

Finansiell information i sammandrag‌

Nedanstående finansiella översikt avseende räkenskapsåren 2012, 2011 och 2010 är hämtade ur Xxxxxxxx Xxxxx revidera- de koncernräkenskaper, vilka är upprättade enligt International Financial Reporting Standars (”IFRS”) såsom de antagits av EU. Detta sammandrag bör läsas tillsammans med Xxxxxxxx reviderade finansiella rapporter över historisk finansiell information för åren 2012, 2011 och 2010 som införlivats genom hänvisning i Prospektet. Nedanstående finansiella översikt avseende 2013 är hämtad ur Xxxxxxxx Xxxxx bokslutskommuniké för 2013. Bokslutskommunikén är översiktligt granskad av Bolagets revisor, men inte reviderad. Avsnittet bör läsas tillsammans med avsnittet Kommentarer till den finansiella utvecklingen.

RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT FÖR KONCERNEN I SAMMANDRAG

Tkr	2013 12 xxx xxx–dec	2012 12 xxx xxx–dec	2011 12 xxx xxx–dec	2010 12 xxx xxx–dec
Intäkter	129 071	247 355	25 971	132 285
Kostnader	–88 987	–210 000	–35 629	–132 491
Driftnetto	40 084	37 355	–9 658	–206
Försäljnings och administrationskostnader	–25 732	–13 742	–12 643	–20 231
Övriga rörelsekostnader	–7 964	–1 230	–1 125	–828
Orealiserade värdeförändringar fastigheter	504 179	48 581	0	0
Rörelseresultat	510 567	70 964	–23 426	–21 265
Ränteintäkter/räntekostnader m.m.	–22 898	396	18	–453
Orealiserade värdeförändringar derivat	12 104	–644	0	0
Realiserade värdeförändringar derivat	–10 841	0	0	0
Resultat före skatt	488 932	70 716	–23 408	–21 718
Skattekostnad	–69 695	–10 546	–1	0
Periodens resultat	419 237	60 170	–23 409	–21 718
Övrigt totalresultat	–	–	–	–
Periodens summa totalresultat	419 237	60 170	–23 409	–21 718

RAPPORT ÖVER FINANSIELL STÄLLNING FÖR KONCERNEN I SAMMANDRAG

Tkr	2013 12 xxx xxx–dec	2012 12 xxx xxx–dec	2011 12 xxx xxx–dec	2010 12 xxx xxx–dec
TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella tillgångar	0	6 136	5 604	6 275
Materiella tillgångar	3 603	2 878	4 148	5 629
Förvaltningsfastigheter	2 993 225	540 841	264 788	159 129
Derivat	11 460	0	0	0
Summa anläggningstillgångar	3 008 288	549 855	274 540	171 033
Omsättningstillgångar Andelar i Brf	15 350	33 419	19 000	33 400
Fordringar	28 305	50 714	28 099	29 485
Likvida medel	131 357	63 623	18 173	40 419
Summa omsättningstillgångar	175 012	147 756	65 272	103 304
SUMMATILLGÅNGAR	3 183 300	697 611	339 812	274 337
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Summa eget kapital	901 313	172 597	112 170	135 579
Uppskjuten skatteskuld	78 279	10 546	0	0
Långfristiga räntebärande skulder	1 783 549	403 500	37 000	37 000
Derivat	0	644	0	0
Summa långfristiga skulder	1 861 828	414 690	37 000	37 000
Kortfristiga räntebärande skulder	88 661	16 187	120 051	37 198
Kortfristiga icke räntebärande skulder	219 961	0	0	0
Övriga skulder	111 537	94 137	70 591	64 560
Summa kortfristiga skulder	420 159	110 324	190 642	101 758
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	3 183 300	697 611	339 812	274 337

RAPPORT ÖVER FÖRÄNDRINGAR I EGET KAPITEL FÖR KONCERNEN I SAMMANDRAG

Hänförligt till moderbolagets aktieägare,Tkr	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
Ingående eget kapital	172 597	112 170	135 579	521 109
Delkonsolidering av Brf Paviljongen i Limhamn	0	0	0	–415 556
Periodens totalresultat	419 237	60 170	–23 409	–21 718
Intäkter i samband med försäljning av utfärdade teckningsoptioner	1 064	257	0	0
Nyemission	336 463	0	0	55 680
Emissionskostnader	–13 936	0	0	–3 936
Utdelning preferensaktier	–14 112	0	0	0
Utgående eget kapital	901 313	172 597	112 170	135 579

Finansiell information i sammandrag

KONCERNENS RAPPORT ÖVER KASSAFLÖDEN I SAMMANDRAG

Tkr	2013 12 xxx xxx–dec	2012 12 xxx xxx–dec	2011 12 xxx xxx–dec	2010 12 xxx xxx–dec
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital	–598	25 089	–21 349	–21 707
Kassaflöde från den löpande verksamheten	15 909	11 601	650	–33 823
Kassaflöde från investeringsverksamheten	–916 507	–228 755	–105 750	475 572
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	968 332	262 604	82 854	–419 253
Periodens kassaflöde	67 734	45 450	–22 246	22 496
Likvida medel vid periodens början	63 623	18 173	40 419	17 923
Likvida medel vid periodens slut	131 357	63 623	18 173	40 419

NYCKELTAL
	2013 12 xxx xxx–dec	2012 12 xxx xxx–dec	2011 12 xxx xxx–dec	2010 12 xxx xxx–dec
Fastigheter
Verkligt värde fastigheter, Tkr	2 993 225	540 841	264 788	159 129
Direktavkastning, %– ej projektfastigheter	5,7	–	–	–
Överskottsgrad, %	36,5	–	–	–
Finans
Avkastning eget kapital, %	97,71)	16,0	–18,9	–18
Soliditet, %	28,3	24,7	33	49,4
Skuldsättningsgrad, ggr	2,1	2,4	1,4	0,5
Räntebärande skulder, Tkr	1 872 210	419 687	157 051	74 198
Aktier och övrigt
Resultat per stamaktie, kr	9,51	1,62	–0,63	–0,59
Resultat per stamaktie efter utspädning, kr	9,41	1,56	–0,63	–0,59
Eget kapital per stamaktie, kr	13,16	4,65	3,02	3,65
Eget kapital per aktie efter utspädning, kr	12,78	4,47	3,02	3,65
Börskurs stamaktie vid periodens slut, kr	23,00	5,5	4,07	5,3
Börsvärde stamaktie vid periodens slut, mkr	1 164	204	151	197
Antal aktier vid periodens utgång, 1000-tal	51 561	37 120	37 120	37 120
Antal aktier vid periodens utgång efter utspädning, 1000-tal	53 061	38 620	37 120	37 120
Utdelning per aktie, kr	152)	0	0	0
Xxxxx medarbetare vid periodens slut	55	18	12	16

1) Bolaget har tidigare beräknat avkastning eget kapital som resultat före skatt i procent av eget kapital. Till följd av emission i juli 2013 beräknas istället nyckeltalet avkastning eget kapital som resultat efter skatt i förhållande till genomsnittligt eget kapital, justerat för preferensaktieutdelning och preferenskapitalet. Mot bakgrund därav har även historiska nyckeltal justerats.

2) Avser utdelning till preferensaktieägare.

DEFINITIONER

finansiella

Avkastning på eget kapital

Resultat efter skatt i förhållande till genomsnittligt eget kapital, justerat för preferensaktieutdelning och prefe- renskapitalet. Vid delårsbokslut omräknas resultat efter skatt till helårsbasis, med undantag för hänsyn till säsongsvariationer som normalt uppstår i verksamheten.

Soliditet

Eget kapital i förhållande till balansomslutningen vid periodens slut.

Skuldsättningsgrad

Räntebärande skulder i förhållande till eget kapital.

Direktavkastning

Driftsnetto i förhållande till fastigheternas genomsnittli- ga verkliga värde exkl. exploaterings- och projektfastig- heter. Vid delårsbokslut omräknas avkastningen till hel- årsbasis utan hänsyn till säsongsvariationer som normalt uppstår i verksamheten.

Överskottsgrad

Driftsnetto i förhållande till periodens hyresintäkt exkl. exploaterings- och projektfastigheter.

aktierelaterade

Antal aktier

Det totala antalet aktier (stamaktier och preferensaktier) vid periodens utgång.

Resultat per aktie

Periodens resultat efter skatt, i förhållande till genom- snittligt antal stamaktier, justerat för preferensaktieut- delning för perioden.

Eget kapital per aktie

Eget kapital vid periodens slut i förhållande till antalet stamaktier vid periodens utgång, justerat för kapitalet för preferensaktier.

Medarbetare

Medelantalet anställda vid periodens slut.

Kommentarer till den finansiella utvecklingen‌

Nedanstående kommentarer till den finansiella utvecklingen baseras på räkenskapsåren 2013, 2012, 2011 och 2010. Informationen nedan bör läsas i anslutning till Xxxxxxxx Xxxxx reviderade koncernräkenskaper för räkenskapsåren 2012, 2011 och 2010, som har upprättats i enlighet med IFRS samt Xxxxxxxx Xxxxx bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2013. Bokslutskommunikén är översiktligt granskad av Bolagets revisor, men inte reviderad.

JÄMFÖRELSE MELLAN PERIODERNA JANUARI TILL DECEMBER 2013 OCH JANUARI TILL DECEMBER 2012

intäkter

Intäkterna för perioden 1 januari till 31 december 2013 uppgick till 129 071 Tkr vilket är en minskning med 118 284 Tkr jämfört med motsvarande period 2012 då

intäkterna uppgick till 247 355 Tkr.

Intäkterna på förvaltningsverksamheten uppgick till 121 154 Tkr under perioden 1 januari till 31 december 2013, jämfört med 0 kronor under motsvarande period 2012. Bolaget tillträdde fastighetsbestånden i Linköping och Markaryd den 20 augusti, vilket gör att endast hyresintäkterna efter detta datum är inkluderade.

Intäkterna i projektutvecklingsverksamheten upp- gick till 0 Tkr under perioden 1 januari till 31 december 2013 jämfört med 239 854 Tkr under motsvarande period 2012. De minskade intäkterna förklaras av att intäkterna för motsvarande period 2012 var osedvanligt höga då de främst var relaterade till slutförandet och försäljningen av Brf Allén i Limhamn.

Intäkterna på serviceverksamheten på livsstilsboen- det i Malmö uppgick till 7 909 Tkr, vilket är en ökning med 549 Tkr jämfört med motsvarande period 2012 då de uppgick till 7 360 Tkr. Intäkter avseende föregående år är främst relaterat slutförandet av och vinstavräk- ningen av Brf Allén.

kostnader

Xxxxxxxx Xxxxx kostnader för perioden 1 januari till

31 december 2013 uppgick till 88 987 Tkr, vilket är en minskning med 121 013 Tkr jämfört med motsvarande period 2012 då fastighetskostnaderna uppgick till

210 000 Tkr. Minskningen av fastighetskostnaderna beror på framförallt på slutförandet av Xxx Xxxxx.

försäljnings- och administrations- kostnader

Xxxxxxxx Xxxxx försäljnings- och administrationskostna- der för perioden 1 januari till 31 december 2013 uppgick till 25 732 Tkr, vilket är en ökning med 15 185 Tkr jäm- fört med motsvarande period 2012 då de uppgick till

10 547 Tkr. Kostnaderna består i huvudsak av personal- kostnader, koncerngemensamma kostnader samt mark- nads- och försäljningskostnader. Under 2013 har en markant ökning av försäljnings- och administrations- kostnader skett. Ökning beror främst att bolaget haft stor tillväxt genom förvärv, genomgått börsnotering till börsens huvudlista, förbättrat IT struktur samt beman- nat med personal i takt med genomförda förvärv. Börs- noteringen till NASDAQ OMX Stockholm, som genom- fördes under fjärde kvartalet, har kostat ca 3 000 Tkr och belastat försäljnings- och administrationskostnader. Det är bolagets uppfattning att en del av dessa kostnader är av engångskaraktär och då särskilt belastar 2013.

finansnetto

Finansnettot för perioden 1 januari till 31 december 2013 uppgick till –21 635 Tkr, vilket är en försämring med 21 387 Tkr jämfört med motsvarande period 2012 då det uppgick till –248 Tkr. Försämring av finansnettot beror på finansiering av nytillkomna fastigheter i Kon- cernen som tillträddes i slutet av augusti. I samband med dessa nya lån har Koncernen erlagt engångskostnader som periodiseras över en kredittid om ca fem år.

orealiserade värdeförändringar fastigheter

Det samlade värdet på Xxxxxxxx Xxxxx fastighetsbestånd uppgick den 31 december 2013 till 2 993 225 Tkr. Fast- ighetsbeståndets marknadsvärde baseras dels på interna men även externa värderingar. Värderingarna görs kvar- talsvis och fastställs till verkligt värde i enlighet med IFRS 13 nivå 3. Under perioden 1 januari till 31 decem- ber 2013 har orealiserade värdeförändringar avseende fastigheter påverkat resultatet med 504 179 Tkr.

För att säkerställa den orealiserade värdeförändring- en under perioden har bolaget vid bokslutsdatum låtit samtliga bestånd värderas av externa värderingsinstitut. Som metod används en kassaflödesanalys där hänsyn tagits till beräknat nuvärde av framtida driftnetto under en 5–20-årsperiod, beroende på typ av fastighet, samt nuvärdet av ett bedömt restvärde vid kalkylperiodens slut.

skatt

Xxxxxxxx Xxxx redovisade för perioden 1 januari till

31 december 2013 en skatteeffekt om –69 695 Tkr be- stående av upptagen skattefordran om 43 556 Tkr hän- förlig till delar av Koncernens skattemässiga underskott och uppskjuten skattekostnad hänförlig till orealiserade värdeförändringar avseende fastigheter och derivat.

Motsvarande siffror för samma period 2012 var –10 546 Tkr respektive 0 Tkr.

resultat

Xxxxxxxx Xxxxx resultat efter skatt för perioden 1 januari till 31 december 2013 uppgick till 419 237 Tkr, jämfört

med 60 170 Tkr under motsvarande period år 2012. Ökningen förklaras huvudsakligen av ökat driftsnetto, upptagen skattefordran och orealiserade värdeföränd- ringar avseende fastigheter och derivat.

kassaflöden

Under perioden 1 januari till 31 december 2013 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten före föränd- ringar i rörelsekapital till –598 Tkr, jämfört med 25 089 Tkr under motsvarande period 2012. Kassaflödet har påverkats negativt med anledning av de kostnader som uppkommit i samband med börsnoteringen till NASDAQ OMX Stockholm, kostnader som är av engångskaraktär.

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 15 909 Tkr för perioden 1 januari till 31 december

2013, jämfört med 11 601 Tkr under motsvarande

period 2012.

Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till –916 507 Tkr för perioden 1 januari till 31 december

2013, jämfört med –228 755 Tkr under motsvarande period 2012, vilket främst förklaras av kassaflödet i samband med förvärv av fastigheter med en kassaflödes- effekt om totalt –872 068 Tkr jämfört med –393 246 Tkr under motsvarande period 2012.

Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 968 332 Tkr under perioden 1 januari till 31 decem-

ber 2013, jämfört med 262 604 Tkr under motsvarande period 2012, vilket huvudsakligen förklaras av upptag- ning av lån samt genomförd nyemission.

JÄMFÖRELSE MELLAN PERIODERNA JANUARI TILL DECEMBER 2012 OCH JANUARI TILL DECEMBER 2011

intäkter

Intäkterna under 2012 uppgick till 247 355 Tkr, vilket är en ökning med 221 384 Tkr jämfört med 2011 då intäk- terna uppgick till 25 971 Tkr. De ökade intäkterna för- klaras av att Bolaget under 2012 resultatfört samtliga intäkter från det avslutade projektet Brf Allén, totalt

223 716 Tkr. Vidare genomfördes även kvarvarande vinstavräkning för Brf Paviljongen, vilket tillförde Bola- get 15 451 Tkr i intäkter under 2012.

Intäkterna på serviceverksamheten på livsstilsboen- det i Malmö uppgick 2012 till 7 360 Tkr, vilket är en minskning med 647 Tkr jämfört med 2011 då de upp- gick till 8 007 Tkr.

kostnader

Xxxxxxxx Xxxxx kostnader för 2012 uppgick till 210 000 Tkr, vilket är en ökning med 174 371 Tkr jämfört med 2011 då motsvarande kostnader uppgick till 35 629 Tkr. Ökningen av fastighetskostnaderna beror på fastighets- beståndets förändring.

försäljnings- och administrations- kostnader

Xxxxxxxx Xxxxx försäljnings- och administrationskostna- der under 2012 uppgick till 13 742 Tkr, vilket är en ökning med 1 099 Tkr jämfört med 2011 då de uppgick till 12 643 Tkr. Kostnaderna består i huvudsak av perso- nalkostnader, koncerngemensamma kostnader samt marknads- och försäljningskostnader.

finansnetto

Finansnettot under 2012 uppgick till –248 Tkr, vilket är en försämring med 266 Tkr jämfört med 2011 då det uppgick till 18 Tkr.

orealiserade värdeförändringar fastigheter

Det samlade värdet på Xxxxxxxx Xxxxx fastighetsbestånd uppgick den 31 december 2012 till 540 841 Tkr, jämfört

med 264 788 Tkr, per 31 december 2011. Fastighetsbe- ståndets marknadsvärde baseras dels på interna men även externa värderingar. Värderingarna görs kvartalsvis och fastställs till verkligt värde i enlighet med IFRS. Under 2012 har orealiserade värdeförändringar av- seende fastigheter påverkat resultatet med 48 581 Tkr.

skatt

Xxxxxxxx Xxxx redovisade för perioden 1 januari till 31 december 2012 en aktuell skattekostnad om 0 Tkr

och en uppskjuten skattekostnad om –10 546 Tkr. Mot- svarande siffror för 2011 var –1 Tkr respektive 0 Tkr.

resultat

Xxxxxxxx Xxxxx resultat efter skatt under 2012 uppgick till 60 170 Tkr, jämfört med –23 409 Tkr under 2011.

kassaflöden

Under 2012 uppgick kassaflödet från den löpande verk- samheten före förändringar i rörelsekapital till 25 089 Tkr, jämfört med –21 349 Tkr under 2011, vilket huvud- sakligen förklaras färdigställandet av Brf Allén under 2012.

Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till –228 755 Tkr under 2012, jämfört med –105 750 Tkr under 2011, vilket främst förklaras av att kassaflödet i samband med förvärv av fastigheter om totalt –393 246 Tkr, jämfört med –105 659 Tkr under 2011.

Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 262 604 Tkr under 2012, jämfört med 82 854 Tkr under 2011, vilket huvudsakligen förklaras av ökad upptagning av lån.

JÄMFÖRELSE MELLAN PERIODERNA JANUARI TILL DECEMBER 2011 OCH JANUARI TILL DECEMBER 2010

intäkter

Intäkterna för 2011 uppgick till 25 971 Tkr, vilket är en minskning med 106 314 Tkr jämfört med 2010 då intäk- terna uppgick till 132 285 Tkr. Intäkterna under perio- den är främst hänförliga till försäljning kvarvarande lägenheter i Brf Paviljongen.

Intäkterna på serviceverksamheten på livsstilsboen- det i Malmö uppgick 2011 till 8 007 Tkr, vilket är en minskning med 3 896 Tkr jämfört med 2010 då de upp- gick till 11 903 Tkr.

kostnader

Xxxxxxxx Xxxxx kostnader under 2011 uppgick till 35 629 Tkr, vilket är en minskning med 96 862 Tkr jämfört med 2010 då motsvarande kostnader uppgick till 132 491 Tkr.

försäljnings- och administrations- kostnader

Xxxxxxxx Xxxxx försäljnings- och administrationskostna- der under 2011 uppgick till 12 643 Tkr, vilket är en minskning med 7 588 Tkr jämfört med 2010 då de upp- gick till 20 231 Tkr. Kostnaderna bestod i huvudsak av personalkostnader, koncerngemensamma kostnader samt marknads- och försäljningskostnader samt kostna- der hänförliga till administration och konceptutveckling av Xxxxxxxx Xxxx Service AB.

finansnetto

Finansnettot under 2011 uppgick till 18 Tkr, vilket är en ökning jämfört med 2010 då finansnettot uppgick till

–453 Tkr.

skatt

Xxxxxxxx Xxxx redovisade för 2011 en aktuell skattekost- nad om –1 Tkr. Motsvarande siffra för 2010 var 0 Tkr.

resultat

Xxxxxxxx Xxxxx resultat efter skatt 2011 uppgick till

–23 409 Tkr, jämfört med –21 718 Tkr under 2010.

kassaflöden

Under 2011 uppgick kassaflödet från den löpande verk- samheten före förändringar i rörelsekapital till –21 349 Tkr, jämfört med –21 707 Tkr under 2010. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till –105 750 Tkr under 2011, jämfört med 475 572 Tkr under 2010.

Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 82 854 Tkr under 2011, jämfört med –419 253 Tkr under 2010, vilket huvudsakligen förklaras av inbetalda insatser.

Kapitalstruktur och annan finansiell information‌

FINANSIELL STÄLLNING

Xxxxxxxx Xxxx är finansierat med eget kapital och skulder, där huvuddelen av skulderna utgörs av räntebärande skulder. Det egna kapitalet uppgick per 31 december 2013 till 901 313 Tkr. Xxxxxxxx Xxxx hade per samma datum räntebärande kortfristiga skulder om 88 661 Tkr och långfristiga räntebärande skulder om 1 783 549 Tkr,

totalt 1 872 210 Tkr motsvarande en belåningsgrad om 58,8 procent. De icke räntebärande skulderna uppgick per samma datum till 409 777 Tkr och bestod huvud- sakligen av den del av Förvärvet som finansierinas med kommande nyemission, uppskjuten skatteskuld, leveran- törsskulder, upplupna kostnader och förutbetalda intäk- ter. Det skattemässiga underskottet för Koncernen upp- gick per den 31 december 2013 till 197 980 Mkr.

Soliditeten uppgick per 31 december 2013 till 28,3 procent.

eget kapital och skuldsättning per 31 december 2013

nettoskuldsättning per 31 december 2013

Nettoskuldsättning

		31 december
Tkr		2013
A.	Kassa	0
B.	Likvida medel	131 357
C.	Lätt realiserbara värdepapper	0
D.	Likviditet (A + B + C)	131 357
E.	Kortfristiga fordringar	28 305
F.	Kortfristiga bankskulder	15 915
G.	Kortfristig del av långfristiga skulder	12 746
H.	Andra kortfristiga skulder	391 498
I.	Kortfristiga skulder (F + G + H)1)	420 159
J.	Netto kortfristig skuldsättning (I – E – D)	260 497
K.	Långfristiga banklån	1 783 549
L.	Emitterade obligationer	0
M.	Andra långfristiga lån	0
N.	Långfristig skuldsättning (K + L + M)2)	1 783 549
O.	Nettoskuldsättning (J + N)	2 044 046

Tkr

31 december

2013

1) Varav 219 961 Tkr avser den del av Förvärvet som finansieras med den förestå- ende Nyemissionen och kommer att ersättas med eget kapital när Nyemissio- nen är genomförd.

Summa kortfristiga räntebärande skulder 88 661

Mot borgen 79 585

Mot säkerhet1) 9 075

Blancokrediter 0

Summa långfristiga räntebärande skulder

(exklusive kortfristig del av långfristiga skulder)2) 1 783 549

Mot borgen 1 513 549

Mot säkerhet3) 270 000

Blancokrediter 0

Eget kapital 901 313

Aktiekapital 16 113

Reserver 0

Övrigt tillskjutet kapital 445 830

Balanserade vinstmedel

inklusive periodens resultat 439 370

Summa eget kapital och räntebärande skulder 2 773 523

1) Avser säkerheter i bostadsrätter vilka ägs av Xxxxxxxx Xxxx.

2) Varav 807 939 Tkr avser lånelöfte för Förvärvet som är villkorat av dess genom- förande.

3) Säkerhet i form av pantbrev i fastigheter.

2) Varav 807 939 Tkr avser lånelöfte för Förvärvet som är villkorat av dess genom- förande.

outnyttjade kreditlöften per
31 december 2013
Tkr	31 december 2013
SBAB
Totalt kreditlöfte	60 000
Utnyttjat	10 500
Outnyttjat	49 500
Total outnyttjad kredit	49 500

XXXXXXXX XXXXX KREDITBINDNINGSSTRUKTUR PER 31 DECEMBER 2013

Den genomsnittliga kreditbindningstiden per 31 decem- ber 2013 uppgick till 4,1 år. Förfallostrukturen för låne- avtalen framgår av tabellen nedan. Andelen räntebäran- de lån med förfall under den kommande tolvmånaders- perioden uppgick till 3,7 procent. För ytterligare infor- mation kring kreditbindningstid, se tabellen nedan.

År	Mkr	Ränta fn	Andel
Inom ett år	69	4,7%	3,7%
1–2 år	47	3,0%	2,5%
2–3 år	124	2,5%	6,6%
3–4 år	504	2,8%	26,9%
4–5 år	1 128	3,5%	60,3%

>         5         år                 

Summa 1 872 3,3% 100,0%

PANTBREV

Summa uttagna pantsatta pantbrev i Xxxxxxxx Xxxxx fast- ighetsbestånd uppgick per 31 december 2013 till 2 029 Mkr varav 894 Mkr i de fastigheter som omfattas av Förvärvet.

UTTALANDE AVSEENDE RÖRELSEKAPITAL

Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapi- talet, med anledning av Förvärvet, inte är tillräckligt för de aktuella behoven de närmaste tolv månaderna.

Befintligt rörelsekapital vid tidpunkten för detta Pro- spekt bedöms räcka till tidpunkten för betalning av För- värvet den 30 april 2014. Underskottet i rörelsekapital för den kommande tolvmånadersperioden beräknas uppgå till cirka 897 Mkr.

Genom Nyemissionen förväntas Xxxxxxxx Xxxx tillfö- ras högst cirka 208 Mkr före emissionskostnader. Om övertilldelningsoptionen i form av en riktad emission av Stamaktier utnyttjas kan Bolaget tillföras totalt högst cirka 415 Mkr före emissionskostnader. Emissionsbelop- pet kommer, tillsammans med nya fastighetskrediter om cirka 808 Mkr för vilka kreditlöften erhållits samt Bola- gets kassa, att användas till att genomföra Förvärvet samt för att stärka Bolagets finansiella ställning. Det är Bolagets bedömning att behovet av rörelsekapital kom-

mer att vara täckt under de närmaste tolv månaderna efter Nyemissionens genomförande samt efter att nya fastighetskrediter om cirka 808 Mkr erhållits för Förvär- vet. Bolagets rörelsekapital säkerställs genom en kombi- nation av likvida medel, kreditfaciliteter samt kassaflö- den från den löpande verksamheten.

Om Nyemissionen, trots att den är garanterad upp till ett belopp om cirka 187 Mkr, inte kan genomföras eller kreditlöften inte infrias, medför det att Xxxxxxxx Xxxx inte kan fullfölja Förvärvet. För det fall Xxxxxxxx Xxxx inte fullföljer Förvärvet är det Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för de finansiella behoven de kommande tolv månaderna.

INVESTERINGAR

I tabellen nedan sammanfattas Xxxxxxxx Xxxxx samman- lagda fastighetsinvesteringar för helåren 2013, 2012, 2011 och 2010. De ordinarie investeringarna utgörs främst av investeringar i fastigheter.

Tkr 0000 0000 0000 0000

Investeringar i befintliga fastig-

heter 42 767 0 0 0

Förvärv      1 905 4381) 393 245     0     0

1) Inkluderat Förvärvet.

Bolagets fastigheter i Herrgården, Rosengård har varit föremål för många års eftersatt underhåll av tidigare ägare. Sedan Xxxxxxxx Xxxx tog över fastigheterna har en långsiktig utvecklingsplan tagits fram i samråd med berörda aktörer. Syftet är bland annat att upprätthålla och vidareutveckla det arbete som har inletts med den renovering som förra fastighetsägaren ålades att göra. Koncernen planerar att utföra renoveringar av kök och badrum i cirka 150 lägenheter i Herrgården i Rosengård i Malmö. Till följd av förelägganden från miljöförvalt- ningen i Malmö stad avseende ventilation i beståndet i Herrgården så avser Koncernen att byta uppskattnings- vis 3 000 fönster. Koncernen har säkerställt tillräcklig finansiering av dessa renoveringar genom att ingå avtal med en bank om en kreditfacilitet som är avsedd att användas för investeringar i aktuellt fastighetsbestånd.

I förhållande till den bank som bidragit till finansie- ringen av förvärvet av fastighetsbestånden i Markaryd och Linköping har Xxxxxxxx Xxxx gjort vissa åtaganden rörande reparationer och underhåll av fastigheterna i dessa bestånd. Dessa reparationer och underhållsarbeten kommer att finansieras med egna medel.

Såvitt avser fastigheten Malmö Tuppen 15 har ett bolag i Koncernen ingått ett tjugoårigt hyresavtal med Malmö stad avseende en för närvarande tomställd lokal om cirka 2 100 kvadratmeter. Som en del i detta avtal har Xxxxxxxx Xxxx åtagit sig att anpassa lokalerna efter Malmö stads behov i syfte att möjliggöra användning av lokalerna för vård och omsorg.

Xxxxxxxx Xxxx har, utöver vad som beskrivs under rubriken Förvärvet i avsnittet Fastighetsbeståndet – För­ värvat fastighetsbestånd, inga väsentliga investeringar som pågår vid tiden för detta Prospekt. Xxxxxxxx Xxxx har inte heller, utöver vad som beskrivs under rubriken För­ värvet i avsnittet Fastighetsbeståndet – Förvärvat fastig­ hetsbestånd, beslutat om enskilda, väsentliga investe- ringar för den närmaste framtiden vid tiden för detta Prospekt.

MATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

Xxxxxxxx Xxxxx materiella anläggningstillgångar består i huvudsak av fastigheter. Övriga materiella anläggnings- tillgångar uppgick per den 31 december 2013 till 3 603 Tkr. Fastigheterna uppgick per den 31 december 2013 till 2 993 225 Tkr.

XXXXXXXXX OCH VÄSENTLIGA FÖRÄNDRINGAR EFTER DEN 31 DECEMBER 2013

Utvecklingen i Sveriges ekonomi har effekt på den svens- ka fastighetsmarknaden. Även om Sverige klarar sig bättre än de flesta övriga europeiska länder är tillväxten relativt låg och arbetslösheten förhållandevis hög. Den svenska fastighetsmarknaden har väsentligen inte påver- kats av de senaste årens turbulens i omvärlden. Skuld- problematiken i Sydeuropa har å ena sidan lett till att tillväxtprognoserna reviderats ned i såväl dessa länder som i Sverige, vilket kan få negativa konsekvenser på hushållens efterfrågan på bostäder såväl direkt genom ökat sparande som indirekt genom ökad arbetslöshet.

Å andra sidan har skuldproblematiken också medfört låga räntenivåer, vilket i sin tur har en positiv inverkan på möjligheterna för fastighetsmarknadens aktörer att finansiera projekt och förvärv.

Införandet av bolånetak och andra regleringar kan komma att påverka fastighetsmarknaden. De geogra- fiska lägen som Xxxxxxxx Xxxx för närvarande verkar i, huvudsakligen Malmö, Stockholm och Linköping, kän- netecknas dock av trenden mot en allt större regional koncentration med högre befolkningstillväxt i storstads- regioner, vilket bidrar till ökad efterfrågan på bostäder i dessa områden.

Härutöver har det inte skett någon väsentlig föränd- ring av Xxxxxxxx Xxxxx finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan den 31 december 2013.

Xxxxxxxx Xxxx känner i dagsläget inte till några upp- gifter om offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, pen- ningpolitiska eller andra politiska åtgärder som, direkt eller indirekt, väsentligt kan påverka Xxxxxxxx Xxxxx verksamhet eller affärsutsikter under det innevarande räkenskapsåret.

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden‌

Bolagets firma och handelsbeteckning är Xxxxxxxx Xxxx AB (publ). Bolagets organisationsnummer är 556695- 0738. Bolaget har sitt säte i Malmö och bildades i Sveri- ge i december 2005 samt registrerades av Bolagsverket samma månad. Bolaget har bedrivit verksamhet sedan 2006. Bolaget är ett publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen ska ha sitt säte i Malmö och Bolagets registrerade adress är Box 30050, 000 00 Xxxxxxx, Xxxxxxx.

Enligt Xxxxxxxx Xxxxx bolagsordning har Bolaget aktier av två slag, Stamaktier och preferensaktier. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.

Xxxxxxxx Xxxxx Stamaktie är noterad på NASDAQ OMX Stockholm med kortnamn VICP och ISIN-kod SE0002216713. Xxxxxxxx Xxxxx preferensaktie är också noterad på NASDAQ OMX Stockholm med kortnamn VICP PREF och ISIN-kod SE0005250487. Aktierna är utgivna i enlighet med svensk lagstiftning och är denomi- nerade i svenska kronor. Aktieägarnas rättigheter kan endast ändras i enlighet med de regler som föreskrivs i aktiebolagslagen (2005:551).

Under 2013 genomfördes en nyemission varigenom antalet aktier i Bolaget ökades med 14 440 860. Av dessa var 940 860 preferensaktier och 13 500 000 Stamaktier. Aktiekapitalet i Xxxxxxxx Xxxx uppgick per den 31 decem- ber 2013 till cirka 16 112 766 kronor fördelat på

51 560 850 aktier. Den 1 januari 2013 fanns 37 119 990 aktier i Bolaget. Aktiekapitalet i Xxxxxxxx Xxxx uppgick per den 31 december 2012 till 11 599 997 kronor förde- lat på 37 119 990 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,3125 kronor. Inga förändringar av antalet aktier har skett under 2012.

Stamaktierna berättigar på bolagsstämma till en röst och preferensaktierna till en tiondels röst. Preferensak- tierna medför vidare företrädesrätt framför Stamaktierna till årlig utdelning av 20 kronor per preferensaktie. Utbe- talning av beslutad utdelning sker kvartalsvis med 5,00 kronor per preferensaktie. Preferensaktierna medför i övrigt inte någon rätt till utdelning. För att utdelning ska aktualiseras krävs dock beslut av bolagsstämma. Minsk- ning av aktiekapitalet genom inlösen av preferensaktier kan enligt bolagsordningen ske från och med år 2015 efter beslut av bolagsstämma. Bolagsstämman bestäm- mer det antal preferensaktier som varje gång ska inlösas, varvid inlösen ska ske pro rata i förhållande till det antal

preferensaktier som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen inte går jämnt ut ska styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som ska inlösas. Inlösen av Stamaktier regleras inte i bolagsord- ningen utan styrs av aktiebolagslagens regler.

Aktierna kan fritt överlåtas. Likvideras Bolaget med- för varje preferensaktie rätt att ur Bolagets behållna till- gångar erhålla ett belopp motsvarande 130 procent av den teckningskurs till vilken preferensaktierna första gången emitterats samt eventuellt Innestående belopp enligt definitionen härav i bolagsordningen jämnt förde- lat på varje preferensaktie, innan utskiftning sker till ägarna av Stamaktierna. Preferensaktie ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.

Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna på så vis att en gammal aktie ger före- trädesrätt till en ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna ska erbjudas samtliga aktieägare samt att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbju- dande kan ges ut, aktierna ska fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittnings- emission av endast ett aktieslag har aktieägarna företrä- desrätt till de nya aktierna endast i förhållande till det antal aktier av detta slag som de förut äger.

Xxxxxxxx Xxxx är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfär- das. Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken.

Det har inte förekommit några offentliga uppköpser- bjudanden avseende Bolagets aktier under innevarande eller föregående räkenskapsår. Bolagets aktier är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av bud- plikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet.

AKTIEKAPITALET OCH DESS UTVECKLING

Xxxxxxxx Xxxxx aktiekapital uppgår till 16 112 765,625

kronor fördelat på 50 619 990 Stamaktier och 940 860 preferensaktier och kan enligt bolagsordningen uppgå till som mest 62 500 000 kronor fördelat på 200 000 000 aktier. Alla utgivna aktier är fullt betalda. Bolagets aktie- kapital är i svenska kronor och fördelar sig på Bolagets

utgivna aktier med ett kvotvärde på 0,3125 kronor per aktie. Extra bolagsstämma den 29 januari 2014 besluta- de om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av Stamaktier och/eller preferensaktier. Styrelsen beslu- tade den 12 februari 2014, med stöd av bemyndigandet, om Nyemissionen innebärande att aktiekapitalet ökas med högst 3 163 749 kronor till högst 19 276 515 kro- nor samt att antalet Stamaktier ökas med högst

10 123 998 Stamaktier till 60 743 988 Stamaktier. Detta motsvarar en utspädning om högst 16,7 procent av det totala antalet Stamaktier. Röstmässigt innebär det en utspädning om högst 16,6 procent. Styrelsen beslutade den 12 februari 2014, med stöd av ovan nämnda bemyn- digande, utöver om Nyemissionen, även om en övertill-

delningsoption innebärande en ökning av antalet aktier med ytterligare högst 10 123 998 Stamaktier till

70 867 986 Stamaktier och en ökning av aktiekapitalet

med ytterligare 3 163 749 kronor till högst 22 440 264 kronor. Detta motsvarar en utspädning om högst 28,6 procent av det totala antalet Stamaktier och 28,5 pro- cent av det totala antalet röster. Med utspädning av antalet Stamaktier avses den andel de nya Stamaktierna utgör av det totala antalet Stamaktier vid full teckning efter det att samtliga nya Stamaktier registrerats. Med röstmässig utspädning avses den andel de nya Stamak- tiernas röster utgör av det totala antalet röster i Bolaget vid full teckning och efter att samtliga nya Stamaktier registrerats.

aktiekapitalet och dess utveckling

Datum	Händelse	Ökning av aktiekapital (kr)	Totalt aktie- kapital (kr)	Förändring av antalet aktier	Totalt antal aktier	Kvotvärde (kr)
dec-05	Bolagsbildning	100 000	100 000	1 000	1 000	100
aug-07	Split 100:1	–	100 000	99 000	100 000	1
aug-07	Nyemission	900 000	1 000 000	900 000	1 000 000	1
sep-07	Split 32:10	–	1 000 000	2 200 000	3 200 000	0,3125
sep-07	Nyemission	4 413 332	5 413 332	14 122 662	17 322 662	0,3125
sep-07	Nyemission	386 667	5 799 998	1 237 333	18 559 995	0,3125
mar-10	Nyemission	5 799 998	11 599 997	18 559 995	37 119 990	0,3125
jul-13	Nyemission	4 512 769	16 112 766	14 440 860	51 560 850	0,3125

AKTIEKURSENS UTVECKLING

Xxxxxxxx Xxxxx aktier är sedan den 9 december 2013 note- rade på NASDAQ OMX Stockholm och var dessför- innan sedan den 1 oktober 2013 noterade på NASDAQ OMX First North Premier och sedan den 14 november 2007 noterade på NASDAQ OMX First North.

Öppningskursen på NASDAQ OMX Stockholm var

14,60 kronor för Stamaktien och 295 kronor för prefe- rensaktien. Senaste betalkurs i Victoria Park per den

19 februari 2014 om 22,40 kronor för Stamaktierna och 307,00 kronor för preferensaktierna ger ett börsvärde om cirka 1 423 Mkr.

ägarstruktur per den 31 december 2013

Antal aktier	Antal aktieägare (st)	Antal aktieägare (%)	Antal aktier (st)	Andel röster (%)
1 – 500	1 281	53,22%	274 077	0,53%
501 – 1 000	387	16,08%	342 851	0,66%
1 001 – 5 000	538	22,35%	1 286 147	2,49%
5 001 – 10 000	71	2,95%	528 526	1,03%
10 001 – 15 000	23	0,96%	293 758	0,57%
15 001 – 20 000	10	0,42%	187 525	0,36%
20 001 –	97	4,03%	48 647 966	94,35
Totalt	2 407	100,00%	51 560 850	100%

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden

aktieägare per den 31 december 2013

Namn	Stamaktier	Preferensaktier	Antal aktier	Kapital	Röster
Greg Dingizian1) 2)	7 184 464	0	7 184 464	13,9%	14,2%
Östersjöstiftelsen	5 095 048	28 000	5 123 048	9,9%	10,1%
Danir AB	5 000 000	0	5 000 000	9,7%	9,9%
Anders Pettersson1)	2 850 000	0	2 850 000	5,5%	5,6%
Advisor Världen	2 573 600	28 000	2 601 600	5,0%	5,1%
Erik Selin	2 000 000	0	2 000 000	3,9%	3,9%
ER-HO Fastigheter AB	1 789 400	0	1 789 400	3,5%	3,5%
Peter Strand1)	1 652 000	4 000	1 656 000	3,2%	3,3%
Ralph Mühlrad	1 620 000	0	1 620 000	3,1%	3,2%
Aktiebolaget Possessor	1 375 088	0	1 375 088	2,7%	2,7%
Övriga	19 480 390	880 860	20 361 250	39,5%	38,6%
Totalt	50 619 990	940 860	51 560 850	100,0%	100,0%
1) Avser eget och/eller närståendes innehav. 2) Varav 144 464 genom pensionsförsäkring.

I Sverige är lägsta gränsen för anmälningspliktigt innehav (s.k. flaggning) 5 procent av samtliga aktier eller röstetalet för samtliga aktier.

TECKNINGSOPTIONER

Under juni 2012 erbjöds samtliga anställda att förvärva teckningsoptioner vilka ger anställda rätt att utnyttja teckningsoptionerna för kontant teckning av Stamaktier till en kurs om 6,70 kronor per styck i december 2014. Teckningsoptionerna såldes till marknadsvärdering enligt Black & Scholes värderingsmodell. I värderings- modellen fastställdes värdet på underliggande Stamaktie till 4,20 kronor med volatilitet på 30 procent och en riskfri ränta om 0,9 procent. Löptiden uppgick till 2,5 år. Totalt antal teckningsoptioner beslutat av stämma den 27 juni 2012 uppgick till 1 500 000 stycken, vilket mot- svarade en utspädningseffekt om 3,9 procent av antal aktier och röster om samtliga teckningsoptioner utnytt- jas. Samtliga teckningsoptioner är tecknade.

Bolaget beslutade vidare på extra bolagsstämma den 30 september 2013 att emittera högst 1 000 000 teck- ningsoptioner med rätt till teckning för VD Peter Strand. Teckningskursen motsvarar marknadsmässiga villkor enligt Black & Scholes värderingsmodell. Tecknings- optionerna ska kunna utnyttjas under mars 2016 och berättigar till teckning av en ny Stamaktie till en teck- ningskurs om 19,60 kronor per aktie. Vid fullt utnyttjan- de ökar aktiekapitalet med 312 500 kronor motsvarande en utspädningseffekt om cirka 1,9 procent av antal aktier och röster. Samtliga teckningsoptioner är teck- nade.

BEMYNDIGANDEN

Extra bolagsstämma den 24 juni 2013 beslutade att bemyndiga styrelsen att under tiden före nästa årsstäm- ma, vid ett eller flera tillfällen, kunna besluta om en ny- emission av Stamaktier och/eller preferensaktier. Antalet aktier som ska kunna ges ut ska vara begränsat på så sätt att aktiekapitalet högst ska kunna ökas med 5 Mkr. Sty- relsen ska, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna fatta beslut om att Stamaktier och/ eller preferensaktier, helt eller till del, ska kunna tecknas mot betalning kontant, genom kvittning eller med apportegendom. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ovan som sker med avvikelse från aktie- ägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga vill- kor och ska av Bolaget användas som betalning vid för- värv av fastigheter eller vid förvärv av aktier eller andelar i juridiska personer vilka äger aktier eller för att kapitalisera Bolaget inför eller efter sådana förvärv eller

i övrigt kapitalisera Bolaget. Drygt 4,5 Mkr av bemyndi- gandet utnyttjades genom de emissioner som beslutades i juni och juli 2013.

Extra bolagsstämma den 29 januari 2014 beslutade att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av Stamaktier och/eller preferensaktier. Betalning för såle-

des emitterade aktier ska kunna ske kontant, genom kvittning eller med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska kunna ges ut är begränsat på så sätt att aktiekapitalet högst ska kunna ökas med 12 Mkr. Ny- emission beslutad med stöd av bemyndigandet ovan som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga villkor och ska av Bolaget användas som betalning vid förvärv av fastigheter eller vid förvärv av aktier eller andelar i juridiska personer vilka äger aktier eller för att kapitalisera Bolaget inför eller efter sådana förvärv eller i övrigt kapitalisera Bolaget.

UTDELNING OCH UTDELNINGSPOLICY

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie men kan även avse annat än pengar. Utbetalning av kontant utdelning sker genom Euroclear. Bolaget inne- håller inte källskatt på utdelningen utan detta görs av Euroclear för fysiska personer skatterättsligt hemmahö- rande i Sverige som är direktregistrerade ägare samt av förvaltaren för fysiska personer skatterättsligt hemma- hörande i Sverige som är förvaltarregistrerade ägare.

Källskatten uppgår till 30 procent. För juridiska perso- ner innehålls ingen källskatt. Avstämningsdagen för rätt- en att erhålla utdelning får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma. Om aktieägare inte kan nås kvar- står aktieägarens fordran på utdelningsbeloppet mot Bolaget och begränsas endast genom regler om preskrip- tion. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bola- get. För aktieägare bosatta utanför Sverige sker utdel- ning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.

Årsstämma 2013 beslutade att ingen utdelning skulle lämnas för räkenskapsåret 2012. Vid en extra bolags- stämma den 24 juni 2013 beslutades dock om en bolags-

ordningsändring vilken möjliggjorde emission av prefe- rensaktier. Dessa ger företrädesrätt framför Stamaktierna till årlig utdelning av 20 kronor per prefe- rensaktie med kvartalsvis utbetalning om 5 kronor per preferensaktie. Avstämningsdagar för de kvartalsvisa utbetalningarna är, förutsatt att bolagsstämma beslutar om utdelning, sista bankdagen i mars, juni, september respektive december varje år och utbetalning av utdel- ning sker tredje bankdagen efter avstämningsdagen.

Vid den extra bolagsstämman den 24 juni 2013 beslutades även om efterutdelning på preferensaktierna med 15 kronor per aktie. För tiden fram till nästa års- stämma återstår en utdelning av 5 kronor per preferens- aktie som kommer att betalas den 3 april 2014. Därut- över har det historiskt inte beslutats om någon utdelning.

Då Victoria Park under de närmaste åren kommer att prioritera tillväxt, kapitalstruktur och likviditet kom- mer utdelningen till stamaktieägare att vara låg eller helt utebli. Utdelningen till preferensaktieägare avses ske i enlighet med bolagsordningens bestämmelser vilket innebär en årlig utdelning om 20,00 kronor per prefe- rensaktie med kvartalsvis utbetalning om 5,00 kronor. Utdelning till innehavare av preferensaktier är dock inte en ovillkorlig rättighet utan förutsätter beslut på bolags- stämma.

AKTIEÄGARAVTAL OCH AKTIEÄGARFÖRENINGAR

Såvitt styrelsen för Victoria Park känner till finns inte några aktieägaravtal, aktieägarföreningar eller andra överenskommelser mellan aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Victoria Park. Såvitt styrel- sen känner till finns inte heller några överenskommelser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Victoria Park förändras.

Styrelse, ledande befattnings- havare och revisorer‌

Enligt bolagsordningen ska Victoria Parks styrelse bestå av lägst tre och högst tio ledamöter. Bolagets styrelse består för närvarande av sex personer, inklusive ordfö- randen. Uppdraget för samtliga ledamöter löper till slu- tet av kommande årsstämma.

Enligt aktiebolagslagen svarar styrelsen för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets angelägenhe- ter. Detta innebär bland annat att styrelsen fortlöpande ska bedöma Bolagets ekonomiska situation samt se till att Bolagets ekonomiska förhållanden kontrolleras på ett betryggande sätt. Styrelsen ska även utse verkställan- de direktör samt granska att den verkställande direktö- ren fullgör sina åligganden. Styrelsen utses av bolags- stämman. Styrelsen i Victoria Park har för sitt arbete

fastställt en arbetsordning samt en instruktion för den verkställande direktörens åligganden samt hur arbetsför- delningen mellan dem regleras. Instruktionen för den verkställande direktören uppställer bland annat begräns- ningar avseende vilka avtal som den verkställande direk- tören kan ingå.

I tabellen nedan förtecknas styrelseledamöterna med uppgift om födelseår, år för inval i styrelsen, erfarenhet, pågående och tidigare uppdrag sedan fem år, innehav i andra bolag med andel överstigande fem procent samt aktieinnehav i Bolaget per den 31 december 2013. Med aktieinnehav i Bolaget omfattas eget, och/eller närståen- des innehav. Andra uppdrag i Koncernen anges inte.

STYRELSE

Bo Forsén

Styrelsens ordförande och ledamot av ersättnings- utskottet

Född: 1948

Invald: 2010

Greg Dingizian Arbetande vice styrelse- ordförande

Född: 1960

Invald: 2006 samt 2012.

Utbildning och erfarenhet: Fil. kand. Tidigare VD och Vice VD i börsnoterade bolag. Erfarenhet från styrelsearbete.

Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Bewag i Malmö AB, Topeja Holding AB, Vångavallen Invest AB, Scandinavian Resort i Båstad AB, S Resort Holding AB och Norén Fastighe- ter AB. Styrelseledamot i Trellfax Aktiebolag, Knäckekärr Hol- ding Aktiebolag, Catena AB, Roxtec AB, Forsiva AB och Cale Access AB. Ordförande i valberedningen för Fabege AB och Wihlborgs Fastigheter AB samt ledamot i valberedningen för Diös AB och Platzer Fastigheter AB.

Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Styrelseordfö- rande i Brinova Fastigheter AB, Högis 21 AB. Styrelseledamot i Diös Fastigheter AB, Cale Group AB, Home Properties AB, Lantana Fastigheter AB, Brinova Nova 183 AB, Brinova Invest Key AB. Bolagsman i Crown Products Handelsbolag. Ledamot i valberedningen för Klövern AB.

Äger mer än fem procent av andelarna i: Knäckekärr Holding AB, Trellfax AB, Forsiva AB.

Innehav: 981 330 Stamaktier och 4 000 preferensaktier

Utbildning och erfarenhet: Ekonom. Tidigare VD i Victoria Park, Gotic AB, Meaning Green AB, Wilh. Sonesson AB (publ) och HSB Malmö ek. för., grundare av Victoria Park AB (publ) och Annehem Fastigheter AB (publ).

Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Betting Promotion AB, Scandinavian Cap AB, Adma Förvaltnings AB och FC Rosen- gård.

Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Styrelseordfö- rande i Betting Promotion AB, Ikaros Cleantech AB, Annehem Fastigheter AB och LN Konfektion AB. Styrelseledamot i PG Skånefastigheter AB, Grotton Holding AB, Svenska Uppdrag i Sverige AB, Work & Clothes AB och Rosengård Invest AB. Äger mer än fem procent av andelarna i: Adma Förvaltnings AB, Betting Promotion Sweden AB (publ), Grotton Holding Ltd, Scandinavian Cap AB och Doxa AB.

Innehav: 7 184 464 Stamaktier, varav 144 464 genom pen- sionsförsäkringar

Sten Libell Styrelseledamot Född: 1950

Invald: 2007

Utbildning och erfarenhet: Jur. kand., CFO i Mellby Gård AB, tidigare vice VD i Wihlborgs Fastigheter AB

Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Eriksberg Vilt & Natur AB. VD och styrelseledamot i Meaning Green AB. Styrelsele- damot i Fyris Kontor AB, Stenlisten Aktiebolag, Excalibur Vär- depappersfond AB, Vångavallen Invest AB, Sea Lounge i Stockholm AB, Flash Holding II AB, Rockstream Capital AB, Söderberg o Haak Maskin Aktiebolag, Mellby Gård Air AB, Mellby Suisse S.A, Mellby Real Estate B.V.

Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Styrelseordfö- rande i Stenhögen på Verkö AB. Styrelseledamot i Mellby Gård Handels AB, Mellby Gård Förvaltnings AB, Fastighetsaktiebo- laget York, Flash Holding Aktiebolag, Cale Group AB, Cale Access AB, Ronisvan AB, Gusgus AB, Feralco Holding AB, Cale Holding AB, Feralco Holding II AB, Gusgus Förvaltnings AB och Varietas Capital AB.

Äger mer än fem procent av andelarna i: Stenlisten Aktie- bolag.

Innehav: 15 000 Stamaktier

Anders Pettersson Styrelseledamot och ledamot av ersättningsutskottet

Född: 1959

Invald: 2009

Utbildning och erfarenhet: Civilingenjör och civilekonom. VD och Koncernchef för Hilding Anders AB. Tidigare VD och kon- cernchef för Thule.

Pågående uppdrag: Styrelseordförande och VD i Hilding Anders International AB. Styrelseledamot och VD i Hilding Anders Holdings 3 AB, Hilding Anders Financing AB (publ), Hil- ding Anders Financing 3 AB (publ). Styrelseledamot i Interpa- res Invest 1 AB, PSIW Enterprise AB, PS Enterprise AB, Ååla- nacke AB, Ninbeta AB, Ninalpha AB och Hempel A/S.

Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Styrelseordfö- rande i Thule Finans AB, Thule Management AB, Thule Holding AB, Thule Intressenter AB, Thule AB och Feeling Stores AB. Styrelseledamot i Thule Deutschland Holding AB, Annehem

Fastigheter AB, Nossegem AB, Combiplate AB, Thule Group AB, Combiplate Sweden AB, Jyma Slottsfastigheter AB och JYMA Fastigheter Stortorget 6 AB.

Äger mer än fem procent av andelarna i: Paramax Invest Ltd, PS Enterprice AB

Innehav: 2 850 000 Stamaktier

Christian Hahne Styrelseledamot Född: 1945

Invald: 2013

Utbildning och erfarenhet: Studier i juridik och ekonomi. Vice VD i Erik Selin Fastigheter AB. Tidigare VD Newsec Corporate Finance.

Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Fastighets AB Cen- tur, Alnova Balkongsystem AB, ByggaBo i Pajala AB, Centur Stora Höga AB och WFSS Förvaltning AB. Styrelseledamot i Christian Hahne Consulting AB, NP3 Fastigheter AB, Alpha- Ohm AB, Bostadsrättsföreningen Vargen 7. VD i Fastighets AB Bryggeriet.

Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Styrelseordfö- rande i Alnova Holding AB. Styrelseledamot i JB Förmedling AB.

Äger mer än fem procent av andelarna i: Christian Hahne Con- sulting AB, Alnova Balkongsystem AB, Alnova Holding AB, AlphaOhm AB, Stintbäcken Produktion AB och Stintbäcken Fastighetsutveckling AB.

Innehav: 211 000 Stamaktier

Luciano Astudillo Styrelseledamot Född: 1972

Invald: 2013

Utbildning och erfarenhet: Civilingenjör, och riksdagsledamot Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Idéstugan AB. Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Bolagsman i Tankesultanerna Handelsbolag

Äger mer än fem procent av andelarna i: Idéstugan AB.

Innehav: 208 000 Stamaktier

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Victoria Parks ledande befattningshavare består för när- varande av tre personer; Peter Strand, Andreas Morfi- adakis och Per Ekelund. De nuvarande ledande befatt- ningshavarna i Victoria Park, när dessa tillträdde sina befattningar samt födelseår, erfarenhet, aktieinnehav i

Victoria Park per den 31 december 2013 samt pågående och tidigare uppdrag sedan fem år redovisas nedan.

Uppdrag i Koncernen anges inte. Med aktieinnehav i Bolaget omfattas eget, direkt och indirekt innehav samt närståendes innehav.

Peter Strand

VD

Född: 1971

Tillträdde: 2013

Utbildning och erfarenhet: Civilingenjör. Tidigare VD för Tribona AB (publ), Victoria Park, Annehem Fastigheter AB.

Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Montessori-Bjerred ek för.

Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Styrelseordfö- rande i Tribona Trelleborg 1 AB, Tribona Klippan 1 AB, Tribona Klippan 2 AB, Tribona Linköping 1 AB, Tribona Umeå 1 AB, Tri- bona Sundsvall 1 AB, Tribona Borlänge 1 AB, Tribona Karlstad 1 AB, Tribona Järfälla 1 AB, Tribona Årsta 1 AB, Tribona Burlöv 1 AB, Tribona Kungälv 1 AB, Tribona Partille 1 AB, Tribona Växjö 1 AB, Tribona Holding II AB, Tribona Holding I AB, Tribona Holding III AB, Tribona Haninge 1 AB, Tribona Holding IV AB, Tribona Service AB, Tribona Västerås 2 AB, Tribona Holding 5 AB, Tri- bona Holding 6 AB, Tribona Holding 8 AB, Tribona Västerås 1 AB, Tribona Projekt 2 AB, Tribona Projekt 3 AB, Tribona Holding 9 AB, Tribona Projekt 1 AB, Tribona Helsingborg 1 AB och Tribona Projekt 4 AB, Äspinge Fastighets AB, Kundvagnen i Västerås AB, Kundvagnen Mellersta AB, Kundvagnen Kolven AB, Lönnbacken Fastigheter i Limhamn AB, Malmöoket AB, Victoria Park Fastigheter AB, Tornet Fastigheter i Landskrona AB, Victoria Park Bygg och Projekt AB, Fastighetsbolaget VP AB, Victoria Park Service AB, Tornet Fastighetsutveckling AB och Victoria Park Förvaltning AB. Styrelseledamot i United ScanDutch Fastigheter II AB, Annehem Fastigheter AB, Annehem Bygg och Projekt AB, Tornet i Landskrona AB, Annehem Hylliecentrum AB, Valborg på Limhamn Fastighets AB, Annehem Fastigheter och Projekt AB, Tornet Projekt Brandvakten AB, Tornet i Landskrona 2 AB, Brf Paviljongen i Limhamn, Brf Allén i Limhamn, Brf Bageriet 1, Brf Bageriet 2. Äger mer än fem procent av andelarna i: Robina Holding Ltd. Innehav: 1 652 000 Stamaktier, 4 000 preferensaktier och

1 000 000 teckningsoptioner

Andreas Morfiadakis Vice VD och Ekonomichef Född: 1976

Tillträdde: 2010

Utbildning och erfarenhet: Civilekonom. Ledande befattningar i telecombranschen.

Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Nature to Life i Vellinge AB och en bostadsrättsförening.

Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: –

Äger mer än fem procent av andelarna i: –

Innehav: 150 000 Stamaktier samt 500 000 teckningsoptioner

Per Ekelund Fastighetschef Född: 1971

Tillträdde: 2013

Utbildning och erfarenhet: Byggnadsingenjör. Erfarenhet från ledande befattningar i bygg- och fastighetsbranschen.

Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Rya Golf AB.

Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Styrelseleda- mot i Bostadsrättsföreningen Åttingen och Bostadsrättsfören- ingen Ingelstad 6.

Äger mer än fem procent av andelarna i: –

Innehav: 63 649 Stamaktier samt 429 000 teckningsoptioner

REVISOR

Bolagets revisor informeras löpande om Bolagets verk- samhet bland annat genom regelbundna möten med bolagsledningen, utskickat styrelsematerial samt proto- koll. Revisorn lämnar löpande synpunkter och rekom- mendationer till Bolagets styrelse och ledning. Styrelsen träffar även huvudansvarig revisor minst en gång per år utan närvaro av ledningen. Detta prospekt har inte gran- skats av revisor i vidare mån än som framgår uttryckli- gen av Prospektet. Däremot är finansiella rapporter över historisk finansiell information som införlivats i Pros- pektet genom hänvisning avseende åren 2010, 2011, 2012 reviderade.

Vid årsstämman 2012 valdes revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor. Som huvudansvarig revisor utsågs auktoriserade revisorn Göran Neckmar. Göran Neckmar är medlem i FAR. Dessförinnan var Ingvar Ganestam vid Ernst & Young AB revisor i Bolaget.

Ingvar Ganestam var under sin tid som revisor medlem i FAR.

ÖVRIG INFORMATION OM STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Samtliga Bolagets styrelseledamöter och ledande befatt- ningshavare kan nås via Bolagets adress, Victoria Park AB (publ), Box 300 50, 200 61 Limhamn.

Ingen av Victoria Parks styrelseledamöter eller ledan- de befattningshavare har, med de undantag som redovi- sas nedan, under de senaste fem åren (i) dömts i bedräge- rirelaterade mål, (ii) försatts i konkurs eller varit styrelseledamöter eller ledande befattningshavare i bolag som försatts i konkurs eller tvångslikvidation, (iii) varit föremål för anklagelser eller sanktioner från myndighe- ter eller offentligrättsligt reglerade yrkessammanslut- ningar eller (iv) ålagts näringsförbud.

Anders Pettersson var VD och styrelseledamot i Nossegem AB som försattes i konkurs den 22 december 2008. Konkursen avslutades med överskott den 16 juni 2009, varvid bolaget trädde i likvidation. Vidare var Anders Pettersson styrelseordförande i Feeling Stores AB som försattes i konkurs den 15 september 2011. Kon- kursen avslutades utan överskott den 24 april 2013.

Inga familjeband föreligger mellan Bolagets styrelse- ledamöter och ledande befattningshavare. Styrelseleda- möterna Bo Forsén, Greg Dingizian och Anders Petters- son samt ledande befattningshavarna Peter Strand, Andreas Morfiadakis och Per Ekelund har ingått avtal

om teckningsåtaganden med Bolaget. Avtalen om teck- ningsåtaganden innehåller även åtaganden att inte avytt- ra några aktier i Bolaget före avstämningsdagen i Nyemissionen. Härutöver föreligger inga intressekon- flikter eller potentiella sådana, varvid styrelseledamöters och ledande befattningshavares privata intressen skulle stå i strid med Bolagets intressen. Utöver ovan angivna begränsningar föreligger inga begränsningar för styrelse- ledamöterna eller de ledande befattningshavarna att avyttra sina aktier i Bolaget.

ERSÄTTNINGAR OCH FÖRMÅNER TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

På årsstämman i april 2013 beslutades att ersättningen till styrelsens ledamöter skulle uppgå till 100 Tkr till sty- relseordförande och 50 Tkr vardera till övriga styrelse- ledamöter. Under 2013 totalt utbetalda arvoden uppgår till 309 Tkr.

Ersättning utöver styrelsearvode har inte utgått för styrelsearbete. Inga pensionspremier eller liknande för- måner har erlagts för styrelsens ledamöter. Inga förmå- ner utgår till styrelsens ledamöter efter avslutat uppdrag. Beslut om styrelsearvode fattas av bolagsstämman.

Ersättningar utbetalade till styrelsen          2013

Bo Forsén, styrelsens ordförande	100 000
Sten Libell, ledamot	50 000
Anders Pettersson, ledamot	50 000
Peter Strand, ledamot	50 000
Greg Dingizian, ledamot1)	0
Pia Andersson, ledamot2)	42 500
Christer Jönsson, ledamot2)	8 500
Mats Leifland, ledamot2)	8 500
Luciano Astudillo, ledamot3)	0

Christian Hahne, ledamot3)                     0

309 500

1) Greg Dingizian är anställd i Bolaget och erhöll därför inte styrelsearvode utan istället lön.

2) Arvode för del av år.

3) Valdes under 2013 och erhåller ersättning först 2014.

löner och ersättningar till ledningen Under 2013 uppbar VD 1 983 Tkr i lön och förmåner. Victoria Parks nuvarande VD tillträdde sin befattning den 21 oktober 2013. Ersättning till verkställande direk- tören under 2013 avser således ersättning till den nuva- rande och den tidigare VD:n. VD:s uppsägningstid är sex månader. Under 2013 uppbar vice VD 1 102 Tkr i lön och förmåner. De sammanlagda lönerna och förmånerna till Bolagets ledande befattningshavare uppgick under

2013 till 4 076 Tkr. Härutöver erhöll Greg Dingizian,

i egenskap av arbetande vice styrelseordförande, lön och förmåner på 312 Tkr. Uppsägningstiden för Bolagets övriga ledande befattningshavare är tre månader vid uppsägning från befattningshavarens sida och sex måna- der vid uppsägning från Bolagets sida. Varken VD eller övriga ledande befattningshavare har rätt till avgångs- vederlag.

Pensioner

Pensionsförmåner har under 2013 utgått med 29 pro- cent av lönen för VD, 23 procent av lönen för vice VD samt i snitt 27 procent för alla ledande befattnings- havare.

Övrigt

Under 2012 erbjöds samtliga anställda att förvärva teck- ningsoptioner, se vidare avsnittet Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden ovan.

Bolagsstyrning‌

Fram tills Bolaget ansökte hos NASDAQ OMX Stock- holm om upptagande av Bolagets aktier till handel på NASDAQ OMX Stockholm har Bolagets bolagsstyrning främst reglerats av aktiebolagslagen. Sedan Bolaget avgav sin ansökan till NASDAQ OMX Stockholm är även dess Regelverk för emittenter tillämpligt på Bola-

vid fyra tillfällen). Hittills under 2014 har styrelsen hållit två sammanträden och fattat två beslut per capsulam.

Vid de styrelsesammanträden som hållits under 2014 har ledamöterna haft den närvaro som framgår nedan.

Närvaro 2014, antal styrelse-

get. Svensk kod för bolagsstyrning ska tillämpas av

Ledamot

sammanträden

aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm. Bolaget tillämpar Koden sedan hösten 2013 och avser att i samband med årsstäm- man 2014 inrätta en valberedning.

Styrelsen inrättade i oktober 2013 två utskott, nämli- gen revisionsutskott och ersättningsutskott.

BOLAGSSTÄMMA OCH ÄGARE

Aktieägarnas rätt att besluta i Bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämman som är Bolagets högsta beslu- tande organ. Stämman beslutar om fastställelse av resul- tat- och balansräkning, utdelning eller annan disposition av vinst eller förlust, ansvarsfrihet för styrelse och VD, ändring av bolagsordning, val av styrelse och revisor samt arvoden till styrelse och revisorer. Årsstämma ska hållas i Malmö. Ändringar i Bolagets aktiekapital beslu- tas av bolagsstämman, antingen direkt eller genom bemyndigande till styrelsen.

Bolaget har ännu inte utsett någon valberedning, eftersom Bolagets större ägare inte ansett någon sådan erforderlig. För att följa Koden måste en valberedning inrättas senast i samband med den första årsstämman efter att Bolagets aktier upptagits till handel på en regle- rad marknad. Bolagets avsikt är att inrätta en valbered- ning i samband med årsstämman 2014.

Bolaget har två aktieägare vars innehav motsvarar mer än 10 procent av aktiekapitalet eller antalet röster. Dessa är Greg Dingizian, privat och genom bolag, samt Östersjöstiftelsen.

STYRELSEN

Bolagets styrelse ska bestå av lägst tre och högst tio leda- möter. För närvarande har Bolaget sex styrelseledamöter, se avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revi­ sorer. Styrelsens arbete leds av styrelseordföranden,

Bo Forsén. Styrelsen har dessutom en vice ordförande, Greg Dingizian, som utövar styrelseordförandens uppgif- ter vid förfall för denne. Under 2013 hölls tio samman- träden (härutöver fattade styrelsen beslut per capsulam

Bo Forsén 2

Luciano Astudillo 2

Greg Dingizian 2

Christian Hahne 1

Sten Libell 2

Anders Pettersson 2

Styrelsens revisionsutskott består av samtliga styrelsens ledamöter. Bo Forsén är utskottets ordförande. Revi- sionsutskottets uppgifter är att

● övervaka Bolagets finansiella rapportering,

● övervaka effektiviteten i Bolagets interna kontroll och riskhantering med avseende på den finansiella rapporteringen,

● årligen utföra den utvärdering av behovet av en internrevision som det åligger styrelsen att göra,

● till bolagsstyrningsrapporten ta fram en beskrivning av de viktigaste inslagen i Bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finan- siella rapporteringen, inklusive en motivering till sty- relsens ställningstagande huruvida Bolaget ska inrät- ta en internrevision eller inte,

● hålla sig informerat om revisionen av årsredovis- ningen och koncernredovisningen,

● svara för beredningen av styrelsens arbete med att kvalitetssäkra Bolagets finansiella rapportering,

● fortlöpande träffa Bolagets revisor eller huvudansva- riga revisor för att informera sig om revisionens inriktning och omfattning samt diskutera samord- ningen mellan den externa och interna revisionen och synen på Bolagets risker,

● fastställa riktlinjer för vilka andra tjänster än revi- sion som Bolaget får upphandla av Bolagets revisor,

● granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet, särskilt mot bakgrund av om revi- sorn tillhandahåller Bolaget andra tjänster än revi- sionstjänster samt även i övrigt utvärdera revisions- insatsen och informera Bolagets valberedning om resultatet av utvärderingen,

● biträda valberedningen vid framtagande av förslag till revisor och arvodering av revisorsinsatsen samt

● utföra de övriga uppgifter som åläggs revisionsut- skott i lag, Svensk kod för bolagsstyrning och övriga för Bolaget relevanta regler och föreskrifter.

Styrelsens ersättningsutskott består av Bo Forsén och Anders Pettersson. Bo Forsén är utskottets ordförande. Ersättningsutskottets uppgifter är att

● bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprin- ciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, bland annat genom att för styrelsen föreslå de riktlinjer för ersättning till ledande befatt- ningshavare som årsstämman ska besluta om,

● följa och utvärdera pågående och under året besluta- de program för rörliga ersättningar för bolagsled- ningen,

● följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som års- stämman fattar beslut om samt gällande ersättnings- strukturer och ersättningsnivåer i Bolaget, samt

● utföra de övriga uppgifter som åläggs ersättningsut- skottet i Svensk kod för bolagsstyrning och övriga för Bolaget regler och föreskrifter.

INTERN KONTROLL AVSEENDE DEN FINANSIELLA RAPPORTERINGEN

Den interna kontrollens övergripande syfte är att i rimlig

grad säkerställa att Bolagets operativa strategier och mål följs upp och att ägarnas investeringar skyddas. Den interna kontrollen ska vidare tillse att den externa finan- siella rapporteringen med rimlig säkerhet är tillförlitlig och upprättad i överensstämmelse med god redovis- ningssed, att tillämpliga lagar och förordningar följs samt att alla de krav som ställs på ett bolag vars aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm efterlevs. Den interna kontrollmiljön omfattar huvud- sakligen följande fem komponenter: kontrollmiljö, risk- bedömning, kontrollaktiviteter, information och kom- munikation samt uppföljning.

kontrollmiljö

I Bolagets kontrollmiljö ingår organisationsstruktur, beslutsvägar, ansvar och befogenheter, vilka är klart defi- nierade i en rad styrdokument. Av dessa styrdokument

har arbetsordning för styrelsen (inkl. rapportinstruktion avseende den finansiella rapporteringen), VD-instruk- tion, finanspolicy, informationspolicy samt IT- och säkerhetspolicy fastställts av styrelsen för att uppnå en väl fungerande kontrollmiljö. Bolagets riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har fastställts av bolagsstämman. Härutöver finns bland annat en eko- nomihandbok som dokumenterar ekonomifunktionens rutiner. Ekonomihandboken, attestinstruktion och övri- ga styrdokument som inte fastställs av styrelsen eller stämman, fastställs av koncernledningen.

Bolagets kontrollmiljö består av en samverkan mel- lan styrelse, VD, ekonomichef och Bolagets revisor samt ersättnings- och revisionsutskotten. Kontrollen sker vidare genom ekonomihandbokens fastställda rap- portrutiner som bland annat innefattar månatliga finan- siella rapporter till styrelsen.

riskbedömning

I Victoria Parks verksamhet förekommer strategiska ris- ker, operativa risker, risker relaterade till efterlevnad av lagar och regler samt risker avseende finansiell rapporte- ring. I riskbedömningen ingår att identifiera risker som kan uppstå i verksamheten. Bedömning av strategiska risker och risker avseende finansiell rapportering utförs främst av styrelse, revisionsutskott, VD och ekonomichef medan bedömning av övriga risker i större utsträckning även involverar Bolagets övriga ledning och andra befattningshavare i Koncernen. Styrelsen bedömer fort- löpande behovet av ytterligare styrdokument.

kontrollaktiviteter

Kontrollaktiviteter begränsar identifierade risker och säkerställer korrekt och tillförlitlig finansiell rapporte- ring. Detta sker bland annat genom kontroller i enlighet med de styrdokument som nämnts ovan men även genom att Koncernen exempelvis har beprövade, ända- målsenliga och robusta IT-verktyg för uppföljning och finansiell kontroll. Revisionsutskottet och styrelsen ansvarar för den interna kontrollen och uppföljningen av bolagsledningen. Detta sker genom både interna och externa kontrollaktiviteter samt genom återkommande översyn av Bolagets styrdokument. Finanspolicy, arbets- ordning för styrelsen och VD-instruktion ses över årligen.

information och kommunikation

Bolaget har en informationspolicy som syftar till att främja riktigheten i koncernens kommunikation, såväl externt som internt, och möjliggöra rapportering och återkoppling från verksamheten till styrelse och ledning. Informationspolicyn har gjorts tillgänglig och är känd för berörd personal.

uppföljning

Victoria Park följer upp efterlevnaden av Bolagets styr- dokument och rutiner för internkontroll. Bolagets revi- sionsutskott kommer återkommande att förses med rap- porter från företagsledningen avseende internkontrollen. Styrelsen uppdateras månatligen om Bolagets resultat mot budget och mot senaste prognos samt om Bolagets och koncernens aktuella likviditet och väsentliga händel- ser. Kvartalsvis erhåller styrelsen resultat- och balansräk- ning, kassaflödesanalys och resultatprognos för inneva- rande år. Inför beslut om årsbokslut träffar styrelsen revisor utan att någon från ledningen är närvarande.

Revisionsutskottet kommer också att träffa revisorn regelbundet.

Styrelsen utvärderar årligen både sitt eget och VD:s arbete.

särskild bedömning av behovet av internrevision

Victoria Park har inte någon internrevision. Styrelsen kommer framgent att årligen utvärdera behovet av en sådan funktion. Inför upptagande av Bolagets aktier till handel på NASDAQ OMX Stockholms huvudmarknad har styrelsen gjort bedömningen att det, med hänsyn till Bolagets storlek med förhållandevis få anställda och begränsat antal transaktioner, inte finns anledning att inrätta en formell internrevisionsavdelning.

Bolagsordning‌

BOLAGSORDNING FÖR VICTORIA PARK AB (PUBL)

org. nr 556695-0738, antagen på extra bolagsstämma den 29 januari 2014

1 § Firma

Bolagets firma är Victoria Park AB. Bolaget är publikt (publ).

2 § Säte

Styrelsen har sitt säte i Malmö.

3 § Verksamhetsföremål

Bolaget ska förvärva, exploatera, bebygga och överlåta fastigheter, bedriva uthyrning av lägenheter, bedriva ser- vice och drift av fastigheter samt därmed jämförlig verk- samhet.

4 § Aktiekapital

Bolagets aktiekapital skall uppgå till lägst 15 625 000

kronor och till högst 62 500 000 kronor.

5 § Antal aktier

5.1 Antal aktier och aktieslag

Antalet aktier skall vara lägst 50 000 000 och högst

200 000 000. Aktier kan utges i två serier, stamaktier och preferensaktier. Stamaktier och preferensaktier får emit- teras till ett belopp motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet. Stamaktie medför en röst. Preferensaktie medför en tiondels röst.

5.2 Vinstutdelning

5.2.1 Preferensaktierna skall medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning av tjugo (20) kronor per preferensaktie med kvartalsvis utbetalning om fem (5) kronor per preferensaktie. Avstämningsdagar för de kvartalsvisa utbetalningarna skall vara sista var- dagen i mars, juni, september respektive december varje år. För det fall sådan dag inte är en bankdag, d.v.s. dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag eller beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige, skall avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelning skall ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen.

5.2.2 Om ingen utdelning lämnats till preferensaktieäga- re, eller om årlig utdelning understigande tjugo (20) kro- nor per preferensaktie lämnats under ett eller flera år, skall preferensaktierna medföra rätt att av följande års utdelningsbara medel också erhålla Innestående Belopp, som det definieras nedan (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp, som det definie- ras nedan), innan utdelning på stamaktierna sker. Om ingen utdelning lämnas eller om årlig utdelning understi- gande tjugo (20) kronor per preferensaktie lämnats under ett eller flera år ankommer det på följande års- stämma att fatta beslut om fördelningen av den kvartals- visa utbetalningen av Innestående Belopp. Preferens- aktierna skall i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.

5.2.3 Vid varje enskilt kvartal läggs skillnaden mellan fem (5) kronor och eventuell lägre utbetald utdelning per preferensaktie, till ”Innestående Belopp”. För det fall utdelning på preferensaktie sker enligt beslut vid annan bolagsstämma än årsstämman skall utdelat belopp per preferensaktie dras från Innestående Belopp. Avdraget skall ske per den dag då utbetalning sker till preferens- aktieägare och därvid anses utgöra reglering av den del av Innestående Belopp som uppkommit först i tiden. Innestående Belopp skall räknas upp med en faktor mot- svarande en årlig räntesats om tio (10) procent (”Upp- räkningsbeloppet”), varvid uppräkning skall ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av utdelningen skett och baseras på skillnaden mellan fem

(5) kronor och den vid samma kvartalsvisa tidpunkt utbetalade lägre utdelningen per preferensaktie. För det fall denna beräkning sker vid en annan tidpunkt än vid ett helt årtal räknat från dag då tillägg respektive avdrag har skett från Innestående Belopp, skall uppräkning av belopp som lagts till eller dragits ifrån ske med ett belopp motsvarande uppräkningsfaktorn multiplicerad med den kvotdel av året som har förflutit. Upplupet Uppräkningsbelopp läggs till Innestående Belopp och skall därefter ingå i beräkningen av Uppräkningsbelop- pet.

5.3 Emissioner

5.3.1 Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemis- sion eller kvittningsemission har aktieägarna företrädes- rätt till de nya aktierna på så vis att en gammal aktie ger företrädesrätt till en ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktie- ägarna skall erbjudas samtliga aktieägare samt att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sist- nämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lott- ning.

5.3.2 Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemissi- on eller kvittningsemission av endast ett aktieslag har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna endast i förhållande till det antal aktier av detta slag som de förut äger. Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontante- mission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

5.3.3 Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konver- tibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teck- ningsoptioner eller konvertibler som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten eller bytas ut mot konvertiblerna.

5.3.4 Ökning av aktiekapitalet genom fondemission får ske genom utgivande av stamaktier eller preferensaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har rätt till de nya aktierna. Fondaktierna fördelas mellan stamaktie- ägarna i förhållande till det antal stamaktier de förut äger.

5.4 Inlösen

5.4.1 Minskning av aktiekapitalet, dock inte under mini- mikapitalet, kan från och med år 2015 äga rum efter beslut av bolagsstämma genom inlösen av preferens- aktier enligt följande grunder.

5.4.2 Bolagsstämman bestämmer det antal preferensak- tier som varje gång skall inlösas, varvid inlösen skall ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för bolags- stämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut skall styrelsen besluta om fördel- ningen av överskjutande preferensaktier som skall inlö- sas. Om beslutet biträds av samtliga preferensaktieägare kan dock stämman besluta vilka preferensaktier som skall inlösas.

5.4.3 Innehavare av till inlösen bestämd preferensaktie skall vara skyldig att tre månader efter det att han underrättats om inlösningsbeslutet mottaga lösen för aktien med ett belopp beräknat som summan av ett Bas- belopp, som det definieras nedan plus Innestående Belopp enligt punkt 5.2 (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp till och med den dag då lösenbeloppet förfaller till betalning). Om inlö- senbeslutet fattas senast den 31 december 2018 skall Basbeloppet uppgå till 130 procent av teckningskursen till vilken preferensaktien emitterades vid den första emissionen av preferensaktier. Om inlösenbeslutet fattas mellan den 1 januari 2019 och den 31 december 2020 skall Basbeloppet uppgå till 120 procent av tecknings- kursen till vilken preferensaktien emitterades vid den första emissionen av preferensaktier. Om inlösenbeslutet fattas efter den 31 december 2020 skall Basbeloppet uppgå till 110 procent av teckningskursen till vilken pre- ferensaktien emitterades vid den första emissionen av preferensaktier. Från den dag lösenbeloppet förfaller till betalning upphör all uppräkning därå enligt punkt 5.2.3.

5.5 Bolagets upplösning

Upplöses bolaget skall varje preferensaktie medföra rätt att ur bolagets behållna tillgångar erhålla ett belopp motsvarande 130 procent av teckningskursen till vilken preferensaktien emitterades vid den första emissionen av preferensaktier samt eventuellt Innestående Belopp (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräk- ningsbelopp) enligt punkt 5.2, jämnt fördelat på varje preferensaktie, innan utskiftning sker till ägarna av stamaktierna. Preferensaktie skall i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.

6 § Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

7 § Styrelse

Styrelsen skall, till den del den utses av bolagsstämman, bestå av lägst tre (3) och högst tio (10) styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter.

8 § Revisor

Bolaget ska ha lägst en och högst två revisorer med högst lika många suppleanter. Revisor och suppleant, om sådan utses, ska vara auktoriserad. Till revisor får även registrerat revisionsbolag utses.

9 § Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Dagens Industri.

Aktieägare, som vill delta i bolagsstämman, ska dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende för- hållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmä- lan till bolaget senast klockan 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara sön- dag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än fem- te vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

10 § Ärenden på årsstämma

Vid årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

1. val av ordförande vid stämman;

2. upprättande och godkännande av röstlängd;

3. godkännande av dagordningen;

4. val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet;

5. prövning av om stämman blivit behörigen samman- kallad;

6. framläggande av årsredovisning och revisionsberät- telse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;

7. beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncern- resultaträkning och koncernbalansräkning;

8. beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

9. beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och, i förekommande fall, verkställande direktör;

10. fastställande av antalet styrelseledamöter och, i före- kommande fall, antalet revisorer och revisorssupple- anter;

11. fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;

12. val av styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter; och

13. annat ärende som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

11 § Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämnings- register enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Legala frågor och övrig information‌

Bolagets firma är Victoria Park AB. Bolagets organisa- tionsnummer är 556695-0738. Det har sitt säte i Malmö och bildades i Sverige i december 2005 och registrerades av Bolagsverket samma månad. Bolaget har bedrivit verksamhet sedan 2006. Bolaget är ett publikt aktiebo- lag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Styrel- sen ska ha sitt säte i Malmö och Bolagets registrerade adress är Box 30050, 200 61 Limhamn, Sverige.

Föremålet för Bolagets verksamhet ska enligt bolags- ordningen vara att förvärva, exploatera, bebygga och överlåta fastigheter, bedriva uthyrning av lägenheter, bedriva service och drift av fastigheter samt därmed jäm- förlig verksamhet.

VÄSENTLIGA AVTAL

samarbets- och serviceavtal

Bolaget har 2009 genom dotterbolag ingått samarbets- avtal och serviceavtal med Brf Paviljongen i Limhamn. Brf Allén i Limhamn anslöts till samarbetsavtalet 2011 och ingick samma år serviceavtal med Victoria Park. Samarbetsavtalet är upprättat så att alla som äger fast egendom inom Victoria Parks område för livsstilsboende i Limhamn får ansluta sig till samarbetsavtalet om Victo- ria Park begär det. Även ägare till fastigheter utanför det aktuella området kan anslutas på Victoria Parks begäran om övriga parter i avtalet godkänner det. Bolaget är genom dotterbolag skyldigt att tillhandahålla boende på fastigheter vars ägare har anslutit sig till samarbetsavta- let en rad tjänster såsom spa, restaurang, biograf och trädgård. Samarbetsavtalet gäller i 45 år och innehåller vissa begränsningar i möjligheterna till uppsägning.

Avtalet kan dock under vissa förutsättningar sägas upp till upphörande i förtid, som tidigast till 2019.

Serviceavtalet reglerar främst bostadsrättsförening- arnas skyldighet att betala serviceavgift för de tjänster som enligt samarbetsavtalet tillhandahålls. Serviceavgif- ten är indexerad och följer konsumentprisindex, KPI. Giltighetstiden är densamma som för samarbetsavtalet.

hyresavtal

Hyresavtal med Brf Paviljongen

Bolaget har 2009 genom dotterbolag ingått hyresavtal med Brf Paviljongen i Limhamn som äger huvudbyggna- den på Victoria Parks livsstilsboende i Limhamn. Hyres- avtalet ger Victoria Park genom dotterbolag rätt att utnyttja lokaler för att till de boende i livsstilsboendet i

Limhamn kunna erbjuda bland annat spa, restaurang och butiker samt rätt att utnyttja samtliga ytor utomhus. 70 procent av hyran är indexerad och följer KPI. Hyres- avtalet gäller i 25 år men kan bringas att upphöra i för- tid om samarbetsavtalet skulle upphöra.

Hyresavtal med Malmö stad

Bolaget har 2013 genom dotterbolag ingått hyresavtal med Malmö stad som ger Malmö stad rätt att nyttja

2 124 kvm lokal i fastigheten Malmö Tuppen 15 med tillträdesdag den 1 september 2014. 75 procent av hyran är indexerad och följer KPI. Hyresavtalet gäller i 20 år.

förvärvsavtal

Förvärv av fastigheten Malmö Tuppen 15

Victoria Park Förvaltning AB har den 19 oktober 2012 ingått köpeavtal avseende fastigheten Malmö Tuppen

15. Köpeskillingen för fastigheten var 110 miljoner kro- nor och tillträdesdag var 10 januari 2013. Avtalet inne- håller garantier som får betraktas som sedvanliga.

Förvärv av Bostads AB Gröningen

Victoria Park Herrgården AB har den 18 december 2012 ingått avtal om förvärv av samtliga aktier i Bostads AB Gröningen med tillträdesdag den 28 december 2012.

Bostads AB Gröningen är ägare till fastigheter i Herrgår- den i Rosengård i Malmö. Köpeskillingen för aktierna baserades på ett fastighetsvärde om 280 miljoner kronor.

Säljaren har innan Bolagets förvärv genomfört en OVK som godkänts med förbehåll om att en rad närma- re angivna kriterier måste uppfyllas innan nästa OVK.

Avtalet innehåller garantier som får betraktas som sedvanliga. Säljarens ansvar för garantibrister är begrän- sat. Denna begränsning gäller dock inte vissa avvikelser från garantierna avseende äganderätt till aktier eller fastigheter samt skatt.

Förvärv av AB Markarydsbostäder och Fastighet AB Ostbrickan

Victoria Park Nygård AB har den 22 maj 2013 ingått aktieöverlåtelseavtal avseende samtliga aktier i AB Mar- karydsbostäder respektive Fastighets AB Ostbrickan med tillträdesdag den 20 augusti 2013. Målbolagen är ägare till fastigheter i Markaryd respektive Linköping med ett underliggande fastighetsvärde om 910 miljoner kronor.

Det framgår av miljögarantierna i avtalet att radon- nivåerna i fastigheterna som ägs av Fastighets AB Ost- brickan kan överstiga gällande gränsvärden. Säljarna har särskilt åtagit sig att, på säljarnas bekostnad, se till att de 150 radonfläktar som fanns installerade i fastig- heter ägda av Fastighets AB Ostbrickan var fungerande senast den 30 september 2013 samt att senast samma datum installera ytterligare radonfläktar i vissa fastighe- ter. Detta villkor har uppfyllts av säljarna. Se vidare information under avsnittet Riskfaktorer – Miljörisker. I övrigt innehåller avtalet garantier som får betraktas som sedvanliga. Säljarens ansvar för garantibrister är generellt begränsat men obegränsat i vissa specifika avseenden.

Förvärv Tornet Fastigheter Södra AB, Tornet V 21 AB och Äspinge Fastighets AB

Victoria Park AB har den 18 december 2013 ingått aktieöverlåtelseavtal avseende samtliga aktier i Tornet Fastigheter Södra AB, Tornet V 21 AB och Äspinge Fast- ighets AB med tillträdesdag den 30 april 2014. Målbola- gen är ägare till fastigheter i Kristianstads, Sjöbos, Skurups och Stockholms kommuner med ett underlig- gande fastighetsvärde om 1 Mdkr. Överlåtelsen är vill- korad av att Victoria Park erhåller tillräckligt med medel för att kunna finansiera Förvärvet, genom exempelvis teckning och betalning i Nyemissionen samt nya fastig- hetskrediter. Avtalet innehåller bestämmelser om till- läggsköpeskilling som kan utfalla om i avtalet beskriven detaljplan vinner laga kraft, om bygglov beviljas som möjliggör projektering i enlighet med detaljplanen och om köparen beslutar att påbörja sådan byggnation. Säl- jaren har åtagit sig att antingen åtgärda skador på en byggnad på två fastigheter i Kristianstad eller förvärva fastigheterna eller de bolag som äger fastigheterna. Ett av de förvärvade bolagen har ingått avtal om överlåtelse av ett fastighetsbolag med 19 fastigheter i Rinkeby i Stockholm. Överlåtelsen föregicks av delning. Säljaren har åtagit sig att hålla Victoria Park skadeslös för alla eventuella krav till följd av delningen och överlåtelsen. Ett annat av de förvärvade bolagen i affären har ingått avtal om överlåtelse av ett bolag som äger en fastighet. Slutlig köpeskilling för affären är inte bestämd.

Det framgår av miljögarantierna i avtalet att det i fastigheterna ägda av Tornet V 21 AB förekommer PCB, radon och asbest. Säljaren har åtagit sig att tillse att åtgärder vidtas så att fastigheterna senast på tillträdes-

dagen den 30 april 2014 uppfyller de gränsvärden som krävs enligt tillämplig lag och bära kostnaderna för dessa åtgärder intill ett belopp om 10 Mkr. Se vidare information under avsnittet Riskfaktorer – Miljörisker. I övrigt innehåller avtalet garantier som Bolaget betrak- tar som sedvanliga. Säljarens ansvar för garantibrister är begränsat. Begränsningarna avser dock inte alla garan- tier.

entreprenadavtal

Bostads AB Gröningen har den 16 oktober 2013 ingått ett entreprenadavtal med en entreprenör avseende reno- vering av badrum, WC samt kök i fastigheter i Herrgår- den i Rosengård i Malmö. Arbetena utförs på generalen- treprenad och för entreprenaden gäller Allmänna bestämmelser för byggnads-, anläggnings- och installa- tionsentreprenader, AB 04. Arbetena ska vara färdigställ- da senast den 31 december 2014. Både Bostads AB Grö- ningen och entreprenören ska ställa säkerhet för sina förpliktelser i form av en moderbolagsborgen utställd av respektive bolags moderbolag.

Victoria Park har i december 2013 ingått ett entre- prenadavtal med en entreprenör angående bland annat byte av fönster, asbests- och PCB-sanering i Bolagets fastigheter i Herrgården i Malmö till fast pris. Arbetena, som utförs på generalentreprenad, ska vara utförda senast i januari 2016. Enligt avtalet ska såväl Bolaget som entreprenörens moderbolag ställa borgen för res- pektive parts åtaganden enligt avtalet.

Enligt en beställningsbekräftelse daterad den 8 janu- ari 2014 har Victoria Park Förvaltning AB i januari 2014 beställt ombyggnad till rehab-boende på fastigheten Malmö Tuppen 15. Arbetena utförs på totalentreprenad och för entreprenaden gäller Allmänna bestämmelser för totalentreprenader avseende byggnads-, anläggnings- och installationsarbeten ABT 06. Entreprenaden ska vara färdigställd och tillgänglig för slutbesiktning senast den 15 augusti 2014.

förlikningsavtal

Bolaget och dotterbolag har under 2013 ingått ett förlik- ningsavtal med en entreprenör avseende vissa avtal och affärsuppgörelser relaterade till uppförande av byggna- den på Victoria Parks livsstilsboende i Limhamn. Förlik- ningen innebär att Victoria Park ska betala en ersättning till entreprenören, av vilken 5 Mkr jämte ränta återstår att betala. Entreprenören ansvarar alltjämt för fel upp-

komna under garanti- och ansvarstid för respektive entreprenadkontrakt.

exploateringsavtal

Mellan Victoria Park Fastigheter AB och Malmö kom- mun ingicks den 26 september 2007 ett exploateringsav- tal avseende främst det område där Victoria Parks livs- stilsboende i Limhamn kommit att uppföras. Enligt avtalet överlåts markområden som enligt föreslagen detaljplan utgör allmän platsmark till kommunen och för dessa lämnar Victoria Park vissa garantier avseende nyttjanderätt, servitut, markföroreningar och arkeologi. Kommunen ska vidare få servitut i den utsträckning det är nödvändigt. Berörda fastigheter är belägna i direkt anslutning till Limhamns kalkbrott och Victoria Park åtar sig i anledning av detta att vidta vissa åtgärder i samband med byggnationen på och vid överlåtelse av fastigheterna. Victoria Park ska ombesörja och bekosta all projektering och utföra arbetena samt vidta nödvän- diga åtgärder för att inrätta gemensamhetsanläggningar. Victoria Park ska vidare ersätta kommunen för dess verkliga kostnad för projektering, upphandling och anläggande av allmän platsmark inom vissa områden.

Genom andelsöverlåtelse har Bolagets förpliktelser med anledning av exploateringsavtalet delvis överförts till bostadsrättsföreningen Allén i Limhamn och Bostads- rättsföreningen Paviljongen i Limhamn.

andelsöverlåtelseavtal

Bolaget har överlåtit etapp 1 och etapp 2 i Victoria Parks livsstilsboende i Limhamn till BRF Paviljongen i Lim- hamn respektive till BRF Allén i Limhamn. Överlåtelser- na skedde i form av överlåtelser av andelarna i de ekono- miska föreningar som ägde fastigheterna Malmö Limhamn 150:385 respektive Malmö Annetorpsgården

6. På dessa fastigheter har Bolaget låtit uppföra bostäder åt respektive bostadsrättsförening. Entreprenaderna har utförts av en entreprenör på Bolagets uppdrag. Garanti- besiktning återstår såvitt avser vissa av byggnaderna i etapp 2, fastigheten Malmö Annetorpsgården 6. Vidare återstår garantier såvitt avser vissa delar av entreprena- derna under tio år från färdigsställandet, som skedde våren 2010 respektive våren 2012. I andelsöverlåtelseav- talen lämnades vissa garantier, av vilka garantierna av- seende skatt fortfarande kan åberopas. Dessa garantier

var beloppsbegränsade. Bostadsrättsföreningarna åtar sig att bekosta och vidta samtliga åtgärder och ansvara för samtliga förpliktelser som avser och berör respektive fastighet i det exploateringsavtal som Victoria Park ingått med Malmö kommun. Av de totala förpliktelserna i det avtalet avser 38,7 procent Malmö Limhamn 150:385 och 16,2 procent Malmö Annetorpsgården 6.

finansieringsavtal

Bolaget har ingått avtal om kreditfaciliteter med banker. Härutöver finns i Koncernen en säljarrevers hänförlig till förvärvet av fastigheterna i Linköping och Markaryd samt checkkredit och andra lån i den löpande affärs- verksamheten. Bolagets genomsnittliga räntenivå per den 31 december 2013 var 3,3 procent och den genom- snittliga kreditbindningstiden 4,1 år. Bolaget har lämnat moderbolagsgarantier och ställt pant i fastigheter, aktier, bankkonton, internreverser och vissa rättigheter till lån- givande banker. Se vidare avsnittet Kapitalstruktur och annan finansiell information.

Låntagarna har lämnat åtaganden till bankerna i varierande grad i facilitetsavtalen. De finansiella åtagan- den som har lämnats avser belåningsgrad, soliditet och räntetäckningsgrad men omfattning och nivå varierar från avtal till avtal. Härutöver har låntagarna lämnat vissa informationsåtaganden och åtaganden avseende verksamheten. Vidare har parterna på låntagarsidan lämnat garantier som får betraktas som sedvanliga, vilka i vissa avtal upprepas kontinuerligt under respektive avtals löptid. Avtalen innehåller i varierande grad även rättigheter för bankerna att kompensera sig för kostna- der och kostnadsökningar och rättigheter för bankerna att syndikera lånen eller överlåta sin fordran till annan.

TECKNINGS- OCH GARANTIÅTAGANDEN

Bolaget har i december ingått avtal om teckningsförbin- delser och emissionsgarantier med vissa aktieägare samt med Catella Fondförvaltning AB. De sammanlagda teck- nings- och garantiåtagandena uppgår till 187 Mkr. Åta- gandena framgår av tabellen nedan. Avtalet med Catella Fondförvaltning AB ger garanten rätt till en ersättning på 3 procent av garantibeloppet, motsvarande 1,5 miljo- ner kronor. Övriga avtal om teckningsförbindelser eller emissionsgarantier ger inte tecknaren eller garanten rätt till någon ersättning.

totala åtaganden

Sammantaget uppgår de totala tecknings- och garantiåtagandena till 90,3 procent av Nyemissionen, med den fördel- ning som framgår av följande tabell. Samtliga garanter kan nås på Bolagets adress.

			Tecknings-		Garanti-	Totalt
			åtagande,		åtagande,	åtagande,
	Befintligt	Tecknings-	andel av	Garanti-	andel av	andel av
	innehav	åtagande,	Nyemis-	åtagande,	Nyemis-	Nyemis-
Aktieägare/Garant	Stamaktier	SEK	sionen, %	SEK	sionen, %	sionen, %
Advisor Världen	2 573 600	9 000 000	4,3	11 000 000	5,3	2,6
Aktiebolaget Possessor	1 500 000	3 000 000	1,4		–	1,4
Anders Pettersson	2 820 0001)	9 800 000	4,7		–	4,7
Andreas Morfiadakis	100 000	350 000	0,2		–	0,2
Bo Forsén (genom Forsiva AB)	648 000	1 000 000	0,5		–	0,5
Catella Fondförvaltning AB	–	–	–	50 000 000	24,1	2,1
Danir AB	5 000 000	17 500 000	8,4		–	8,4
Er-Ho Fastigheter AB	1 789 400	6 200 000	3,0		–	3,0
Erik Selin	2 000 000	7 000 000	3,4		–	3,4
Erling Pålsson Teknik & Fastighets AB	317 000	1 100 000	0,5	3 900 000	1,9	2,4
Greg Dingizian	7 184 4641), 2)	14 000 000	6,7		–	6,7
Grenspecialisten Förvaltning AB	217 900	700 000	0,3	4 300 000	2,1	2,4
Gålöstiftelsen	1 126 000	3 900 000	1,9		–	1,9
Habima AB	200 000	700 000	0,3		–	0,3
HME Invest AB	390 420	1 300 000	0,6		–	0,6
Kontaktpressning AB	100 000	350 000	0,2	350 000	0,2	0,3
Lennart Sten	848 000	2 900 000	1,4	2 800 000	1,3	2,7
Per Ekelund	63 649	140 000	0,1		–	0,1
Peter Strand (genom Robina Holding Ltd)	1 650 000	3 000 000	1,4		–	1,4
Ralph Mühlrad	1 320 000	4 500 000	2,2	2 800 000	1,3	3,5
Richard Mühlrad	325 0001)	1 100 000	0,5	280 000	0,1	0,7
Skyddsprodukter i Sverige AB	694 000	2 400 000	1,2		–	1,2
Svea Lands S.A.	656 666	2 200 000	1,1	2 800 000	1,3	2,4
Östersjöstiftelsen	5 095 048	17 000 000	8,2		–	8,2
Summa	36 619 147	109 140 000	52,6	78 230 000	37,7	90,3
1) Avser såväl eget som närståendes innehav. 2) Varav 144 464 genom pensionsförsäkring.

RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH SKILJEFÖRFARANDEN

Victoria Park är inte och har inte under de senaste tolv

månaderna varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive icke avgjorda ärenden) som nyligen har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Victoria Parks finansiella ställning eller lönsamhet. Victoria Parks styrelse känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att någon sådant rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle kunna uppkomma.

FÖRSÄKRINGAR

Victoria Park innehar för branschen sedvanliga företags- och fastighetsförsäkringar. Med hänsyn tagen till verk- samhetens art och omfattning bedömer Victoria Parks styrelse att Koncernens försäkringsskydd är tillfredsstäl- lande.

IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

Victoria Parks verksamhet är inte i något väsentligt hän- seende beroende av något patent eller någon licens. De immateriella rättigheter av större värde som finns i Bola- get är varumärket Victoria Park och Bolagets boende- koncept.

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Victoria Park har ingått avtal med MCJ Holding, som vid tiden för avtalets ingående var en av huvudägarna i Bolaget, avseende fastighetsskötsel och konsultuppdrag inom verksamhetsutveckling. Avtalet har skett på mark- nadsmässiga villkor. Totalt fakturerat belopp är för verk- samhetsåret 2011 788 000 kronor och för verksamhets-

året 2010 1 079 000 kronor. Konsultavtalet löpte ut per den 30 november 2011. I maj 2012 avyttrade MCJ Hol- ding AB samtliga sina aktier, motsvarande en ägarandel om 31,3 procent av aktierna i Victoria Park.

Styrelseledamöterna Bo Forsén, Greg Dingizian och Anders Pettersson samt de ledande befattningshavarna Peter Strand, Andreas Morfiadakis och Per Ekelund har ingått avtal om teckningsåtaganden med Bolaget.

INFORMATION FRÅN TREDJE MAN

Intyg om fastighetsvärdering har inhämtats från de obe- roende värderingsinstituten Malmöbryggan Fastighets- ekonomi AB med adress Järnvägsgatan 15, 216 14 Lim- hamn, Savills Sweden AB med adress Sergels Torg 12, 111 57 Stockholm och Forum Fastighetsekonomi AB med adress Kungsgatan 29, 111 56 Stockholm. Malmö- bryggan Fastighetsekonomi AB, Savills Sweden AB och Forum Fastighetsekonomi AB har samtyckt till att fastig- hetsvärderingarna tagits in i Prospektet. Ingen av de per- soner som har deltagit i arbetet med värderingarna hos Malmöbryggan Fastighetsekonomi AB, Savills Sweden AB respektive Forum Fastighetsekonomi AB har, såvitt Victoria Park känner till, något väsentligt intresse i Victoria Park. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentlig- gjorts av de tredje parter varifrån informationen häm- tats, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

RÅDGIVARES INTRESSEN

Swedbank, genom Swedbank Corporate Finance, är finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet. Swed- bank är också emissionsinstitut i Erbjudandet. Swed- bank har tillhandahållit Bolaget rådgivning i samband

med struktureringen och planeringen av Erbjudandet och erhåller ersättning för detta arbete. Swedbank har utfört och kan också i framtiden komma att utföra olika finansiella rådgivnings-, investment banking och andra tjänster för Bolaget, för vilka Swedbank har erhållit och kan förväntas komma att erhålla provisioner och ersätt- ningar. Swedbank kan också komma att genomföra transaktioner för annans räkning avseende Bolagets Stamaktier och preferensaktier samt avseende derivat knutna till Bolagets Stamaktier och preferensaktier.

HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING

● Bokslutskommuniké för 2013 jämte gransknings- rapport.

● Finansiella rapporter över historisk finansiell infor- mation, s. 78–99 i Prospekt avseende upptagande till handel av aktier i Victoria Park AB (publ), daterat den 4 december 2013, jämte revisorsrapporten där- över, s. 100 i samma prospekt.

DOKUMENT TILLGÄNGLIGA FÖR GRANSKNING

Kopior av följande dokument finns under hela Prospek- tets giltighetstid tillgängliga på Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx och kan under samma period granskas på Victoria Parks huvudkontor, Krossverks- gatan 7B, Limhamn, på ordinarie kontorstid under var- dagar:

● stiftelseurkund och bolagsordning för Victoria Park,

● värderingsintyg som utfärdats av oberoende sakkun- nig värderingsman och som beställts av Victoria Park med anledning av Prospektet,

● årsredovisningar för åren 2010, 2011 och 2012, jämte revisionsberättelser för samma räkenskapsår,

● bokslutskommuniké för 2013 jämte revisorns granskningsrapport,

● Prospekt avseende upptagande till handel av aktier i Victoria Park AB (publ), daterat den 4 december 2013, samt

● Prospektet.

KONCERNSTRUKTUR

Victoria Park är moderbolag i Koncernen. Av nedanstående koncernstruktur framgår samtliga dotterföretag med uppgift om firma, organisationsnummer, samt Victoria Parks kapital- och röstandel.

koncernstruktur före genomförande av förvärvet

Victoria Park Herrgården AB 556909-4484

1%

1%

100%

Bostads AB Gröningen 556646-5141

Victoria Park Pergolan ek för 769618-2398

Brf Victoria Park i

Limhamn Pergolan 769516-7274

Brf Victoria Park i

Limhamn Bersån 769516-7258

Victoria Park Bersån ek för 769618-2430

98%

Victoria Park Fastigheter AB 556715-5477

Aktiebolaget Markaryds- bostäder 556086-7854

Fastighets AB Ostbrickan 556602-1761

100%

100%

Victoria Park Förvaltning AB 556773-2051

Victoria Park Service AB 556728-8682

Fastighets- bolaget VP AB

556728-8674

Victoria Park Nygård AB 556928-1826

Victoria Park Bygg och Projekt AB 556728-8666

Victoria Park AB 556695-0738

100%

Samtliga dotterbolag i Koncernen är bildade och har sin verksamhet i Sverige.

koncernstruktur efter genomförande av förvärvet

Victoria Park AB 556695-0738

100%

Victoria Park Bygg och Projekt AB 556728-8666

Victoria Park Nygård AB 556928-1826

100%

Fastighets- bolaget VP AB

556728-8674

1%

Victoria Park Service AB 556728-8682

1%

Victoria Park Förvaltning AB 556773-2051

Victoria Park Herrgården AB 556909-4484

100%

Tornet V 21 AB

556746-8813

100%

Äspinge Fastighets AB 556506-5314

Tornet Fastigheter Södra AB 556636-3445

100%

Fastighets AB Ostbrickan 556602-1761

Aktiebolaget Markaryds- bostäder 556086-7854

Victoria Park Fastigheter AB 556715-5477

98%

Bostads AB Gröningen 556646-5141

Tornet Bostäder Tensta AB 556915-1391

Fastighets AB S-ken 5

556785-4970

Fastighets AB K-ten 8

556785-4988

Tornet Lustgården AB 556058-3774

Fastighets AB Brottaren 1

556785-5076

Victoria Park Pergolan ek för 769618-2398

Victoria Park Bersån ek för 769618-2430

Brf Victoria Park i Limhamn Bersån 769516-7258

Brf Victoria Park i Limhamn Pergolan 769516-7274

Fastighets AB Näkt

556785-4996

Fastighets AB K-backen 1

556785-5001

Fastighets AB G-en 4

556785-5084

Fastighets AB A-ten 6

556785-9300

Fastighets AB D-kten 556785-4962

Fastighets AB A-ten 7

556785-5092

Fastighets AB Åhus 42:84

556785-5035

Fastighets AB Löparen 2

556785-9243

Fastighets AB Mull 3 & 4

556785-9284

Fastighets AB M-tören 1

556785-9250

Fastighets AB Vase 8 & 10

556785-5050

Fastighets AB H-ven 1

556785-9276

Fastighets AB Rasmus C3 556785-5068

Fastighets AB H-ven 2

556785-5043

Samtliga dotterbolag i Koncernen är bildade och har sin verksamhet i Sverige.

Fastighets AB K-danten 7

556785-9326

Skattefrågor i Sverige‌

Nedan följer en sammanfattning av vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av Erbjudandet.

Sammanfattningen är baserad på gällande lagstiftning och är endast avsedd som allmän information. Redogörelsen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i sammanhanget. Till exempel behandlas inte värdepapper som innehas som lagertillgång i näringsverksamhet eller av handelsbolag och inte heller de särskilda reglerna för skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier som anses näringsbetingade. Inte heller omfattas de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som tidigare varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådana aktier.

Beträffande vissa kategorier av skattskyldiga gäller särskilda skatteregler. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror således på aktieägarens speciella situation. Varje aktieägare bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få infor­ mation om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.

OBEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA I SVERIGE

fysiska personer

Skatt på utdelning

För fysiska personer beskattas utdelning på marknads- noterade aktier i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. För fysiska perso- ner som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls normalt preliminär skatt på utdelning med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls av Euroclear Sweden AB eller, när det gäller förvaltarregistrerade aktier, av den svenska förvaltaren.

Kapitalvinstbeskattning

När marknadsnoterade aktier säljs eller på annat sätt avyttras kan en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill kapitalförlust uppstå i inkomstslaget kapital. Kapitalvinsten eller kapitalförlusten beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för alla aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genom- snittsmetoden. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningser- sättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Kapital- förluster på marknadsnoterade aktier är fullt ut avdrags- gilla mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter, förutom mot vinster på andelar i investeringsfonder som endast inne- håller svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder.

Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier som inte kan kvittas på detta sätt får dras av med 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital. Uppkom- mer underskott i inkomstslaget kapital medges skatte-

reduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skatte- reduktion medges med 30 procent av den del av under- skottet som inte överstiger 100 000 kronor och 21 pro- cent av resterande del. Ett sådant underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

aktiebolag

För ett aktiebolag beskattas alla inkomster, inklusive skattepliktig kapitalvinst och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. Kapitalvinster och kapitalförluster beräknas på samma sätt som beskrivits ovan avseende fysiska personer.

Avdragsgilla kapitalförluster på aktier får endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. En sådan kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncern- bidragsrätt föreligger mellan bolagen. En kapitalförlust som inte kan utnyttjas ett visst år får sparas utan begränsning i tid och kvittas mot skattepliktiga kapital- vinster på aktier och andra delägarrätter under efterföl- jande beskattningsår.

BEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA AKTIEÄGARE

skatt på utdelning

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktie- bolag uttas normalt svensk kupongskatt. I Sverige verk- ställs avdraget för kupongskatt normalt av Euroclear Sweden AB eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Skattesatsen är 30 procent. Skattesatsen är dock i allmänhet reducerad för aktieägare bosatta i andra jurisdiktioner genom skatteavtal som Sverige

ingått med vissa andra länder för undvikande av dubbel- beskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigade föreligger.

I de fall 30 procent kupongskatt innehållits vid utbe- talning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller för mycket kupongskatt annars innehållits, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdel- ningen.

kapitalvinstbeskattning

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sveri- ge kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avytt- ring av aktier. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild skatte- regel kan emellertid fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid försäljning av aktier om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller de tio föregående kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Till- lämpligheten av denna regel är dock i flera fall begrän- sad av skatteavtal mellan Sverige och andra länder.

Adresser‌

Emittent

Victoria Park AB (publ)

Box 300 50

200 61 Limhamn

Besöksadress kontor: Krossverksgatan 7 b Telefon: 040-16 74 40

Fax: 040-16 74 41

info@victoriapark.se

Finansiell rådgivare till emittenten Swedbank Corporate Finance Regeringsgatan 13

105 34 Stockholm

Legal rådgivare till emittenten Fredersen Advokatbyrå AB Turning Torso

211 15 Malmö

Legal rådgivare till Swedbank Corporate Finance

Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB

Box 5747

114 87 Stockholm

Emittentents oberoende revisor

Ernst & Young

Torggatan 4

211 40 Malmö

Central värdepappersförvarare Euroclear Sweden AB Regeringsgatan 65

Box 7822

103 97 Stockholm