TERMENI ŞI CONDIŢII STANDARD PENTRU AUDIT

Anexa 1 la Hotararea AGA nr. 5/09.10.2019

TERMENI ŞI CONDIŢII STANDARD PENTRU AUDIT

Termenii şi Condiţiile Standard pentru Audit, Contractul de Prestări Servicii nr. 34435 din 1 august 2019 şi orice modificări la acesta, la care sunt anexaţi Termenii Standard (formând împreună “Contractul”), după semnarea de ambele părţi constituie totalitatea acordului / contractului între Beneficiar şi Prestator, privind serviciile descrise în Contract.

Articolul 1 SERVICIILE

1.1 Prestatorul va furniza Beneficiarului serviciile prevăzute în Contract.

Articolul 2 DESCRIEREA AUDITULUI ŞI OBLIGATIILE PRESTATORULUI

2.1 Prestatorul are responsabilitatea profesională de a raporta către Acţionari / Consiliul de Administraţie dacă, în opinia sa, situaţiile financiare oferă o imagine fidelă, în toate aspectele semnificative, asupra poziţiei financiare a Beneficiarului pentru exerciţiul financiar care se încheie la 31 decembrie 2019, 2020, 2021, în conformitate cu OMFP 1802 („Raport de Audit”).

Auditorul financiar trebuie să prezinte rezultatele auditului statutar într-un raport de audit.

Raportul se elaborează în conformitate cu cerinţele standardelor de audit adoptate de Uniunea Europeană sau de ASPAAS.

Raportul suplimentar de audit adresat comitetului de audit se întocmește în scris. Componenta situațiilor financiare care va face obiectul auditului statutar vizează:

- bilanţ (cod 10), în structura prevăzută la pct. 598 din reglementările contabile;

- cont de profit şi pierdere (cod 20) în structura prevăzută la pct. 600 din reglementările contabile;

- situaţia modificărilor capitalului propriu;

- situaţia fluxurilor de trezorerie;

- notele explicative la situaţiile financiare anuale;

Acestea vor fi însoţite de formularul "Date informative" (cod 30) şi formularul "Situaţia activelor imobilizate" (cod 40).

- raportul administratorilor, dacă acesta a fost întocmit, în toate aspectele semnificative, în conformitate cu OMFP nr. 1802/2014, punctele 489-492 din Reglementările contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate.

2.2 Serviciile vor fi prestate în conformitate cu Standardele Internaţionale de Audit şi vor include acele teste asupra tranzacţiilor şi/sau privind existenţa, proprietatea şi modul de evaluare a activelor şi pasivelor pe care Prestatorul le consideră necesare. Prestatorul va analiza sistemele contabile şi de control financiar intern astfel încât să poată stabili dacă acestea sunt potrivite pentru a fi folosite ca bază pentru întocmirea situaţiilor financiare şi dacă Beneficiarul a păstrat evidenţe contabile adecvate.

2.3 Prestatorul va obţine dovezile adecvate pe care le va considera suficiente pentru a-i permite să formuleze concluzii rezonabile. Natura şi amploarea procedurilor sale vor varia în funcţie de evaluarea proprie a sistemului contabil al Beneficiarului şi, în cazul în care Prestatorul doreşte să se bazeze pe acesta, în funcţie de sistemul financiar de control intern. Legat de auditarea situaţiilor financiare ale Beneficiarului, Prestatorul va solicita să i se pună din timp la dispoziţie toate documentele sau declaraţiile care vor fi emise împreună cu acestea.

2.4 Prestatorul are responsabilitatea de a informa Beneficiarul în cazul în care identifică aspecte care nu sunt în concordanţă cu situaţiile financiare supuse auditului.

2.5 Activitatea Prestatorului poate varia în funcţie de constatările sale în timpul auditului şi de la an la an. În consecinţă, Prestatorul poate alterna ariile de interes şi poate propune anumite aspecte pentru o analiza speciala, după cum impun circumstanţele specifice.

2.6 Auditul include evaluarea estimărilor semnificative şi a deciziilor conducerii pentru întocmirea situaţiilor financiare şi pentru a stabili dacă politicile contabile sunt adecvate circumstanţelor Beneficiarului, sunt aplicate consecvent şi prezentate în mod adecvat. Pentru a-şi forma o opinie, Prestatorul va evalua, de asemenea, prezentarea generală a informaţiilor din situaţiile financiare.

2.7 Pe baza rezultatelor auditului, Prestatorul va întocmi un raport al auditorului, care poate include o opinie fără rezerve, cu rezerve, contrară, sau imposibilitatea exprimării unei opinii. De asemenea, Prestatorul poate ajunge la concluzia că nu este posibilă emiterea unui raport de audit. Dacă Prestatorul formulează o opinie cu rezerve sau contrară în raportul auditorului, sau exprimă imposibilitatea formării unei opinii de audit ori nu emite un raport de audit, aceasta nu înseamnă că Prestatorul nu şi-a îndeplinit obligaţiile de auditor. În cazul unei opinii cu rezerve, contrară sau al imposibilităţii de exprimare a opiniei ori al neprezentării raportului de audit, Prestatorul este îndreptăţit să primească onorariul integral şi rambursarea cheltuielilor, aşa cum este prevăzut în Articolul 3 al Contractului de Prestări Servicii.

2.8 Un audit nu este neapărat conceput să identifice deficienţele semnificative ale sistemului financiar de control intern al Beneficiarului. Cu toate acestea, Prestatorul va raporta în scris conducerii Beneficiarului, în urma finalizării procedurilor de audit, asupra acelor deficienţe semnificative din sistemele contabile şi de control intern ale Beneficiarului, sau asupra altor probleme legate de activitatea acestuia din urmă care i-au atras atenţia în cursul normal al activităţii de audit şi care, în opinia Prestatorului, necesită atenţia conducerii.

2.9 Niciun raport sau alt material întocmit de Prestator nu poate fi pus la dispoziţia vreunui terţe părți, în tot sau în parte, fără acordul prealabil scris al Prestatorului. Acest acord se poate acorda necondiţionat, condiţionat ori se poate refuza după cum decide Prestatorul, în temeiul prevederilor legale în materie; în orice situaţie, Părţile convin în mod expres că respectivele rapoarte / materiale sunt întocmite fără a avea în vedere interesul nimănui altcuiva decât al Beneficiarului şi că Prestatorul nu îşi asumă nicio responsabilitate sau răspundere de orice natură faţă de nicio altă parte.

2.10 Analiza sistemelor contabile şi de control intern ale Beneficiarului este efectuată numai în măsura necesară pentru a exprima o opinie cu privire la situaţiile financiare ale Beneficiarului, prin urmare comentariile Prestatorului cu privire la aceste sisteme nu pot identifica toate îmbunătăţirile care ar putea fi sugerate în urma unei analize speciale amănunțite.

2.11 Rapoartele de audit şi rapoartele menţionate în prezentul Articol 2 vor fi întocmite în limba română.

2.12 Prestatorul poate utiliza serviciile consultanţilor săi, sau ale altor firme de audit sau ale consultanţilor acestora, în situaţia în care acest lucru este considerat necesar de către Prestator.

Articolul 3 UTILIZAREA OPINIEI DE AUDIT / RAPORTULUI DE AUDIT

3.1 Raportul de audit al Prestatorului este realizat pentru a fi utilizat în mod exclusiv de către cei cărora li se adresează. Auditul nu va fi planificat sau efectuat prin prisma faptului că vreun terţ s-ar putea baza pe raportul de audit, şi nici cu referire la o anumită tranzacţie. Prestatorul nu îşi asumă responsabilitatea de nici un fel faţă de niciun terţ căruia i s-ar pune la dispoziţie sau care ar intra în posesia opiniei de audit/raportului de audit (sau a oricăror informaţii cuprinse în acestea). Prin urmare, posibile elemente de interes pentru terţi nu vor fi abordate în mod expres şi pot exista elemente pe care un terţ le-ar evalua în mod diferit, posibil în legătură cu anumite tranzacţii. Conducerea Beneficiarului poate dori să includă opinia de audit și situaţiile financiare în cadrul unei oferte de instrumente de capital sau de obligaţiuni. Conducerea Beneficiarului este de acord ca opinia de audit a Prestatorului, şi orice referire la aceasta, să nu fie inclusă într-un astfel de document fără acordul prealabil scris al Prestatorului. Orice acord cu privire la prestarea de lucrări aferente unei oferte, inclusiv un acord pentru a oferi o astfel de permisiune, va constitui o misiune separată şi va face obiectul unui contract separat.

3.2 Documentele întocmite de către Beneficiar în vederea publicării, inclusiv pentru a fi postate pe site- uri, şi care fac referire la Prestator sau care conţin situaţiile financiare auditate sau extrase din acestea, inclusiv traduceri, nu vor fi publicate fără consimţământul prealabil expres al Prestatorului. Acest consimţământ poate fi acordat de Prestator după revizuirea întregului material relevant ce va fi publicat, pentru conformitatea cu situaţiile financiare auditate, şi după ce au fost efectuate toate modificările recomandate.

3.3 După obţinerea aprobării din partea Prestatorului, Beneficiarul poate publica, dezvălui sau pune la dispoziţia terţilor, potrivit acestui acord, documentele/rapoartele/opiniile întocmite de Prestator doar integral şi în forma primită de la Prestator. Beneficiarul se obligă în mod expres ca, exceptând cazurile în care legea prevede altfel sau Prestatorul îi permite în scris altfel, orice publicare, dezvăluire sau transmitere către terţi a rapoartelor/opiniilor întocmite de Prestator în baza prezentului Contract să prevadă expres faptul că niciun terţ nu se va putea baza pe raportul/opinia Prestatorului, acestea fiind adresate exclusiv entităţilor/persoanelor menţionate expres în documentele respective. Obligaţiile Beneficiarului din prezentul Articol 3 vor rămâne în vigoare pe durata nelimitată după încetarea Contractului.

Articolul 4 ONORARIUL PRESTATORULUI ŞI PLATA ACESTUIA

4.1 Beneficiarul va plăti Prestatorului onorariul stabilit în Contract. Onorariul nu include cheltuielile ocazionate de deplasarea echipei de audit, cu excepţia situaţiilor în care Contractul prevede altfel. Beneficiarul este de acord să plătească Prestatorului cheltuielile înregistrate în mod rezonabil în legătură cu Serviciile. Onorariul nu include TVA.

4.2 Onorariul presupune accesul deplin la informaţiile solicitate şi cooperarea deplină din partea conducerii şi personalului Beneficiarului, existenţa unor evidenţe contabile corespunzătoare, precum şi deplina disponibilitate a conducerii Beneficiarului de a răspunde în mod prompt şi detaliat cererilor de prezentare de informaţii solicitate, necesare pentru finalizarea auditului în termenul stabilit.

4.3 Dacă în timpul desfăşurării activităţii de audit se constată că ipotezele luate în calcul la stabilirea onorariului nu mai sunt valabile, Prestatorul va informa imediat Beneficiarul şi se va conveni o ajustare corespunzătoare a onorariului. Această ajustare se va realiza în funcţie de timpul suplimentar necesar pentru prestarea serviciilor, la rate orare echivalente cu cele folosite la calculul onorariului iniţial. De exemplu, în cazul în care conducerea şi/sau personalul Beneficiarului nu dau curs solicitărilor Prestatorului în mod corespunzător, sau au loc evenimente neobişnuite, cum ar fi o întârziere importantă în furnizarea informaţiilor, acces limitat la conducerea şi/sau personalul Beneficiarului sau dificultăţi în obţinerea unor documente necesare activităţii de audit, Prestatorul va discuta imediat cu Beneficiarul consecinţele în ceea ce priveşte termenul de prestare a serviciilor şi onorariul. Prevederile art. 5.3 de mai jos se vor aplica în mod corespunzător.

4.4 Orice activităţi efectuate de Prestator la solicitarea Beneficiarului, legate de alte obiective, care nu sunt prevăzute în Contract, vor fi plătite de Beneficiar conform tarifelor obişnuite ale Prestatorului, în funcţie de funcţia şi experienţa personalului implicat. Termenii de referinţă specifici, precum şi onorariul pentru aceste activităţi vor fi convenite în prealabil în scris.

4.5 Termenul de prescripţie pentru obligațiile de plată aferente sumelor facturate de Prestator este de 5 ani de la data la care acestea devin scadente.

Articolul 5 OBLIGAŢIILE BENEFICIARULUI

5.1 Conducerea Beneficiarului este responsabilă pentru întocmirea şi prezentarea fidelă a situaţiile financiare pentru exerciţiul financiar care se încheie la data de 31 decembrie 2019, 2020, 2021 în conformitate cu OMFP 1802. Această responsabilitate cuprinde: proiectarea, implementarea şi menţinerea unui control intern relevant pentru întocmirea şi prezentarea fidelă a situaţiilor financiare care să nu conţină denaturări semnificative, datorate fraudelor sau erorilor; selectarea şi aplicarea politicilor contabile adecvate şi realizarea de estimări contabile credibile în circumstanţele date. Auditul situaţiilor financiare nu exonerează conducerea de această responsabilitate. Conducerea este de asemenea responsabilă pentru punerea la dispoziţia Prestatorului, în forma şi la termenul solicitate, a tuturor evidenţelor contabile ale Beneficiarului, a tuturor celorlalte evidenţe relevante, inclusiv procesele verbale şi respectiv hotărârile luate în cadrul tuturor adunărilor/ședințelor conducerii şi ale acţionarilor Beneficiarului, precum şi informaţiile şi explicaţiile pe care Prestatorul le consideră necesare în vederea îndeplinirii îndatoririlor sale de auditor.

5.2 Informaţiile folosite de conducerea Beneficiarului la întocmirea situaţiilor financiare vor include în mod invariabil fapte sau aprecieri care nu sunt evidenţiate în contabilitate. Ca parte a procedurilor obişnuite de audit ale Prestatorului, se va solicita conducerii Beneficiarului să confirme în scris acele fapte sau aprecieri, precum şi orice alte declaraţii verbale pe care Prestatorul le primeşte de la conducere pe parcursul auditului privind aspecte care au un efect semnificativ asupra situaţiilor financiare. De asemenea, Xxxxxxxxxxx va solicita confirmarea în scris de către conducerea Beneficiarului a faptului că toate informaţiile importante şi relevante au fost aduse la cunoştinţa sa. Beneficiarul se obliga sa răspundă, în mod corect şi în forma şi termenul solicitate, tuturor cererilor Prestatorului potrivit prezentului paragraf.

5.3 Beneficiarul este răspunzător pentru protejarea bunurilor sale, pentru menţinerea unor controale interne adecvate şi pentru prevenirea şi detectarea deturnărilor de fonduri, a fraudelor şi neregulilor, a erorilor şi a nerespectării legislaţiei şi reglementărilor. Prestatorul va depune diligente pentru a-şi planifica auditul astfel încât să poată detecta, în mod rezonabil, denaturările semnificative în situaţiile financiare sau evidenţele contabile (inclusiv orice denaturări semnificative rezultate din deturnări de fonduri, fraude şi nereguli, erori şi nerespectarea legislaţiei

şi reglementărilor), dar nu se poate considera că examinarea sa va putea detecta toate aceste denaturări semnificative sau fraude, erori sau cazuri de nerespectare a legislaţiei şi reglementărilor. În cazul în care, în examinarea sa, Prestatorul va descoperi deturnări de fonduri, fraude şi nereguli, erori şi cazuri de nerespectare a legislaţiei şi a reglementărilor aplicabile, le va raporta Beneficiarului. Dacă astfel de aspecte vor fi identificate, poate fi de asemenea necesară şi raportarea externă a acestora în conformitate cu cerinţe legislative în vigoare în prezent.

5.4 Conducerea Beneficiarului este responsabilă pentru a se asigura că Beneficiarul respectă pe deplin legislaţia fiscală din România în ceea ce priveşte întocmirea şi depunerea declaraţiilor fiscale la termenele legale, precum şi în ceea ce priveşte plata la scadenţă a impozitelor, taxelor şi contribuţiilor. Obiectivul examinării de către Prestator a situaţiei fiscale a Beneficiarului în cadrul auditului este de a obţine elemente probante că sumele legate de soldurile conturilor fiscale înregistrate în situaţiile financiare ale Beneficiarului nu sunt denaturate în mod semnificativ în relaţie cu situaţiile financiare luate în ansamblu. Scopul Serviciilor prestate nu este de a descoperi toate erorile sau omisiunile care pot exista în poziţia fiscală a Beneficiarului, în general, sau pe anumite tipuri de impozit, în particular.

5.5 Prestatorul nu îşi asumă nicio responsabilitate de orice natură în legătură cu orice consecinţă care ar putea rezulta din nerespectarea de către Beneficiar a reglementărilor fiscale care (indiferent dacă sunt sau nu evidenţiate de activitatea Prestatorului) în opinia sa nu afectează prezentarea generală fidelă a situaţiilor financiare.

5.6 Beneficiarul se obligă să plătească în mod corect şi la timp onorariul şi sumele facturate de Prestator în baza Contractului.

5.7 Pentru ca Prestatorul să îşi poată desfăşura activitatea în mod eficient şi corespunzător şi să îşi poată îndeplini la timp obligaţiile, Beneficiarul se obliga sa pună la dispoziţia Prestatorului toate documentele şi informaţiile relevante considerate de către Prestator suficiente pentru efectuarea auditului. În acest sens, Beneficiarul se obligă să pună la dispoziţia Prestatorului, după cum ii este cerut de acesta, toate documentele sale contabile, analizele şi documentaţia aferente conturilor şi tranzacţiilor selectate, şi orice alte documente sau acte ale Beneficiarului, incluzând toate procesele verbale şi hotărârile tuturor Adunărilor Generale ale Acţionarilor şi ale Consiliului de Administraţie, precum şi informaţiile şi explicaţiile necesare pentru realizarea obiectului prezentului Contract.

5.8 Beneficiarul se obligă să permită în timp util accesul Prestatorului la toate documentele sau declaraţiile care însoţesc situaţiile financiare.

5.9 Beneficiarul se obligă să asigure disponibilitatea personalului său pentru a asista Prestatorul în furnizarea serviciilor, să se asigure că personalul cheie, inclusiv contabilul şef şi directorul financiar, sunt disponibili pe parcursul auditului, şi să asigure Prestatorului acces nelimitat la persoanele din cadrul organizației Beneficiarului de la care Prestatorul consideră necesar să obţină dovezi de audit.

5.10 Pentru îndeplinirea îndatoririlor sale, Prestatorului i se vor pune la dispoziţie de către Beneficiar spaţii adecvate de lucru, cu acces la internet, la sediul Beneficiarului.

5.11 Beneficiarul se obligă să respecte programul de lucru şi calendarul şedinţelor care vor fi convenite împreună cu angajații Prestatorului. Acestea vor putea fi modificate cu acordul ambelor părţi.

5.12 Beneficiarul înţelege şi acceptă faptul că posibilitatea Prestatorului de a furniza serviciile şi de a-şi îndeplini obligațiile contractuale în mod corect şi la timp depinde în mod esențial de modul în care Beneficiarul îşi execută propriile obligații contractuale. În acest sens, Beneficiarul este de acord că

obligațiile pe care şi le asumă în Articolele 2 şi 3 din Contractul de Prestări Servicii anexat, precum şi cele prevăzute la Articolele 2, 3, 4, 5 şi 7 din prezentul şi îndeplinirea la timp şi în mod corespunzător a acestora sunt importante pentru scopul prezentului Contract şi au, deci, un caracter esenţial/semnificativ (Obligaţii semnificative).

5.13 Beneficiarul înțelege şi acceptă că, în cazul în care încalcă oricare dintre Obligaţiile semnificative prin neîndeplinire, îndeplinire cu întârziere sau necorespunzătoare, Prestatorul va putea întârzia sau suspenda, integral sau parţial, executarea obligațiilor sale asumate prin prezentul Contract, în urma unei simple notificări către Beneficiar; într-un astfel de caz, Prestatorul va avea dreptul la o majorare a onorariului pentru munca suplimentara efectuata ca rezultat al acestor încălcări şi va putea relua executarea obligaţiilor sale după îndeplinirea corespunzătoare de către Beneficiar a obligaţiei respective sau după înlăturarea de către Beneficiar a cauzei respectivei întârzieri sau suspendări, şi în orice caz după ce Prestatorul va dispune de resursele necesare în acest scop. De asemenea, prevederile Articolului 13 de mai jos se vor aplica în mod corespunzător.

5.14 Simpla expirare a termenului pentru îndeplinirea oricăror obligaţii de plată asumate în prezentul Contract va reprezenta punerea Beneficiarului de drept în întârziere, fără nicio altă formalitate.

Articolul 6 LIMITAREA RĂSPUNDERII PRESTATORULUI

6.1 Asemenea multor organizaţii de profil, practica standard a Prestatorului este de a introduce în contractele sale o clauză de limitare a răspunderii civile. Prestatorul va depune toate diligenţele pentru a răspunde aşteptărilor Beneficiarului. Cu toate acestea, prin derogare de la orice dispoziție contrară din prezentul Contract, Beneficiarul înțelege şi acceptă că, în măsura maximă permisă de lege, în niciun caz răspunderea totală (rezultând din toate cererile şi pretenţiile de orice tip, acţiunile şi procedurile de orice fel etc.) a Prestatorului, a partenerilor sau angajaţilor săi, sau a subcontractanţilor săi, indiferent dacă aceasta este de natură contractuală sau de altă natură, în legătură cu prezentul Contract (sau orice modificare sau completare a acestuia), nu poate depăşi contravaloarea a onorariului de audit stabilit în Contract – pentru auditul situaţiilor financiare ale societăţilor care nu sunt cuprinse în categoria entităţilor publice plătit pentru serviciile în legătură cu care au apărut motivele de angajare a răspunderii Prestatorului, cu excepţia cazurilor de intenție sau culpa gravă a Prestatorului. Beneficiarul, prin semnarea prezentului Contract, acceptă în mod expres faptul că prezentul paragraf stabileşte limita absolută a răspunderii Prestatorului conform Contractului sau în legătură cu acesta, şi că orice altă răspundere este în mod expres exclusă. În particular, dar nelimitativ, este exclusă răspunderea pentru mărirea costurilor sau cheltuielilor, nerealizarea de profit, pierderile indirecte inclusiv, nelimitativ, pierderile economice sau nerealizarea economiilor sau beneficiilor planificate.

6.2 În niciun caz Prestatorul nu va răspunde în nici un fel pentru nicio pierdere, daună, cost, prejudiciu sau cheltuieli de orice natură rezultând în orice fel din, ori în legătură cu acte de neglijenţă sau omisiune, fraudă, ori declaraţii neadevărate sau eronate sau conduită ilegală deliberată ale Beneficiarului, sau ale conducerii acestuia sau ale oricărei alte entităţi afiliate. Beneficiarul poartă întreaga răspundere pentru integritatea şi legalitatea, precum şi pentru veridicitatea şi acurateţea informațiilor şi documentelor primite de Prestator de la Beneficiar sau în numele acestuia din urmă, întrucât Prestatorul nu va efectua nicio verificare/analiză a acestora ce depăşeşte sfera serviciilor de audit.

6.3 Activitatea desfăşurată de Prestator pentru întocmirea rapoartelor descrise mai sus va include testarea unor eşantioane ale tranzacţiilor şi soldurilor semnificative. Semnificativ înseamnă “un eveniment sau o tranzacţie care ar putea influenţa deciziile economice ale utilizatorilor”. Prin urmare, este posibil ca testarea să nu identifice toate erorile existente în evidenţele contabile ale

Beneficiarului. Beneficiarul acceptă că responsabilitatea pentru orice impozit, taxă sau alte penalizări rezultând din astfel de erori îi revine lui şi nu Prestatorului.

6.4 Beneficiarul, prin semnarea acestui Contract, este de acord şi se obligă să nu ţină răspunzător Prestatorul şi să-l despăgubească pentru toate daunele, obligaţiile, pierderile, prejudiciile, costurile etc. de orice natură suferite de acesta ca urmare a oricăror cereri, pretenții, acțiuni etc. de orice fel ale oricăror terţe părţi în legătură cu acest Contract şi/sau cu serviciile sau rapoartele Prestatorului executate în baza prezentului, cu excepţia celor rezultate din intenția sau culpa grava a Prestatorului în îndeplinirea îndatoririlor sale contractuale.

6.5 Părţile sunt de acord că onorariul pentru Serviciile prestate în baza prezentului Contract au fost stabilite şi reflectă limitările convenite în prezentul Articol 6.

6.6 Orice opinii sau rapoarte exprimate verbal sau în variantă de lucru sau preliminară pe care Prestatorul le-ar putea furniza nu constituie opinii sau concluzii definitive. Prestatorul va fi răspunzător faţă de Beneficiar exclusiv în ceea ce priveşte varianta finală a raportului de audit care conține opinia și concluzia echipei de audit şi pentru nicio altă variantă (intermediară, variantă de lucru, preliminară etc).

6.7 Ambele părţi sunt de acord că nicio acţiune a Beneficiarului, a organismelor sale de supraveghere sau a acţionarilor săi, dacă este cazul, care rezultă din neexecutarea sau executarea necorespunzătoare ori cu întârziere a acestui Contract nu va fi înaintată în mod direct împotriva angajaţilor, partenerilor, reprezentanților legali sau ai organismelor de supraveghere ale Prestatorului, înainte de a informa, în prealabil, Prestatorul. Această interdicţie nu aduce prejudicii drepturilor Beneficiarului de a depune cereri de despăgubire, dacă este cazul, împotriva Prestatorului.

6.8 Prevederile Articolului 6 vor rămâne în vigoare pe durata nelimitată după încetarea Contractului din orice motiv.

Articolul 7 ALTE OBLIGAŢII

7.1 După emiterea raportului de audit, Prestatorul nu mai are nicio responsabilitate directă cu privire la situaţiile financiare pentru exerciţiul financiar respectiv. Beneficiarul îl va informa pe Prestator în legătură cu orice eveniment semnificativ care are loc între data raportului Prestatorului şi data publicării situaţiilor financiare şi care poate afecta situaţiile financiare, Prestatorul urmând să aplice prevederile Standardelor Internaţionale de Audit (ISA) aplicabile.

7.2 În baza acestui Contract, din motive care ţin de respectarea principiilor de independenţă a auditorului, Beneficiarul se obligă ca, pe o perioadă de un an de la data Raportului de Audit să nu facă nicio ofertă de angajare şi să nu încheie niciun contract cu nici un angajat actual sau un fost angajat sau subcontractant al Prestatorului care a participat la auditul situaţiilor financiare ale Beneficiarului, fără a avea acordul scris prealabil al Prestatorului. În cazul încălcării acestei obligaţii, Beneficiarul se obligă să plătească Prestatorului cu titlu de penalitate pentru nerespectarea obligaţiei menționate o sumă egală cu costul/sumele totale plătite de către Prestator, direct sau indirect, în legătură cu contractul dintre Prestator şi persoana respectivă în ultimii doi ani în care contractul a fost în vigoare. Încetarea pentru orice motiv a Contractului nu va afecta valabilitatea prevederilor prezentului art. 7, care vor continua sa rămână în vigoare.

Articolul 8 ALTE SERVICII

8.1 Serviciile legate de consultanţa fiscală nu fac parte din sfera de aplicabilitate a Contractului.

8.2 Asistenţa la întocmirea situaţiilor financiare nu face parte din misiunea de audit, dar Prestatorul va discuta cu reprezentanții Beneficiarul principiile contabile aplicate de Beneficiar, în special în zonele problematice, iar Prestatorul poate sugera ajustări pe care Beneficiarul să le aibă în vedere.

8.3 În cadrul misiunii de audit, nu se va considera în niciun caz că Prestatorului are sau va avea cunoştinţă de informaţiile oferite altor membri ai rețelei Prestatorului, angajaților, reprezentanților etc. ai acestora, care nu sunt implicaţi în audit (de exemplu, informaţii oferite în legătură cu servicii de consultanţă în afaceri, consultanţă fiscală sau alte servicii).

8.4 Prestatorul poate furniza, la cererea Beneficiarului, servicii în legătură cu ofertele publice transmise de Beneficiar în conformitate cu legislaţia privind valorile mobiliare, aceste servicii urmând a face obiectul unui acord separat între părţi şi al unui contract separat.

Articolul 9 DREPTURI DE PROPRIETATE INTELECTUALĂ

9.1 Prestatorul poate crea programe informatice, inclusiv foi de calcul, documente, baze de date şi alte instrumente pe suport electronic pentru a-i fi de folos în cadrul proiectului său. În unele cazuri aceste instrumente pot fi oferite Beneficiarului la cerere. Deoarece aceste programe sunt create de Prestator în special pentru propriile scopuri şi fără a avea în vedere un scop anume în care ar putea fi utilizate de către Beneficiar, ele se pot pune la dispoziţie „ca atare” numai pentru uzul Beneficiarului şi nu trebuie distribuite sau făcute cunoscute niciunui terţ. În plus, Prestatorul nu oferă nicio garanţie sau declaraţie care ar confirma faptul că programele informatice sunt suficiente sau adecvate vreunui scop în care ar putea fi utilizate de către Beneficiar. Orice program informatic creat special pentru uzul Beneficiarului va face obiectul unui contract separat.

9.2 Documentele de lucru şi dosarele prezentului angajament create de Prestator în timpul auditului, inclusiv documentele sau dosarele pe suport electronic, sunt proprietatea exclusivă a Prestatorului.

9.3 Drepturile de proprietate intelectuală asupra rapoartelor şi materialelor întocmite în baza prezentului Contract se nasc şi rămân în patrimoniul Prestatorului, chiar şi după achitarea onorariilor prevăzute la Articolul 3 din Contractul de Prestări Servicii anexat.

9.4 Prevederile Articolului 9 vor rămâne în vigoare pe durata nelimitată după încetarea Contractului din orice motiv.

Articolul 10 CONFIDENŢIALITATE; INDEPENDENŢĂ; SERVICII PRESTATE ÎN BENEFICIUL ALTOR CLIENŢI

10.1 Prestatorul se asigura ca toţi angajaţii săi vor respecta cu stricteţe Codul etic al profesioniştilor contabili. Prin urmare, atât Prestatorul cât şi angajaţii săi vor trata ca strict confidenţiale toate informaţiile obţinute pe parcursul îndeplinirii obligaţiilor lor profesionale. Această clauză de confidenţialitate va continua să producă efecte timp de doi ani de la încetarea prezentului Contract.

10.2 În baza relaţiei contractuale cu Beneficiarul, inclusiv a oricărei prevederi din prezentul Contract, Prestatorului nu i se va interzice să presteze servicii în beneficiul altor clienţi şi nu va fi restricţionat în acest sens. Procedurile standard de control intern ale Prestatorului sunt menite să asigure păstrarea confidenţialităţii informaţiilor comunicate acestuia în timpul angajamentului. Prestatorul

a discutat cu Beneficiarul aceste proceduri şi Beneficiarul este de acord că procedurile sunt suficiente şi adecvate acestui Contract.

10.3 Obligațiile de confidențialitate nu se vor aplica informaţiilor care: (i) sunt cunoscute în mod legal de către Prestator înainte să-i fi fost prezentate de către Beneficiar; (ii) sunt aduse la cunoştinţa oricărei alte persoane sau entităţi de către Beneficiar, fără nici o restricţie; (iii) sunt produse independent de către Prestator fără a utiliza sau a se baza pe informaţii confidenţiale; (iv) sunt sau devin publice, fără a încălca obligaţia de confidenţialitate; sau (v) pot fi obţinute în mod legal de Prestator de la orice terţ.

10.4 Divulgarea oricăror informaţii colectate pe parcursul prestării serviciilor ce fac obiectul prezentului Contract va fi de asemenea posibilă şi în următoarele cazuri:

10.4.1 Prestatorul poate comunica informaţii colectate pe parcursul prestării Serviciilor conform prezentului Contract, atunci când sunt necesare, consultanţilor şi furnizorilor de servicii implicaţi în furnizarea Serviciilor ce fac obiectul prezentului Contract;

10.4.2 Datorită cerinţelor legate de reglementare, managementul riscurilor şi de verificările calităţii serviciilor la nivel intern, Prestatorul poate divulga informaţii colectate pe durata prestării Serviciilor ce fac obiectul prezentului Contract conform prevederilor legale şi a Codului etic al Profesioniştilor Contabili, emis de IESBA.

10.5 Prestatorul va lua măsuri rezonabile în vederea protejării confidenţialităţii informaţiilor colectate pe parcursul prestării serviciilor ce fac obiectul prezentului Contract şi a informării tuturor persoanelor care primesc aceste informaţii asupra caracterului lor confidenţial.

10.6 În măsura în care relaţiile dintre părţi implică şi transmiterea de către Beneficiar a unor informaţii deţinute de/sau în legătură cu entităţi afiliate, sau implică prezentarea de către entităţile afiliate a unor informaţii direct către Prestator, Beneficiarul autorizează transmiterea şi transmiterea informaţiilor conform celor prevăzute în prezentul Articol 10 şi confirmă faptul că Beneficiarul are dreptul de a acţiona în acest sens.

10.7 Exceptând cazurile în care aceste informaţii sunt identificate în mod expres ca fiind confidenţiale, Prestatorul poate menţiona clienţilor săi sau potenţialilor clienţi efectuarea serviciilor furnizate Beneficiarului, ca dovadă a experienţei sale profesionale. Beneficiarul este de acord ca Prestatorul are dreptul de a utiliza denumirea şi logo-ul Beneficiarului în prezentarea experienţei sale profesionale.

10.8 Serviciile se încadrează în categoria reglementată de legislaţia în vigoare privind prevenirea şi combaterea spălării banilor şi a finanţării actelor de terorism. În cazul în care, în decursul furnizării Serviciilor, partenerii sau personalul Prestatorului suspectează implicarea oricui în spălarea de bani sau finanţarea terorismului, Prestatorul are obligaţia să raporteze aceste suspiciuni Oficiului Naţional de Prevenire şi Combatere a Spălării Banilor. Spălarea de bani cuprinde o gamă largă de acte şi fapte în legătură cu câştiguri obţinute din activităţi de natură penală. Obligaţia de a raporta există indiferent dacă suspiciunile sunt asupra unor acte şi fapte ale unui client sau ale unui terţ şi indiferent de locul de desfăşurare al acestora.

Articolul 11 PROTECŢIA DATELOR

11.1 Anexa ACORD PRIVIND PRELUCRAREA DATELOR CU CARACTER PERSONAL, Operatori Împuterniciți

Articolul 12 MODIFICAREA CONTRACTULUI

12.1 Contractul poate fi modificat numai în baza unui act adiţional semnat de ambele Părţi contractante.

Articolul 13 ÎNCETAREA CONTRACTULUI

13.1 Contractul încetează în următoarele cazuri:

13.1.1 Prin acordul scris al ambelor Xxxxx;

13.1.2 Prin denunţarea unilaterală, la iniţiativa fie a Beneficiarului, fie a Prestatorului, în orice moment, cu un preaviz de minimum 30 zile calendaristice anterior datei la care intră în vigoare încetarea Contractului, fără obligaţia invocării vreunui motiv /explicaţii de către partea care inițiază denunţarea; într-un astfel de caz, prezentul Contract va înceta automat, la expirarea perioadei de 30 de zile calendaristice menţionate mai sus. Într-un astfel de caz, partea care notifica încetarea Contractului nu va avea nicio obligaţie faţă de partea cealaltă în ceea ce priveşte încetarea Contractului în acest mod;

13.1.3 Prin îndeplinirea obiectului Contractului.

13.1.4 Prestatorul are dreptul de a rezilia prezentul Contract în situaţii care includ, nelimitativ, următoarele:

a. Beneficiarul îi furnizează Prestatorului informaţii care nu sunt credibile în scopul auditului;

b. Beneficiarul împiedică Prestatorul să efectueze procedurile necesare de audit;

c. Beneficiarul nu acordă Prestatorului asistenţa necesară pentru furnizarea Serviciilor şi prevăzută în prezentul Contract, sau

d. Beneficiarul nu îndeplineşte, sau nu îndeplineşte la timp şi/sau în mod corespunzător oricare dintre Obligaţiile semnificative asumate în acest Contract.

În oricare dintre cazurile menţionate mai sus la literele a) pana la d), dacă Beneficiarul nu remediază sau îndepărtează respectiva încălcare/neexecutare a obligaţiei în cauza, în cazul în care acesta poate fi corectată/remediata, într-un termen rezonabil notificat de către Prestator, acesta din urmă are dreptul de a rezilia unilateral prezentul Contract conform articolului 1552 din Codul Civil, în baza unei simple notificări de reziliere a contractului („Notificare de Reziliere”) trimise Beneficiarului. Într-un astfel de caz, rezilierea Contractului se va produce „de plin drept”, fără necesitatea vreunei formalităţi suplimentare sau a intervenţiei instanţei, la primirea de către Beneficiar a Notificării de Reziliere menţionate mai sus.

13.1.5 Daca evenimentul de forţă majoră depășește 120 de zile sau în alte cazuri expres prevăzute de legea română pentru încetarea contractului.

13.1.6 Beneficiarul cât și Prestatorul au obligația să informeze organismul de supraveghere publică Autoritatea pentru Supravegherea Publică a Activității de Audit Statutar (ASPAAS), conform prevederilor Legea 162 / 2017 în legătură cu demiterea sau demisia intervenită pe durata mandatului de audit.

13.2 În toate cazurile, dacă legea nu prevede altfel, Beneficiarul se obligă să plătească Prestatorului onorariul, calculat proporţional pentru serviciile prestate până în momentul încetării prezentului Contract.

13.3 Prevederile Articolului 13 nu vor afecta sau limita în nici un mod drepturile Prestatorului de a obţine despăgubirile/compensaţiile la care are dreptul conform prevederilor legale sau prezentului Contract.

13.4 Prevederile Articolului 13 nu vor afecta clauzele contractuale care sunt menite ori convenite de Părţi prin prezentul să rămână în vigoare şi după încetarea prezentului.

Articolul 14 FORŢA MAJORĂ ŞI CAZURILE FORTUITE

14.1 Cazul fortuit exonerează Partea afectată de acestea de obligaţiile şi răspunderea asumate prin prezenta, cu condiţia notificării valabile a celeilalte Părţi şi a furnizării de dovezi corespunzătoare în acest sens. Evenimentele de forţă majoră declarate valabil de către autorităţile competente de asemenea exonerează Partea afectată de acestea de răspundere pe întreaga durată a acestora.

Articolul 15 COMUNICAREA PE SUPORT ELECTRONIC

15.1 Pe parcursul prestării Serviciilor, părţile pot dori să comunice pe cale electronică folosind adresele de e-mail menționate în Contractul de servicii. Cu toate acestea, transmiterea de informații pe cale electronică nu poate fi garantată a fi sigură sau lipsită de erori, iar aceste informații pot fi interceptate, alterate, pierdute, distruse, furate, pot ajunge la destinatar cu întârziere sau pot să fie altfel afectate în mod negativ, incomplete sau nesigure pentru a fi utilizate. În acest sens, fiecare Parte convine să utilizeze proceduri rezonabile din punct de vedere comercial pentru a efectua verificări în legătură cu cei mai cunoscuți viruși la acel moment, precum şi pentru a verifica integritatea acestor date înainte de a transmite informații pe cale electronică celeilalte părţi. Cu toate acestea, fiecare parte este de acord că aceste proceduri nu pot garanta că aceste comunicări vor fi lipsite de viruși informatici. Este responsabilitatea părţii care primește informații pe cale electronic de la cealaltă să efectueze o verificare a atașamentelor pentru detectarea virușilor înainte de a accesa orice document în format electronic, indiferent de suportul pe care este primit.

Articolul 16 LEGEA CONTRACTULUI, SOLUŢIONAREA LITIGIILOR

16.1 Prezentul Contract este guvernat de legea română.

16.2 Părţile convin prin prezentul ca orice neînţelegere în legătură cu valabilitatea, încheierea, interpretarea, executarea şi/sau încetarea prezentului Contract să fie soluţionată pe cale amiabilă, conform reglementărilor româneşti aplicabile. Dacă neînţelegerile intervenite între părţi nu se pot

soluţiona pe cale amiabilă în maximum 30 de zile de la data apariției acestora, litigiile dintre părţi vor fi soluţionate de instanţele competente din Bucureşti.

Articolul 17 ALTE DISPOZIŢII

17.1 Titlurile articolelor din cadrul Contractului de Prestări Servicii şi al prezenților Termeni Standard sunt incluse numai pentru a facilita referirile la articole, şi nu fac parte din Contract, nici nu afectează sensul interpretării condițiilor şi clauzelor contractuale.

17.2 Dacă oricare dintre prevederile prezentului Contract va fi declarată ilegală, nulă sau neaplicabilă conform prevederilor legislative în vigoare, aceasta nu va afecta legalitatea, valabilitatea și aplicabilitatea celorlalte prevederi ale prezentului Contract. Părţile convin ca orice astfel de prevedere să fie înlocuită cu o clauză al cărei conţinut să păstreze pe cât posibil sensul prevederii inițiale. Prin semnare, fiecare dintre Părţi îşi asumă riscul înţelegerii greşite a oricărei clauze a Contractului.

17.3 Articolul 17.3 este ultimul articol al prezenților Termeni Standard.

PRESTATOR, BENEFICIAR,

Compania de Utilități Publice S.A. Focçani

MANDATAR AL CONSILIULUI JUDEȚEAN VRANCEA ÎN AGA SC CUP SA,

MANDATAR AL CONSILIULUI LOCAL FOCȘANI ÎN AGA SC CUP SA, MANDATAR AL CONSILIULUI LOCAL ODOBEȘTI ÎN AGA SC CUP SA, MANDATAR AL CONSILIULUI LOCAL PANCIU ÎN AGA SC CUP SA, MANDATAR AL CONSILIULUI LOCAL MĂRĂȘEȘTI ÎN AGA SC CUP SA, MANDATAR AL CONSILIULUI LOCAL ADJUD ÎN AGA SC CUP SA,

VIZAT, OF.JURIDIC,

Întocmit,

1 ex. original/Secretar AGA