Supus modificărilor (OPERAŢIUNEA NUMĂRUL 41175) CONTRACT PRIVIND CONTUL DE REZERVă AL SERVICIULUI DATORIEI între S.C. COMPANIA AQUASERV s.a. şi BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE şi [banca proiectului] Din data de [________] 2012

S.C. COMPANIA AQUASERV S.A. societate pe acţiuni înfiinţată şi care funcţionează conform legislaţiei din România având sediul social situat în xxxxxx Xxx Xxxxxx xx. 0, cod poştal 540297, Târgu Mureş, judeţul Mureş, România, înregistrată la Registrul Comerţului Mureş sub numărul J26/464/1998, având codul unic de înregistrare (C.U.I.) 10755074 (”Împrumutatul”);
BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE, o organizaţie internaţională constituită prin Tratatul de Înfiinţare a Băncii Europene pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare şi ratificat de România prin Legea nr. 24 din 24 octombrie 1990 (”BERD”); şi
[●], o bancă autorizată în România, cu sediul social situat în [●], România şi înregistrată la Registrul Comerţului [●] sub nr. [●], având cod unic de înregistrare (CUI) [●], [prin Sucursala [●], cu sediul social situat în [●], România şi înregistrată la Registrul Comerţului [●] sub nr. [●], având cod unic de înregistrare (CUI) [●]] (”Banca Proiectului”);

(fiecare, o ”Parte”, împreună, ”Părţile”).
ÎNTRUCÂT

Printr-un contract de credit încheiat la data de [●] 2012 între Împrumutat şi BERD ("Contractul de Credit"), BERD a consimţit să acorde Împrumutatului o facilitate de credit de până la cincisprezece milioane opt sute şaizeci şi două de mii două sute şaptezeci şi patru virgulă douăzeci şi nouă de Euro (15.862.274,29 Euro) ("Creditul"), conform termenilor şi în condiţiile prevăzute în Contractul de Credit.
Conform Clauzei 4.01[(a)(3)] din Contractul de Credit, este o condiţie precedentă pentru obligaţia BERD de a face prima Tragere din Tranşa Unu din Contractul de Credit, printre altele, ca BERD să primească versiunile originale semnate ale contractului privind contul de rezervă al serviciului datoriei dintre BERD, Împrumutat şi o bancă românească (sau o sucursală a unei bănci străine autorizate să desfăşoare activităţi bancare în România) cu privire la finanţarea, administrarea şi verificarea unui cont de rezervă al serviciului datoriei în care, la data primei Trageri şi în orice moment ulterior, Împrumutatul va menţine o sumă egală cu cel puţin valoarea serviciul datoriei din Contractul de Credit pe şase (6) luni (incluzând rambursarea capitalului, dobânzilor şi a comisioanelor).
În scopul îndeplinirii condiţiilor menţionate anterior conform Contractului de Credit, Părţile au convenit să încheie prezentul Contract în scopul, printre altele, de a deschide şi de a menţine un cont de rezervă al serviciului datoriei în termenii şi condiţiile descrise în prezentul Contract.

PRIN URMARE, ÎN CONSIDERAREA PROMISIUNILOR ŞI ANGAJAMENTELOR RECIPROCE CONŢINUTE ÎN ACEST CONTRACT, PĂRŢILE LA PREZENTUL CONTRACT AU CONVENIT DUPĂ CUM URMEAZĂ:

ARTICOL I – DEFINIŢII

Secţiunea 1.01 Definiţii

Ori de câte ori sunt folosiţi în acest Contract (inclusiv în Anexe), cu excepţia cazului în care contextul impune o altă interpretare, următorii termeni vor avea următorul înţeles:

“Banca Proiectului”	înseamnă [Banca Proiectului], Sucursala [●];
“BERD”	înseamnă Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare;
“Cont BERD”	înseamnă Contul denominat în Euro menţinut în numele BERD, pe care BERD îl va notifica Băncii Proiectului conform Secţiunii 3.01 (c);
“Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei”	înseamnă contul purtător de dobândă denominat în Euro deschis şi menţinut în numele Împrumutatului la Banca Proiectului, ale cărui detalii sunt stabilite în Anexa B, în care Împrumutatul va depozita şi va menţine anumite sume de rezervă, conform termenilor şi condiţiilor din prezentul Contract;
“Contract”	înseamnă prezentul contract privind contul de rezervă al serviciului datoriei;
“Contract de Credit”	are înţelesul atribuit în expunerea de motive;
“Credit”	are înţelesul atribuit în expunerea de motive;
“Data de Depunere în Contul de Rezervă”	înseamnă orice zi din orice an în care Împrumutatul depune bani în Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei conform Secţiunii 4.02 (Finanţarea Contului de Rezervă al Serviciului Datoriei) a prezentului Contract sau în orice alt mod;
“Dată de Plată a Dobânzii”	înseamnă orice zi care cade la data de 21 Februarie sau 21 August din orice an, cu condiţia ca, în cazul în care oricare din Datele de Plată a Dobânzii cade într-o zi care nu este o Zi Lucrătoare conform Contractului de Credit, Data de Plată a Dobânzii va fi Ziua Lucrătoare conform Contractului de Credit imediat următoare din aceeaşi lună calendaristică sau, dacă nu există o Zi Lucrătoare conform Contractului de Credit următoare în aceeaşi lună calendaristică, Ziua Lucrătoare conform Contractului de Credit imediat anterioară;
“Deficit”	înseamnă situaţia în care Fondurile de Rezervă sunt mai mici decât Suma de Rezervă corespunzătoare datei respective;
“EUR” sau “Euro”	înseamnă moneda oficială a statelor membre ale Uniunii Europene care au adoptat moneda unică în conformitate cu Tratatul privind Comunitatea Europeană, astfel cum a fost modificat de Tratatul privind Uniunea Europeană şi Tratatul de la Amsterdam;
“Fondurile de Rezervă”	înseamnă oricare şi toate sumele (inclusiv dobânda) care reprezintă soldul creditor al Contului de Rezervă al Serviciului Datoriei;
“Împrumutat”	înseamnă S.C. COMPANIA AQUASERV S.A.;
“Obligaţii”	înseamnă toate sumele de bani, datoriile şi obligaţiile, prezente şi viitoare, scadente, datorate sau asumate de către Împrumutat faţă de BERD care iau naştere din sau sunt în legătură cu Contractul de Credit, Contractul de Asistenţă pentru Proiect şi prezentul Contract;
“Perioadă de Dobândă”	înseamnă orice Perioadă de Dobândă, astfel cum este stabilită în conformitate cu Contractul de Credit;
“Persoană cu Drept de Semnătură”	înseamnă orice persoană autorizată să transmită instrucţiuni obligatorii Băncii Proiectului în numele fiecăruia dintre BERD şi Împrumutat în urma unei notificări emise în conformitate cu Secţiunea 4.05 (Notificarea Persoanelor cu Drept de Semnătură) având forma şi conţinutul similar celui stabilit în Anexa A;
“Sarcină”	înseamnă orice ipotecă (mobiliară sau imobiliară), gaj, garanţie, privilegiu, prioritate, sarcină, cesiune, drept de retenţie, sechestru, compensare sau orice garanţie reală de orice fel sau orice alt contract sau aranjament având drept efect crearea de garanţie pe sau cu privire la, sau orice divizare a sau orice aranjament preferenţial cu privire la, orice bunuri, venituri sau drepturi, prezente şi viitoare, incluzând, orice desemnare a persoanelor care vor primi despăgubire sau a beneficiarilor sau orice aranjament similar în baza oricărei poliţe de asigurare;
“Suma de Rezervă”	înseamnă în orice zi, suma în Euro reprezentând capitalul, dobânda, comisioanele, cheltuielile, costurile şi orice alte sume datorate BERD de către Împrumutat conform termenilor Contractului de Credit, la Data de Plată a Dobânzii imediat următoare unei asemenea zile;
”TARGET”	înseamnă Sistemul Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Payment;
“Zi Lucrătoare”	înseamnă o zi (alta decât sâmbătă şi duminică) în care băncile comerciale sunt deschise pentru tranzacţii generale (inclusiv tranzacţii în valută şi depozite în valută) în Londra, Marea Britanie, în care Sistemul Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) este deschis şi în care băncile comerciale şi pieţele de schimb valutar efectuează plăţi în Euro în Bucureşti, România;
“Zi Lucrătoare conform Contractului de Credit”	înseamnă o zi în care băncile comerciale sunt deschise pentru tranzacţii generale (inclusiv tranzacţii în valută şi depozite în valută) în Londra, Marea Britanie şi care este o Zi TARGET; şi
”Zi TARGET”	înseamnă orice zi în care TARGET este deschis pentru efectuarea de plăţi în Euro.

Sectiunea 1.02 Interpretare

În prezentul Contract, cu excepţia cazului în care contextul impune o altă interpretare, cuvintele la singular includ şi pluralul şi vice versa, cuvintele care denumesc persoane includ unităţi administrativ-teritoriale, regii autonome, societăţi comerciale şi alte persoane juridice, iar referirile la o persoană includ şi succesorii şi cesionarii săi legali.
În prezentul Contract, o referire la un anumit Articol, Secţiune sau Anexă va fi interpretată ca o referire la Articolul, Secţiunea sau Anexa respectivă din prezentul Contract.
În prezentul Contract, orice referire la un contract va fi interpretată ca o referire la respectivul contract, astfel cum poate fi acesta modificat, amendat, suplimentat, novat sau cesionat la un moment dat.
În prezentul Contract, titlurile şi Cuprinsul au fost inserate doar pentru a uşura referinţa şi ele nu vor afecta interpretarea prezentului Contract.
În acest Contract, timpul este esenţial în ceea ce priveşte îndeplinirea obligaţiilor de orice fel.

ARTICOLUL II - NUMIRE

Secţiunea 2.01 Numirea Băncii Proiectului

Prin prezentul Contract, fiecare dintre BERD şi Împrumutatul numeşte Banca Proiectului să acţioneze în calitate de administrator de cont în conformitate cu termenii şi condiţiile din prezentul Contract, iar Banca Proiectului acceptă această numire.

Sectiunea 2.02 Obligaţiile şi Responsabilităţile Băncii Proiectului

Acest Contract prevede expres toate obligaţiile Băncii Proiectului în calitate de administrator de cont în legătură cu oricare şi toate aspectele prevăzute în prezentul Contract şi nicio obligaţie sau răspundere implicită în cadrul prezentului Contract nu vor incumba Băncii Proiectului.

Sectiunea 2.03 Niciun Drept cu privire la Fondurile de Rezervă

Banca Proiectului nu are niciun drept asupra, sau niciun drept de compensare împotriva, oricăror fonduri (sau asupra dobânzilor acumulate la aceste fonduri) primite în legătură cu oricare dintre obligaţiile Părţilor care iau naştere din sau în legătură cu prezentul Contract, şi va acţiona numai în calitate de administrator de cont în legătură cu aceste fonduri.

ARTICOLUL III - DESCHIDEREA CONTULUI ŞI AUTORIZĂRI

Sectiunea 3.01 Deschiderea Contului de Rezervă al Serviciului Datoriei

BERD, Împrumutatul şi Banca Proiectului confirmă prin prezenta că respectivul Cont de Rezervă al Serviciului Datoriei a fost deschis şi, în momentul semnării acestui Contract, contul va deveni operaţional conform prevederilor din prezentul Contract, din convenţia standard de deschidere cont client a Băncii Proiectului, din legislaţia română şi din reglementările bancare în materie.
În cazul existenţei unor neconcordanţe între prevederile convenţiei standard de deschidere cont client a Băncii Proiectului şi prezentul Contract, în relaţiile dintre Părţi vor prevala prevederile acestui Contract; în cazul unor neconcordanţe între prevederile acestui Contract şi cele ale Contractului de Credit, între BERD şi Împrumutat vor prevala prevederile acestui Contract.
BERD va transmite din când în când Băncii Proiectului, prin fax, detaliile privind Contul BERD, sub forma unei notificări care va avea forma şi conţinutul similare celor prevăzute în Anexa C.

Sectiunea 3.02 Autorizarea BERD

Prin acest Contract, Împrumutatul numeşte BERD în calitate de reprezentant al său şi autorizează BERD să dea instrucţiuni Băncii Proiectului în conformitate cu prevederile prezentului Contract, să efectueze trageri, să se angajeze în operaţiuni de schimb valutar şi de transfer de Euro, şi să primească informaţii de la Banca Proiectului cu privire la Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei.
Prin acest Contract Împrumutatul renunţă la orice drepturi conferite de reglementările din România privind secretul bancar sau de orice alte prevederi legale aplicabile în ceea ce priveşte dezvăluirea de informaţii către BERD şi/sau Împrumutat de către Banca Proiectului.

ARTICOLUL IV - OPERAŢIUNILE ÎN CONTUL de rezervă al serviciului datoriei

Sectiunea 4.01 Angajamentul de a Plăti

Împrumutatul se angajează şi convine să plătească la cererea BERD şi să îşi îndeplinească oricare şi toate Obligaţiile.

Sectiunea 4.02 Alimentarea Contului de Rezervă al Serviciului Datoriei

Pe toată perioada în care Împrumutatul are obligaţii în baza Secţiunii 4.01 (Angajamentul de a Plăti) care nu au fost încă îndeplinite irevocabil şi integral, Împrumutatul va întreprinde sau va dispune să fie întreprinse toate acţiunile necesare pentru a asigura:

că nu există sau nu survine niciun Deficit;
o sumă cel puţin egală cu Suma de Rezervă este în orice moment depusă în Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei;
că Fondurile de Rezervă sunt disponibile în permanenţă pentru a fi plătite în Contul BERD atunci când şi dacă este necesar conform acestui Contract sau Contractului de Credit; şi
că depunerile în Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei se fac regulat, pe măsură ce, şi atunci când, este necesar pentru a asigura respectarea promptă şi integrală a prevederilor Secţiunii 4.02 (i) şi (ii).

Sectiunea 4.03 Transferurile din Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei

Cu excepţia cazului în care BERD dă instrucţiuni contrare, dacă în orice moment pe parcursul acestui Contract Fondurile de Rezervă sunt mai mari decât Suma de Rezervă, Împrumutatul poate da instrucţiuni Băncii Proiectului şi Banca Proiectului va fi autorizată şi va trebui ca în termen de o (1) Zi Lucrătoare să transfere în contul indicat de Împrumutat suma care este egală cu diferenţa dintre Fondurile de Rezervă şi Suma de Rezervă, sub rezerva confirmării prealabile a BERD date în scris care să prevadă faptul că Fondurile de Rezervă sunt mai mari decât Suma de Rezervă şi cuantumul acestei sume suplimentare.

Dacă în orice moment pe parcursul derulării prezentului Contract, Banca Proiectului primeşte o notificare de la BERD privind apariţia unui caz de încălcare a obligaţiilor conform Contractului de Credit, Banca Proiectului va fi autorizată să desfăşoare şi va desfăşura imediat orice operaţiune de schimb valutar şi va transfera acea sumă din Fondurile de Rezervă, din Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei în Contul BERD, după cum va solicita BERD, şi va duce la îndeplinire orice alte instrucţiuni pe care le primeşte de la BERD.
Cu excepţia celor prevăzute în Secţiunea 4.03 (a) şi Secţiunea 9.01 (d), Banca Proiectului nu va accepta în niciun moment instrucţiuni de la Împrumutat privind retragerea sau transferul din Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei şi nu va permite nicio retragere sau transfer al fondurilor din Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei, fără consimţământul scris prealabil al BERD.
Toate instrucţiunile transmise Băncii Proiectului conform prezentului Contract vor fi transmise în copie Împrumutatului şi BERD şi vor fi considerate valabil emise doar dacă sunt semnate de o Persoană cu Drept de Semnătură şi transmise în conformitate cu termenii şi condiţiile din prezentul Contract, caz în care instrucţiunile vor fi imediat aduse la îndeplinire de Banca Proiectului, cu condiţia ca Fondurile de Rezervă să permită îndeplinirea instrucţiunilor şi/sau a transferurilor în cauză.

Sectiunea 4.04 Dobânda [Notă: Secţiune supusă negocierilor dintre Împrumutat şi Banca Proiectului.]

Părţile convin că Fondurile de Rezervă depuse în Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei vor fi purtătoare de dobândă la o rată anuală egală cu [●].
Toate dobânzile acumulate potrivit Secţiunii 4.04 (a) de mai sus vor fi creditate lunar de Banca Proiectului în Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei şi pot fi transferate către orice cont indicat de Împrumutat numai în conformitate cu Secţiunea 4.03 (a) a acestui Contract.

[Notă: Dobânda va fi stabilită într-o manieră clară pentru întreaga durată a acestui Contract şi nu va fi condiţionată de negocieri ulterioare.]

Sectiunea 4.05 Notificarea Persoanelor cu Drept de Semnătură

BERD şi Împrumutatul vor informa din când în când Banca Proiectului cu privire la Persoanele cu Drept de Semnătură ale fiecăruia, printr-o notificare transmisă prin fax Băncii Proiectului, care va avea forma şi conţinutul similare celor prevăzute în Anexa A.

ARTICOLUL V - ASIGURĂRI ŞI GARANŢII

Sectiunea 5.01 Asigurări şi Garanţii din partea Băncii Proiectului

Prin prezentul Contract Banca Proiectului asigură şi garantează BERD şi Împrumutatului faptul că la data încheierii acestui Contract şi la datele prevăzute în Secţiunea 5.03 (Repetarea Asigurărilor şi Garanţiilor), după cum urmează:

este constituită sub forma unei societăţi pe acţiuni, este organizată şi funcţionează legal conform legislaţiei româneşti şi este înregistrată la toate autorităţile de înregistrare relevante din România, deţine toate autorizaţiile, licenţele şi avizele de la Banca Naţională a României şi de la celelalte autorităţi administrative relevante pentru deschiderea de conturi în Euro, acceptarea de depozite şi efectuarea de transferuri în conformitate cu şi astfel cum se prevede în prezentul Contract;

are capacitatea şi autoritatea necesară de a-şi asuma şi îndeplini obligaţiile care izvorăsc din prezentul Contract;
prezentul Contract a fost autorizat şi semnat în mod valabil de Banca Proiectului şi prezentul Contract constituie obligaţii legale şi valabile pentru Banca Proiectului, care pot fi puse în executare în conformitate cu prevederile prezentului Contract;
încheierea acestui Contract şi respectarea prevederilor acestuia nu duc la încălcarea actelor constitutive ale Băncii Proiectului sau a prevederilor legale aplicabile Băncii Proiectului şi nu contravin niciunui contract, înţelegere sau alt aranjament la care Banca Proiectului este parte sau care sunt în orice alt mod obligatorii; şi
au fost obţinute, dacă este cazul, toate autorizaţiile, licenţele, aprobările, avizele sau înregistrările necesare pentru semnarea, transmiterea şi executarea valabilă de către Banca Proiectului a prevederilor acestui Contract.

Sectiunea 5.02 Asigurări şi Garanţii din partea Împrumutatului

Prin prezentul Contract Împrumutatul asigură şi garantează BERD şi Băncii Proiectului că la data acestui Contract şi la datele prevăzute în Secţiunea 5.03 (Repetarea Asigurărilor şi Garanţiilor):

este o societate pe acţiuni înfiinţată în mod valabil şi care funcţionează în conformitate cu legislaţia din România şi este în posesia tuturor autorizaţiilor, licenţelor şi avizelor necesare pentru a deschide conturi bancare în Euro, pentru a face depozite şi pentru a retrage sume din cont în conformitate cu şi astfel cum este prevăzut în prezentul Contract;

prezentul Contract a fost legal autorizat şi semnat de Împrumutat şi constituie obligaţii legale şi valabile opozabile Împrumutatului, care pot fi puse în executare în conformitate cu prevederile prezentului Contract;
încheierea acestui Contract şi respectarea prevederilor sale nu duc la încălcarea, sub niciun aspect, (i) a legilor şi reglementărilor emise de orice autoritate guvernamentală sau autoritate sau alt organism oficial, sau (ii) a actelor constitutive sau a regulamentelor interne de funcţionare sau a prevederilor legale aplicabile Împrumutatului, sau (iii) a acordurilor, contractelor sau angajamentelor la care Împrumutatul este parte sau prin care sunt ţinuţi Împrumutatul sau oricare din activele sale;
au fost obţinute toate autorizaţiile, licenţele, aprobările corporatiste, avizele şi înregistrările necesare în vederea semnării, transmiterii şi executării acestui Contract de către Împrumutat;
pentru ca acest Contract să fie legal, valabil, să poată fi pus în executare sau să poată fi admis ca probă nu este necesar ca acesta sau orice alt document în legătură cu acesta să fie înregistrat, depus sau înscris la nicio instanţă sau la nicio autoritate din nicio jurisdicţie şi nici nu este necesară plata vreunei taxe de înregistrare, de timbru sau a niciunei alte taxe similare pentru sau în legătură cu acest Contract;
nu şi-a încălcat obligaţiile din niciun contract, angajament sau datorie la care este parte sau prin care Împrumutatul sau oricare dintre proprietăţile sau bunurile sale sunt ţinuţi şi nu există niciun caz de încălcare a obligaţiilor sau un eveniment care prin acordarea unui notificări, prin trecerea timpului, sau prin luarea oricărei hotărâri, sau orice combinaţie a acestora ar putea deveni un caz de încălcare a obligaţiilor;
toate plăţile efectuate sau care vor fi efectuate de Împrumutat, în baza sau în legătură cu prezentul Contract, vor fi efectuate liber de orice taxe şi fără niciun fel de deduceri sau reţineri la sursă pentru sau în contul unor taxe;
acest Contract şi asumarea de către Împrumutat a obligaţiilor născute în baza sau în legătură cu acest Contract reprezintă un act comercial mai degrabă decât un act public sau guvernamental şi prin urmare Împrumutatul nu are dreptul să ceară imunitate de la niciun act de procedură cu privire la sine sau oricare din bunurile sale (cu excepţia bunurilor care fac parte din domeniul public, astfel cum sunt definite potrivit legislaţiei din România) invocând motive de suveranitate sau alte motive în baza unor legi sau în orice jurisdicţie unde a fost intentată o acţiune în justiţie privind punerea în executare a oricăreia din obligaţiile din sau în legătură cu acest Contract. În măsura în care Împrumutatul sau oricare din bunurile sale a dobândit sau va dobândi, după data prezentului Contract, dreptul la imunitate faţă de exercitarea drepturilor de compensaţie, faţă de actele de procedură, actele de sechestru înainte de judecată, alte forme de sechestru sau de executare a sentinţei pe motive de suveranitate sau altfel, prin prezentul Contract, Împrumutatul renunţă în mod irevocabil la orice astfel de drepturi de imunitate cu privire la obligaţiile sale care iau naştere sau sunt în legătură cu acest Contract (cu excepţia bunurilor care fac parte din domeniul public, astfel cum sunt definite potrivit legislaţiei din România); şi
Împrumutatul este proprietarul unic şi absolut al Contului de Rezervă al Serviciului Datoriei şi Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei nu este grevat de xxxxx Xxxxxxx.

Secţiunea 5.03 Repetarea Asigurărilor şi Garanţiilor

Asigurările şi garanţiile Împrumutatului şi ale Băncii Proiectului prevăzute în Secţiunile 5.01 (Asigurările şi Garanţiile Băncii Proiectului) şi 5.02 (Asigurările şi Garanţiile Împrumutatului) de mai sus vor rămâne în vigoare şi vor produce efecte până la încetarea prezentului Contract şi se vor considera repetate la fiecare Dată de Plată a Dobânzii cu privire la faptele şi circumstanţele existente la data respectivă, ca şi cum ar fi date la data respectivă.

ARTICOLUL VI – ANGAJAMENTE

Secţiunea 6.01 Angajamente de A Face ale Băncii Proiectului

Prin prezentul Contract, Banca Proiectului recunoaşte, confirmă şi se angajează după cum urmează:

renunţă şi nu va avea dreptul să facă operaţiuni de compensare cu Fondurile de Rezervă sau să le folosească cu titlul de garanţie, nici pentru sumele datorate Băncii Proiectului de către Împrumutat şi/sau BERD şi nici în alt mod;

în prima Zi Lucrătoare imediat următoare fiecărei Date de Plată a Dobânzii, va transmite prompt prin fax BERD şi Împrumutatului o copie a extrasului de cont oficial care va reflecta suma totală a Fondurilor de Rezervă;
la fiecare Dată de Depunere în Contul de Rezervă sau, în cazul în care o astfel de depunere are loc după ora 2 p.m., ora României, în următoarea Zi Lucrătoare, va transmite prin fax BERD şi Împrumutatului o declaraţie privind primirea depozitului şi o confirmare privind soldul contului în care va confirma în scris suma depusă în Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei la respectiva Dată de Depunere în Contul de Rezervă şi suma totală a Fondurilor de Rezervă;
în prima Zi Lucrătoare a fiecărui trimestru al fiecărui an va furniza BERD un extras de cont oficial în care va fi evidenţiată suma totală a Fondurilor de Rezervă;
la primirea unei cereri scrise periodice din partea BERD (dar nu mai des decât este rezonabil), va furniza BERD copii de pe confirmările privind soldul contului sau alte informaţii relevante cu privire la Fondurile de Rezervă şi/sau Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei;
va notifica BERD imediat ce ia cunoştinţă sau primeşte vreo notificare cu privire la constituirea vreunei Sarcini asupra Contului de Rezervă al Serviciului Datoriei şi/sau asupra Fondurilor de Rezervă sau cu privire la orice încercare de constituire a unei Xxxxxxx asupra drepturilor şi/sau intereselor Împrumutatului la şi în legătură cu Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei şi/sau Fondurile de Rezervă;
nu va avea nicio pretenţie împotriva BERD pentru comisioanele, costurile şi cheltuielile în legătură cu deschiderea, menţinerea şi operarea Contului de Rezervă al Serviciului Datoriei şi numai Împrumutatul, şi nu BERD, va răspunde exclusiv pentru toate comisioanele, costurile şi cheltuielile cu privire la deschiderea, menţinerea şi operarea Contului de Rezervă al Serviciului Datoriei;
cu excepţia cazului în care acest lucru este imposibil din motive independente de controlul său, va duce imediat la îndeplinire toate instrucţiunile primite în orice moment de la BERD cu privire la Fondurile de Rezervă şi/sau Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei;
toate transferurile oricăror Fonduri de Rezervă care sunt efectuate sau care urmează să fie efectuate de către Banca Proiectului în favoarea BERD în baza sau conform prezentului Contract pot fi efectuate fără nicio restricţie şi libere de orice taxe şi fără nicio deducere sau reţinere la sursă pentru sau în contul oricăror taxe; şi
va notifica şi/sau va confirma, după caz, BERD imediat după efectuarea unui transfer sau a unei retrageri din Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei şi motivele transferului în cauză.

Sectiunea 6.02 Angajamente de A Nu Face ale Băncii Proiectului

Banca Proiectului nu va întreprinde niciuna din următoarele acţiuni (cu excepţia cazului în care BERD consimte în prealabil în scris):

nu va accelera plata nici unor sume datorate Băncii Proiectului de către Împrumutat în baza prezentului Contract sau nu va declara în niciun alt mod o astfel de sumă ca fiind datorată sau exigibilă înainte de scadenţă;

nu va acţiona în judecată pentru recuperarea creanţelor (inclusiv prin ordonanţa preşedinţială, poprire, executare, impunere, sechestru sau gaj judiciar, fie înainte, fie după data judecăţii) cu privire la Fondurile de Rezervă şi/sau Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei în legătură cu niciuna din obligaţiile (indiferent dacă este vorba sau nu de o obligaţie de plată a unor sume de bani) care trebuie îndeplinite faţă de Banca Proiectului cu privire la oricare din sumele datorate Băncii Proiectului de către Împrumutat;
nu va depune, nu va cere (sau nu va vota în favoarea niciunei hotărâri cu privire la) sau nu va iniţia sau nu va sprijini sau nu va lua niciun fel de măsuri cu privire la niciun act de procedură pentru declararea insolvenţei, pentru lichidare, reorganizare, punere sub administrare specială sau dizolvare sau cu privire la orice tranzacţie sau cesiune în favoarea creditorilor Împrumutatului sau cu privire la orice act de procedură similar în care este implicat Împrumutatul în temeiul prezentului Contract, fie printr-o petiţie, prin convocarea unei adunări, fie prin votarea unei hotărâri sau în orice alt mod;
nu va iniţia sau nu va sprijini niciun fel de proceduri legale împotriva Împrumutatului sau nu va depune nicio cerere de ordonanţă, interdicţie, acţiune pentru executare în natură sau orice altă acţiune expresă de executare cu privire la Împrumutat în legătură cu oricare din obligaţiile sale rezultate din sau în legătură cu prezentul Contract; sau
nu va sprijini constituirea niciunei Sarcini asupra Contului de Rezervă al Serviciului Datoriei şi/sau Fondurilor de Rezervă.

Secţiunea 6.03 Angajamente de A Face ale Împrumutatului

Împrumutatul se angajează după cum urmează:

va obţine, se va conforma cu şi va întreprinde toate acţiunile necesare pentru ca prezentul Contract să rămână în vigoare şi să producă efecte şi pentru a obţine şi a menţine în vigoare orice autorizaţie, aviz, aprobare, decizie, licenţă, dispensă şi va îndeplini toate formalităţile notariale sau va face toate înregistrările prevăzute de legea şi actele normative din România care să îi permită să îşi îndeplinească obligaţiile din acest Contract şi pentru a asigura legalitatea, valabilitatea, punerea în executarea sau admiterea ca probă a prezentului Contract în România;

va respecta în toate privinţele toate legile care îi pot fi aplicabile, în cazul în care nerespectarea acestora ar afecta în mod semnificativ capacitatea sa de a-şi îndeplini obligaţiile din acest Contract;
va păstra Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei deschis şi va menţine Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei în conformitate cu prevederile prezentului Contract pe întreaga durată a prezentului Contract;
va apăra şi va garanta drepturile BERD din prezentul Contract împotriva oricăror pretenţii şi cereri din partea unor terţi şi va informa prompt BERD despre astfel de pretenţii sau cereri ale vreunei persoane în legătură cu Fondurile de Rezervă sau Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei;
va redacta, semna, obţine şi transmite BERD, în mod corespunzător şi valabil, toate instrumentele şi documentele necesare sau care pot fi cerute de BERD pentru a fi în măsură să se bucure de toate beneficiile din prezentul Contract şi pentru a putea exercita drepturile şi beneficiile acordate prin prezentul Contract; şi
va fi răspunzător pentru toate comisioanele, costurile şi cheltuielile în legătură cu deschiderea, menţinerea şi operarea Contului de Rezervă al Serviciului Datoriei în conformitate cu Anexa D.

Secţiunea 6.04 Angajamente de A Nu Face ale Împrumutatului

Împrumutatul nu va întreprinde niciuna din următoarele acţiuni (cu excepţia cazului în care BERD consimte în prealabil în scris altfel):

nu va constitui sau nu va permite existenţa niciunei Sarcini asupra Contului de Rezervă al Serviciului Datoriei şi/sau asupra Fondurilor de Rezervă;

nu va încheia (sau nu consimţi să încheie) nicio tranzacţie sau serii de tranzacţii (fie că au legătură între ele sau nu, fie că sunt voluntare sau involuntare) cu privire la transferul, cesiunea sau înstrăinarea în orice alt mod a tuturor sau a unei părţi din Fondurile de Rezervă şi/sau a Contului de Rezervă al Serviciului Datoriei;
nu va retrage sau nu va transfera sau nu va încerca să retragă sau să transfere nicio sumă, sau nu va dispune sau nu va încerca să dispună retragerea sau transferul niciunei sume, din Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei cu excepţia celor prevăzute în Secţiunea 4.03 (a) şi Secţiunea 9.01 (d);
nu va modifica, nu va completa sau nu va anula (sau nu va încerca să modifice, să completeze sau să anuleze) instrucţiunile transmise de BERD Băncii Proiectului în legătură cu Fondurile de Rezervă şi/sau Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei; sau
nu va întreprinde nicio acţiune care ar putea afecta negativ drepturile contractuale constituite în favoarea BERD prin prezentul Contract.

ARTICOLUL VII – SUPORTAREA COSTURILOR LEGALE

Secţiunea 7.01 Costuri şi Cheltuieli [Notă: Secţiune supusă negocierilor dintre Împrumutat şi Banca Proiectului.]

În termen de zece (10) Zile Lucrătoare de la data acestui Contract, Banca Proiectului este de acord să plătească Împrumutatului o singură dată suma globală egală cu [●] Euro, pentru rambursarea cotei ce revine Băncii Proiectului din onorariile cu serviciile legale plătite de către Împrumutat în legătură cu pregătirea, elaborarea şi negocierea acestui Contract.

Pentru a elimina orice dubiu, Banca Proiectului admite şi confirmă că nu va avea niciun drept de compensare sau de garanţie cu privire la Fondurile de Rezervă, fie în baza sumelor datorate Băncii Proiectului de către Împrumutat în baza acestei Secţiuni 7.01 (Costuri şi Cheltuieli), fie în alt mod.

ARTICOLUL VIII - PUNEREA ÎN EXECUTARE

Sectiunea 8.01 Punerea în Executare

În momentul în care Banca Proiectului primeşte o notificare din partea BERD indicând că a apărut un caz de neîndeplinire a obligaţiilor izvorând din Contractul de Credit, BERD este îndreptăţită, fără limitare, şi fără nicio altă notificare sau cerere adresată Băncii Proiectului sau Împrumutatului, să transmită instrucţiuni Băncii Proiectului în baza Secţiunii 4.03 (b) pentru ca Banca Proiectului să facă orice operaţiuni de schimb valutar şi să transfere oricare dintre sau toate Fondurile de Rezervă din Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei în Contul BERD sau în alt cont desemnat de BERD, fără a mai fi necesară nicio altă notificare, punere în întârziere, chemare în judecată sau alte formalităţi.

ARTICOLUL IX – DIVERSE

Sectiunea 9.01 Termenul Contractului

Prezentul Contract va rămâne în vigoare şi îşi va produce efectele, cu excepţia cazului în care Părţile convin altfel în scris, până în momentul în care:

BERD notifică Banca Proiectului privind denunţarea unilaterală a Contractului; sau
se împlinesc o sută douăzeci (120) de zile calendaristice de la data la care Banca Proiectului dă o notificare scrisă prealabilă BERD şi Împrumutatului cu privire la intenţia sa de a înceta acest Contract; sau
1. BERD declară că toate Obligaţiile au fost integral şi irevocabil plătite; sau
2. se împlinesc o sută douăzeci (120) de zile calendaristice de la data la care Împrumutatul dă o notificare scrisă prealabilă BERD şi Băncii Proiectului cu privire la intenţia sa de a înceta acest Contract, cu condiţia că:

(1) un nou Contract privind Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Credit) a fost semnat, contract ce va avea forma şi conţinutul satisfăcătoare pentru BERD;
(2) BERD a primit dovada că un nou Cont de Rezervă al Serviciului Datoriei a fost deschis şi finanţat în conformitate cu noul Contract privind Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei menţionat în paragraful (1) de mai sus, dovadă ce va avea forma şi conţinutul satisfăcătoare pentru BERD; şi
(3) Împrumutatul a rambursat BERD toate comisioanele, costurile şi cheltuielile suportate de către BERD în legătură cu:
1. (a) analizarea, pregătirea, negocierea şi adaptarea noului Contract privind Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei de către BERD;
2. (b) pregătirea, revizuirea, negocierea, încheierea şi, dacă este cazul, înregistrarea şi autentificarea noului Contract privind Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei şi a oricăror documente în legătură cu acesta; şi
3. (c) emiterea oricăror opinii legale în legătură cu acesta.
4. Pentru evitarea oricărui dubiu, acest Contract nu va fi încetat în conformitate cu această Secţiune 9.01(a)(iv) înainte ca BERD să emită o notificare scrisă către Banca Proiectului şi Împrumutat prin care să confirme că toate condiţiile prevăzute în această Secţiune 9.01(a)(iv) au fost îndeplinite în mod cumulativ.

În momentul în care toate Obligaţiile au fost plătite integral şi irevocabil, BERD va emite şi va transmite Băncii Proiectului şi Împrumutatului un certificat prin care va confirma îndeplinirea completă a Obligaţiilor, în scopul încetării prezentului Contract, conform Secţiunii 9.01(a)(iii).
În cazul în care acest Contract încetează conform Secţiunii 9.01(a)(i), 9.01(a)(ii) sau 9.01(a)(iv) de mai sus, Banca Proiectului, (i) la primirea notificării sau (ii) la expirarea perioadei de 120 de zile de la notificarea făcută de Banca Proiectului către BERD şi Împrumutat sau (iii) la primirea notificării trimisă de BERD în conformitate cu Secţiunea 9.01(a)(iv) de mai sus, după caz, va transfera Fondurile de Rezervă, pe cheltuiala Împrumutatului, în contul indicat conform instrucţiunilor BERD. În cazul încetării acestui Contract din iniţiativa Băncii Proiectului potrivit Secţiunii 9.01(a)(ii), costurile de transfer suportate de Împrumutat potrivit Secţiunii 9.01(c) vor fi rambursate de către Banca Proiectului în termen de treizeci (30) de zile calendaristice.
În cazul în care acest Contract încetează conform Secţiunii 9.01(a)(iii), Împrumutatul va notifica Băncii Proiectului pentru ca aceasta să închidă imediat Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei şi să transfere orice sold creditor din acest cont în contul bancar al Împrumutatului pe care acesta îl va indica.

Secţiunea 9.02 Amendamente şi Renunţări

Orice amendament sau renunţare din partea BERD la oricare dintre condiţiile şi temenii din acest Contract, sau orice consimţământ dat de BERD în baza acestui Contract (inclusiv, fără a se limita la această Secţiune 9.02 (Amendamente şi Renunţări)) va fi în scris şi semnat de BERD şi, în cazul amendamentelor, de Împrumutat şi Banca Proiectului.

Secţiunea 9.03 Notificări

Orice notificare, cerere sau altă comunicare care poate fi făcută sau dată conform prezentului Contract oricărei Părţi va fi făcută în scris. Cu excepţia cazului în care se prevede altfel în prezentul Contract, o astfel de notificare, cerere sau altă comunicare se va considera efectuată atunci când este transmisă prin curier, prin poşta aeriană sau fax, Părţii căreia este necesar sau permis să îi fie livrată sau făcută la adresa respectivei Părţi specificată mai jos sau la o altă adresă comunicată de către această Parte prin notificare către Partea care face notificarea, cererea sau comunicarea.

Pentru Împrumutat:

Către: S.C. COMPANIA AQUASERV S.A

Adresa: xxxxxx Xxx Xxxxxx, xx. 0, cod poştal 540297, Târgu Mureş, judeţul Mureş, România

În atenţia: Xx. Xxxxxx Xxxxxxx, Director General

Fax: x00 000 000000

Pentru Banca Proiectului:

Către: [●]

Adresa: [●]

În atenţia: [●]

Fax: [●]

Pentru BERD:

Către: BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE

Adresa: Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx XX0X 0XX

Marea Britanie

În atenţia: Operation Administration Unit

Fax: x00 00 0000 0000

Secţiunea 9.04 Limba Engleză

Toate documentele care vor fi furnizate sau comunicările care vor fi făcute în baza prezentului Contract vor fi în limba engleză sau, dacă sunt în altă limbă, vor fi însoţite de o traducere în limba engleză certificată de Împrumutat sau de Banca Proiectului, traducere care va fi versiunea ce va guverna relaţiile dintre Părţi.

Secţiunea 9.05 Drepturi şi Renunţări

Nicio acţiune şi nicio întârziere în exercitarea, precum şi nicio omisiune în exercitarea, oricărui drept al BERD nu va aduce atingere respectivului drept, putere sau remediu sau nu va fi interpretată ca o renunţare la acestea. Drepturile şi remediile prevăzute în prezentul Contract şi în celelalte contracte prevăzute aici sunt cumulative şi nu exclud alte drepturi sau remedii, fie în baza legii aplicabile, fie altfel.

Secţiunea 9.06 Consultanţi

Fiecare dintre Împrumutat şi Banca Proiectului confirmă că BERD nu a acţionat în calitate de consultant al Împrumutatului sau al Băncii Proiectului. Împrumutatul şi Banca Proiectului asigură fiecare că, în momentul încheierii acestui Contract, s-au bazat pe consultanţa acordată de proprii lor consultanţi juridici, financiari sau alţi specialişti şi nu s-au bazat şi nici nu se vor baza în viitor pe nicio consultanţă oferită de BERD.

Secţiunea 9.07 Legea Contractului

Prezentul Contract şi orice dispută în legătură cu acesta vor fi guvernate şi interpretate în conformitate cu legea română. Orice obligaţii extra-contractuale reieşind din sau în legătură cu prezentul Contract vor fi guvernate şi interpretate în conformitate cu legea română.

Secţiunea 9.08 Arbitraj şi Jurisdicţie

Orice dispută, controversă sau pretenţie care ia naştere din sau este în legătură cu (1) acest Contract, (2) încălcarea, încetarea sau invalidarea acestuia, sau (3) orice obligaţii extra-contractuale reieşind din sau în legătură cu prezentul Contract vor fi soluţionate prin arbitraj, în conformitate cu Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL, aşa cum este acesta în vigoare în acest moment. Va fi un singur arbitru, iar autoritatea ce va numi arbitrul va fi Curtea de Arbitraj Internaţional din Londra. Stabilirea şi desfăşurarea arbitrajului va avea loc la Londra, în Anglia şi se va folosi limba engleză. Părţile renunţă la orice drepturi din Actul de Arbitraj 1996 sau orice alte drepturi de a ataca oricare dintre deciziile arbitrale sau pentru prestabilirea unei legi aplicabile de către instanţele din Anglia. Tribunalul arbitral nu este autorizat să acorde şi atât Împrumutatul cât şi Banca Proiectului sunt de acord să nu solicite de la nicio altă autoritate judiciară vreo măsură procedurală provizorie de protecţie sau degrevare, indiferent de orice prevedere în sens contrar din Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL. La cererea BERD (excluzând orice altă parte), tribunalul arbitral va putea include în orice procedură, decizie sau hotărâre orice altă dispută care ia naştere din Contractele de Finanţare, dar nicio altă parte şi nicio altă dispută nu va putea fi inclusă în procedurile arbitrale sau conexată cu acestea. In orice procedura arbitrala, un certificat emis de BERD cu privire la orice suma datorata către BERD conform acestui contract va fi dovada prezumată (prima facie) a acelei sume.

Independent de prevederile Secţiunii 9.08(a) de mai sus, prezentul Contract şi orice drepturi ale BERD in legătură cu acest contract, pot fi puse în executare de către BERD, la alegerea BERD, la instanţele din Anglia, România sau orice alte instanţe care au jurisdicţie. Prin prezentul Contract, atât Împrumutatul cat si Banca Proiectului sunt de acord în mod irevocabil, în beneficiul BERD, cu jurisdicţia alternativă a instanţelor din Anglia pentru orice pretenţii care iau naştere din prezentul Contract sau din încălcarea, încetarea sau invalidarea acestuia. Lipsa notificării Împrumutatului si/sau a Băncii Proiectului de către un agent pentru procese cu privire la disputa nu va invalida respectiva procedura. Prin prezentul Contract, atât Împrumutatul cât şi Banca Proiectului sunt irevocabil de acord ca notificarea proceselor să se facă prin transmiterea copiilor prin poşta aeriană recomandată, cu taxele poştale plătite în avans, la adresa acestora specificată aici. Fiecare dintre Împrumutat şi Banca Proiectului convine şi este de acord ca, atât timp cât are obligaţii în baza acestui Contract, să menţină un agent numit corespunzător care să primească citaţii şi orice alte cereri de chemare în judecată în Anglia pentru orice acţiune în justiţie sau procedură intentată de BERD în legătură cu acest Contract şi să menţină BERD informată în legătură cu identitatea şi sediul acestui agent. Niciuna din prevederile de aici nu va aduce atingere dreptului BERD de a începe o acţiune în justiţie împotriva Împrumutatului şi/sau a Băncii Proiectului de orice manieră conformă cu legislaţia din orice jurisdicţie competentă. Orice acţiune în justiţie sau act de procedură iniţiat de BERD în una sau mai multe jurisdicţii nu va afecta dreptul BERD de a introduce o acţiune sau de a efectua acte de procedură în orice altă jurisdicţie, fie în acelaşi timp, fie nu. Atât Împrumutatul, cât şi Banca Proiectului renunţă în mod expres la orice obiecţie pe care ar putea-o avea în acest moment sau după semnarea prezentului Contract, indiferent de motive, privind stabilirea jurisdicţiei competente pentru acţiuni în instanţă sau acte de procedură şi la orice reclamaţie pe care ar putea-o avea în acest moment sau după semnarea prezentului Contract referitoare la introducerea acţiunii sau la acte de procedură efectuate de o instanţă necompetentă.

Secţiunea 9.09 Privilegii şi Imunităţi BERD

Nici o prevedere din prezentul Contract nu va fi interpretată ca o renunţare, repudiere sau altă modificare a imunităţilor, privilegiilor sau excepţiilor acordate BERD conform Acordului de Înfiinţare a Băncii Europene pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, convenţiilor internaţionale sau altor legi aplicabile.

Secţiunea 9.10 Succesori şi Cesionari; Drepturi ale Terţilor

Prezentul Contract va fi opozabil şi va profita succesorilor şi cesionarilor legali ai Părţilor, cu excepţia faptului că nici Împrumutatul, nici Banca Proiectului nu pot cesiona sau transfera în orice alt mod toate sau o parte din drepturile sau obligaţiile lor din prezentul Contract fără consimţământul prealabil scris al BERD.

Împrumutatul şi Banca Proiectului consimt expres prin prezentul Contract la orice vânzare, transfer, cesiune, novaţie viitoare sau alt mod de a dispune în totalitate sau parţial de drepturile şi obligaţiile BERD conform acestui Contract.

Sectiunea 9.11 Dezvăluirea de Informaţii

BERD poate să facă publice documente, informaţii şi alte date cu privire la Împrumutat, Banca Proiectului şi prezentul Contract după cum consideră potrivit în legătură cu orice dispută în care este implicat Împrumutatul sau Banca Proiectului, în scopul conservării sau punerii în executare a drepturilor BERD izvorând din acest Contract sau în scopul încasării sumelor datorate către respectiva parte sau în legătură cu orice propunere de vânzare, transfer, cesionare, novaţie sau alt mod de înstrăinare prevăzut în Secţiunea 9.10 (Succesori şi Cesionari; Drepturi ale Terţilor).

Sectiunea 9.12 Limba Contractului

Prezentul Contract va fi semnat în opt (8) exemplare originale, dintre care patru (4) exemplare originale vor fi în limba engleză, două (2) exemplare originale pentru BERD şi un (1) exemplar original pentru fiecare dintre Banca Proiectului şi Împrumutat şi patru (4) exemplare originale vor fi în limba română, două (2) exemplare originale pentru BERD şi un (1) exemplar original pentru fiecare dintre Banca Proiectului şi Împrumutat. În cazul unor neconcordanţe între versiunea în limba română şi versiunea în limba engleză a prezentului Contract, versiunea în limba engleză va prevala şi va guverna în relaţiile dintre Părţi.

Secţiunea 9.13 Limitarea Răspunderii Băncii Proiectului

(a) Banca Proiectului nu va fi în niciun caz răspunzătoare faţă de nicio Parte din prezentul Contract pentru pierderile apărute ca urmare a respectării de către aceasta a unei hotărâri judecătoreşti definitive sau a vreunui ordin al oricărei alte instanţe competente (sau a unui titlu executoriu al unei autorităţi fiscale sau al unei alte autorităţi competente).

(b) Nici Banca Proiectului, nici afiliaţii, administratorii, cadrele de conducere, angajaţii sau agenţii săi nu vor răspunde pentru nicio acţiune care a fost întreprinsă, sau a fost omisă, de Banca Proiectului sau de oricare din afiliaţii, administratorii, cadrele de conducere, angajaţii sau agenţii săi, cu excepţia cazului în care este vorba de culpă sau de intenţie frauduloasă.

Secţiunea 9.14 Instrucţiuni

Banca Proiectului poate acţiona în baza instrucţiunilor primite în conformitate cu prevederile prezentului Contract, cu condiţia ca Banca Proiectului să aibă elementele necesare pentru a considera şi aprecia că instrucţiunile în cauză sunt originale, autorizate în mod valabil şi autentice, în baza comparării atente a specimenelor de semnătură puse la dispoziţie de o Persoană cu Drept de Semnătură, şi nu va răspunde pentru acţiunile întreprinse în conformitate cu instrucţiunile respective, cu excepţia cazului în care este vorba de culpă sau de intenţie frauduloasă.

Secţiunea 9.15 Nulitate Parţială

Dacă, în orice moment, orice prevedere a prezentului Contract este sau devine ilegală, nulă sau nu poate fi pusă în executare în orice privinţă potrivit oricărei legi sau regulament, validitatea, legalitatea şi caracterul executoriu al celorlalte prevederi din prezentul Contract nu vor fi afectate sau prejudiciate în niciun fel.
CA MĂRTURIE A CELOR DE MAI SUS, Părţile au dispus semnarea prezentului Contract, în numele lor, de către reprezentanţii lor legal autorizaţi la data menţionată pe prima pagină.

ÎMPRUMUTAT
De către:
	Xx. Xxxxxx Xxxxxxx
	Director General

BANCA PROIECTULUI

De către:

[Reprezentant autorizat]

[Funcţia]

[Reprezentant autorizat]

[Funcţia]

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE

De către:

[Reprezentant autorizat]

[Funcţia]

Prin semnarea acestui Contract şi în sensul articolului 1203 din Codul Civil Român, subsemnaţii, declară, de asemenea, că sunt în mod expres de acord cu clauzele din prezentul Contract, inclusiv, dar nu limitat la, clauzele de la Secţiunea 2.03, Secţiunea 3.02 (b), Secţiunea 4.03 (a), Secţiunea 5.02 (g), Secţiunea 5.02 (h), Secţiunea 6.01 (a), Secţiunea 6.01 (g), Secţiunea 6.01 (i), Secţiunea 6.02, Secţiunea 6.04, Secţiunea 7.01, Secţiunea 9.01 (a) , Secţiunea 9.05, Secţiunea 9.06, Secţiunea 9.07, Secţiunea 9.08, Secţiunea 9.10, Secţiunea 9.13 şi Secţiunea 9.14 din prezentul Contract.

ÎMPRUMUTAT
De către:
	Xx. Xxxxxx Xxxxxxx
	Director General

BANCA PROIECTULUI

De către:

[Reprezentant autorizat]

[Funcţia]

[Reprezentant autorizat]

[Funcţia]

ANEXA A – PERSOANELE CU DREPT DE SEMNĂTURĂ

[Data]

Către: [●], Sucursala [●]

Adresa: [●], România

TRANSMISIE PRIN FAX

În atenţia: Dlui./Dnei. [●]

Fax: [●]

Ref: CONTRACTUL PRIVIND CONTUL DE REZERVĂ AL SERVICIULUI DATORIEI AL ÎMPRUMUTATULUI

Stimate Domn/Doamnă,

În legătură cu Contractul privind Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei din data de ___________________ 2012 (“Contractul privind Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei”) încheiat între S.C. COMPANIA AQUASERV S.A. (“Împrumutatul”), [●], Sucursala [●] (“Banca Proiectului”) şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (“BERD”), subsemnatul, [Reprezentant Autorizat / Administrator] al [Împrumutatului / BERD] prin prezenta certific că următoarele sunt numele, funcţiile şi specimenele de semnătură ale persoanelor care sunt autorizate şi care vor continua să fie autorizate, (până în momentul în care Banca Proiectului primeşte notificare scrisă expresă din partea [Împrumutatului / BERD] în sens contrar), să întreprindă, individual, următoarele acţiuni în numele [Împrumutatului / BERD]:

să încheie şi să semneze instrucţiuni de la [Împrumutat / BERD] şi să le trimită către Banca Proiectului astfel cum se prevede în Contractul privind Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei; şi
să ia orice alte măsuri necesare sau permise de [Împrumutat / BERD] conform Contractului privind Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei:

NUME	FUNCŢIA	SPECIMEN DE SEMNĂTURĂ

CA MĂRTURIE LA CELE DE MAI SUS, semnat la data menţionată mai sus.

Al dumneavoastră,

[ÎMPRUMUTATUL / BERD]

[Nume]

[Funcţie]

ANEXA B – DETALII PRIVIND CONTUL DE rezervă al serviciului datoriei

NUMELE BĂNCII/SUCURSALEI	[●]
ADRESA:	[●]
NUMELE CONTULUI:	[●]
NUMĂRUL CONTULUI:	[●]
CODUL SWIFT:	[●]
ALTE INSTRUCŢIUNI DE TRANSFER:	[●]

ANEXA C – DETALII PRIVIND CONTUL BERD

[Data]

Către: [●], Sucursala [●]

Adresa: [●]

TRANSMISIE PRIN FAX

În atenţia: Dlui./Dnei. [●]

Fax: [●]

Ref: CONTRACTUL PRIVIND CONTUL DE REZERVĂ AL SERVICIULUI DATORIEI AL ÎMPRUMUTATULUI

Stimate Domn/Doamnă:

În legătură cu Contractul privind Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei din data de ___________________ 2012 (“Contractul privind Contul de Rezervă al Serviciului Datoriei”) încheiat între S.C. COMPANIA AQUASERV S.A. (“Împrumutatul”), [●], Sucursala [●] (“Banca Proiectului”) şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (“BERD”), noi, subsemnaţii [Reprezentanţi Autorizaţi], reprezentanţi autorizaţi ai BERD, prin prezenta vă notificăm deschiderea în numele BERD a Contului BERD ale cărui detalii privind transferul / alimentarea sunt menţionate mai jos:

NUMELE BĂNCII/ SUCURSALEI	[●]
ADRESA:	[●]
NUMELE CONTULUI:	[●]
NUMĂRUL CONTULUI:	[●]
CODUL SWIFT:	[●]
ALTE INSTRUCŢIUNI DE TRANSFER:	[●]

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE

De către:
Nume:	[●]
Funcţia:	[●]

ANEXA D – SPEZELE ŞI COMISIOANELE PRACTICATE PENTRU OPERAŢIUNILE BANCARE ÎN CONTUL DE REZERVĂ AL SERVICIULUI DATORIEI

DRAFT # 5 DATED 21 MARCH 2012 (Operation Number 41175)

Subject to change

DEBT SERVICE RESERVE ACCOUNT AGREEMENT

between

S.C. COMPANIA AQUASERV S.A.

and

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

and

[PROJECT BANK]

Dated [__________] 2012

TABLE OF CONTENTS

ARTICLE I – DEFINITIONS 2

Section 1.01. Definitions 2

Section 1.02. Interpretation 2

ARTICLE II – APPOINTMENT 2

Section 2.01. Appointment of the Project Bank 2

Section 2.02. The Project Bank’s Duties and Responsibilities 2

Section 2.03. No Interest in Funds 2

ARTICLE III - OPENING OF ACCOUNT AND AUTHORISATIONS 2

Section 3.01. Opening of Debt Service Reserve Account 2

Section 3.02. Authorisation of EBRD 2

ARTICLE IV – DEBT SERVICE RESERVE ACCOUNT OPERATIONS 2

Section 4.01. Undertaking to Pay 2

Section 4.02. Funding of the Debt Service Reserve Account 2

Section 4.03. Transfers from the Debt Service Reserve Account 2

Section 4.04. Interest [Note: subject to negotiations between the Borrower and the Project Bank] 2

Section 4.05. Notification of Authorised Signatories 2

ARTICLE V - REPRESENTATIONS AND WARRANTIES 2

Section 5.01. Representations and Warranties of the Project Bank 2

Section 5.02. Representations and Warranties of the Borrower 2

Section 5.03. Repetition of Representations and Warranties 2

ARTICLE VI – COVENANTS 2

Section 6.01. Project Bank Affirmative Covenants 2

Section 6.02. Project Bank Negative Covenants 2

Section 6.03. Borrower Affirmative Covenants 2

Section 6.04. Borrower Negative Covenants 2

ARTICLE VII - SHARING THE LEGAL FEES 2

Section 7.01. Costs and Expenses [Note: subject to negotiations between the Borrower and the Project Bank] 2

ARTICLE VIII – ENFORCEMENT 2

Section 8.01. Enforcement 2

ARTICLE IX – MISCELLANEOUS 2

Section 9.01. Term of Agreement 2

Section 9.02. Amendment and Waiver 2

Section 9.03. Notices 2

Section 9.04. English Language 2

Section 9.05. Rights and Waivers 2

Section 9.06. Advisors 2

Section 9.07. Governing Law 2

Section 9.08. Arbitration and jurisdiction 2

Section 9.09. Privileges and Immunities of EBRD 2

Section 9.10. Successors and Assigns; Rights of Third Parties 2

Section 9.11. Disclosure 2

Section 9.12. Governing Language 2

Section 9.13. Limitation of the Project Bank’s Liability 2

Section 9.14. Reliance on Instructions 2

Section 9.15. Severability 2

EXHIBIT A – AUTHORISED SIGNATORIES A-2

EXHIBIT B – DEBT SERVICE RESERVE ACCOUNT DETAILS B-2

EXHIBIT C – EBRD ACCOUNT DETAILS C-2

EXHIBIT D – FEES AND COMMISSIONS APPLIED TO BANKING OPERATIONS IN THE DEBT SERVICE RESERVE ACCOUNT D-2

THIS DEBT SERVICE RESERVE ACCOUNT AGREEMENT (this “Agreement”) has been entered into on [●] 2012 between:

S.C. COMPANIA AQUASERV S.A., a joint stock company (in Romanian societate pe actiuni) organised and existing under the laws of Romania with its registered address at 0 Xxx Xxxxxx Xxxxxx, 000000, Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx, registered with the Mures Commercial Registry under number J26/464/1998, having the sole registration code (C.U.I.) 10755074 (the “Borrower”);
EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, an international organisation formed by Treaty Establishing the European Bank for Reconstruction and Development and ratified by Romania by Law No. 24 of 24 October 1990 ("EBRD"); and
[●], a bank licensed in Romania, having its registered address at [●], Romania and registered with the [●] Commercial Registry under number [●], having the sole registration code (C.U.I.) [●], [through [●] Branch, having its registered address at [●], registered with the [●] Commercial Registry under number [●], having the sole registration code (C.U.I.) [●]] (the “Project Bank”);

(each of the foregoing a "Party", collectively, the "Parties").

WHEREAS

By a loan agreement dated [●] 2012 between the Borrower and EBRD (the “Loan Agreement") EBRD has agreed to make available to the Borrower a loan not to exceed fifteen millions eight hundred sixty two thousands two hundred seventy nine point twenty nine Euros (EUR 15,862,274.29) (the “Loan”), on the terms and subject to the conditions set forth in the Loan Agreement.
Pursuant to Clause 4.01[(a)(3)] of the Loan Agreement, it is a condition precedent to the EBRD’s obligation to make the first Disbursement under the Loan Agreement, that, among others, EBRD shall have received duly executed originals of a debt service reserve account agreement between EBRD, the Borrower and a Romanian bank (or a branch of a foreign bank authorised to operate banking activities in Romania), regulating the funding, management and control of a debt service reserve account wherein the Borrower, on the first Disbursement date and at all times thereafter, shall maintain an amount equal to at least six (6) months debt service under the Loan Agreement (including repayment of principal, interest and fees).
For the purpose of satisfying the aforementioned conditions under the Loan Agreement, the Parties have agreed to enter into this Agreement in order to, inter alia, establish and maintain a debt service reserve account on the terms and conditions described herein.

NOW THEREFORE, IN CONSIDERATION OF THE PROMISES AND MUTUAL COVENANTS CONTAINED IN THIS AGREEMENT, THE PARTIES HERETO AGREE AS FOLLOWS:

ARTICLE I – DEFINITIONS

Section 1.01. Definitions

Wherever used in this Agreement (including the Exhibits), unless the context otherwise requires, the following terms shall have the following meanings:

“Agreement”	means this debt service reserve account agreement;
“Authorised Signatory”	means any person authorised to give binding instructions to the Project Bank on behalf of each of EBRD and the Borrower pursuant to a notification issued in accordance with Section 4.05 (Notification of Authorised Signatories) in form and substance similar to that set forth in attached Exhibit A;
“Business Day”	means a day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are open for the transaction of general business (including dealings in foreign exchange and foreign currency deposits) in London, England, on which the Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET) is open and on which commercial banks and foreign exchange markets settle payments in EUR in Bucharest, Romania;
“Borrower”	means S.C. COMPANIA AQUASERV S.A.;
“Debt Service Reserve Account”	means the EUR denominated interest bearing account opened and maintained in the name of the Borrower at the Project Bank the details of which are set out in Exhibit B, in which the Borrower shall, pursuant to the terms and conditions of this Agreement, deposit and maintain certain reserve funds;
“EBRD”	means the European Bank for Reconstruction and Development;
“EBRD Account”	means the EUR denominated account maintained in the name of EBRD, to be notified by EBRD to the Project Bank pursuant to Clause 3.01 (c);
“Encumbrance”	means any mortgage (whether movable or immovable), pledge, charge, privilege, priority, hypothecation, encumbrance, assignment, lien, attachment, set-off or other security interest of any kind or any other agreement or arrangement having the effect of conferring security upon or with respect to, or any segregation of or other preferential arrangement with respect to, any present or future assets, revenues or rights, including, any designation of loss payees or beneficiaries or any similar arrangement under any insurance policy;
“EUR” or “Euro”	means the lawful currency of the member states of the European Union that adopted the single currency in accordance with the Treaty Establishing the European Community, as amended by the Treaty on European Union and the Treaty of Amsterdam;
“Interest Payment Date”	means any day that is 21 February or 21 August in any year; provided, however, that if any Interest Payment Date would otherwise fall on a day that is not a Loan Agreement Business Day, such Interest Payment Date shall be changed to the next succeeding Loan Agreement Business Day in the same calendar month or, if there is no succeeding Loan Agreement Business Day in the same calendar month, the immediately preceding Loan Agreement Business Day;
“Interest Period”	means each Interest Period as determined in accordance with the Loan Agreement;
“Liabilities”	means all present and future monies, debts and liabilities due, owing or incurred by the Borrower to EBRD arising under or in connection with the Loan Agreement, Project Support Deed and this Agreement;
“Loan”	has the meaning given to it in the recitals;
“Loan Agreement”	has the meaning given to it in the recitals;
“Loan Agreement Business Day”	means a day on which commercial banks are open for the transaction of general business (including dealings in foreign exchange and foreign currency deposits) in London, England, and which is a TARGET Day.
“Project Bank”	means [Project Bank], [●] Branch;
“Reserve Amount”	means, on any day, the EUR amount representing the principal, interest, commissions, expenses, costs and any other amounts due to EBRD by the Borrower pursuant to the terms of the Loan Agreement, on the Interest Payment Date immediately following such day;
“Reserve Deposit Date”	means any day in any year on which the Borrower deposits money into the Debt Service Reserve Account pursuant to Section 4.02 (Funding of the Debt Service Reserve Account) of this Agreement or otherwise;
“Reserve Funds”	means any and all amounts (including interest) standing from time to time to the credit of the Debt Service Reserve Account;
“Shortfall”	means such moment in time when the Reserve Funds are less than the Reserve Amount applicable for the respective date;
“TARGET”	eans the Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Payment System; and
“TARGET Day”	means any day on which the TARGET is open for the settlement of payments in Euro.

Section 1.02. Interpretation

In this Agreement, unless the context otherwise requires, words denoting the singular include the plural and vice versa, words denoting persons include territorial administrative units, regia autonoma, companies, and other legal persons and references to a person include its successors and permitted assigns.
In this Agreement, a reference to a specified Article, Section or Exhibit shall be construed as a reference to that specified Article, or Section of, or Exhibit to, this Agreement.
In this Agreement, a reference to an agreement shall be construed as a reference to such agreement as it may be amended, varied, supplemented, novated or assigned from time to time.
In this Agreement, the headings and the Table of Contents are inserted for convenience of reference only and shall not affect the interpretation of this Agreement.
In this Agreement, time shall be of the essence for purposes of any obligations.

ARTICLE II – APPOINTMENT

Section 2.01. Appointment of the Project Bank

EBRD and the Borrower each hereby appoint the Project Bank to act as an account manager in accordance with the terms and conditions set forth herein, and the Project Bank accepts such appointment.

Section 2.02. The Project Bank’s Duties and Responsibilities

This Agreement expressly sets forth all of the duties of the Project Bank as account manager with respect to any and all matters provided for herein and no implied duties or obligations shall be read into this Agreement against the Project Bank.

Section 2.03. No Interest in Funds

The Project Bank does not itself have any interest in, or any right of set-off against, any funds (or any interest accrued thereon) which it may receive in relation to any of the obligations of the Parties arising under or in relation to this Agreement, but is serving only as an account manager in relation thereto.

ARTICLE III - OPENING OF ACCOUNT AND AUTHORISATIONS

Section 3.01. Opening of Debt Service Reserve Account

EBRD, the Borrower and the Project Bank hereby acknowledge that the Debt Service Reserve Account has been opened and, upon the execution of this Agreement, will be operated in accordance with this Agreement, the Project Bank’s standard customer account agreement, Romanian legislation and applicable banking regulations.
In the event of any inconsistencies between the provisions of the Project Bank’s standard customer account agreement and this Agreement, the provisions of this Agreement shall prevail among the Parties; in the event of any inconsistency between the provisions of this Agreement and the Loan Agreement, the provisions of this Agreement shall prevail between EBRD and the Borrower.
EBRD shall from time to time provide the Project Bank with the details of the EBRD Account by fax of a notice in form and substance similar to that set forth in attached Exhibit C.

Section 3.02. Authorisation of EBRD

The Borrower hereby appoints EBRD as its representative and authorises EBRD to give instructions to the Project Bank in accordance with this Agreement, to effect withdrawals, to engage in foreign exchange and EUR transfer transactions, and to receive information from the Project Bank in relation to the Debt Service Reserve Account.
The Borrower hereby waives and renounces any right that it may have pursuant to Romanian bank secrecy regulations or any other applicable law with respect to the disclosure of information to EBRD and/or to the Borrower by the Project Bank.

ARTICLE IV – DEBT SERVICE RESERVE ACCOUNT OPERATIONS

Section 4.01. Undertaking to Pay

The Borrower undertakes and covenants to pay on demand to EBRD and satisfy any and all Liabilities.

Section 4.02. Funding of the Debt Service Reserve Account

So long as any obligations of the Borrower under Section 4.01 (Undertaking to Pay) have not been paid irrevocably and in full, the Borrower shall take or cause to be taken all actions to do or cause to be done all things necessary to ensure that:

a Shortfall does not exist or occur;
an amount at least equal to the Reserve Amount is at all times deposited into the Debt Service Reserve Account;
the Reserve Funds are at all times available to be paid to the EBRD Account when and if required pursuant to this Agreement or the Loan Agreement; and
deposits into the Debt Service Reserve Account are made from time to time as and when required in order to ensure prompt and full compliance with Clause 4.02 (i) and (ii).

Section 4.03. Transfers from the Debt Service Reserve Account

Unless instructed otherwise by EBRD, if at any time during this Agreement the Reserve Funds are greater than the Reserve Amount, the Borrower may instruct the Project Bank and the Project Bank shall be authorised and shall within one (1) Business Day transfer to such bank account as the Borrower may designate, such amount that is equal to the difference between the Reserve Funds and the Reserve Amount, subject to the prior written confirmation from EBRD stating that the Reserve Funds are greater than the Reserve Amount and the quantum of such excess amount.
If at any time during this Agreement the Project Bank is provided with a notice from EBRD that an event of default has occurred under the Loan Agreement, the Project Bank shall be authorised to and shall immediately perform any foreign exchange operation and transfer such amount of Reserve Funds from the Debt Service Reserve Account to the EBRD Account as EBRD may request, and carry out such other instructions as EBRD may direct.
Except as provided by Clauses 4.03 (a) and Clause 9.01 (d), the Project Bank shall not accept instructions from the Borrower for the withdrawal or transfer from the Debt Service Reserve Account at any time, and shall not permit any withdrawal or transfer of funds from the Debt Service Reserve Account, without the prior written consent of EBRD.
All instructions given to the Project Bank pursuant to this Agreement shall be copied to the Borrower and EBRD and shall be deemed to be duly issued instructions only if signed by an Authorised Signatory and given in compliance with the terms and conditions of this Agreement, in which case such instructions shall be immediately carried out by the Project Bank provided that the Reserve Funds allow for such instruction(s) and/or transfer(s) to be carried out.

Section 4.04. Interest [Note: subject to negotiations between the Borrower and the Project Bank]

The Parties agree that the Reserve Funds deposited into the Debt Service Reserve Account shall bear interest at an annual rate equal to [●].
All interest accruing pursuant to Clause 4.04 (a) above shall be credited monthly by the Project Bank to the Debt Service Reserve Account and could be transferred to any bank account indicated by the Borrower only in accordance with Section 4.03 (a) of this Agreement.

[Note: Interest shall be set in clear manner for the entire duration of this Agreement and not be subject to further negotiations.]

Section 4.05. Notification of Authorised Signatories

EBRD and the Borrower shall each from time to time notify the Project Bank of its authorised signatories by providing the Project Bank with a notice via fax in form and substance similar to that set forth in attached Exhibit A.

ARTICLE V - REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

Section 5.01. Representations and Warranties of the Project Bank

The Project Bank hereby represents and warrants to EBRD and the Borrower that as of the date of this Agreement and as of the dates set out in Section 5.03 (Repetition of Representations and Warranties):

it is a joint-stock company, duly organised and validly existing under the laws of Romania and registered with all the relevant registration bodies in Romania and has all requisite licences, permits and authorisations from the National Bank of Romania and other relevant administrative bodies to open bank accounts denominated in EUR and to accept deposits and to make transfers in accordance with and as contemplated by the terms of this Agreement;
it has the corporate power to enter into and perform its obligations arising under this Agreement;
this Agreement has been duly authorised and executed by the Project Bank and this Agreement constitutes valid and legally binding obligations of the Project Bank enforceable in accordance with its terms;
the making of this Agreement and the compliance with the terms hereof will not result in violation of Project Bank’s charter or any provision contained in any law applicable to the Project Bank and do not contravene any contract, agreement or other understanding to which the Project Bank is a party or which is otherwise mandatory; and
all governmental licences, approvals, consents, filings or registrations required for the due execution, delivery or performance by the Project Bank of this Agreement, if any, have been obtained.

Section 5.02. Representations and Warranties of the Borrower

The Borrower hereby represents and warrants to EBRD and the Project Bank that as of the date of this Agreement and as of the dates set out in Section 5.03 (Repetition of Representations and Warranties):

it is a joint stock company duly organised and validly existing under the laws of Romania and has all requisite licences, permits and authorisations to open bank accounts denominated in EUR, to place deposits and to make withdrawals in accordance with and as contemplated by the terms of this Agreement;
this Agreement has been duly authorised and executed by the Borrower and constitutes valid and legally binding obligations of the Borrower enforceable in accordance with its terms;
the making of this Agreement and the compliance with the terms hereof will not result in violation in any respect of (i) any law or regulation of any governmental or official authority or body, or (ii) its constitutive or internal governing documents or any provision contained in any law applicable to it, or (iii) any agreement, contract or other undertaking to which it is a party or which is binding upon it or any of its assets;
all governmental licences, corporate approvals, consents, filings or registrations required for the due execution, delivery or performance by the Borrower of this Agreement have been obtained;
it is not necessary for the legality, validity, enforceability or admissibility in evidence of this Agreement that it or any document relating hereto be registered, filed, recorded or enrolled with any court or authority in any relevant jurisdiction or that any stamp, registration or similar tax be paid on or in relation to this Agreement;
it is not in default under any agreement, obligation or duty, to which it is a party or by which it or any of its properties or assets is bound and there exists no event of default or event which with the giving of notice, the passage of time, or the making of any determination, or any combination thereof, would become an event of default;
all payments made or to be made by it under or pursuant to this Agreement shall be made free and clear of, and without deduction or withholding for or on account of, any taxes;
this Agreement and the incurring by it of its obligations arising under or related to this Agreement are commercial rather than public or governmental acts and that it is not entitled to claim immunity from legal proceedings with respect to itself or any of its assets (except for the assets that are part of the public domain as defined in accordance with the Romanian legislation) on the grounds of sovereignty or otherwise under any law or in any jurisdiction where an action may be brought for the enforcement of any of the obligations arising under or relating to this Agreement. To the extent that the Borrower or any of its respective assets has or hereafter may acquire any right to immunity from set-off, legal proceedings, attachment prior to judgment, other attachment or execution of judgment on the grounds of sovereignty or otherwise, the Borrower hereby irrevocably waives such rights to immunity in respect of its obligations arising under or relating to this Agreement (except for the assets that are part of the public domain as defined in accordance with the Romanian legislation); and
The Borrower is the sole and absolute owner of the Debt Service Reserve Account and the Debt Service Reserve Account is free from any Encumbrances.

Section 5.03. Repetition of Representations and Warranties

The representations and warranties of the Borrower and the Project Bank set out in Sections 5.01 (Representations and Warranties of the Project Bank) and 5.02 (Representations and Warranties of the Borrower) above shall continue until the termination of this Agreement and shall be deemed to be repeated on each Interest Payment Date, with respect to the facts and circumstances existing at each such time, as if made at each such time.

ARTICLE VI – COVENANTS

Section 6.01. Project Bank Affirmative Covenants

The Project Bank hereby acknowledges, confirms and undertakes that:

it renounces any and shall have no right of set-off against or security interest in any of the Reserve Funds, whether on account of any monies due to it by the Borrower and/or EBRD or otherwise;
on the first Business Day immediately following each and every Interest Payment Date, it shall promptly deliver by fax to EBRD and to the Borrower a copy of a formal statement of account evidencing the total amount of Reserve Funds;
on each and every Reserve Deposit Date, or where such deposit is made after 2 p.m. Romanian time then on the following Business Day, it shall deliver by fax to EBRD and to the Borrower a declaration of receipt of deposit and an account balance confirmation confirming in writing the amount deposited on such Reserve Deposit Date into the Debt Service Reserve Account and the total amount of Reserve Funds;
on the first Business Day of each quarter of each year it shall furnish EBRD a formal statement of account evidencing the total amount of Reserve Funds;
upon written request by EBRD from time to time (but no more frequently than is reasonable), it shall furnish EBRD with a copy of the account balance confirmations or other relevant information in respect of the Reserve Funds and/or the Debt Service Reserve Account;
it shall notify EBRD immediately upon becoming aware or receiving any notice of any Encumbrance over the Debt Service Reserve Account and/or the Reserve Funds or any attempted creation of an Encumbrance over the rights and/or interests of the Borrower in and to the Debt Service Reserve Account and/or the Reserve Funds;
it shall have no claims against EBRD for any fees, costs expenses incurred in respect of the opening, maintenance and operation of the Debt Service Reserve Account and that the Borrower only and not EBRD shall be liable for any fees, costs and expenses incurred in respect of the opening, maintenance and operation of the Debt Service Reserve Account;
unless impossible for reasons outside of its control, it will promptly comply with all instructions received by it from EBRD in respect of the Reserve Funds and/or the Debt Service Reserve Account;
all transfers of any of the Reserve Funds made or to be made by it to EBRD under or pursuant to this Agreement may be made free and clear of, and without any deduction or withholding for or on account of, any taxes; and
it shall notify and/or confirm to, as the case may be, EBRD immediately upon the making of any transfer or withdrawal from the Debt Service Reserve Account and the reasons for such transfer.

Section 6.02. Project Bank Negative Covenants

The Project Bank shall not (unless EBRD has given its prior consent in writing otherwise in relation thereto):

accelerate any amounts due to it from the Borrower under this Agreement or otherwise declare any of them prematurely due or payable;
sue for, or institute any creditor’s process (including an injunction, garnishment, execution, levy, arrestment, or attachment whether before or after judgment) against the Reserve Funds and/or the Debt Service Reserve Account in respect of any obligation (whether or not for the payment of money) owing to it in respect of any amounts due to it from the Borrower;
file, petition for (or vote in favour of any resolution for) or initiate or support or take any steps with a view to any insolvency, liquidation, reorganisation, administration or dissolution proceedings or any voluntary arrangement or assignment for the benefit of creditors or any similar proceedings involving the Borrower pursuant to this Agreement, whether by petition, convening a meeting, voting for a resolution or otherwise;
bring or support any legal proceedings against the Borrower or apply for any order for an injunction, interdict, specific performance or specific implement in respect of the Borrower in relation to any of its liabilities resulting from or in relation to this Agreement; or
assist in creation of any Encumbrance over the Debt Service Reserve Account and/or the Reserve Funds.

Section 6.03. Borrower Affirmative Covenants

The Borrower covenants that it shall:

promptly obtain, comply with and do all that is necessary to maintain this Agreement in full force and effect, and obtain and maintain any authorisation, consent, approval, resolution, licence, exemption, filing, notarisation or registration required under any Romanian law or regulation necessary to enable it to perform its obligations under this Agreement and to ensure the legality, validity, enforceability or admissibility in evidence in Romania of this Agreement;
comply in all respects with all laws to which it may be subject, if failure so to comply would materially impair its ability to perform its obligations under this Agreement;
keep the Debt Service Reserve Account open and maintain the Debt Service Reserve Account in full compliance with the provisions of this Agreement for the entire duration of this Agreement;
defend and warrant XXXX’x rights hereunder against the claims and requests of any third party and promptly inform EBRD of any claim or demand of any person in relation to the Reserve Funds or the Debt Service Reserve Account;
properly and duly prepare, execute, obtain and deliver to EBRD any and all instruments and documents necessary or, as EBRD may require, in order to enjoy all the benefits under this Agreement and exercise the rights and powers herein granted; and
be liable for any fees, costs and expenses incurred in respect of the opening, maintenance and operation of the Debt Service Reserve Account according to Exhibit D.

Section 6.04. Borrower Negative Covenants

The Borrower shall not (unless EBRD has given its prior consent in writing otherwise in relation thereto):

create or permit to subsist any Encumbrance over the Debt Service Reserve Account and/or the Reserve Funds;
enter into (or agree to enter into) a single transaction or series of transactions (whether related or not and whether voluntary or involuntary) to transfer, assign or otherwise dispose of all or any part of the Reserve Funds and/or the Debt Service Reserve Account;
withdraw or transfer or attempt to withdraw or transfer, or cause or attempt to cause the withdrawal or transfer of, any amount from the Debt Service Reserve Account, except as provided in Clause 4.03 (a) and Clause 9.01 (d);
alter, amend or cancel (nor attempt to alter, amend or cancel) instructions issued by EBRD in respect of the Reserve Funds and/or the Debt Service Reserve Account to the Project Bank; or
take any action that could adversely affect the contractual rights created in favour of XXXX xxxxxx.

ARTICLE VII - SHARING THE LEGAL FEES

Section 7.01. Costs and Expenses [Note: subject to negotiations between the Borrower and the Project Bank]

Within ten (10) Business Days from the date hereof, the Project Bank agrees to pay a one-time, lump-sum payment to the Borrower equal to Euro [●] for reimbursement of the Project Bank’s share of the legal fees paid by the Borrower in relation to the preparation, drafting and negotiation of this Agreement.
For purposes of clarity, the Project Bank acknowledges and confirms that it shall have no right of set-off against or security interest in any of the Reserve Funds, whether on account of any monies due to it by the Borrower under this Section 7.01 (Costs and Expenses) or otherwise.

ARTICLE VIII – ENFORCEMENT

Section 8.01. Enforcement

Upon the receipt by the Project Bank of a notice from EBRD stating that an event of default has occurred under the Loan Agreement, EBRD shall be entitled, without limitation, and without further notice or demand to the Project Bank or the Borrower, to instruct the Project Bank pursuant to Clause 4.03 (b) to make any foreign exchange operation and transfer any or all Reserve Funds from the Debt Service Reserve Account to the EBRD Account or such other account as EBRD may designate, with no other notification, notice of delay, initiation of a lawsuit or other formalities being necessary or required.

ARTICLE IX – MISCELLANEOUS

Section 9.01. Term of Agreement

This Agreement shall continue in force, unless the Parties shall agree otherwise in writing, until:

EBRD gives notice of termination (in Romanian denuntare unilaterala) to the Project Bank; or
one hundred and twenty (120) calendar days after the Project Bank gives prior written notice of its intention to terminate this Agreement to EBRD and the Borrower; or
EBRD declares itself satisfied that all Liabilities have been irrevocably paid in full; or
one hundred and twenty (120) calendar days after the Borrower gives prior written notice of its intention to terminate this Agreement to EBRD and the Project Bank, provided that:

a new Debt Service Reserve Account Agreement (as defined in the Loan Agreement) has been signed, which agreement shall be in form and substance satisfactory to EBRD;
EBRD has received the evidence that a new Debt Service Reserve Account has been opened and funded in accordance with the new Debt Service Reserve Agreement mentioned in paragraph (1) above, which evidence must be in form and substance satisfactory to EBRD; and
the Borrower has reimbursed to EBRD all fees, costs and expenses incurred by EBRD in connection with:
1. the assessment, preparation, negotiation and arrangement of the new Debt Service Reserve Account Agreement by EBRD;
2. the preparation, review, negotiation, execution and, where appropriate, registration and notarisation of the new Debt Service Reserve Account Agreement and any other documents related thereto; and
3. the giving of any legal opinions thereunder.

For the avoidance of any doubt, this Agreement shall not be terminated in accordance with this Clause 9.01(a)(iv) before EBRD gives a written notice to the Project Bank and the Borrower confirming that all conditions contemplated in this Clause 9.01(a)(iv) have been cumulatively met.

At such time as the Liabilities shall have been irrevocably paid in full, EBRD will issue and send to the Project Bank and to the Borrower a certificate confirming the complete fulfilment of the Liabilities for the purpose of terminating this Agreement as contemplated by Clause 9.01(a)(iii).
Where this Agreement is to be terminated pursuant to Clause 9.01(a)(i) or Clause 9.01(a)(ii) or Clause 9.01(a)(iv) above, the Project Bank shall (i) upon receipt of such notice or (ii) at the end of the 120-day period from the date of its notice to EBRD and the Borrower or (iii) upon the receipt of the notice sent by EBRD in accordance with Clause 9.01(a)(iv) above, as applicable, at the cost of the Borrower, transfer the Reserve Funds to such account as designated pursuant to the instructions of EBRD. In the case of termination of this Agreement by the Project Bank pursuant to Clause 9.01(a)(ii), the costs of the transfer incurred by the Borrower pursuant to this Clause 9.01(c) shall be reimbursed by the Project Bank within thirty (30) calendar days.
Where this Agreement is terminated pursuant to Clause 9.01(a)(iii), the Borrower shall instruct the Project Bank to promptly close the Debt Service Reserve Account and transfer any credit balances therein to such bank account of the Borrower as the Borrower may designate.

Section 9.02. Amendment and Waiver

Any amendment to, waiver by EBRD of any of the terms or conditions of, or consent given by EBRD under this Agreement (including, without limitation, this Section 9.02 (Amendment and Waiver)) shall be in writing, signed by EBRD and, in the case of an amendment, by the Borrower and the Project Bank.

Section 9.03. Notices

Any notice, application or other communication to be given or made under this Agreement to any Party shall be in writing. Except as otherwise provided in this Agreement, such notice, application or other communication shall be deemed to have been duly given or made when it is delivered by hand, airmail or facsimile transmission to the Party to which it is required or permitted to be given or made at such Party's address specified below or at such other address as such Party designates by notice to the Party giving or making such notice, application or other communication.

For the Borrower:

To: S.C. COMPANIA AQUASERV S.A.

Address: 0 Xxx Xxxxxx Xxxxxx, 000000, Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx

Attention: Mr. Xxxxxx Xxxxxxx, General Manager

Fax: x00 000 000000

For the Project Bank:

To: [●]

Address: [●]

Attention: [●]

Fax: [●]

For EBRD:

To: EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

Address: Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx

London EC2A 2JN

United Kingdom

Attention: Operation Administration Unit

Fax: x00 00 0000 0000

Section 9.04. English Language

All documents to be furnished or communications to be given or made under this Agreement shall be in the English language or, if in another language, shall be accompanied by a translation into English certified by the Borrower or the Project Bank, which translation shall be the governing version between the Parties.

Section 9.05. Rights and Waivers

No course of dealing and no delay in exercising, or failure to exercise, any right of EBRD shall impair any such right, power or remedy or be constructed to be a waiver thereof. The rights and remedies provided in this Agreement and the other agreements contemplated hereby are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies provided by applicable law or otherwise.

Section 9.06. Advisors

Each of the Borrower and the Project Bank acknowledge that EBRD has not acted as an advisor to the Borrower or to the Project Bank. Each of the Borrower and the Project Bank represents and warrants that, in entering into this Agreement, it has relied upon advice given to it by, its own legal, financial and other professional advisors and it has not relied on and will not hereafter rely on any advice given to it by EBRD.

Section 9.07. Governing Law

This Agreement and any disputes hereunder shall be governed by and construed in accordance with the laws of Romania. Any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of Romania.

Section 9.08. Arbitration and jurisdiction

Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to (1) this Agreement, (2) the breach, termination or invalidity hereof, or (3) any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement, shall be settled by arbitration in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules as at present in force. There shall be one arbitrator and the appointing authority shall be LCIA (London Court of International Arbitration). The seat and place of arbitration shall be London, England and the English language shall be used throughout the arbitral proceedings. The Parties hereby waive any rights under the Arbitration Act 1996 or otherwise to appeal any arbitration award to, or to seek determination of a preliminary point of law by, the courts of England. The arbitral tribunal shall not be authorised to grant, and each of the Borrower and the Project Bank agrees that it shall not seek from any judicial authority, any interim measures or pre-award relief against EBRD, any provisions of the UNCITRAL Arbitration Rules notwithstanding. The arbitral tribunal shall have authority to consider and include in any proceeding, decision or award any further dispute properly brought before it by EBRD (but no other party) insofar as such dispute arises out of any Financing Agreement, but, subject to the foregoing, no other parties or other disputes shall be included in, or consolidated with, the arbitral proceedings. In any arbitral proceeding, the certificate of EBRD as to any amount due to EBRD under this Agreement shall be prima facie evidence of such amount.
Notwithstanding Section 9.08(a) above, this Agreement and any rights of EBRD arising out of or relating to this Agreement, may, at the option of EBRD, be enforced by EBRD in the courts of England, Romania or in any other courts having jurisdiction. For the benefit of EBRD, each of the Borrower and the Project Bank hereby irrevocably submits to the non-exclusive jurisdiction of the courts of England with respect to any dispute, controversy or claim arising out of or relating to this Agreement, or the breach, termination or invalidity hereof or thereof. Failure by a process agent to notify the Borrower and/or the Project Bank of the process will not invalidate the proceedings concerned. Each of the Borrower and the Project Bank hereby irrevocably consents to the service of process or any other legal summons out of such courts by mailing copies thereof by registered airmail postage prepaid to its address specified herein. Each of the Borrower and the Project Bank covenants and agrees that, so long as it has any obligations under this Agreement, it shall maintain a duly appointed agent to receive service of process and any other legal summons in England for purposes of any legal action or proceeding brought by EBRD in respect of this Agreement and shall keep EBRD advised of the identity and location of such agent. Nothing herein shall affect the right of EBRD to commence legal actions or proceedings against the Borrower and/or the Project Bank in any manner authorised by the laws of any relevant jurisdiction. The commencement by EBRD of legal actions or proceedings in one or more jurisdictions shall not preclude EBRD from commencing legal actions or proceedings in any other jurisdiction, whether concurrently or not. Each of the Borrower and the Project Bank irrevocably waives any objection it may now or hereafter have on any grounds whatsoever to the laying of venue of any legal action or proceeding and any claim it may now or hereafter have that any such legal action or proceeding has been brought in an inconvenient forum.

Section 9.09. Privileges and Immunities of EBRD

Nothing in this Agreement shall be construed as a waiver, renunciation or other modification of any immunities, privileges or exemptions of EBRD accorded under the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development, international convention or any applicable law.

Section 9.10. Successors and Assigns; Rights of Third Parties

This Agreement shall bind and inure to the benefit of the respective successors and assigns of the Parties hereto, except that neither the Borrower nor the Project Bank may assign or otherwise transfer all or any part of its rights or obligations under this Agreement without the prior written consent of EBRD.
The Borrower and the Project Bank hereby expressly consent to any future sale, transfer, assignment, novation or other way of disposal of all or part of EBRD’s rights and obligations under this Agreement.

Section 9.11. Disclosure

EBRD may disclose such documents, information and records regarding the Borrower, the Project Bank and this Agreement as it deems appropriate in connection with any dispute involving the Borrower or the Project Bank, for the purpose of preserving or enforcing any of EBRD's rights under this Agreement or collecting any amount owing to such party or in connection with any proposed sale, transfer, assignment, novation or other disposal contemplated by Section 9.10 (Successors and Assigns; Rights of Third Parties).

Section 9.12. Governing Language

This Agreement shall be executed in eight (8) original versions four (4) of which original versions shall be in the English language, two (2) originals for the Bank and one (1) for each of the Project Bank and the Borrower, and four (4) of which original versions shall be in the Romanian language, two (2) originals for the Bank and one (1) for each of the Project Bank and the Borrower. In the event of any discrepancy or inconsistency between the English and Romanian language versions of this Agreement, the terms of the English language versions shall prevail and be governing between the Parties.

Section 9.13. Limitation of the Project Bank’s Liability

In no event shall the Project Bank be liable to any Party under this Agreement for the losses attributable to its lawful compliance with a final judgment or order of competent jurisdiction (or writ of execution issued by a fiscal or other competent authority).
None of the Project Bank nor any of its affiliates, directors, officers, employees or agents shall be liable for any action taken or omitted to be taken by it or them hereunder except for its or their own negligence or wilful misconduct.

Section 9.14. Reliance on Instructions

The Project Bank may act in reliance upon any instruction issued in compliance with the provisions of this Agreement provided it appears and is believed by the Project Bank to be genuine, duly authorised, and authentic on the basis of diligent comparisons with the specimen signatures provided by an Authorised Signatory, and shall incur no liability for having acted in accordance therewith, except where it has done so with negligence or willful misconduct.

Section 9.15. Severability

If at any time any one or more of the provisions in this Agreement is or becomes invalid, illegal or unenforceable in any respect under any law or regulation, the validity, legality and enforceability of the remaining provisions of this Agreement shall not be in any way affected or impaired thereby.

IN WITNESS WHEREOF, the Parties hereto, acting through their duly authorised representatives, have caused this Agreement to be signed in their respective names as of the date first above written.

BORROWER
By:
	Mr. Xxxxxx Xxxxxxx
	General Manager

PROJECT BANK

By:

[Authorised representative]

[Position]

[Authorised representative]

[Position]

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

By:

[Authorised representative]

[Position]

By signing this Agreement and for the purpose of Article 1203 of the Romanian Civil Code, the undersigned also declare that they expressly agree with the clauses of this Agreement, including, but not limited to, clauses of Section 2.03, Section 3.02 (b), Section 4.03 (a), Section 5.02 (g), Section 5.02 (h), Section 6.01 (a), Section 6.01 (g), Section 6.01 (i), Section 6.02, Section 6.04, Section 7.01, Section 9.01 (a), Section 9.05, Section 9.06, Section 9.07, Section 9.08, Section 9.10, Section 9.13 and Section 9.14 of this Agreement.

BORROWER
By:
	Mr. Xxxxxx Xxxxxxx
	General Manager

PROJECT BANK

By:

[Authorised representative]

[Position]

[Authorised representative]

[Position]

EXHIBIT A – AUTHORISED SIGNATORIES

[DATE]

To: [●], [●] Branch

Address: [●], Romania

VIA FACSIMILE TRANSMISSION

Attention: Mr./Mrs. [●]

Facsimile: [●]

RE: BORROWER’S DEBT SERVICE RESERVE ACCOUNT AGREEMENT

Dear Sir/Madam,

With reference to the Debt Service Reserve Account Agreement dated 2012 (the “Debt Service Reserve Account Agreement”) between the S.C. COMPANIA AQUASERV S.A. (the “Borrower”), [●], [●] Branch (the “Project Bank”) and European Bank for Reconstruction and Development (“EBRD”), I, the undersigned [Authorised Representative/Director] of [the Borrower / EBRD], hereby certify that the following are the names, offices and true specimen signatures of the persons any one of whom is and will continue to be (until the Project Bank has received actual written notice from [the Borrower / EBRD] that they or any of them no longer continue to be) authorised, on behalf of [the Borrower / EBRD], individually:

to execute and sign any instructions from [the Borrower / EBRD] to the Project Bank as contemplated under the Debt Service Reserve Account Agreement; and
to take any other action required or permitted to be taken by [the Borrower / EBRD] under the Debt Service Reserve Account Agreement.

NAME	OFFICE	SPECIMEN SIGNATURE

IN WITNESS WHEREOF, I have signed my name on the date first above written.

Yours faithfully,

[THE BORROWER / EBRD]

[Name]

[Position]

EXHIBIT B – DEBT SERVICE RESERVE ACCOUNT DETAILS

BANK/BRANCH NAME:	[●]
ADDRESS:	[●]
ACCOUNT NAME:	[●]
ACCOUNT NUMBER:	[●]
SWIFT CODE:	[●]
OTHER TRANSFER INSTRUCTIONS:	[●]

EXHIBIT C – EBRD ACCOUNT DETAILS

[DATE]

To: [●], [●] Branch

Address: [●]

VIA FACSIMILE TRANSMISSION

Attention: Mr./Mrs. [●]

Facsimile: [●]

RE: BORROWER’S DEBT SERVICE RESERVE ACCOUNT AGREEMENT

Dear Sir/Madam:

With reference to the Debt Service Reserve Account Agreement dated 2012 (the “Debt Service Reserve Account Agreement”) between the S.C. COMPANIA AQUASERV S.A. (the “Borrower”), [●], [●] Branch (the “Project Bank”) and European Bank for Reconstruction and Development (“EBRD”), we, the undersigned [Authorised Representatives], authorised representatives of EBRD, hereby notify you that the EBRD Account has been established in the name of EBRD with the following account and transfer/funding details:

BANK/BRANCH NAME:	[●]
ADDRESS:	[●]
ACCOUNT NAME:	[●]
ACCOUNT NUMBER:	[●]
SWIFT CODE:	[●]
OTHER TRANSFER INSTRUCTIONS:	[●]

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

By:
Name:	[●]
Title:	[●]

EXHIBIT D – FEES AND COMMISSIONS APPLIED TO BANKING OPERATIONS IN THE DEBT SERVICE RESERVE ACCOUNT

(0)

Document Metadata

Table of Contents

Supus modificărilor (OPERAŢIUNEA NUMĂRUL 41175) CONTRACT PRIVIND CONTUL DE REZERVă AL SERVICIULUI DATORIEI între S.C. COMPANIA AQUASERV s.a. şi BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE şi [banca proiectului] Din data de [________] 2012

Document Metadata