CONTRACT DE MANDAT
SC TERMICA BRAD SA
CONTRACT DE MANDAT
Pentru ADMINISTRATOR
I. Părţile contractante
Având în vedere dispoziţiile Legii nr. 31/1990 a societăților comerciale, a OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, precum şi actul constitutiv al SC Termica Brad SA,
Părţile au convenit asupra încheierii prezentului contract de mandat pentru delegarea conducerii societăţii, în condiţiile şi cu respectarea următoarelor clauze:
SC Termica Brad SA, cu sediul în loc. Brad, str. Libertății, nr. 8, jud. Hunedoara, nr. înregistrare la ORC Hunedoara J 20/699/2010, reprezentată prin dl , conform Hotărârii Adunării Generale extraordinare a Acţionarilor nr. din data de , denumită în acest contract SOCIETATE sau MANDANT
Şi
Dl -cetăţean român, CNP , domiciliat în loc. , str. , nr. , jud. Hunedoara, posesor CI seria HD, nr. , născut în loc. , jud. la data de
denumit în acest contract ADMINISTRATOR sau MANDATAR.
II. Obiectul contractului
Art. 1 (1) Administratorul participă la adoptare de către consiliu, ca întreg a deciziilor privind administrarea societății.
(2) Obiectul prezentului contract constă în însărcinarea administratorilor cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile, în limitele stabilite de lege, actul constitutiv şi de hotărârile adunării generale a acţionarilor, pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii şi îndeplinirea obiectivelor şi criteriilor de performanţă stabilite în contract, în schimbul unei remuneraţii.
(3) Administratorul este independent conform prevederilor Legii societăților comerciale nr.
31/1990 - OPȚIONAL
III. Durata contractului
Art. 2 (1) Prezentul contract intră în vigoare la data semnării lui şi are valoare pe toată perioada exercitării mandatului de administrare, respectiv până la data de .
(2) În cazul încetării mandatului pentru unul/unii dintre administratori, xxxxxxxx contractului nu încetează să producă efecte în privinţa celorlalţi administratori.
Art. 3 Obligaţia de confidenţialitate prevăzută în prezentul contract se menţine pe o perioadă de încă un an de zile după încetarea mandatului de administrator.
IV. Drepturile şi obligaţiile părţilor
Art. 4 Administratorii au în principal următoarele obligaţii:
a) să îndeplinească toate actele necesare şi utile pentru realizarea obiectului de administrare al
societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege în competenţa exclusivă a altor organe ale societăţii;
b) să exercite mandatul cu loialitatea, prude1nța și diligența unui bun administrator
c) să respecte toate obligaţiile prevăzute în sarcina lor de către actul constitutiv al societăţii precum şi de Legea nr. 31/1990, republicată şi modificată, Codul civil, OUG nr. 109/2011 şi orice alte acte normative în vigoare aplicabile;
d) să încheie un contract de asigurare de răspundere civilă profesională, în limita unei sume asigurate aprobate de adunarea generală a acţionarilor şi să depună o copie a poliţei de asigurare la sediul societăţii;
e) să supravegheze activitatea directorilor societăţii;
f) să înştiinţeze ceilalţi administratori şi comisia de cenzori şi să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la vreo operaţiune în care el însuşi şi/sau soţul, soţia, rudele şi afinii săi până la gradul al IV lea inclusiv, are direct sau indirect interese contrare societăţii;
g) să nu divulge informaţiile confidenţiale şi secretele de afaceri ale societăţii la care are acces în
calitate de administrator;
h) să propună strategii şi politici de dezvoltare a societăţii
i) participarea la un program de formare profesională cu durata minimă de o săptămână/an, în care să aibă sesiuni de instruire în domeniul guvernanţei corporative, juridic, precum şi în orice alte domenii alese de acţionari;
j) pregătirea riguroasă a şedinţelor consiliului, cu dedicarea a minimum 3 zile lucrătoare lunar
acestui scop, participarea la şedinţele consiliului, precum şi în comitetele de specialitate;
k) participarea la unul sau mai multe comitete consultative înfiinţate la nivelul consiliului;
e) declararea, conform reglementărilor interne şi legislaţiei în vigoare, a oricăror conflicte de interese existente şi, în situaţii de conflict de interese, abţinerea de la decizii în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuţiilor de administrator executiv;
l) exercitarea atribuţiilor prevăzute de legislaţia în vigoare şi de statutul întreprinderii publice;
m) adoptarea de politici şi sisteme de control prevăzute de atribuţiile sale;
n) aprobarea bugetului întreprinderii publice;
o) realizarea obiectivelor şi indicatorilor de performanţă prevăzuţi în anexa la contract;
p) elaborarea, împreună cu ceilalţi administratori, şi transmiterea semestrială a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice şi stadiul realizării obiectivelor de performanţă, precum şi, după caz, a informaţiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor;
q) aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice;
r) selecţia, numirea şi revocarea directorilor sau directoratului, evaluarea activităţii şi aprobarea remuneraţiei acestora;
s) aprobarea recrutării şi eventuala revocare a conducătorului auditului intern şi primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice;
t) participarea la programe de dezvoltare profesională continuă, în vederea desfăşurării unei activităţi optime în cadrul consiliului;
u) elaborarea planului de administrare în colaborare cu directorii;
v) verificarea funcţionării sistemului de control intern şi managerial;
w) negocierea indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari cu autoritatea publică tutelară sau acţionarii societăţii, după caz;
x) monitorizarea şi gestionarea potenţialelor conflicte de interese la nivelul organelor de administrare şi conducere;
y) alte obligaţii prevăzute de lege şi regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii
publice.
Art. 5 Administratorii au în principal următoarele drepturi:
a) să primească o remuneraţie lunară în cuantumul stabilit de AGA, conform prevederilor legale.
b) să primească remuneraţii suplimentare sau alte avantaje, inclusiv plata poliţei de asigurare pentru răspunderea civilă profesională, în condiţiile şi limitele stabilite de adunarea generală mandantului;
c) să delege atribuţiile de conducere ale soc2ietăţii numai în condiţiile legii.
d) rambursarea cheltuielilor efectuate justificat în interesul îndeplinirii mandatului;
e) beneficiază, alături de ceilalţi administratori, de asistenţă de specialitate pentru fundamentarea
deciziilor luate în cadrul consiliului;
f) plata de daune - interese stabilite conform contractului de mandat, în cazul revocării fără justă cauză
Art. 6 Societatea are următoarele obligaţii:
a) să plătească administratorilor remuneraţia datorată pentru executarea mandatului;
b) să pună la dispoziţia administratorilor mijloacele strict necesare şi utile pentru executarea
mandatului;
c) să restituie cheltuielile făcute de administratori pentru executarea mandatului, cum ar fi decontarea cheltuielilor de cazare, transport, diurnă echivalent cu valoarea de care beneficiază salariaţii conform CCM şi alte asemenea.
d) să asigure condițiile pentru ca administratorul să îşi desfăşoare activitatea prin deplina libertate a acestuia în exercitarea mandatului
Art. 7 Societatea are următoarele drepturi:
a) să supravegheze şi să controleze activitatea administratorilor ;
b) să revoce mandatul acordat administratorilor. Neîndeplinirea de către administratori a obiectivelor de performanţă din contract din vina acestora, poate constitui o justă cauză a revocării mandatului.
c) să solicite informaţii administratorilor cu privire la exercitarea mandatului
d) să evalueze activitatea administratorilor
V. Atribuțiile Consiliului
Art. 8 Administratorii dispun de toate prerogativele pe care legea şi actul constitutiv le acordă
administratorilor.
Art. 9 (1) Administratorii nu vor putea dezbate şi aproba măsuri pentru problemele care sunt de competenţa exclusiv a adunării generale a acţionarilor.
(2) Depăşirea limitelor de competenţă va fi analizată de către comisia de cenzori, iar la propunerea acestora, adunarea generală a acţionarilor poate hotărî revocarea imediată a administratorilor.
(3) Atribuțiile Consiliului sunt:
a) administrarea întreprinderii publice prin supravegherea funcţionării unor sisteme prudente şi eficace de control, care să permită evaluarea şi gestionarea riscurilor;
b) aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice, prin asigurarea existenţei resurselor financiare şi umane necesare pentru atingerea obiectivelor strategice şi supravegherea conducerii executive a întreprinderii publice;
c) asigurarea că întreprinderea publică îşi îndeplineşte obligaţiile legale şi către părţile
interesate.
d) monitorizarea performanţei conducerii executive;
e) asigurarea faptului că informaţia financiară produsă de întreprinderea publică este corectă şi că sistemele de control financiar şi management al riscului sunt eficace;
f) stabilirea şi aprobarea remuneraţiei directorilor sau directoratului şi îndeplinirea obligaţiilor prevăzute de lege în ceea ce priveşte recrutarea, numirea, evaluarea şi, după caz, revocarea celorlalţi directori ai întreprinderii publice, cu care aceasta are încheiate contracte de mandat;
g) elaborarea rapoartelor anuale şi a altor raportări, în condiţiile legii.
h) înfiinţarea de comitete de audit şi comitete de nominalizare şi remunerare la nivelul consiliului, precum şi de alte comitete, în funcţie de specificul întreprinderii publice
VI. Obiective şi criterii de performanţă
Art. 10 În exercitarea mandatelor lor, administratorii trebuie să urmărească îndeplinirea obiectivelor şi indicatorilor de performanţă apr3obate de adunarea generală a acţionarilor, constituiți în anexa la contract.
(2) Revizuirea se va face de către adunarea generală a acţionarilor în condițiile HG nr.
722/2016, anexa 2.
VII. Răspunderea administratorilor
Art. 11 Administratorii răspund de îndeplinirea tuturor obligaţiilor prevăzute în sarcina lor de reglementărilor legale în vigoare, actul constitutiv şi hotărârile adunării generale a acţionarilor, fiind ţinuţi să repare eventualele prejudicii cauzate de neîndeplinirea acestora.
Art. 12 Administratorii răspund pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de director când dauna nu s-ar fi produs dacă administratorii ar fi exercitat supravegherea impusă îndatoririlor funcţiei lor.
Art. 13 Administratorii răspund, de asemenea, pentru prejudiciile cauzate prin nerespectarea obligaţiei de înştiinţare a celorlalţi administratori şi a comisiei de cenzori şi a obligaţiei de a nu lua parte la nicio deliberare privitoare la orice operaţiune în care el însuşi şi/sau soţul, soţia, rudele sau afinii săi până la gradul al IV lea inclusiv, are direct sau indirect interese contrare societăţii.
Art. 14 Administratorii răspund pentru prejudiciile cauzate prin nerespectarea clauzei de confidenţialitate prevăzută de prezentul contract.
VIII. Criterii de integritate și etică
Art. 15 Administratorii trebuie să respecte Codul de etică al societății.
Art. 16 Administratorii vor denunța orice conflict de interese, definit conform legislației în vigoare și Codului etic al societății, pentru asigurarea integrității organelor de conducere ale societății
Art. 17 Prezentul contract de mandat se suspendă în cazul începerii urmăririi penale pentru infracţiunile prevăzute la art. 6 din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
IX. Recuperarea componentei variabile a remunerației
Art. 18 (1) În cazul în care apar situaţii care pot schimba în mod semnificativ rezultatele şi sustenabilitatea pe termen mediu sau lung sau dacă plata componentei variabile a remuneraţiei pune în pericol capitalizarea întreprinderii publice, aceasta este îndreptăţită să nu plătească partea calculată pentru anii anteriori
(2) În cazul în care întreaga sau o parte din componenta variabilă este acordată pe baza unor date care se dovedesc ulterior a fi incorecte, întreprinderile publice sunt obligate să ceară ca acea parte din componenta variabilă să fie returnată
X. Evaluarea administratorilor
Art. 19 Evaluarea administratorilor se face conform următoarelor două tipuri de evaluări.
a) autoevaluarea internă a consiliului, comitetelor sale şi a fiecărui membru al consiliului. Scopul acestei evaluări este de a permite consiliului să identifice punctele forte şi potenţialul pentru dezvoltare colectivă şi individuală, în vederea îndeplinirii funcţiilor consiliului, cât şi a condiţiilor ajutătoare, dar şi a proceselor şi competenţelor necesare pentru aceste funcţii;
b) evaluarea performanţelor colective ale consiliului ca întreg faţă de matricea profilului consiliului efectuată de autoritatea publică tutelară. Rezultatele acestei evaluări oferă informaţii despre partea de componentă variabilă a remuneraţiei din contractul de mandat, indicatorii - cheie de performanţă folosiţi, cât şi despre activităţile de dezvoltare ce vor informa viitoarele compoziţii ale consiliului şi criteriile folosite în acest scop
XI. Modificarea şi încetarea contractului
Art. 20 (1) Prezentul contract poate fi modificat prin acordul expres, scris, al ambelor părţi contractante, manifestat printr-un act adiţional, în urma unui proces de evaluare realizat de autoritatea publică tutelară sau acţionari, după caz, la finalizarea mandatului de maximum patru ani.
(2) Prezentul contract poate fi modifica4t, de asemenea, în cazul unor modificări legislative de natură a afecta prevederile contractuale în vigoare, prin acordul scris al părților.
Art. 21 Contractul încetează în următoarele cazuri:
a) prin acordul părţilor
b) prin revocarea administratorilor de către adunarea generală a acţionarilor în cazul neîndeplinirii indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari înscrişi în contractul de mandat, din motive imputabile administratorului sau din cauza încălcării criteriilor de integritate stipulate în mandat, inclusiv prin evitarea şi nedenunţarea conflictului de interese şi/sau nerespectarea Codului de etică al întreprinderii publice
c) prin demisie
d) prin decesul administratorului
e) în caz de incompatibilitate
f) prin falimentul societăţii
XII. Forţa majoră
Art. 22 Forţa majoră exonerează de răspundere părţile în cazul neexecutării obligaţiilor asumate dacă aceasta va fi notificată în condiţiile legii.
XIII. Litigii
Art. 23 Litigiile din prezentul contract sau în legătură cu prezentul contract, dacă nu se pot soluţiona pe cale amiabilă, sunt de competenţa instanţelor de judecată.
XIV. Clauze speciale
Art. 24 Prezentul contract se completează cu prevederile actului constitutiv, hotărârilor adunării generale a acţionarilor, prevederile Legii nr. 31/19900 a societăţilor comerciale, republicată şi modificată, Codul civil, OUG 109/2011 şi alte acte normative legale în vigoare, aplicabile.
Art. 25 Anexele 1 şi 2 sunt parte integrantă a prezentului Contract
Art. 26 Prezentul contract a fost încheiat azi , într-un număr de 3(trei) exemplare originale, câte două pentru societate şi unul pentru administrator.
MANDANT MANDATAR
SC TERMICA BRAD SA Dl
Dl
5
Anexa 1
REGULI DE CONFIDENŢIALITATE
1. Definiţia
Termenul de „Informaţii Confidenţiale” înseamnă şi include orice informaţii cu privire la activitatea economică a Societăţii care nu sunt publice, potrivit (i) legii, (ii) hotărârilor Adunării Generale a Acţionarilor, (iii) deciziilor Consiliului de Administraţie şi (iv) reglementărilor interne ale Societăţii.
Fără a se limita la cele de mai sus, informaţiile confidenţiale includ:
a) termenii contractuali şi orice informaţii cu privire la partenerii de afaceri, clienţii, agenţii, salariaţii, antreprenorii, investitorii sau furnizorii Societăţii, precum şi condiţiile în baza cărora Societatea desfăşoară activităţi economice cu fiecare dintre aceste persoane;
b) programe de calculator (inclusiv codul sursa şi codul de obiect) sau programul soft
dezvoltat, modificat sau folosit de Societate;
c) informaţii de orice fel compilate de către Societate, inclusiv, dar fără a se limita la, informaţii legate de produse şi servicii, reclamă şi marketimg, precum şi de către clienţi, furnizori şi/sau parteneri de afaceri, existenţi sau potenţiali;
d) algoritmi, proceduri sau tehnici, sau idei şi principii esenţiale care stau la baza unor asemenea algoritmi, proceduri sau tehnici dezvoltate de sau acelea folosite de Societate sau în alt fel cunoscute Societăţii (cu excepţia oricărui algoritm, procedură sau tehnică care ţine de domeniul public), indiferent dacă aceşti algoritmi, proceduri, tehnici fac sau nu parte dintr-un program de computer, inclusiv, dar fără a se limita la tehnici pentru:
• identificarea posibililor clienţi;
• comunicarea efectivă cu clienţii existenţi sau potenţiali;
• reducerea costurilor de funcţionare sau creşterea eficienţei sistemului.
e) faptul că Societatea foloseşte, a folosit sau a evaluat ca posibilitate de a folosi orice bază de date anume, surse de date, algoritmi, preceduri sau tehnici sau ideile dezvoltate sau furnizate de o persoană, alta decât Societatea (inclusiv orice algoritm, procedură sau tehnică din domeniul public), indiferent dacă asemenea algoritmi, proceduri sau tehnici fac parte dintr-un program de computer sau nu;
f) strategiile de stabilire marketing, dezvoltate, investigate, dobândite (de la o terţă persoană sau în alt fel), evaluate, modificate, testate sau folosite de către Societate, sau orice informaţii cu privire la sau care ar putea în mod rezonabil duce la dezvoltarea unei asemenea strategii;
g) informaţii cu privire la planurile de viitor ale Societăţii, inclusiv, fără însă a se limita la, planuri de extindere la zone geografice, segmente de piaţă sau servicii, orice informaţii care ar putea fi incluse în mod obişnuit în situaţiile financiare ale Societăţii, inclusiv, dar fără a se limita la, suma activului, pasivului, valorii nete, veniturilor, cheltuielilor sau venitului net al Societăţii, cu excepţia acelor informaţii a căror dezvăluire este autorizată conform reglementărilor interne ale Societăţii;
h) informaţii care vor fi dezvăluite exclusiv în condiţiile prevăzute la punctul 5;
i) orice alte informaţii dobândite de Administrator în cursul exercitării mandatului său, despre care s-ar putea aprecia, în mod rezonabil, că reflectă vulnerabilităţi ale Societăţii, şi care ar ajuta un competitor sau un potenţial competitor al Societăţii, pentru a concura cu succes împotriva Societăţii;
j) orice informaţie primită de Societa6te de la terţe persoane care, la rândul lor, au o obligaţie de confidenţialitate despre a cărei existenţă înştiinţează Societatea;
k) orice informaţii derivate din toate cele de mai sus şi
l) orice copii ale tuturor informaţiilor menţionate mai sus, cu excepţia situaţiilor în care aceste copii sunt solicitate de o instanţă judecătorească sau de o altă autoritate publică, în condiţiile prevăzute de lege.
2. Folosirea şi dezvăluirea Informaţiilor Confidenţiale
Administratorul recunoaşte că a dobândit şi/sau va dobândi Informaţii Confidenţiale în cursul sau în legătură cu exercitarea mandatului în cadrul Societăţii, precum şi că folosirea, în scopul concurării Societăţii, a acestor Informaţii Confidenţiale, de către sine ori de către alte persoane, ar periclita grav capacitatea Societăţii de a continua activitatea sa economică.
Prin urmare, Administratorul acceptă că, direct sau indirect, în orice moment, pe durata Contractului încheiat cu Societatea sau oricând ulterior încetării acestuia, şi indiferent când şi din ce motiv acest contract va înceta, nu va folosi sau determina folosirea oricăror Informaţii Confidenţiale în legătură cu orice activităţi sau afaceri, cu excepţia activităţilor economice ale Societăţii, şi nu va dezvălui sau determina dezvăluirea oricăror Informaţii Confidenţiale către orice persoană fizică, societate, asociaţie, grup sau orice altă entitate, cu excepţia cazului în care această dezvăluire a fost autorizată în mod specific în scris de către Societate, sau cu excepţia cazului în care este cerută de orice lege aplicabilă, ori dispusă prin hotărârea unei instanţe judecătoreşti sau arbitrale competenţe, sau de orice autoritate publică care prin lege este abilitată să primească astfel de informaţii.
Suplimentar, Administratorul se obligă să notifice Societatea, cu promptitudine, cu privire la orice act al unei instanţe judecătoreşti sau arbitrale, ori al unei alte autorităţi publice, de natură celor precizate în alineatul anterior, astfel încât Societatea să poată adopta, în condiţiile legii, măsuri de protecţie sau o altă soluţie adecvată, şi va furniza în continuare orice asistenţă pe care Societatea o poate solicita în mod rezonabil pentru a garanta asemenea măsuri sau soluţii, în cazul în care măsurile de protecţie menţionate în alineatul anterior nu sunt suficiente, Administratorul va furniza numai acea secţiune din Informaţia Confidenţială care este cerută în mod legal de autoritatea publică în cauză şi va depune toate eforturile rezonabile şi întemeiate legal, pentru a obţine tratamentul confidenţial al oricăror Informaţii Confidenţiale astfel dezvăluite.
3. Folosirea şi dezvăluirea informaţiilor cu privire la terţe persoane
Administratorul înţelege că Societatea primeşte uneori informaţii de la terţe persoane, pe care Societatea trebuie să le trateze cu confidenţialitate şi să le folosească doar în scopuri limitate, („Informaţii cu privire la terţe persoane”).
Administratorul acceptă că, direct sau indirect, în orice moment, pe durata Contractului încheiat cu Societatea, sau oricând după încetarea acestuia, şi indiferent când şi din ce motiv acest Contract va înceta, nu va folosi sau determina folosirea oricăror Informaţii cu privire la terţe persoane, cu excepţia cazurilor în care acest lucru este permis printr-un acord scris încheiat între Societate şi respectiva terţă persoană, cu excepţia cazului în care este cerută de orice lege aplicabilă sau prin hotărârea unei instanţe judecătoreşti sau arbitrale competenţe sau de orice altă autoritate publică care prin lege este abilitată să primească astfel de informaţii. Adiţional, Administratorul se obligă să notifice Societatea, cu promptitudine, cu privire la orice act al unei instanţe judecătoreşti sau arbitrale, ori al unei alte autorităţi publice, de natura celor precizate la alineatul anterior, astfel încât Societatea să poată adopta, în condiţiile legii, măsuri de protecţie sau o altă soluţie adecvată. în cazul în care măsurile de protecţie nu sunt suficiente, Administratorul va furniza doar acea secţiune din Informaţie cu privire la terţe persoane, după cum este cerut în mod legal.
4. Protejarea secretelor comerciale 7
Nicio prevedere din prezentul Contract nu va implica Societatea şi nu va afecta în niciun fel
drepturile sale de a-şi proteja secretele comerciale, prin orice mijloace prevăzute de lege.
5. Dezvăluirea de informaţii de către Societate
Pe durata executării Contractului şi la data încetării prezentului Contract, Administratorul va dezvălui şi va preda prompt Societăţii, în măsura în care o asemenea dezvăluire s-ar aprecia în mod rezonabil ca fiind în interesul Societăţii, în scris, sau în orice formă şi mod, cerute în mod rezonabil de Societate, următoarele informaţii, („Informaţii care vor fi dezvăluite”):
(i) toţi şi orice algoritmi, proceduri sau tehnici cu privire la activităţile economice ale Societăţii sau la activitatea Administratorului în cadrul Societăţii, ideile şi principiile esenţiale care stau la baza unor asemenea algoritmi, proceduri sau tehnici concepute, originale, adaptate, descoperite, dezvoltate, dobândite (de la o terţă persoană sau în alt fel), evaluate, testate sau aplicate de Administrator în decursul activităţii sale în cadrul Societăţii, indiferent dacă asemenea algoritmi, proceduri sau tehnici au fost incorporate într-un program de computer;
(ii) toate şi orice strategii de stabilire de marketing, ideile şi principiile esenţiale care stau la baza acestor strategii şi orice informaţii care ar putea, în mod rezonabil, duce la dezvoltarea unor asemenea strategii concepute, originale, adaptate, descoperite, dezvoltate, dobândite (de la o terţă persoană sau în alt fel), evaluate, testate sau aplicate de Administrator în decursul activităţii sale în cadrul Societăţii;
(iii) informaţii cu privire la toate şi orice produse şi servicii, ideile şi principiile esenţiale care stau la baza acestor produse şi servicii, concepute, originale, adaptate, descoperite, dezvoltate, dobândite (de la o terţă persoană sau în alt fel), evaluate, testate sau aplicate de Administrator în decursul activităţii sale în cadrul Societăţii şi
(iv) orice alte idei sau informaţii concepute, originale, adaptate, descoperite, dezvoltate, dobândite (de la o terţă persoană sau în alt fel), evaluate, testate sau aplicate de Administrator în decursul activităţii sale în cadrul Societăţii, în cazul în care aceste idei sau informaţii ar putea fi apreciate, în mod rezonabil, ca fiind folositoare sau valoroase pentru Societate.
6. Caracterul confidenţial al Informaţiilor care vor fi dezvăluite
Părţile convin că Informaţiile care vor fi dezvăluite, conform pct. 5, sunt, la rândul lor, subsumate sferei Informaţiilor Confidenţiale, potrivit definiţiei de la pct. 1 din prezenta Anexă, iar Administratorul se obligă să folosească şi să păstreze toate Informaţiile care vor fi dezvăluite în condiţiile pct. 5 în acelaşi fel ca şi Informaţiile Confidenţiale, respectând, totodată, prevederile pct. 3 din prezenta Anexă cu privire la confidenţialitatea Informaţiilor referitoare la terţe persoane.
7. Întinderea în timp a respectării obligaţiilor de confidenţialitate
Obligaţiile de confidenţialitate ce revin Administratorului în baza prezentei Anexe, parte integrantă din Contractul, rămân aplicabile şi după încetarea prezentului Contract şi vor produce efecte pe o perioadă nelimitată de timp.
S.A. Administrator
Prin:
Dna./Dl.
împuterniciti prin Hotărârea Adunării generale
a acţionarilor nr. din data de 8
Anexa 2
OBLIGAŢII DE NECONCURENŢĂ
1. Neconcurenţa
Pe perioada exercitării mandatului său în Societate, Administratorul, în mod direct sau indirect, fie în nume propriu ori în calitate de salariat, agent, administrator, director, asociat, acţionar, investitor sau în orice altă calitate, este de acord şi se obligă:
a) să nu se angajeze în orice activitate sau afacere care este în concurenţă cu sau similară cu o activitate sau afacere a Societăţii, ori cu o activitate sau afacere pe care Societatea o desfăşoară sau îşi propune să o desfăşoare;
b) să nu asiste în orice mod, orice persoană ale cărei activităţi sunt în concurenţă cu sau care prejudiciază în orice alt mod activităţile comerciale ale Societăţii.
Obligaţia de neconcurenţă produce efecte pe întreg teritoriul României, cu privire la orice terţe
persoane concurente.
2. Abţinerea de la solicitarea de servicii
Pe perioada exercitării mandatului său în Societate, Administratorul, în mod direct sau indirect, cu sau fără comision, fie în nume propriu sau în calitate de salariat, agent, consultant, administrator, director, asociat, acţionar, investitor sau în orice altă calitate, nu va:
a) determina sau încerca să determine orice salariat, consultant, furnizor, cumpărător sau antreprenor independent al Societăţii să înceteze relaţia sa cu Societatea;
b) utiliza, reţine în calitate de consultant sau de antreprenor, ori determină angajarea sau reţinerea oricărui salariat, angajarea/încheierea unei relaţii contractuale cu vreun agent, consultant, furnizor de servicii sau produse, cumpărător sau antreprenor independent al Societăţii.
3. Încălcarea obligaţiilor de neconcurenţă
Oricare încălcare a obligaţiilor cuprinse în prezenta Anexă de către Administrator îndreptăţeşte Societatea să solicite acestuia despăgubiri pentru daunele provocate Societăţii.
S.A. Administrator
Prin:
Dna./Dl.
9