CONTRACT DE MANDAT ADMINISTRATOR
CONTRACT DE MANDAT ADMINISTRATOR
Nr. ………din data de ......
I. PĂRŢILE CONTRACTANTE
1. S.C. Compania de Apa S.A. Buzau, cu sediul in Buzau, str. Xxxxx Xxxxx, nr. 6, mun. Buzau, J10/1610/2007, CUI RO 00000000, reprezentata prin actionari, în baza Hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor nr. …/ , denumita în continuare societatea
şi
2. ………., cu domiciliul in ………………………………, CI seria … nr. ……..
eliberat de …………………. la data de ……………., CNP ……………….., denumit/a în continuare administrator neexecutiv,
Urmare a acordului de voinţă intervenit între părţile semnatare, s-a încheiat prezentul Contract de mandat (administrare), în baza prevederilor din C. civ., OUG nr.109/2011, privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, şi dispoziţiile art. 144¹ al Legii nr. 31/1990, privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare,
II. OBIECTUL CONTRACTULUI
Art.1 – Societatea, încredinţează administratorului organizarea şi gestionarea activităţii Compania de Apa SA Buzau. Administratorul participă la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea societaţii, în condiţiile legii, Actului constitutiv şi cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al societaţii şi cu respectarea competenţelor exclusive, prevăzute de legislaţia în vigoare.
Art.2 - Organizarea şi gestionarea activităţii se vor efectua pe baza obiectivelor, criteriilor şi indicatorilor de performanţă prevăzuti în anexă, care fac parte integrantă din prezentul contract, în schimbul unei indemnizaţii, convenite prin prezentul contract. Obiectivele si indicatorii de performanta se revizuiesc anual, după caz, în termen de 30 de zile de la data aprobării bugetului de venituri şi cheltuieli al Compania de Apa SA Buzau.
III. DURATA CONTRACTULUI
Art. 3 – (1) Prezentul contract se încheie pe o durată de .........., de la data ..............
pana la data de .........
(2) În condiţiile îndeplinirii de către administrator a obligaţiilor asumate prin contract, la expirarea termenului sus prevăzut, contractul se poate prelungi pe încă patru ani, renegociindu-se condiţiile contractuale.
IV. DREPTURILE şi OBLIGATIILE MANDATARULUI Art. 4 - Administratorul are următoarele drepturi :
(1) Primirea unei indemnizaţii fixe lunare brute, de .... lei, stabilit prin Hotararea Adunarii Generale a Acţionarilor nr. ..../.......... care va fi platita in contul
………………………………….. deschis la …………………………...
(2) Pe parcursul executării contractului părţile pot să modifice de comun acord, obiectivele, criteriile şi indicatorii de performanţă în scopul de a se adapta evoluţiei conjuncturale.
(3) Drept de informare nelimitată asupra activităţii societăţii, având acces la toate datele, informaţiile şi documentele privind operaţiunile comerciale ale acesteia.
(4) Decontarea, pe baza documentelor justificative, a cheltuielilor de cazare, diurnă, transport şi a altor cheltuieli, pentru deplasările în interes de serviciu în ţară şi în străinătate, în limitele stabilite prin bugetele anuale.
(5) Beneficiază, alături de ceilalţi administratori, de asistenţă de specialitate acordata de salariaţii soietaţii pentru fundamentarea deciziilor luate in cadrul consiliului.
(6) Are dreptul de a fi asigurat pentru răspundere profesională. Contractarea asigurării de răspundere profesională pentru administratori se va face potrivit prevederilor Legii nr. 99/2016 a achizițiilor sectoriale. Suma maximă asigurată pentru fiecare administrator în parte se va face va fi stabilită la un nivel maxim de 50.000 de euro de fiecare. Obligația societății de plată a primelor de asigurare începe după includerea acestor sume în bugetul de venituri și cheltuieli al societății și după încheierea procedurilor de achiziție aferente conform legii menționate mai sus.
(7) Administratorul poate propune angajarea de asistență din partea unor specialiști, experți externi în vederea îndeplinirii sarcinilor sale. Decizia asupra contractării unor asemenea servicii va fi luată în cadrul Consiliului de Administrație cu aprobarea Adunării Generale a Acționarilor. Onorariile plătite pentru aceste servicii vor fi comunicate Adunării Generale a Acționarilor.
Art. 5 (1). Administratorul are obligaţiile prevăzute de lege, în care sens este dator:
a) Să elaboreze şi să prezinte, spre aprobare, adunării generale a acţionarilor, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor şi criteriilor de performanţă stabilite prin prezentul contract.
b) Să exercite mandatul cu loialitatea, prudenţa şi diligenţa unui bun administrator, în interesul exclusiv al societaţii.
c) Să pregăteasca riguros şedinţele consiliului, cu dedicarea a minimum 3 zile lucrătoare lunar acestui scop, participarea la şedinţele consiliului, precum şi în comitetele de specialitate.
d) Să participe la unul sau mai multe comitete consultative înfiinţate la nivelul consiliului.
e) Să declare, conform reglementărilor interne şi legislaţiei în vigoare, a oricăror conflicte de interese existente şi, în situaţii de conflict de interese şi să se abţina de la decizii în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuţiilor de administrator. Administratorul va comunica AGA in termen de 10 zile de la data aparţiei cauzei care a nascut conflictul de interese.
f) Să exercite atribuţiile prevăzute de legislaţia în vigoare şi de actul constitutiv al societaţii.
g) Să realizeze şi să indeplinească obiectivele, criteriile şi indicatorii de performanţă prevăzute în anexă, care face parte integrantă din prezentul contract.
h) Să elaboreze, împreună cu ceilalţi administratori, şi să transmită semestrial către AGA rapoartele privind activitatea societaţii şi stadiul realizării obiectivelor de performanţă, precum şi, după caz, a informaţiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor.
i) Să elaboreze un raport anual privind activitatea societăţii. Raportul se publică pe pagina de internet a întreprinderii publice.
j) Să nu cesioneze prezentul contract altei persoane.
k) Să participe la un program de formare profesională organizat în țară, cu durata de 7-10 zile/an în care se aibă sesiuni de instruire în domeniul guvernanței corporative, juridic, precum și alte domenii alese de acționari, în limita bugetului aprobat.
l) Să verifice funcționarea sistemului de control intern managerial al societaţii.
m) Să negocieze indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari cu autoritatea tutelară.
n) Să monitorizeze şi să gestioneze potenţialele conflicte de interese la nivelul organelor de administrare şi conducere.
o) Să respecte codul de etica al societaţii.
p) Să permită evaluarea performanţelor colective ale consiliului de către autoritatea tutelară..
q) Să aprobe propunerea de Buget de Venituri și Cheltuieli înaintată de conducerea societății înainte de transmiterea acestuia Adunării Generale a Acționarilor pentru aprobare, cu respectarea prevederilor Actului Constitutiv.
r)Să elaboreze și să aprobe strategia de dezvoltare și să o transmită spre aprobare Adunării Generale a Acționarilor, în conformitate cu prevederile Actului Constitutiv.
s) Să răspundă de selecția, numirea, revocarea directorilor, de evaluarea activității și de aprobarea remunerației acestora.
t)Să aprobe procedura de recrutare/revocare a conducătorului auditului intern și să primească de la acesta ori de câte ori solicită, rapoarte cu privire la activitatea societății.
(2) Administratorii, în solidar, exercită atribuții privind:
a) Supravegherea funcționării unor sisteme prudente și eficace de control, care să permită evaluarea și gestionarea riscurilor.
b) Aprobarea strategiei de dezvoltare a societății prin asigurarea existenței resurselor financiare și umane necesare penru atingerea obiectivelor strategice și supravegherea conducerii executive a societății.
c) Asigurarea că societatea își îndeplinește obligațiile legale și către părțile interesate.
d) Monitorizarea performanței conducerii executive prin analiza rapoartelor transmise de aceasta.
e) Asigurarea faptului că informația financiară produsă de societate este corectă și că sistemele de control financiar și management al riscurilor sunt eficace.
V. DREPTURILE şi OBLIGAŢIILE SOCIETATII Art. 6 – Societatea are următoarele obligaţii :
(1) Să asigure administratorului deplina libertate în organizarea şi gestionarea activităţii societăţii comerciale, în limitele prevăzute de lege, de Regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii comerciale, Actul constitutiv şi de prezentul contract.
(2) Să asigure administratorului toate drepturile cuvenite potrivit dispoziţiilor prezentului contract.
Art.7 – Societatea are următoarele drepturi:
(1) Să pretindă administratorului îndeplinirea obiectivelor, criteriilor şi indicatorilor de performanţă prevăzute în anexă la prezentul contract.
(2) Să dispună măsuri de diminuare a indemnizaţiei/remuneraţiei administratorului, conform celor stabilite prin anexa la prezentul contract.
(3) În cazul în care apar situații care pot schimba în mod semnificativ rezultatele și sustenabilitatea pe termen mediu și lung sau dacă plata componentei variabile a remunerației pune în pericol capitalizarea societății, aceasta este îndreptățită să nu plătească partea calculată pentru anii fiscali anteriori.
(4) În cazul în care întreaga sau o parte a indemnizației aferente componentei variabile este acordată în baza unor date care se dovedesc ulterior a fi incorecte, societatea are obligația să ceară administratorului ca acea parte din componenta variabilă să fie returnată.
VI. OBIECTIVELE, CRITERIILE şi INDICATORII DE PERFORMANTA
Art. 8 – Obiectivele, criteriile şi indicatorii de performanţă, ale administratorului sunt cele prevăzute în anexa care face parte integrantă din prezentul contract şi se actualizează în termen de 30 de zile de la data aprobarii bugetului de venituri si cheltuieli al societăţii.
VII. LOIALITATE, CONFIDENŢIALITATE Art. 9 – Administratorul este obligat:
(1) Să-şi folosească întreaga capacitate de muncă în interesul exclusiv al unităţii, comportându-se ca un bun comerciant.
(2) Pe toată durata prezentului contract, administratorul este obligat să păstreze confidenţialitatea datelor şi informaţiilor referitoare la activitatea societăţii, care sunt prezentate cu acest caracter, obligaţie care se menţine şi pentru o perioadă de 3 (trei) ani de la încetarea prezentului contract.
(3) Administratorului îi sunt interzise orice activităţi în beneficiul unor societăţi comerciale concurente, cu acelaşi domeniu de activitate sau care se află în relaţii de comerţ cu SC Compania de Apa SA Buzau.
(4) Interdicţia de la alin. 3 al art.9 se extinde si asupra soţului sau soţiei administratorului, precum si a rudelor şi afinilor până la gradul al doilea inclusiv.
VIII. RĂSPUNDEREA PĂRŢILOR
Art. 10 - Pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligaţiilor prevăzute în prezentul contract, părţile răspund potrivit legislaţiei în vigoare.
Art. 11 - Aprecierea activităţii administratorului se face prin analizarea gradului global de îndeplinire a obiectivelor, criteriilor şi indicatorilor de performanţă, stabilite prin anexa la prezentul contract.
IX .FORTA MAJORA
Art.12 - Forţa majoră apără părţile de răspundere potrivit prevederilor din Codul civil.
X. CLAUZA PENALĂ
Art. 13. În cazul în care societatea nu achită administratorului indemnizaţiile cuvenite acestuia, conform prezentului contract, se obligă să plătească acestuia, o penalizare de 0,04
% pe zi de întârziere, aplicată la valoarea datorată.
XI. MODIFICAREA CONTRACTULUI
Art. 14 (1) - Prevederile prezentului contract pot fi modificate, după o prealabilă notificare scrisă, cu acordul ambelor părţi, prin act adiţional.
(2) Prezentul contract va fi adaptat corespunzător reglementărilor legale ulterioare încheierii acestuia, care îi sunt aplicabile.
XII. ÎNCETAREA CONTRACTULUI
Art. 15 – (1) Părţile semnatare ale prezentului contract stabilesc că acesta îşi poate înceta efectele în una sau mai multe din următoarele situaţii:
(a) expirarea perioadei pentru care a fost încheiat, dacă părţile nu l-au renegociat în vederea prelungirii lui;
(b) revocarea administratorului de către mandant, în cazul în care:
1. nu îşi îndeplineşte una sau mai multe obligaţii prevăzute în prezentul contract sau indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari înscrişi în contractul de mandat, din motive imputabile administratorului sau din cauza încălcării criteriilor de integritate stipulate în mandat, inclusiv prin evitarea şi nedenunţarea conflictului de interese şi s/au nerespectarea Codului de etică al întreprinderii publice;
2. nu respectă legislaţia aplicabilă societăţii;
(c) renunţarea administratorului la mandatul încredinţat;
(d) acordul de voinţă al părţilor semnatare;
(e) intervenirea unui caz de incompatibilitate, conform legii;
(f) decesul;
(g) incapacitatea sau falimentul mandantului;
(h) punerea sub interdicţie judecătorească a administratorului, rămasă definitivă;
(2) În cazul încetării contractului, - cu excepţia cazului de la art.15 (1), lit (f), din prezentul articol, administratorul este obligat să înapoieze de îndată S.C. Compania de Apa SA Buzău toate actele şi documentele deţinute în exercitarea atribuţiilor sale.
(3) În cazul încetării în orice mod a prezentului contract, administratorul este ţinut să îşi execute obligaţiile de a da socoteală despre gestiunea sa şi plata dobânzilor la sumele datorate.
(4) Administratorul poate fi revocat de către adunarea generală a acţionarilor conform legii. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul în cauză este îndreptăţit la plata unor daune-interese, de 3 indemnizatii brute lunare.
(5) Mandatul administratorilor se suspendă de drept în cazul în care au fost condamnate pentru infracțiunile prevăzute de art. 6 (2) din Legea societăților nr. 31/1990 republicată, cu modificările și completările ulterioare și în oricare alte situații impuse de lege.
XIII. LITIGII
Art. 16 - Litigiile izvorâte din încheierea, executarea, modificarea, încetarea şi interpretarea clauzelor prezentului contract se rezolvă pe cale amiabilă. Dacă acest lucru nu va fi posibil, litigiile vor fi soluţionate la instanţele judecătoreşti de drept comun competente dela sediul societatii.
XIV. DISPOZIŢII FINALE
Art. 17 - Prevederile prezentului contract se completează cu dispoziţiile Codului civil, aplicabile, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată şi ale OUG nr. 109/2011.
Art.18 – Prin semnarea prezentului contract se consideră că mandatarul a acceptat în mod expres mandatul dat de mandant, în condiţiile legii.
Art.19 - Prezentul contract intră în vigoare în data de ...........
COMPANIA DE APA SA BUZAU ADMINISTRATOR IMPUTERNICIT DESEMNAT
………………. ……………………