Condiții generale de vânzare pentru produse noi

Anexa nr. 1

Condiții generale de vânzare pentru produse noi

1 Definiții și interpretări

1.1 În scopul prezentului Contract, termenii de mai jos vor avea semnificațiile prevăzute în

prezentele CGV.

1.2 Referirile la orice act normativ, reglementare sau document sunt referiri la acestea astfel cum sunt modificate, cesionate, novate, înlocuite,republicate ori readoptate.

1.3 Toate anexele la prezentul Contract constituie parte integrantă din acesta.

1.4 Orice trimitere la o clauză sau anexă reprezintă o trimitere la respectiva clauză sau anexă din

prezentul Contract.

1.5 Definiții:

“Anexe” CGV și orice alte anexe la CS, conform articolului 5 CS;

“Bun(uri)” Produsul(Produsele) care fac obiectul Contractului, astfel cum sunt descrise la articolul 2 CS;

“Contract” contractul al cărui obiect este descris în CS și al cărui conținut este

format din totalitatea Documentelor Contractuale;

“CGV” prezentele condiții generale de vânzare pentru Produse noi;

“Contractul Producătorului” orice relații contractuale stabilite între Producător și Vânzător, direct

sau prin intermediul unor terțe părți, în virtutea cărora Vânzătorul poate achiziționa și revinde Produsele;

“CS” Condițiile Speciale ale Contractului semnate de către Părți;

“Data Livrării” data incepand de la care Cumpărătorul trebuie să se prezinte la

Locația de Livrare, conform notificării transmise de Vânzător conform

CGV;

“Data Semnării” data la care ultima dintre Părți a semnat Contractul;

“Deficiențe Majore” orice deficiențe ale Produselor față de prevederile Contractului și din

cauza cărora Produsele sunt improprii folosirii conform destinației acestora stabilite de către Producător; vor fi considerate improprii folosirii Produsele care (i) nu funcționează sau (ii) nu funcționează de așa natură încât să permită utilizarea lor rezonabilă conform destinației stabilite de Producător sau (iii) nu sunt conforme standardelor tehnice recunoscute aplicabile ori dispozițiilor legale imperative, astfel încât simpla folosire a lor în aceste condiții ar putea atrage sancțiuni contravenționale substanțiale ori răspunderea penală a proprietarului sau conducătorului/utilizatorul Produsului;

“Documente Contractuale” CS, CGV și toate celelalte Anexe;

“Entry certificate“ documentul prin care Cumparatorul certifica pe propria raspundere ca

Obiectul Contractului a ajuns in Romania

“Garant” persoana care avalizează bilete la ordin furnizate de Cumpărător conform prezentului Contract, având datele de identificare indicate în CS;

“Garanția Producătorului” condițiile de garanție oferite de Producător pentru Produsul relevant,

atașate la CS ca Anexe;

“Informații Confidențiale” informațiile prevăzute la articolul 14.1 CGV;

“Locul de Livrare” locul la care vor fi livrate Produsele Cumpărătorului, conform CS; “Părți” Vânzătorul și Cumpărătorul, astfel cum aceștia sunt identificați în CS; “Perioada de Garanție” perioada în care Vânzătorul își asumă garanția pentru funcționarea

Produselor, în conformitate cu prevederile Contractului;

“Preț” Prețul Produselor, conform CS;

“Procesul-Verbal” are semnificația atribuită la articolul 6 CGV;

“Producător” producătorul Produselor indicat în CS;

“Sarcină” orice tip de drepturi ale terților și orice promisiune sau măsură care

poate rezulta într-o obligație de a constitui astfel de drepturi;

“Specificații Tehnice” specificațiile tehnice ale Produselor stabilite de Producător, conform

Anexei relevante la CS;

“Termen de Livrare” termenul de livrare indicat în CS.

“Zi Lucrătoare” orice zi în care băncile comerciale și majoritatea entităților private din

jurisdicția(iile) în care trebuie întreprinse măsurile relevante au program de lucru; sâmbăta, duminica și zilele de sărbătoare legală vor fi întotdeauna considerate a fi zile nelucrătoare.

2 Documentele Contractuale

2.1 CS împreună cu CGV și orice alte Anexe enumerate la articolul 5 CS, formează întreaga înțelegere a Părților cu privire la obiectul Contractului.

2.2 În cazul existenței unor discrepanțe între Documentele Contractuale, ordinea de prioritate va fi următoarea: (i) CS, (ii) orice alte Anexe decât CGV și (iii) CGV. Ordinea de prioritate între documentele menționate la punctul (ii) poate fi stabilită în cuprinsul CS.

2.3 CGV și orice alte Anexe vor fi considerate parte integrantă din Contract (fără a fi necesară semnarea lor de către Părți), prin simpla referire făcută la acestea în CS semnate de către Părți.

2.4 Cumpărătorul este de acord că prezentul Contract nu poate fi considerat un contract de adeziune, în sensul articolului 1173 din Codul Civil, și nici un contract ce conține clauze standard, în înțelesul articolului 1202 din Codul Civil. Cumpărătorul are dreptul de a negocia orice termen sau condiție a prezentului Contract anterior semnării CS, existând posibilitatea de a fi prevăzute derogări de la CGV și de la orice alte Anexe în cuprinsul CS.

2.5 Contractul înlocuiește orice discuții sau înțelegeri anterioare dintre Părți în privința obiectului acestuia.

2.6 Contractul inlocuieste orice discutii sau intelegeri anterioare dintre Parti in privinta obiectului acestuia.

3 Obiectul Contractului

3.1 Vânzătorul vinde Produsele Cumpărătorului, iar Cumpărătorul cumpără Produsele de la

Vânzător în schimbul Prețului și în conformitate cu termenii și condițiile Contractului.

3.2 Produsele vor cuprinde toate elementele și/sau echipamentele necesare utilizării conform destinației stabilite de Producător și înțelegerii Părților conform Contractului. Cumpărătorul înțelege și este de acord că, indiferent de prevederile articolului 1686 din Codul Civil, Produsele vor fi predate în configurația stipulată în Specificațiile Tehnice și Listele de Dotări.

3.3 Toate informațiile furnizate de către Vânzător sau Producător referitor la Produse (incluzând greutate, dimensiuni, capacitatea de încărcare, toleranțe și specificații tehnice, etc.) precum și descrierile vizuale ale Produselor (precum desene sau diagrame) vor prezenta tolerantele indicate de Producatorul respectiv, si care se regasesc mentionate in specifcatia tehnica a Produsului, cu excepția cazului în care utilizarea Produselor pentru scopul prevăzut de Contract necesită conformitate exactă. Vor fi acceptate de Cumpărător, în orice caz (i) variații conforme uzanțelor comerciale, (ii) variații rezonabile ale formei, design-ului sau culorii precum și (iii) variații conforme cerințelor legale sau rezultate ca urmare a progresului sau îmbunătățirilor tehnice, cu condiția să nu afecteze negativ utilizarea Produselor în scopul prevăzut de Contract.Dacă Producătorul sau Vânzătorul folosesc cifre sau simboluri pentru a defini sau descrie Produsele sau comanda Cumpărătorului, aceste elemente prin ele însele nu vor da naștere niciunui drept în beneficiul Cumpărătorului.

3.4 Daca Producatorul sau Vanzatorul folosesc cifre sau simboluri pentru a defini sau descrie Produsele sau comanda.Cumparatorului, aceste elemente prin ele insele nu vor da nastere niciunui drept in beneficiul Cumparatorului.

3.5 Contractul va fi considerat a îngloba un contract de vânzare separat pentru fiecare Produs. Încetarea Contractului cu privire la orice parte din Produse nu va putea atrage încetarea Contractului și cu privire la celelalte Produse, decât în condițiile prevăzute de prezentul Contract.

4 Transferul dreptului de proprietate

4.1. Dreptul de proprietate asupra fiecărui Bun se va transfera de la Vânzător la Cumpărător la Data Plății, sub condiția plății integrale a Prețului de către Cumpărător iar riscurile se transferă la data livrării.

4.2. În cazul în care Cumpărătorul întârzie plata Prețului și/sau a preluării Produselor, transferul dreptului de proprietate asupra Produselor va avea loc la data plății integrale a Prețului

4.3. Vânzătorul va avea dreptul de a reține orice document aferent Produselor până la data la care

are loc transferul dreptului de proprietate conform celor de mai sus.

4.4. În situația în care, la alegerea Vânzătorului, predarea Produselor către Cumpărător are totuși loc anterior transferului dreptului de proprietate asupra acestora:

4.4.1. Cumpărătorul va lua toate măsurile, va încheia toate asigurările și va contracta toate serviciile necesare în vederea prezervării integrității, funcționalității și calității Produselor; Vânzătorul are dreptul de a lua sau contracta, pe cheltuiala Cumpărătorului, toate măsurile, asigurările și serviciile pe care le consideră necesare în acest scop, până la data transferului dreptului de proprietate; totodată, Vânzătorul va fi desemnat terț beneficiar al măsurilor, asigurărilor și serviciilor contractate de Cumpărător, acesta din urmă având și obligația de a solicita, de fiecare dată, acordul prealabil scris și expres al Vânzătorului în acest sens;

4.4.2. până la transferul dreptului de proprietate, Cumpărătorul nu va avea dreptul să înstrăineze în vreun fel Produsele, să promită înstrăinarea ori să facă sau să nu facă orice altceva de natură a atrage obligația de a le înstrăina ori să constituie vreo Sarcină cu privire la acestea;

4.4.3. până la transferul dreptului de proprietate, Cumpărătorul nu va avea dreptul să modifice în vreun fel Produsele fără acordul expres, prealabil și scris al Vânzătorului; în situația în care astfel de modificări se produc cu sau fără acordul Vânzătorului, acesta din urmă va dobândi proprietatea asupra tuturor elementelor adăugate sau înglobate Produselor sau cu care acestea se unesc sau se contopesc, care nu pot fi îndepărtate fără a deteriora în vreun fel Produsele, prezenta clauză reprezentând acordul anticipat al Cumpărătorului în acest sens;

4.4.4. imediat după orice măsură de sechestrare sau indisponibilizare a Produselor luată de un terț, Cumpărătorul va notifica acestuia, în scris, faptul că Produsele sunt proprietatea Vânzătorului, și va informa Vânzătorul despre măsura survenită;

4.4.5. Cumpărătorul va răspunde față de Vânzător pentru (i) orice prejudicii aduse Produselor din orice cauză și (ii) orice costuri suportate de Vânzător în legătură cu Produsele ulterior Datei Livrării, incluzând orice prejudicii aduse terților ca urmare a faptei Produselor; oriunde este posibil conform legii, Cumpărătorul va răspunde direct față de orice terțe persoane în legătură cu cele de mai sus; Cumpărătorul va notifica Vânzătorului imediat orice prejudicii aduse Produselor sau unor terți prin fapta Produselor;

4.4.6. în situația încetării Contractului sau la prima cerere a Vânzătorului, ambele indiferent de motiv, Cumpărătorul va returna Produsele Vânzătorului în starea în care le-a preluat de la acesta (cu excepția uzurii normale), în termen de cel mult 5 (cinci) Zile Lucrătoare.

5 Transferul riscurilor

5.1 Toate riscurile aferente Produselor (incluzând riscul pieirii fortuite, al furtului, dispariției, pierderii, distrugerii sau degradării acestora, etc.) se transferă de la Vânzător la Cumpărător la Data Livrării.

5.2 În situația în care livrarea este întârziată din vina Cumpărătorului, transferul riscurilor către Cumpărător are loc la data la care Produsele sunt gata de livrare, dar nu mai devreme de Data Livrării.

6 Livrare

6.1 Livrarea Produselor va avea loc în Termenul de Livrare, conform condiției de livrare și la Locul de Livrare prevăzute în CS, sub rezerva plății prealabile integrale a Prețului. Termenul de livrare va curge de la data la care Cumpărătorul a achitat avansul, după cum s-a stabilit în CS. Modalitatea de împachetare a Produselor și de transport al acestora până la Locul de Livrare vor fi stabilite exclusiv de către Vânzător.

6.2 Vânzătorul se va asigura că, la Data Livrării, Produsele vor fi puse la dispoziția Cumpărătorului în stare bună de funcționare, având configurația, dotările și caracteristicile tehnice prevăzute de Contract, conform articolului 3 CGV.

6.3 Data Livrării va fi comunicată Cumpărătorului printr-o notificare prealabilă de cel puțin 5 (cinci) zile. În cazul în care oricare dintre Produse nu au fost/nu pot fi puse la dispoziția Cumpărătorului la Data Livrării din alte motive decât culpa acestuia, Vânzătorul va notifica modificarea Datei Livrării Cumpărătorului în conformitate cu articolul 6.12 CGV.

6.4 La Data Livrării, Cumpărătorul va preda către Vânzător în maxim 7 zile de la livrare, următoarele documente semnate și ștampilate de persoana autorizată:

a. Proces Verbal de Predare Primire

b. Entry Certificate (Confirmare de livrare) – in cazul livrării Ex-Works

6.5 Orice deficiențe observate la Data Livrării cu privire la Produse, vor fi consemnate în Procesul- Verbal sau, dacă acest lucru nu este posibil, conform articolului 6.7 CGV.

6.6 Când consideră întemeiate deficiențele astfel semnalate, Vânzătorul le va remedia (fie prin reparații, fie prin înlocuirea Produsului, la latitudinea Vânzătorului) în termenul rezonabil, necesar după împrejurări. Cumpărătorul va avea dreptul de a refuza preluarea unui Bun doar dacă se constată că acesta prezintă Deficiențe Majore, caz în care Vânzătorul va avea obligația de a remedia respectivele deficiențe conform prezentului articol. În orice caz, Produsele vor fi considerate a fi fost acceptate de către Cumpărător la momentul finalizării predării acestora.

6.7 În cazul în care Procesul-Verbal nu poate fi semnat pentru orice motive (incluzând refuzul vreunei persoane de a semna Procesul-Verbal sau de a consemna deficiențele semnalate, etc.), Cumpărătorul va sesiza Vânzătorului orice deficiențe constatate cu ocazia livrării Produselor prin intermediul unei notificări scrise transmise în cel mult 7 (șapte) Zile Lucrătoare de la Data Livrării.

6.8 În ipoteza avută în vedere la articolul 6.7 CGV, netransmiterea de către Cumpărător Vânzătorului a notificării referitoare la orice deficiențe constatate la Data Livrării, în termenul menționat va fi considerată drept acceptare necondiționată de către Cumpărător a stării în care se află Produsele la Data Livrării.

6.9 Vânzătorul nu va avea nicio obligație față de Cumpărător pentru vreo deficiență existentă la Data Livrării pe care acesta nu o semnalează conform celor de mai sus, cu excepția cazului în care aceasta reprezintă un viciu ascuns în înțelesul articolului 1707(2) din Codul Civil și este acoperită de Garanția Producătorului.

6.10 În cazul în care Cumpărătorul nu preia Produsele la Data Livrării, Cumpărătorul va răspunde

pentru orice costuri asociate acestora, incluzând cheltuielile cu depozitarea și paza acestora.

6.11 În cazul în care Cumpărătorul nu preia toate Produsele în (i) termen de cel mult 10 (zece) zile de la Data Livrării, sau (ii) în orice alt termen după expirarea căruia Producătorul poate fi degrevat conform Contractului Producătorului de obligația de a livra un Produs, Vânzătorul va avea opțiunea de a rezoluționa Contractul în conformitate cu articolul 12 CGV.

6.12 Termenul de Livrare este prevăzut cu aproximație, Cumpărătorul înțelegând că acesta depinde de Producător și de clarificarea tuturor aspectelor tehnice aferente Contractului, Vanzatorul putând decala Termenul de Livrare pentru o perioadă de maxim 30 de zile. Orice modificare a Termenului de Livrare, și respectiv a Datei Livrării, va fi notificată Cumpărătorului de către Vânzător cu cel țin 5 (cinci) Zile Lucrătoare anterior noii Date a Livrării.

6.13 În cazul în care Vânzătorul nu livrează Cumpărătorului Produsele în termen de 90 (nouăzeci) de zile de la expirarea Termenului de Livrare inițial prevăzut în CS (astfel cum acesta poate fi prelungit conform articolului 6.12 CGV), Cumpărătorul va avea dreptul să denunțe unilateral Contractul.

7 Preț. Modalități de plată

7.1 Prețul Produselor este prevăzut în CS și va fi achitat conform termenelor și condițiilor de plată prevăzute în CS.

7.2 Neplata oricărei părți din Preț în termenul prevăzut de Contract dă dreptul Vânzătorului, la alegerea sa:

7.3.1 să aplice dobânzi (i) de 0,1 % (zerovirgulăunulasută) din suma neachitată pentru

fiecare zi de întârziere; și

7.3.2 să solicite despăgubiri pentru orice alte prejudicii suportate ca urmare a întârzierii plății de către Cumpărător; și/sau

7.3.3 să rezoluționeze Contractul conform articolului 12 CGV.

7.3 Prețul va fi considerat a fi integral plătit numai la momentul la care întreaga sa valoare este creditată în contul Vânzătorului, fără nicio deducere în temeiul taxelor, impozitelor, comisioanelor bancare sau a vreunor altor rețineri. În situația folosirii unor instrumente de

plată, Prețul va fi fost considerat achitat la data încasării integrale a valorii corespunzătoare

prin utilizarea instrumentelor.

7.4 Cumparatorul consimte ca Vanzatorul are dreptul de a introduce in banca pentru decontare eventualele Bilete la Ordin/File CEC predate de catre Cumparator Vanzatorului pentru garantarea obligatiilor de plata, in vederea decontarii sumelor scadente, in situatia in care Cumparatorul nu si-a indeplinit obligatiile de plata in cel mult 5 zile lucratoare de la data scadentei. Daca nu este posibila decontarea integrala si la termen a sumelelor de bani datorate, in termen de 30 de zile socotite din ziua urmatoare celei care reprezinta data scadentei, Vanzatorul are dreptul de a retine toate sumele achitate pana la momentul respectiv, cu titlu de daune interese, iar partile sunt de acord ca va interveni rezolutiunea contractulului de vanzare cumparare, partile fiind puse in situatia anterioara incheierii contractului de vanzare cumparare, cu restituirea bunului vandut la Vanzator. Toate obligatiile de plata ale Cumparatorului sunt obligatii esentiale asumate in baza prezentului Contract iar neexecutarea completa si/sau la termen a acestora constituie o neexecutare esentiala a Contractului.

8 Garanția Vânzătorului

8.1. Garanțiile oferite de Vânzător pentru funcționarea și viciile ascunse ale Produselor sunt supuse limitelor și condițiilor prevăzute de Garanția Producătorului, sub rezerva respectării de către Vânzător a prevederilor imperative ale legislației aplicabile. Garanția se acordă confom caietului de Garanție ce va fi predat Cumpărătorului la livrarea Bunului sau transmisă online, prin email Cumpărătorului.

8.2. Valoarea totală a oricăror obligații de plată care ar putea rezulta în sarcina Vânzătorului ca urmare a obligațiilor de garanție asumate în temeiul prezentului Contract nu va depăși o sumă egală cu Prețul achitat de către Cumpărător pentru Produsul pentru care este angajată răspunderea Vânzătorului, cu excepția cazului în care prevederi legale imperative sau Garanția Producătorului prevăd contrariul.

9 Garanția Cumpărătorului

9.1 Garanțiile oferite de Cumpărător, după caz, sunt cele prevăzute de Contract.

9.2 Dacă, ulterior Datei Semnării, Vânzătorul ia cunoștință de circumstanțe care pot diminua capacitatea Cumpărătorului de a-și executa obligațiile născute din Contract, Vânzătorul va avea dreptul să solicite plata integrală în avans la o altă dată și/sau garanții satisfăcătoare privind executarea obligațiilor Cumpărătorului înainte de a-și executa propriile obligații și/sau de a-și asuma în acest scop obligații față de terțe părți.

10 Alte obligații ale Vânzătorului

10.1 In cazul in care obiectul contractual trebuie comandat la Producator, nefiind disponibil in stoc, după primirea confirmării de punere în producție din partea Producătorului, Vânzătorul va informa Cumpărătorul despre aceasta printr-o notificare scrisă, prin care va semnala eventuale modificări cu privire la Termenul de Livrare și va furniza informațiile necesare în vederea identificării Produselor.

10.2 La cererea scrisă a Cumpărătorului, Vânzătorul va asigura (direct sau prin societăți afiliate ori terțe autorizate) servicii de întreținere, reparații și asistență tehnică pentru Produse, conform indicațiilor Producătorului. Cu excepția cazului în care sunt acoperite de Garanția Producătorului și/sau de prevederi legale imperative ca obligații de garanție născute din prezentul Contract, astfel de servicii vor fi prestate numai contra cost, pe baza unor termeni și condiții agreate separat.

11 Alte obligații ale Cumpărătorului

11.1 Cumpărătorul va utiliza și întreține Produsele în conformitate cu legea, prevederile prezentului Contract, incluzând Garanția Producătorului. Aceasta include și obligația Cumpărătorului de a efectua lucrările de întreținere periodică a Produselor în Perioada de Garanție în strictă conformitate cu recomandările Producătorului din cartea tehnică atașată la CS și, după caz, în

conformitate cu recomandările Vânzătorului atașate la CS, folosind numai piese de schimb originale și centre de service autorizate RAR. Cumpărătorul înțelege și este de acord cu faptul că, în cazul încălcării prevederilor prezentului articol, Vânzătorul va fi pe deplin degrevat de orice obligație de garanție născută în sarcina sa conform prezentului Contract.

12 Încetarea Contractului

12.1 În (i) situațiile expres prevăzute de Contract ca dând dreptul Vânzătorului la rezoluțiunea Contractului și (ii) în toate situațiile în care Cumpărătorul încalcă orice obligație esențială prevăzută de prezentul Contract și nu o remediază în termen de cel mult 15 (cincisprezece) Zile Lucrătoare de la solicitarea scrisă a Vânzătorului în acest sens, Vânzătorul va avea dreptul de a rezoluționa prezentul Contract imediat, prin simpla notificare a Cumpărătorului cu privire la rezoluțiune și motivul acesteia, fără intervenția vreunei instanțe de judecată, fără punerea în întârziere a Cumpărătorului și fără nicio altă formalitate.

12.2 În cazul rezolvirii Contractului conform articolului 12.1 CGV Vânzătorul va avea dreptul să rețină toate sumele încasate de la Cumpărător în temeiul Contractului (inclusiv prin executarea imediată și integrală a oricărui instrument de plată oferit de Cumpărător, precum cecuri sau bilete la ordin), precum și să fie despăgubit conform legii până la valoarea totală a oricărui prejudiciu suportat ca urmare a încetării Contractului și a încălcării obligației relevante de către Cumpărător.

12.3 În cazul existenței unor motive de rezoluțiune a Contractului cu privire la unul sau mai multe Produse, Vânzătorul va avea dreptul de a rezoluționa Contractul și cu privire la celelalte Produse care nu au fost achitate integral si livrate si față de care nu există astfel de motive.

12.4 Sub rezerva oricăror prevederi contrare ale Contractului, articolul 12.1 se aplică mutatis mutandis în beneficiul Cumpărătorului, caz în care Vânzătorul nu va avea dreptul de a reține decât sumele plătite de către Cumpărător pentru Produse livrate și obligații executate de Vânzător conform Contractului.

12.5 Cumpărătorul nu are dreptul să rezoluționeze Contractul în situația în care Produsul se defectează și/sau are vicii ascunse, în această situație Vânzătorul urmând să își onoreze obligațiile de garanție. Rezoluțiunea Contractului la inițiativa Cumpărătorului va putea opera într-un astfel de caz numai dacă Vânzătorul nu execută obligațiile de garanție născute în sarcina sa conform Contractului.

12.6 Anterior predării Produsului sau plății Prețului, oricare dintre acestea survine mai târziu, fiecare dintre Părți va avea dreptul să înceteze prezentul Contract imediat, prin simplă notificare adresată celeilalte Părți, în cazul în care aceasta din urmă intră în procedură de faliment sau dizolvare ori lichidare voluntară sau forțată sau orice altă procedură care poate conduce la acestea, cu excepția procedurii insolvenței. Partii în culpă i se poate retine cu titlu de daune interese avansul încasat sau instrumentul de garanție predat.

12.7 Denunțarea unilaterală a Contractului de către oricare dintre Părți este posibilă numai în situația în care este prevăzută expres de Contract, caz în care va opera la data prevăzută în notificarea transmisă în acest sens celeilalte Părți de către Xxxxxx în drept să înceteze Contractul prin denunțare.

13 Declarațiile Părților

13.1 Fiecare Parte este înființată și funcționează legal în jurisdicția în care operează, este solvabilă și nu este afectată de nicio procedură de tipul insolvenței sau concordatului preventiv, dizolvare sau lichidare sau de vreo altă procedură care ar putea conduce la încetarea existenței Părții sau la dificultatea majoră de a-și executa obligațiile prevăzute de prezentul Contract.

13.2 Fiecare Parte a luat toate măsurile necesare în vederea încheierii valabile a prezentului

Contract, astfel încât toate prevederile Contractului să fie obligatorii pentru Partea în cauză.

13.3 Încheierea și executarea prezentului Contract nu reprezintă și nu s-a realizat cu încălcarea vreunei obligații legale, contractuale sau de altă natură a Părții.

14 Confidențialitate

14.1 Părțile se obligă să păstreze confidențialitatea oricărei informații privind termenii și condițiile Contractului, precum și a oricăror informații obținute de la cealaltă Parte cu ocazia încheierii și executării Contractului și despre care se poate presupune că ar constitui informații confidențiale sau care sunt semnalate de către Partea transmițătoare ca fiind confidențiale.

14.2 O Informație Confidențială poate fi divulgată de o Parte numai în situația

(i) a obținerii acordului prealabil expres scris al celeilalte Părți; sau

(ii) a existenței unei obligații legale de divulgare, caz în care, oricând este posibil conform legii, Partea care are obligația divulgării va furniza numai minimul necesar de informații și va înștiința în prealabil și în timp util cealaltă Parte despre iminența divulgării; sau

(iii) divulgarea este necesară conform legii și/sau împrejurărilor în vederea executării Contractului de către Partea care o divulgă, aceasta din urmă având totuși obligația de a furniza în acest scop numai minimul de informații.

14.3 Situația în care o Informație Confidențială este sau devine publică nu îndreptățește o Parte la

divulgarea ei decât dacă aceasta nu privește termenii sau condițiile Contractului.

14.4 În orice caz, Părțile nu vor divulga sau schimba vreo informație în situația în care divulgarea sau schimbul ar putea fi considerat a reprezenta o încălcare a legii, incluzând dar fără a se limita schimbul de informații sensibile între concurenți, direct sau prin intermediul unor terțe persoane.

14.5 Cumpărătorul este de acord că Producătorul, Vânzătorul și orice terță parte contractată de aceștia au, în situația existenței unui interes legitim (incluzând dar fără a se limita la situația efectuării de intervenții ca parte a obligațiilor de garanție aferente Produselor și/sau în scopul colectării unor informații în vederea îmbunătățirii calității și siguranței Produselor și/sau pentru a răspunde oricăror cerințe legale sau solicitărilor oricărei autorități publice), dreptul de a pătrunde în orice mod în orice sisteme informatice sau de altă natură ale Produselor, precum și de a accesa, reține și folosi orice date înregistrate de acestea, precum și orice date referitoare la funcționarea și defecțiunile Produselor.

15 PROTECȚIA DATELOR CU CARACTER PERSONAL

15.1 Privitor la datele cu caracter personal pentru care Părțile acționează fiecare în calitate de operatori, Părțile vor respecta obligațiile ce le revin prin Regulamentul (UE) 2016/679 (“Regulamentul”). Părțile confirmă că pot exista situații când uneia din Părți i se poate aloca responsabilitatea respectării unei cerințe specifice în baza Regulamentului, dar ca o astfel de alocare contractuală a responsabilității nu va exonera niciuna dintre Părți de obligațiile ce ii revin prin Regulament.

15.2 Datele cu caracter personal prelucrate de către Părți în baza Contractului sunt date ce aparțin angajaților, și reprezentanților pentru îndeplinirea obligațiilor din Contract.

15.3 Când una dintre Părti prelucrează date cu caracter personal, în calitate de Persoană împuternicită de cealaltă Parte, va respecta instrucțiunile primite de la cealaltă Parte în măsura în care nu sunt contrare prevederilor Regulamentului, după cum se aplică aceasta pentru Partea respectivă în calitate de persoană împuternicită de operator. Într-o atare situație, Părțile vor putea încheia un acord de prelucrare a datelor cu caracter personal prin care una dintre părți este desemnată operator iar cealaltă parte este desemnată împuternicit.

15.4 În sensul prevederilor anterioare, fiecare dintre Părți va lua măsuri de securitate fizice, tehnice și organizatorice corespunzătoare pentru a proteja datele cu caracter personal ale celeilalte Părți împotriva utilizării, diseminării sau publicării neautorizate, pierderii, folosirii abuzive, accesului, dezvăluirii, prelucrării, modificării și distrugerii accidentale sau neautorizate.

15.5 Fiecare dintre Părți va prelucra datele cu caracter personal ale celeilalte Părți pe parcursul perioadei în care sunt prestate Serviciile în baza Contractului, precum și ulterior pentru o durată conformă cu prevederile legale aplicabile.

15.6 Obligațiile fiecăreia dintre Părți în ceea ce privește protecția datelor cu caracter personal sunt următoarele:

15.7 să prelucreze datele cu caracter personal primite de la cealaltă Parte în baza principiilor generale ale legalității, echității, transparenței, limitării scopului, minimizării datelor, acurateței, limitării stocării, integrității, confidentialității și responsabilității;

15.8 să informeze cealaltă Parte fără întârziere despre orice încălcare a Regulamentului și să pună în aplicare toate acele măsuri care pot fi necesare pentru protejarea datelor cu caracter personal ale celeilalte Părți și să atenueze eventualele efecte negative asupra persoanelor vizate;

15.9 să se asigure că numai angajaților care au o nevoie legitimă de a îndeplini obligațiile în baza Contractului, li se va oferi accesul la datele cu caracter personal care aparțin celeilalte Părți și că respectivul acces este limitat la anumite categorii de date cu caracter personal care sunt strict necesare;

15.10 să coopereze și să furnizeze asistență celeilalte Părți în legatură cu orice plangere sau solicitare formulată de o persoană vizată în raport cu datele cu caracter personal prelucrate în baza Contractului, inclusiv: (i) furnizându-i Părții detalii complete cu privire la plangere sau solicitare; (ii) respectând o solicitare de acces la date în intervalul relevant prevazut de legislația privind protecția datelor; (iii) furnizându-i Părții orice date cu caracter personal pe care le deține în legatură cu o persoană vizată (în termenele solicitate de Parte) și (iv) furnizându-i Părții orice informații pe care aceasta le solicită.

16 Proprietate intelectuală

16.1 Toate informațiile și elementele de proprietate intelectuală utilizate de Vânzător în scopul, ca parte din sau în executarea Contractului sunt proprietatea și/sau fac obiectul unor drepturi de proprietate intelectuală aparținând Vânzătorului și/sau Producătorului, care vor rămâne singurii proprietari ai și respectiv titulari ai drepturilor de proprietate intelectuală.

16.2 Cumpărătorul nu are dreptul să furnizeze, să folosească, să publice sau să reproducă respectivele informații sau elemente sau să permită furnizarea, folosirea, publicarea sau reproducerea către/de către terțe părți a respectivelor informații sau elemente.

16.3 Astfel de informații și elemente vor fi considerate Informații Confidențiale, prevederile

articolului 14 CGV aplicându-li-se în mod corespunzător.

16.4 Articolele 14 și 15 CGV vor supraviețui încetării prezentului Contract indiferent de motiv.

17 Respectarea legii

17.1 La încheierea și executarea prezentului Contract fiecare dintre Părți va acționa în deplină conformitate cu toate reglementările legale aplicabile și nu a întreprins și nu va întreprinde, direct sau indirect, în legătură cu sau în scopul Contractului, niciun act sau fapt de natură a constitui o încălcare a vreunor dispoziții legale aplicabile, incluzând dar fără a se limita la prevederile legale în materie penală, de concurență, de prevenire a spălării banilor și a actelor de terorism și de protecție a datelor cu caracter personal.

17.2 Fiecare Parte va oferi tot concursul necesar celeilalte în vederea îndeplinirii tuturor formalităților pentru respectarea deplină reglementărilor legale la încheierea și executarea Contractului, precum și a politicilor interne rezonabile a fiecăreia dintre Părți în materia conformării (“compliance”) și a controlului intern.

17.3 Fără a limita generalitatea prevederilor articolului 16.2 CGV:

17.3.1. fiecare dintre Părți declară și garantează celeilalte că:

(i) nu a oferit, acordat, asigurat, promis, ascuns sau ajutat la ascunderea, direct sau

indirect, de bani sau orice alte beneficii pentru vreun funcționar, angajat,

reprezentant sau colaborator de orice natură al vreunei autorități sau oricărei alte entități publice sau private, în vederea influențării vreunui act sau decizii ale acesteia sau a obținerii vreunui avantaj injust sau în vreun alt mod care ar putea fi considerat infracțiune de corupție sau de altă natură, în vederea procurării vreunui beneficiu pentru Cumpărător, afiliații săi sau orice altă persoană cunoscută acestora, și nici nu va face aceasta în viitor, în scopul încheierii sau executării sau în general în legătură cu Contractul;

17.3.2. fiecare Parte se obligă să asigure respectarea de către reprezentanții, angajații și colaboratorii săi a tuturor prevederilor legale aplicabile în legătură cu încheierea și executarea Contractului, prin măsuri adecvate de formare, supervizare și control intern;

18 Notificări

18.1 Toate notificările şi orice alte comunicări emise în temeiul Contractului trebuie să fie scrise şi vor fi considerate transmise unei Părţi atunci când vor fi (i) livrate personal, prin serviciu de curierat sau prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire (achitate în prealabil), sub rezerva obținerii dovezii de livrare/refuz de primire/omisiune de ridicare din partea destinatarului/a înștiințării privind adresa eronată; sau (ii) transmise prin e-mail, sub rezerva emiterii confirmării de livrare de către echipamentul transmițător; sau (iii) primite de către echipamentul destinatar, dacă sunt transmise prin fax, fiind necesară confirmarea de transmitere emisă de echipamentul expeditorului, în fiecare caz fiind adresate în atenţia persoanei şi la adresele şi numerele indicate în preambulul prezentului Contract.

18.2 Datele de contact pentru notificări vor putea fi modificate de fiecare Parte prin notificare adresată celeilalte Părți conform celor de mai sus.

19 Răspundere

19.1 Părțile vor răspunde pentru încălcarea prevederilor Contractului în conformitate cu prevederile legale aplicabile, sub rezerva limitelor răspunderii prevăzute de Contract și care sunt permise de lege.

19.2 Părțile sunt de acord că prevederile articolului 1271 din Codul Civil privind impreviziunea se vor aplica și în situația în care schimbarea împrejurărilor nu are caracter excepțional, în măsura în care se poate dovedi că schimbarea nu putea fi în mod rezonabil prevăzută în mod efectiv de Partea care o invocă. În acest caz, simpla posibilitate abstractă a intervenirii unui anumit eveniment nu va putea fi considerată drept posibil de prevăzut în măsura în care respectivul eveniment nu survine în mod frecvent sau ciclic sau Partea nu ar fi trebuit să cunoască acest lucru prin natura activității și/sau a specializării sale.

19.3 Cumpărătorul nu se va putea prevala de niciun drept de retenție împotriva Vânzătorului, renunțând expres prin Contract la orice astfel de drept.

19.4 În situația în care Produsele livrate Cumpărătorului încalcă în vreun fel prevederile Contractului sau ale legii aplicabile ca urmare a faptei Producătorului sau a oricărei alte terțe persoane, Vânzătorul va fi degrevat de orice răspundere față de Cumpărător sau orice alte persoane afectate, cu condiția:

19.4.1. de a ceda Cumpărătorului și/sau respectivelor persoane acțiunile necesare în vederea

obținerii de despăgubiri sau orice alte măsuri reparatorii necesare; sau

19.4.2. în cazul în care acest lucru nu este dorit de Vânzător sau nu este posibil din orice motiv, de a promova el însuși împotriva Producătorului (sau oricărei alte persoane responsabile, în măsura în care deține un astfel de drept) acțiunile menționate la articolul 19.4.1 CGV.

19.5 Vânzătorul nu va răspunde în niciun caz pentru simpla culpă a sa sau a oricăror persoane pentru care este chemat să răspundă și nici pentru prejudicii indirecte sau nesemnificative. Vor

fi considerate prejudicii nesemnificative acelea care dispar de la sine sau pot fi remediate cu

minime eforturi financiare sau de altă natură.

19.6 În situațiile în care Vânzătorul furnizează informații tehnice sau de altă natură care nu pot fi considerate a face parte din obligațiile născute în sarcina sa conform Contractului, Vânzătorul nu va putea fi ținut răspunzător în niciun fel pentru informațiile astfel furnizate.

19.7 O Parte a cărei răspundere este angajată conform prezentului Contract sub forma obligației de a plăti daune-interese va putea fi obligată la o astfel de plată numai în măsura în care valoarea dovedită a prejudiciului nu a fost acoperită de către vreo altă persoană, incluzând societăți de asigurare, sau nu există obligați în acest sens din partea unei astfel de persoane.

20 Imposibilitatea fortuită de executare

20.1 Prin derogare de la articolul 1634 Cod Civil, Părțile sunt de acord că imposibilitatea fortuită de executare (incluzând în toate situațiile atât forța majoră, cât și cazul fortuit) exonerează Părțile de răspundere chiar și în situația în care survine ulterior punerii lor în întârziere.

20.2 Nu va fi considerată imposibilitate fortuită de executare situația în care o Parte are dificultăți

financiare de vreun fel, indiferent de cauza acestora.

20.3 Vor fi considerate imposibilitate fortuită de executare, în privința Vânzătorului, și situațiile în

care:

20.3.1. ulterior sau anterior Datei Semnării (cu condiția ca Vânzătorul să fi luat cunoștință despre situație ulterior Datei Semnării):

(i) Producătorul modifică produsele de tipul celor contractate de Cumpărător și/sau sistează producția acestora;

(ii) Contractul Producătorului încetează și/sau Producătorul nu își îndeplinește obligațiile de livrare a Produselor asumate conform acestuia, ambele din orice alt motiv decât nerespectarea de către Vânzător, din vina sa, a unor obligații esențiale decurgând din Contractul Producătorului; vor fi considerate obligații esențiale acelea a căror nerespectare dau dreptul Producătorului să înceteze Contractul Producătorului;

20.3.2. Producătorul invocă față de Vânzător orice evenimente de tipul imposibilității fortuite de executare prevăzute de Contractul Producătorului sau de reglementările legale aplicabile.

20.4 Partea afectată de imposibilitatea fortuită de executare va notifica aceasta celeilalte Părți imediat ce îi este rezonabil posibil, și va lua toate măsurile rezonabil posibile după împrejurări pentru a diminua efectele imposibilității fortuite de executare.

20.5 În situația în care imposibilitatea fortuită de executare conduce la întârzieri în executarea obligațiilor de natura celor care dau dreptul unei Părți să înceteze Contractul, Partea afectată de neexecutare poate denunța unilateral prezentul Contract în conformitate cu articolul 12.

21 Legea aplicabilă și soluționarea disputelor

21.1 Prezentul Contract se interpretează în conformitate cu și este guvernat de legea română. În situația în care Convenția Națiunilor Unite privind Contractele de Vânzare Internațională de Mărfuri este aplicabilă în privința Contractului, numai acele prevederi ale Convenției care nu sunt contrare sau care nu pot îngreuna aplicarea vreunei prevederi a Contractului și/sau a legii române vor fi aplicabile.

21.2 Orice dispute între Părți cu privire la prezentul Contract, care nu pot fi soluționate pe cale amiabilă în termen de cel mult 10 (zece) Zile Lucrătoare de la apariție, vor putea fi supuse spre soluționare instanței de judecată competente din România, respectiv (în cazurile în care alegerea este posibilă) instanța de la sediul Vânzătorului.

21.3 Termenul prevăzut la articolul 21.2 CGV nu înlătură dreptul vreuneia dintre Părți de a solicita

la orice moment orice măsuri provizorii aplicabile conform legii.

22 Cesiune

22.1 Prezentul Contract, orice obligații de garanție asumate pentru executarea obligațiilor uneia dintre Părți și orice drept sau obligație prevăzută de acesta va putea fi cesionat în mod liber de către oricare dintre Părți afiliaților săi, fără nicio altă formalitate cu conditia transmiterii unei notificari notificare adresată celeilalte Părți.

22.2 Sub rezerva articolului 21.1 CGV, nicio parte a prezentului Contract și niciun drept sau obligație decurgând din aceasta, cu excepția drepturilor corelative obligațiilor de plată, nu va putea fi cesionat(ă) către vreo terță persoană fără acordul prealabil scris al celeilalte Părți.

23 Prevederi finale

23.1 În cazul în care vreo prevedere a prezentului Contract este invalidată sau considerat(ă) inaplicabilă de către o instanţă competentă și/sau prin efectul legii, numai respectiva prevedere va fi considerată invalidă sau inaplicabilă. Aceasta nu va afecta validitatea sau aplicabilitatea restului prevederilor contractuale decât în cazul în care respectiva prevedere este esențială pentru încheierea și executarea Contractului. În ambele cazuri, Părțile vor agrea înlocuirea respectivei prevederi cu una similară, păstrând pe cât posibil spiritul, înțelesul şi efectele prevederii anterioare.

23.2 Neexercitarea totală sau parțială, de către vreuna dintre Părți a vreunuia dintre drepturile dobândite în temeiul Contractului nu va putea fi considerată drept o renunțare de către respectiva Parte la respectivul drept sau la exercitarea lui față de respectiva situație sau față de orice alte situații ulterioare.

23.3 Contractul va intra în vigoare la Data Semnării.