UMOWA DZIERŻAWY NIERUCHOMOŚCI ZAWARTA POMIĘDZY

z Oddziału w Katowicach Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad z siedzibą w Katowicach przy xx. Xxxxxxxxxxx 0 zwanym dalej „Wydzierżawiającym”

oraz

……………………………………………….. ,

NIP ………………..

REGON ………………..

…………………………………………………………………..

zwanym dalej „Dzierżawcą” reprezentowanym przez:

1. ……………………………………………………………………………………………………………

2. …………………………………………………………………………………………………………… łącznie zwanymi „Stronami” lub indywidualnie „Stroną”

PREAMBUŁA

ZWAŻYWSZY, ŻE:

A. Wydzierżawiający jest zarządcą Autostrady nr A1

B. W pasie drogowym Autostrady nr A1 znajduje się Nieruchomość przeznaczona na Miejsce Obsługi Podróżnych kat. …

MOP …………………………………………

zlokalizowany po zachodniej/wschodniej stronie Autostrady nr A1, na odcinku

…………., w województwie śląskim, na terenie gminy MOP

………………………….. położony jest na działkach nr:

…………………………………………………………………………………………………………

Nieruchomość stanowi przedmiot dzierżawy,

C. Wydzierżawiający zamierza oddać Nieruchomości w dzierżawę celem wykonania MOP, używania i pobierania pożytków, w zamian za zapłatę czynszu oraz uiszczanie innych opłat.

D. W tym celu Wydzierżawiający ogłosił przetarg, który w dniu r. zakończył się

wyborem oferty Dzierżawcy. Oferta Przetargowa Dzierżawcy stanowi Załącznik Nr 4.

STRONY NINIEJSZYM POSTANAWIAJĄ, CO NASTĘPUJE:

ARTYKUŁ 1 - DEFINICJE

Ilekroć w niniejszej Umowie jest mowa o:

Autostradzie	Należy przez to rozumieć autostradę A1 na odcinku …….
Czynszu Podstawowym	Należy przez to rozumieć czynsz, o którym mowa w art. 9.3 Xxxxx, płatny przez Dzierżawcę Wydzierżawiającemu, zgodnie z Umową, z tytułu oddania do używania Nieruchomości i pobierania z niej pożytków.
Czynszu Od Przychodu	Należy przez to rozumieć czynsz, o którym mowa w art. 9.5 Umowy.
Działalności Podstawowej	Należy przez to rozumieć obrót paliwami prowadzony pod nazwą (znakiem towarowym) ….
Dzierżawcy	Należy przez to rozumieć …siedzibą w …, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd rejonowy dla …
Etapie/Etapach	Oznacza wskazane w Obligatoryjnym Programie Funkcjonalnym elementy do realizacji w okresie 18 miesięcy (Etap I), 24 miesięcy (Etap II) od dnia odbioru Nieruchomości
Harmonogramie Wykonawczym	Należy przez to rozumieć przygotowany przez Dzierżawcę harmonogram realizacji Inwestycji, zgodnie z Obligatoryjnym Programem Funkcjonalnym, umożliwiający terminową realizację Etapów, przygotowany stosownie do art. 5 Umowy.
Inwestycji	Należy przez to rozumieć odpowiednio zagospodarowanie i zabudowę i/lub rozbudowę Nieruchomości zgodne z postanowieniami Umowy, a zwłaszcza jej art. 2.2.
Kwocie Bazowej	Należy przez to rozumieć kwotę 1000,00 złotych, stanowiącą podstawę do naliczania niektórych kar umownych.
Nieruchomości	Należy przez to rozumieć nieruchomość przeznaczoną na Miejsce Obsługi Podróżnych ……, określoną w pkt B preambuły Umowy.
MOP	Należy przez to rozumieć Miejsce Obsługi Podróżnych spełniające warunki określone w Dziale III Rozdziale 3 Rozporządzenia Ministra Infrastruktury z dnia 16 stycznia 2002 roku w sprawie przepisów techniczno-budowlanych dotyczących autostrad płatnych (Dz.U. nr 12 poz. 116 późn. zm).
Obligatoryjnym Programie Funkcjonalnym (OPF)	Należy przez to rozumieć Obligatoryjny Program Funkcjonalny dla Nieruchomości stanowiący Załącznik nr 1 do Umowy

Oświadczeniu Miesięcznym Oświadczeniu Rocznym	Należy przez to rozumieć miesięczne oświadczenie o uzyskanych przychodach składane przez Dzierżawcę dla Nieruchomości do oddziału GDDKIA, zgodnie z art. 9.7 Umowy Należy przez to rozumieć roczne oświadczenie o przychodach składane przez Dzierżawcę dla Nieruchomości do oddziału GDDKIA zgodnie z art. 9.8 Umowy.
Rozpoczęciu Inwestycji	Należy przez to rozumieć rozpoczęcie prac budowlanych na podstawie ostatecznej decyzji o pozwoleniu na budowę. Rozpoczęcie Inwestycji nastąpi nie później niż w ciągu 21 (dwudziestu jeden) dni po uzyskaniu ostatecznej decyzji o pozwoleniu na budowę.
Stanie Naruszenia Specyfikacji Kar Umownych	Należy przez to rozumieć każdy wypadek zawinionego niewykonania lub nienależytego wykonania niepieniężnego obowiązku Dzierżawcy. Poprzez obowiązek niepieniężny należy rozumieć obowiązek spełnienia świadczenia innego niż zapłata. Należy przez to rozumieć wskazaną w Załączniku nr 3 do Umowy podstawę do naliczania kar umownych w wypadku niewykonania lub nienależytego wykonania kluczowych obowiązków o charakterze niepieniężnym wynikających z Umowy.
Umowie	Należy przez to rozumieć niniejszą Umowę wraz ze wszystkimi jej Załącznikami, które stanowią integralną część Umowy.
Wydzierżawiającym	Należy przez to rozumieć Skarb Państwa - Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad lub osobę/osoby działające w jego imieniu.
Zakończeniu Inwestycji	Należy przez to rozumieć oddanie całości Inwestycji (zarówno Etapu I jak i Xxxxx XX) do użytkowania na podstawie ostatecznych decyzji o pozwoleniu na użytkowanie, najpóźniej w terminach określonym Umową.
Dniu	Należy przez to rozumieć dzień kalendarzowy.

ARTYKUŁ 2 – PRZEDMIOT UMOWY

2.1. Wydzierżawiający oddaje Dzierżawcy Nieruchomość z przeznaczeniem pod Miejsca Obsługi Podróżnych … kategorii …, zgodne z opisem MOP wskazanym w Załączniku nr 6 do niniejszej Umowy, do używania zgodnie z Umową i do pobierania pożytków oraz jej utrzymywania.

2.2. Dzierżawca zobowiązuje się wykonywać obowiązki określone w Umowie, co obejmuje zwłaszcza obowiązek zapłaty czynszów i innych opłat oraz zagospodarowania i zabudowania i/lub rozbudowania Nieruchomości poprzez realizację co najmniej OPF zgodnie z Umową, zgodnie z Harmonogramem Wykonawczym opracowanym dla Nieruchomości oraz przepisami prawa, w tym warunkami technicznymi oraz aktami administracyjnymi oraz decyzjami administracyjnymi dotyczącymi Nieruchomości i/lub MOP.

ARTYKUŁ 3 – OŚWIADCZENIA STRON

3.1. Wydzierżawiający zapewnia, że Skarbowi Państwa przysługuje prawo do wydzierżawienia Nieruchomości.

3.2. Dzierżawca oświadcza, że znane są mu prawa i obowiązki wynikające z Umowy.

3.3. Dzierżawca przyjmuje do wiadomości i akceptuje zastrzeżenie, że udostępniany na etapie postępowania przetargowego opis MOP, a zawarty w Załączniku nr 6, ma charakter jedynie pomocniczy i informacyjny oraz, że nie wynikają z niego obowiązki Wydzierżawiającego wobec Dzierżawcy, a nadto, że obowiązek wydania przedmiotu dzierżawy przez Wydzierżawiającego zostanie należycie wykonany poprzez samo udostępnienie Dzierżawcy Nieruchomości.

3.4. Dzierżawca zapewnia, że miał możliwość oraz zweryfikował – udostępniane przez Wydzierżawiającego - dane, mapy, opracowania, prognozy oraz inne informacje przedstawione przez Wydzierżawiającego. W związku z tym Dzierżawca oświadcza, że informacje, które uzyskał lub które przy dochowaniu należytej staranności mógł uzyskać w toku takiej weryfikacji, nie będą stanowiły podstawy do kierowania jakichkolwiek roszczeń wobec Wydzierżawiającego.

3.5. Dzierżawca oświadcza, że dokonał wizji lokalnej Nieruchomości oraz zapoznał się z danymi zawartymi w księdze wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości oraz w stosownym wypisie z rejestru gruntów, w celu zweryfikowania parametrów Nieruchomości oraz przydatności Nieruchomości dla celów realizacji Inwestycji oraz do umówionego użytku. Dzierżawca potwierdza, że miał możliwość dokonania czynności sprawdzających i oświadcza, że do dnia podpisania Umowy nie stwierdził wad mogących mieć wpływ na przydatność Nieruchomości dla celów realizacji Inwestycji lub umówionego użytku. Dzierżawca zapewnia również, iż miał możliwość zwrócenia się do Wydzierżawiającego o znajdujące się w jego (Wydzierżawiającego) posiadaniu informacje, przydatne w związku z przygotowywaniem się do złożenia oferty i/lub zawarcia niniejszej Umowy. Dzierżawca oświadcza ponadto, że miał możliwość weryfikacji udostępnionych danych.

3.6. Wydzierżawiający oświadcza iż upoważnionym do realizacji zapisów niniejszej Umowy w zakresie Nieruchomości jest Dyrektor Oddziału Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad w Katowicach, z prawem dalszej substytucji. Jednocześnie Wydzierżawiający może wyznaczać inny podmiot lub osoby reprezentujące go w stosunkach z Dzierżawcą w zakresie wszelkich lub niektórych praw i obowiązków wynikających z Umowy, co Dzierżawca przyjmuje do wiadomości i akceptuje.

ARTYKUŁ 4 – PRZEDMIOT DZIERŻAWY

Przedmiotem dzierżawy jest Nieruchomość z przeznaczeniem pod MOP kat. ….

Dzierżawca zobowiązany jest zagospodarować i zabudować lub rozbudować Nieruchomość co najmniej zgodnie z założeniami i dokumentami, o których mowa w art. 2.2. powyżej.

ARTYKUŁ 5 – ZAGOSPODAROWANIE PRZEDMIOTU DZIERŻAWY - OBOWIĄZEK ORAZ HARMONOGRAM WYKONAWCZY

5.1. Dzierżawca zobowiązuje się Zakończyć Inwestycje dla Nieruchomości w terminie 24 miesięcy od dnia jej odbioru. Inwestycja zostanie rozpoczęta i będzie prowadzona w sposób ciągły, gwarantujący terminowe Zakończenie Inwestycji.

5.2. Strony zgodnie postanawiają, że w dobrej wierze oraz posiadanych możliwości będą współpracować oraz spójnie realizować zadania w zakresie zapewnienia infrastruktury dla paliw alternatywnych na MOP, a w szczególności przy realizacji stacji tankowania wodoru.

5.3. Dzierżawca przyjmuje do wiadomości, że decyzja o wybudowaniu stacji do tankowania wodoru zostanie podjęta przez Dzierżawcę/ Wydzierżawiającego.

5.4. Strony uzgadniają, że stacja tankowania wodoru może być wybudowana przez Dzierżawcę (przy zachowaniu warunków od 5.8 do 5.18) lub w przypadku braku możliwości lub woli realizacji takiej infrastruktury przez Dzierżawcę, stacja wodorowa może zostać wybudowana przez podmiot zewnętrzny, wskazany przez Wydzierżawiającego.

5.5. W chwili podjęcia decyzji przez Wydzierżawiającego o konieczności wybudowania stacji tankowania wodoru w przedmiotowej lokalizacji, Dzierżawca zobowiązuje się do współpracy w przedmiotowym zakresie z podmiotem zewnętrznym oraz Wydzierżawiającym, na warunkach wskazanych przez Wydzierżawiającego.

5.6. Wydzierżawiający zastrzega, iż warunki umiejscowienia i realizacji stacji tankowania wodoru, o której mowa w art. 5.4, a także warunki współpracy zostaną określone w aneksie do umowy lub w odrębnych umowach.

5.7. Strony dopuszczają etapowanie Inwestycji zgodne z terminami zawartymi w OPF dla Nieruchomości, z tym zastrzeżeniem, że oddanie do użytkowania poszczególnych Etapów Inwestycji nastąpi w terminach przewidzianych Umową, a Zakończenie Inwestycji nastąpi nie później niż w terminie 24 miesięcy od dnia odbioru Nieruchomości.

W celu usunięcia wątpliwości Strony ustalają, że dopuszczalność etapowej realizacji Inwestycji nie ogranicza Dzierżawcy w prawie do równoczesnego wykonywania czynności wchodzących w zakres poszczególnych Etapów.

5.8. W terminie 14 (czternastu) dni od dnia odbioru Nieruchomości, o którym mowa w art. 8 poniżej, Dzierżawca przedłoży do zatwierdzenia Wydzierżawiającego pisemny Harmonogram Wykonawczy, uszczegóławiający terminy wskazane w OPF i obejmujący kluczowe działania planowane przez Dzierżawcę.

5.9. Harmonogram Wykonawczy ma być podzielony na Etapy, każdy z nich zawierający odpowiednią liczbę pozycji obejmujących wszystkie kluczowe działania planowane przez Dzierżawcę w ramach poszczególnych Etapów. Harmonogram Wykonawczy powinien również uwzględniać oszacowany przez Dzierżawcę z należytą starannością czas potrzebny na działania, które zależą od Wydzierżawiającego lub od innych podmiotów, w tym zwłaszcza organów administracji, jak również czas, który w ocenie Dzierżawcy może być potrzebny na realizację działań, koniecznych w związku z zaistnieniem trudnych do przewidzenia zdarzeń.

5.10. Dzierżawca ma obowiązek zawrzeć w Harmonogramie Wykonawczym wszystkie kluczowe działania prowadzące do realizacji Etapów, w tym zwłaszcza:

(i) działania w zakresie uzyskania zatwierdzenia przez Wydzierżawiającego:

- koncepcji zagospodarowania Nieruchomości,

- organizacji ruchu na MOP,

- projektu budowlanego,

(ii) uzyskania zatwierdzenia przez Wydzierżawiającego również innych niż projekt budowlany dokumentów koniecznych do złożenia przez Dzierżawcę wniosku o wydanie przez właściwy organ administracji decyzji o pozwoleniu na budowę

(iii) postępowania w przedmiocie uzyskania ostatecznych decyzji o pozwoleniu na budowę,

(iv) przygotowania materiałów w zakresie decyzji o pozwoleniu na użytkowanie,

(v) postępowania w przedmiocie wydania ostatecznej decyzji o pozwoleniu na użytkowanie.

5.11. Harmonogram Wykonawczy będzie wyliczać wynikające z Umowy działania Wydzierżawiającego niezbędne do umożliwienia Dzierżawcy terminowej realizacji Etapów.

5.12. Harmonogram Wykonawczy podlega zatwierdzeniu przez Wydzierżawiającego. Uwagi i zastrzeżenia zgłaszane przez Wydzierżawiającego do Harmonogramu Wykonawczego nie będą stanowiły podstawy do kierowania roszczeń do Wydzierżawiającego, w szczególności przedłużenia terminów realizacji Etapów. Dzierżawca zobowiązany jest uwzględniać w Harmonogramie Wykonawczym uwagi/zastrzeżenia Wydzierżawiającego, chyba, że nie są one zgodne z Umową. Brak zatwierdzenia Harmonogramu Wykonawczego nie zwalnia Dzierżawcy z obowiązku należytego wykonywania Umowy.

5.13. Harmonogram Wykonawczy będzie stanowić dla Wydzierżawiającego podstawę do dokonywania oceny wykonywania obowiązków przez Dzierżawcę, jak również podstawę raportowania przez Dzierżawcę o postępie i stopniu zaawansowania wykonywania Umowy.

5.14. Dzierżawca jest zobowiązany do niezwłocznego, lecz nie później niż w terminie 5 (pięciu) dni informowania Wydzierżawiającego na piśmie o każdym zdarzeniu mogącym negatywnie wpłynąć na terminowe zrealizowanie Etapów.

5.15. Dzierżawca może być zobowiązany do aktualizowania Harmonogramu Wykonawczego.

5.16. Jeśli w okresie do Zakończenia Inwestycji, Dzierżawca będzie miał prawo lub obowiązek uzyskać jakiekolwiek oświadczenie Wydzierżawiającego, to zobowiązany jest przedstawić Wydzierżawiającemu komplet materiałów potrzebnych do wydania oświadczenia przez Wydzierżawiającego, najpóźniej na 14 (czternaście) dni przed datą, do której Dzierżawca oczekuje uzyskać oświadczenie Wydzierżawiającego.

5.17. Wszelka dokumentacja dotycząca zagospodarowania Nieruchomości, w tym w szczególności projekt budowlany oraz materiały do wniosku o wydanie decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach, będą wykonane na podstawie OPF oraz zgodnie z warunkami technicznymi dotyczącymi autostrad oraz decyzjami administracyjnymi ustalającymi lokalizację MOP. Ustala się, że dokumenty, o których mowa w art. 5.5. powyżej będą oceniane przez Wydzierżawiającego, zwłaszcza, co do zgodności z OPF i zasadami bezpieczeństwa ruchu. Zatwierdzenie przez Wydzierżawiającego dokumentów, o których mowa w art. 5.5. powyżej, nie zwalnia Dzierżawcy z obowiązku uzyskania prawidłowych decyzji administracyjnych, koniecznych do terminowego zrealizowania Inwestycji.

5.18. Dokumentacja, o której mowa w art. 5.12. powyżej będzie przekazana Wydzierżawiającemu w formie papierowej oraz w formie elektronicznej na płycie CD lub DVD w formacie JPG lub PDF.

5.19. Dzierżawca rozpocznie realizację Inwestycji nie później niż w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni po uzyskaniu ostatecznej decyzji o pozwoleniu na budowę.

5.20. Dzierżawca, w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od daty uzyskania ostatecznego pozwolenia na budowę zobowiązany jest pisemnie wskazać Wydzierżawiającemu imiona i nazwiska oraz adresy i kontaktowe numery telefonów kierownika robót oraz inspektora nadzoru wyznaczonego do nadzoru nad pracami budowlanymi związanymi z realizacją Inwestycji, a nadto nazwy/firmy i adresy wykonawców oraz znanych mu podwykonawców, którym powierzone zostało wykonanie robót, oraz do zgłaszania na piśmie wszelkich zmian w tym zakresie. Informacje dotyczące takich zmian będą przekazywane Wydzierżawiającemu niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 7 (siedmiu) dni od daty zaistnienia danej zmiany.

5.21. Dzierżawca zobowiązuje się zrealizować Inwestycję przy zastosowaniu materiałów odpowiedniej jakości i w standardzie wykonania zgodnym z obowiązującymi przepisami.

5.22. Wydzierżawiającemu przysługuje prawo kontroli realizacji Inwestycji w każdym czasie, na każdym jej etapie. Prawo kontroli może być wykonywane w szczególności poprzez inspekcję Nieruchomości, wstęp do pomieszczeń budynków, budowli i innych obiektów, przeglądanie oraz sporządzanie kopii z dokumentacji związanej z Inwestycją, w tym dziennika budowy. Xxxxx, Xxxxxxxxxx zobowiązuje się przedstawiać Wydzierżawiającemu, na jego żądanie zgłaszane nie częściej niż raz na miesiąc szczegółowy raport wykazujący stan zaawansowania realizacji zadań objętych Harmonogramem Wykonawczym. Raport będzie przedstawiony w terminie 7 (siedmiu) dni od zgłoszenia przez Wydzierżawiającego powyższego żądania i podpisany przez umocowanych przedstawicieli Dzierżawcy.

5.23. Wydzierżawiający może w każdej chwili żądać bezzwłocznego przedstawienia mu wszelkich informacji, dokumentów i wyjaśnień związanych z wykonywaniem robót lub związanych z niniejszą Umową.

5.24. Strony ustalają również, że zatwierdzenie dokumentów przez Wydzierżawiającego lub wniesienie do nich zastrzeżeń nie będzie stanowić podstawy odpowiedzialności Wydzierżawiającego z jakiegokolwiek tytułu, w szczególności za wybór, rodzaj lub sposób wykonania prac.

5.25. W wypadku, gdy realizacja Inwestycji będzie wymagała współpracy z wykonawcami innych robót budowlanych prowadzonych na terenie lub w pobliżu Nieruchomości (Wykonawcy Innych Robót), Dzierżawca zobowiązany będzie do wykonywania – z własnej inicjatywy i na swój własny koszt - obowiązków wynikających z przepisów prawa, w tym prawa budowlanego, co obejmuje w szczególności obowiązek zapewnienia przejęcia terenu budowy, zapewnienia współdziałania i koordynacji realizowanych prac budowlanych, uregulowania wzajemnych relacji (w tym zawarcia porozumień) przy korzystaniu z obcych świadczeń, urządzeń lub narzędzi, przestrzegania przepisów BHP oraz przeciwpożarowych przez osoby zaangażowane przy robotach budowlanych.

5.26. Dzierżawca zobowiązany będzie pokrywać uzasadnione koszty oraz wydatki, w tym także szkody, jakie Wykonawcy Innych Robót poniosą w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy przez Dzierżawcę, w tym z tytułu porozumień w zakresie wskazanym w art. 5.20 powyżej. Żadne koszty, wydatki, szkody, które powstaną po stronie Dzierżawcy z tytułu działań bądź zaniechań ze strony Wykonawców Innych Robót nie będą pokrywane przez Wydzierżawiającego,

a Dzierżawca wszelkie roszczenia w tym zakresie zobowiązuje się kierować wyłącznie do Wykonawców Innych Robót.

5.27. Gdy w związku z realizacją Inwestycji Wykonawcy Innych Robót skierują do Wydzierżawiającego roszczenia związane z obowiązkami Dzierżawcy, o których mowa w art. 5.20-5.21 powyżej, to Dzierżawca zwolni Wydzierżawiającego z obowiązku zaspokojenia takich roszczeń niezwłocznie po otrzymaniu pisemnego wezwania Wydzierżawiającego.

5.28. Stan Naruszenia w zakresie obowiązków Dzierżawcy, o których mowa w art. 5.20-

5.21 powyżej, będzie usuwany w trybie oraz na zasadach określonych art. 22.1 –

22.6 poniżej.

5.29. W związku z zobowiązaniami określonymi w niniejszym artykule Wydzierżawiający upoważnia tym samym Dzierżawcę do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane w rozumieniu art. 3 pkt 11 Ustawy z 7 lipca 1994 Prawo budowlane (Dz.U. Dz.U. z 2020

r. poz. 1333 ze zm.) oraz do dokonywania zmian w przedmiocie dzierżawy w zakresie zgodnym z niniejszą Umową.

ARTYKUŁ 6 - PRZEZNACZENIE NIERUCHOMOŚCI

6.1. Nieruchomości mogą być wykorzystywane wyłącznie w celu prowadzenia MOP w rozumieniu art. 4 pkt 11 lit. c ustawy z dnia 21 marca 1985 roku o drogach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 470 z późn. zm.) i przepisów Rozporządzenia Ministra Infrastruktury z dnia 16 stycznia 2002 roku w sprawie przepisów techniczno-budowlanych dotyczących autostrad płatnych (Dz.U. Nr 12, poz. 116 z późn. zm.) oraz w celu prowadzenia Działalności Podstawowej.

6.2. Po uzyskaniu uprzedniej, pisemnej – pod rygorem nieważności - zgody Wydzierżawiającego, Dzierżawca może zezwolić osobom trzecim na prowadzanie działalności objętej Działalnością Podstawową, z tym zastrzeżeniem, że Działalność Podstawowa będzie prowadzona w imieniu Xxxxxxxxxx, a od przychodów uzyskiwanych przez osobę trzecią z tytułu działalności objętej Działalnością Podstawową Wydzierżawiający będzie otrzymywać kwoty na takich zasadach, jakby stanowiły one Czynsz od Przychodu Dzierżawcy, uiszczany zgodnie z postanowieniami art. 9 Umowy. Również po uzyskaniu uprzedniej, pisemnej – pod rygorem nieważności - zgody Wydzierżawiającego, Xxxxxxxxxx jest uprawniony zezwolić osobom trzecim na świadczenie usług, sprzedaż towarów lub prowadzenie działalności gospodarczej innej niż Działalność Podstawowa. W każdym przypadku, wyrażanie ewentualnych zgód, o których mowa w tym ustępie następować będzie stosownie do art. 20 Umowy. Strony ustalają, iż za działania lub zaniechania osób trzecich - co do których Wydzierżawiający zgody udzielił - Dzierżawca odpowiada wobec Wydzierżawiającego jak za własne działania lub zaniechania.

6.3. Nazwa, pod którą będzie prowadzona Działalność Podstawowa na Nieruchomościach, a o której mowa w definicji tej działalności, może zostać zmieniona po uzyskaniu uprzedniej zgody Wydzierżawiającego, która to zgoda nie zostanie bezzasadnie odmówiona.

6.4. Przeznaczenie Nieruchomości nie może być w żadnym zakresie, ani tymczasowo zmieniane bez zgody Wydzierżawiającego, która dla swej ważności wymaga formy pisemnej. Naruszenie tego zakazu uprawnia Wydzierżawiającego do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym na podstawie art. 24.1. lit. d) Umowy.

6.5. Strony zgadzają się, że jeżeli w toku realizacji Umowy z uzasadnionych przyczyn natury ekonomicznej, technicznej, związanych z ochroną środowiska lub przyczyn natury prawnej, których nie można było przewidzieć w dniu zawarcia Umowy zajdzie potrzeba korekty OPF , to Wydzierżawiający może zezwolić na dokonanie takiej korekty z tym zastrzeżeniem, iż korekty nie mogą dotyczyć Działalności

Podstawowej. Korekta może polegać w szczególności na zamianie poszczególnego elementu OPF, rezygnacji z danego elementu lub przesunięciu w czasie realizacji elementu. Ustalenia w tym zakresie wymagają zgody Stron oraz formy pisemnej pod rygorem nieważności.

ARTYKUŁ 7 – CZAS TRWANIA DZIERŻAWY

7.1. Niniejsza Umowa została zawarta na czas oznaczony. Umowa wygasa po upływie 20 (dwudziestu) lat od dnia odbioru Nieruchomości, o którym mowa w art. 8 poniżej.

7.2. Dzierżawa wygasa po upływie czasu, na jaki Umowa została zawarta. Strony zgadzają się, że ewentualne używanie przez Dzierżawcę Nieruchomości po upływie okresu, na jaki Umowa została zawarta w żadnym przypadku nie będzie uznane za przedłużenie dotychczasowego lub nawiązanie nowego stosunku dzierżawy lub podobnego stosunku prawnego i w tym zakresie Strony wyłączają zastosowanie art. 674 w związku z art. 694 Kodeksu Cywilnego, z zastrzeżeniem postanowień art. 26.1.

ARTYKUŁ 8 – ODBIÓR

8.1. Odbiór Nieruchomości odbędzie się w sposób opisany poniżej i następuje z chwilą:

(i) podpisania przez Wydzierżawiającego i Dzierżawcę protokołu zdawczo – odbiorczego albo

(ii) uznania przez Wydzierżawiającego Nieruchomości za odebraną przez Xxxxxxxxxx, zgodnie z art. 8.7.

8.2. Wydzierżawiający wezwie pisemnie Dzierżawcę do odbioru Nieruchomości zawiadamiając o dacie i godzinie odbioru Nieruchomości, co najmniej 7 (siedem) dni przed wyznaczoną datą odbioru. Strony zgadzają się, iż z dniem Odbioru Nieruchomości przechodzi na Dzierżawcę ryzyko jej przypadkowego uszkodzenia lub zniszczenia oraz że z chwilą przejęcia Nieruchomości ponosi on odpowiedzialność za szkody powstałe na jej terenie. Strony ustalają nadto, że wraz z wezwaniem do odbioru Wydzierżawiający wezwie Dzierżawcę do bezpośredniego wykazania dokumentami, że Dzierżawca ustanowił na rzecz Wydzierżawiającego zabezpieczenia, o których mowa w art. 13 Umowy. Strony ustalają, że Dzierżawca ma obowiązek stawić się na Nieruchomości w celu jej odbioru w terminie wskazanym w zawiadomieniu oraz, z zastrzeżeniem art. 8.4.-8.5. poniżej, ma obowiązek dokonać odbioru, w szczególności podpisać protokół odbioru. Dzierżawca może upoważnić inną osobę do odbioru Nieruchomości w jego imieniu. Osoba taka będzie zobowiązana okazać pełnomocnictwo (pisemne pod rygorem nieważności) do dokonania odbioru ze skutkiem dla Dzierżawcy. Brak właściwego umocowania będzie równoznaczny z zawinionym nie stawieniem się przez Dzierżawcę w celu odbioru Nieruchomości.

8.3. Z czynności odbioru Nieruchomości sporządza się protokół zdawczo – odbiorczy, który podpisują Wydzierżawiający i Dzierżawca lub osoby przez nich upoważnione. Projekt protokołu zdawczo – odbiorczego Wydzierżawiający przekaże Dzierżawcy wraz z wezwaniem, o którym mowa w art. 8.2. powyżej.

8.4. Protokół zdawczo-odbiorczy będzie określał stan Nieruchomości w chwili jej wydania Dzierżawcy. Strony zgadzają się, że wady Nieruchomości, a w szczególności wady obiektów czy instalacji na niej zlokalizowanych stwierdzone podczas odbioru Nieruchomości nie będą stanowiły podstawy do odmowy odbioru Nieruchomości, chyba, że wady te uniemożliwiają zagospodarowanie Nieruchomości zgodnie z Umową, a doświadczony dzierżawca nie byłby w stanie wykryć tych wad przed zawarciem Umowy, zwłaszcza podczas dokonywania oględzin, testów, analizy stanu Nieruchomości lub dotyczącej jej dokumentacji w trakcie postępowania przetargowego. Wszelkie inne, ewentualne zastrzeżenia Dzierżawcy wpisane do protokołu będą miały charakter opisu stanu faktycznego.

8.5. Strony zgadzają się, że Dzierżawca jest uprawniony odmówić podpisania protokołu zdawczo – odbiorczego jedynie wtedy, gdy występują wady, o których mowa w art. 8.4. powyżej, uniemożliwiające zagospodarowanie Nieruchomości zgodnie z Umową. W takim wypadku, Xxxxxx ustalą termin usunięcia takich wad przez Wydzierżawiającego, po którym nastąpi odbiór Nieruchomości. Termin zostanie ustalony w oparciu o przewidywany czas potrzebny do usunięcia wady. Jeżeli wada jest niemożliwa do usunięcia bądź jej usuwanie przez Wydzierżawiającego nie byłoby dla Wydzierżawiającego ekonomicznie uzasadnione, każda ze Stron – po uprzednim, pisemnym 14 (czternasto) dniowym uprzedzeniu o zamiarze wypowiedzenia Xxxxx

- będzie uprawniona umowę wypowiedzieć ze skutkiem natychmiastowym na podstawie art. 24.1. lit. d) Umowy. W takim wypadku nie przysługuje jednak roszczenie o zapłatę kar umownych.

8.6. Jeżeli Dzierżawca nie stawi się na Nieruchomości w celu jej odbioru, w terminie określonym w zawiadomieniu, o którym mowa w art. 8.2. powyżej lub mimo stawienia się na Nieruchomości odmówi podpisania protokołu zdawczo – odbiorczego z przyczyny innej niż wskazana w art. 8.5. powyżej, Wydzierżawiający ponownie wezwie Dzierżawcę do odbioru Nieruchomości w sposób określony w art. 8.2. powyżej.

8.7. Jeżeli Dzierżawca nie stawi się na Nieruchomości w celu jej odbioru w terminie określonym w ponownym zawiadomieniu, o którym mowa w art. 8.6. powyżej lub mimo stawienia się na Nieruchomości odmówi podpisania protokołu zdawczo – odbiorczego, Wydzierżawiający może – stosownie do swego wyboru – złożyć oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy ze skutkiem natychmiastowym na podstawie art. 24.1. lit. d) Umowy albo zawiadomić Dzierżawcę o uznaniu Nieruchomości za odebraną przez Dzierżawcę.

8.8. W razie wypowiedzenia Umowy zgodnie z art. 8.7. powyżej, Wydzierżawiający może zatrzymać wszelkie kwoty zapłacone przez Dzierżawcę przed jej wypowiedzeniem oraz żądać zapłaty kwot należnych przed odebraniem Nieruchomości, a niezapłaconych przez Dzierżawcę. Niezależnie od powyższego uprawnienia, Wydzierżawiający może dochodzić pełnego odszkodowania na zasadach ogólnych.

8.9. Jeżeli Wydzierżawiający uzna Nieruchomość za odebraną zgodnie z art. 8.7. powyżej, Nieruchomość uznaje się za odebraną z chwilą otrzymania przez Dzierżawcę pisemnego zawiadomienia zawierającego oświadczenie, że Wydzierżawiający uznaje Nieruchomość za odebraną z tym jednak skutkiem, że Dzierżawca zobowiązany jest uiszczać czynsze i wszelkie inne opłaty od daty odbioru Nieruchomości wyznaczonej zawiadomieniem, o którym mowa w art. 8.6. powyżej.

8.10. Strony zgadzają się, że poza uprawnieniami związanymi z żądaniem usunięcia wad Nieruchomości, o których mowa w art. 8.5. powyżej Dzierżawcy nie przysługują żadne inne roszczenia z tytułu wad Nieruchomości, w szczególności Dzierżawca nie może z tego tytułu żądać obniżenia czynszu i niniejszym zrzeka się takiego roszczenia

8.11. W odniesieniu do wad Nieruchomości powstałych lub ujawnionych po odbiorze Nieruchomości Strony wyłączają prawo Dzierżawcy do kierowania roszczeń wobec Wydzierżawiającego. Niemniej jednak, gdy po odbiorze Nieruchomości powstaną lub ujawnią się wady, które uniemożliwiają zgodne z Umową zagospodarowanie Nieruchomości, a których Dzierżawca pomimo dochowania należytej staranności i przy uwzględnieniu profesjonalnego charakteru jego działalności nie mógłby wykryć przed odbiorem Nieruchomości, a ponadto wady takie nie były przez niego spowodowane lub do ich powstania lub zwiększenia się nie przyczynił, to Czynsz Podstawowy – do czasu usunięcia wady - zostanie odpowiednio zmniejszony, a terminy zagospodarowania Nieruchomości zostaną przedłużone, bez negatywnych konsekwencji wynikających z Umowy dla Dzierżawcy. Przedłużenie nastąpi

o uzgodniony przez Xxxxxx czas niezbędny do usunięcia wad przez Wydzierżawiającego.

8.12. Jeżeli wady, o których mowa w art. 8.11. powyżej będą niemożliwe do usunięcia, bądź ich usuwanie przez Wydzierżawiającego nie będzie ekonomicznie uzasadnione dla Wydzierżawiającego, każda ze Stron – po uprzednim, pisemnym 14 (czternasto) dniowym uprzedzeniu o zamiarze wypowiedzenia Umowy - będzie uprawniona umowę wypowiedzieć ze skutkiem natychmiastowym na podstawie art. 24.1. lit. d) Umowy. W takim wypadku nie przysługuje jednak roszczenie o zapłatę kar umownych.

8.13. Od chwili odbioru Nieruchomości Dzierżawca ponosi również wyłączną odpowiedzialność za zapewnienie bezpieczeństwa osób przebywających na Nieruchomości. Ponadto, z uwagi na bliskość Autostrady Dzierżawca będzie dokładać szczególnej staranności dla zapewnienia niezakłóconego i bezpiecznego korzystania z Autostrady.

ARTYKUŁ 9 – CZYNSZ

9.1. Dzierżawca zobowiązany jest płacić czynsze w wysokości i w sposób określony poniżej.

9.2. Strony oświadczają, że określone poniżej zasady ustalania wysokości czynszów były dla nich istotną przesłanką decyzji o zawarciu niniejszej Umowy oraz że bez postanowień art. 9.3.-9.6. Umowa nie zostałaby zawarta.

Strony zastrzegają, że żadne z postanowień art. 9, w szczególności dotyczące powiązania wysokości czynszu z przychodami uzyskiwanymi przez Dzierżawcę, nie będzie interpretowane jako udział Wydzierżawiającego w działalności Dzierżawcy, w szczególności jako jakakolwiek forma spółki. Dzierżawca pozostaje wyłącznie odpowiedzialny za działalność prowadzoną na Nieruchomości.

9.3. Dzierżawca zobowiązany jest do zapłaty podstawowego czynszu w wysokości:

− ……………………… netto (słownie: ……………………………………. 00/100) („Czynsz Podstawowy”) powiększonego o podatek VAT w stawce obowiązującej w dniu wykonania czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT.

Strony zgadzają się, że przez okres pierwszych pełnych 18 (osiemnastu) miesięcy licząc od dnia odbioru Nieruchomości Czynsz Podstawowy będzie wynosił 50% (pięćdziesiąt procent) określonej powyżej stawki tj. kwotę ………………….. netto (słownie:

.00/100). Powyższe kwoty podlegają powiększeniu o podatek VAT w stawce obowiązującej w dniu wykonania czynności podlegającej opodatkowaniu tym podatkiem.

9.4. Czynsz Podstawowy będzie waloryzowany zgodnie z zasadami określonymi w art. 9.16.

- 9.19. poniżej. Za okres dzierżawy krótszy niż miesiąc kalendarzowy Czynsz Podstawowy będzie obliczany proporcjonalnie do liczby dni w danym okresie.

9.5. Niezależnie od Czynszu Podstawowego Dzierżawca zobowiązuje się płacić Wydzierżawiającemu Czynsz Od Przychodu w wysokości 1% (jeden procent) od całości przychodu netto uzyskanego przez Dzierżawcę, w danym miesiącu, z tytułu sprzedaży paliw w ramach działalności gospodarczej prowadzonej na Nieruchomości, z zastrzeżeniem akapitu poniżej, oraz w wysokości 4% (cztery procent) od całości przychodu uzyskanego przez Dzierżawcę w danym miesiącu w ramach działalności gospodarczej prowadzonej na Nieruchomości w tym z tytułu poddzierżawy, z wyłączeniem przychodu z tytułu sprzedaży paliw.

W wypadku zapewnienia na MOP sprzedaży sprężonego gazu ziemnego (CNG), skroplonego gazu ziemnego (LNG) lub wodoru, które to paliwa wykorzystywane będą do napędu silników pojazdów samochodowych, Czynsz Od Przychodu nie obejmuje

tych paliw przez okres pierwszych 5 lat począwszy od miesiąca w którym uzyskano pierwszy przychód z ich sprzedaży , jednak nie później niż do końca roku 2030. Niezależnie od powyższego Dzierżawca zobowiązany będzie do uwzględniania wartości sprzedaży wskazanych paliw w Oświadczeniu o Przychodach.

Czynsz od Przychodu powiększany będzie o podatek VAT w stawce obowiązującej w dniu wystawienia faktury. Czynsz ten ustalany będzie na podstawie dokumentów, o których mowa w art. 9.7 - 9.9.

9.6. Przez przychód uzyskany w ramach działalności gospodarczej na Nieruchomości rozumie się przychód ustalony zgodnie z obowiązującymi w momencie jego uzyskania przepisami podatkowymi dotyczącymi podatku dochodowego od osób prawnych, nawet w sytuacji jeśli Dzierżawca z jakiejkolwiek przyczyny nie będzie posiadał statusu podatnika tego podatku lub będzie z tego podatku zwolniony, w tym w szczególności:

(a) wszelkie kwoty należne z tytułu sprzedaży towarów i usług w ramach działalności gospodarczej Dzierżawcy prowadzonej na terenie Nieruchomości, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont;

(b) wszelkie kwoty należne z tytułu poddzierżawy, najmu lub udostępniania w inny sposób Nieruchomości lub jej części osobom trzecim.

9.7. Do 20 (dwudziestego) dnia każdego miesiąca, począwszy od następnego miesiąca po rozpoczęciu na Nieruchomości przez Dzierżawcę działalności gospodarczej zgodnie z Umową i powstania z niej pierwszego przychodu (przychód należny, a nie przychód faktycznie uzyskany), Dzierżawca będzie przedstawiać Wydzierżawiającemu szczegółowe pisemne Oświadczenie Miesięczne o wysokości przychodów osiągniętych w poprzednim miesiącu kalendarzowym. Oświadczenia należy przedstawiać Dyrektorowi Oddziału Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad w Katowicach. Oświadczenia o których mowa powyżej będą podpisywane przez osoby uprawnione do reprezentacji Dzierżawcy. Wydzierżawiający ma prawo do przedstawienia wiążącego wzoru oświadczenia, o którym mowa w tym ustępie, a także dokonywania jego zmian. Zwłoka w dotrzymaniu tego terminu skutkuje naliczeniem kary zgodnie z zapisami Specyfikacji Kar Umownych. Dzierżawca jest uprawniony do dokonania korekty oświadczenia miesięcznego, w przypadku zaistniałych oczywistych błędów wykrytych przez jedną ze Stron.

9.8. Do 1 (pierwszego) lipca każdego roku kalendarzowego Dzierżawca przedstawi Wydzierżawiającemu pisemne Oświadczenie Roczne o przychodach uzyskanych w poprzednim roku kalendarzowym.

Oświadczenia roczne należy przygotować i przekazać do Dyrektora Oddziału Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad w Katowicach.

Oświadczenia o których mowa powyżej będą podpisane przez osoby uprawnione do reprezentacji Dzierżawcy i potwierdzone również przez biegłego rewidenta. Wydzierżawiający ma prawo do przedstawienia wiążącego wzoru oświadczenia, o którym mowa w tym ustępie, a także dokonywania jego zmian.

9.9. Dzierżawca będzie prowadzić przez cały okres trwania Umowy księgi i dokumenty dokumentujące wysokość przychodów osiąganych z działalności gospodarczej dla Nieruchomości. Dzierżawca będzie przechowywał te księgi i dokumenty przez okres pięciu lat licząc od końca roku kalendarzowego, w którym zostały sporządzone, tak, by Wydzierżawiający mógł dokonywać sprawdzenia zgodnie z art. 9.15. poniżej.

9.10. Dzierżawca uprawniony jest dokonać corocznej korekty oświadczeń miesięcznych, o których mowa w art. 9.7. powyżej w ramach Oświadczenia Rocznego, które obejmować będzie okres od 1 stycznia do 31 grudnia roku kalendarzowego poprzedzającego rok, w którym Dzierżawca złoży to Oświadczenie. Oświadczenie Roczne będzie składane Wydzierżawiającemu raz do roku w terminie wskazanym w art. 9.8. Zwłoka w dotrzymaniu tego terminu skutkuje naliczeniem kary zgodnie z zapisami Specyfikacji Kar Umownych oraz utratą prawa do dokonania korekty za dany rok. W wypadku gdy z Oświadczenia Xxxxxxxx wynikać będzie korekta w wysokości należnego Czynszu od Przychodów Wydzierżawiający wystawi i prześle Dzierżawcy odrębną fakturę korygującą lub dokona korekty wystawionych faktur.

9.11. Wszystkie dokumenty i informacje, o których mowa w art. 9.7. - 9.10. powyżej Wydzierżawiający będzie traktował jako poufne, chyba że będą one zawierały informacje, które nie będą stanowiły tajemnicy przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

9.12. Czynsz Podstawowy powiększony o należne podatki, w tym podatek od towarów i usług będzie płatny miesięcznie z góry w terminie wskazanym na fakturze Wydzierżawiającego. Pierwszy Czynsz Podstawowy będzie płatny począwszy od dnia odbioru Nieruchomości przez Dzierżawcę z zastrzeżeniem postanowień art. 8.9 Umowy. Czynsz od Przychodu osiągniętego za dany miesiąc kalendarzowy, powiększony o należne podatki, w tym podatek od towarów i usług, będzie płatny w terminie wskazanym na fakturze Wydzierżawiającego wystawionej po otrzymaniu przez Wydzierżawiającego oświadczenia, o którym mowa w art. 9.7. powyżej z uwzględnieniem art. 9.5. Wysokość Czynszu od Przychodu za dany miesiąc będzie wyliczona w oparciu o dane finansowe za ten miesiąc, a w razie braku takich danych do wystawienia faktury – na podstawie danych za ostatni dostępny miesiąc.

9.13. Wydzierżawiający zobowiązuje się wysyłać Dzierżawcy faktury, na co najmniej

7 (siedem) dni przed terminami płatności określonymi w art. 9.12. powyżej.

9.14. Z zastrzeżeniem art. 9.10. powyżej, jeżeli kwota przychodu wynikająca z Oświadczenia Rocznego, o którym mowa w art. 9.8. powyżej różni się od sumy kwot wynikających z Oświadczeń Miesięcznych , o których mowa w art. 9.7. powyżej, to różnica zostanie rozliczona poprzez wystawienie odrębnej faktury powiększonej o należne podatki, w tym podatek od towarów i usług. Należność wynikająca z faktury będzie płatna w terminie 7 dni od otrzymania faktury.

9.15. Wydzierżawiający może w każdym czasie dokonywać sprawdzenia informacji wynikających z dokumentów, o których mowa w art. 9.7. – 9.10. powyżej. W tym celu Wydzierżawiający lub osoby wskazane przez Wydzierżawiającego mogą przeglądać, sporządzać kopie, odpisy, fotokopie oraz fotografie wszelkich ksiąg i dokumentów dotyczących przychodów uzyskanych przez Xxxxxxxxxx z działalności na Nieruchomości. Dzierżawca zobowiązany jest do pełnej, aktywnej współpracy z Wydzierżawiającym. Wydzierżawiający będzie powiadamiać Dzierżawcę o zamiarze skorzystania z prawa do sprawdzenia, z co najmniej siedmiodniowym uprzedzeniem.

Jeżeli okaże się, że kwota przychodów rzeczywiście należnych jest wyższa niż kwota wynikająca z dokumentów przedstawionych przez Dzierżawcę, to Dzierżawca zapłaci różnicę między Czynszem Od Przychodu ustalonym na podstawie dokumentów przedstawionych przez Dzierżawcę a Czynszem Od Przychodu ustalonym w oparciu o przychody rzeczywiście należne, powiększoną o należne podatki, w tym podatek od towarów i usług oraz odsetki ustawowe. Należność wynikająca z faktury będzie płatna w terminie 7 (siedmiu) dni od daty otrzymania faktury przez Dzierżawcę. Strony ustalają nadto, że Dzierżawca zapłaci w takim wypadku Wydzierżawiającemu, w terminie 7 (siedmiu) dni od daty otrzymania pisemnego wezwania, dodatkowo karę umowną w wysokości pięciokrotności tej różnicy.

9.16. Strony ustalają, że Czynsz Podstawowy oraz Kwota Bazowa będą waloryzowane każdorocznie o średnioroczny wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych za rok ubiegły, ogłaszany przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego w Dzienniku Urzędowym RP „Monitor Polski”. Waloryzacja Czynszu Podstawowego oraz Kwoty Bazowej obowiązywać będzie bez potrzeby zmiany Umowy. Pierwsza waloryzacja czynszu nastąpi w ….. roku w oparciu o wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych za rok ….. Waloryzacja będzie dokonywana po opublikowaniu wskaźnika i ze skutkiem od 1 stycznia danego roku. Waloryzacja będzie dokonywana wg następującego wzoru:

Xn+1= Xn * CPIn,

Gdzie:

Xn+1 oznacza odpowiednio wysokość zwaloryzowanego Czynszu Podstawowego/ Kwoty Bazowej w roku następującym po roku „n”,

Xn oznacza odpowiednio wysokość Czynszu Podstawowego/Kwoty Bazowej obowiązującą w roku „n”, zaś

CPIn oznacza średnioroczny wskaźnik zmian cen towarów i usług konsumpcyjnych za rok ,,n” publikowany przez Prezesa GUS-u w Monitorze Polskim w roku następującym po roku „n”.

9.17. Jeżeli w okresie obowiązywania Umowy powyższy wskaźnik zostanie urzędowo zastąpiony innym, to wówczas waloryzacja będzie dokonywana na podstawie wskaźnika zastępującego. Jeżeli z kolei powyższy średnioroczny wskaźnik zmian cen towarów i usług konsumpcyjnych za rok ubiegły zostanie zlikwidowany bez wskazania wskaźnika zastępującego, to waloryzacja będzie następować na podstawie wskaźnika odnoszącego się do inflacji liczonej rok do roku. W razie zmiany daty publikacji wskaźnika, waloryzacja będzie następowała każdorazowo w miesiącu następującym po dacie publikacji, ze skutkiem od 1 stycznia danego roku.

9.18. Jeżeli Umowa wygaśnie, zostanie wypowiedziana lub rozwiązana przed końcem roku kalendarzowego, należny Czynsz od Przychodu zostanie obliczony za okres do dnia wygaśnięcia, wypowiedzenia lub rozwiązania Umowy. W takim przypadku Dzierżawca ma obowiązek przedstawić brakujące dokumenty, o których mowa w art. 9.7. w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty wygaśnięcia, wypowiedzenia lub rozwiązania Umowy. Dokumenty, o których mowa w Art.9.8 w Dzierżawca zobowiązany będzie złożyć nie później niż w terminie trzech miesięcy od dnia wygaśnięcia, wypowiedzenia lub rozwiązania Umowy. Zwłoka w dotrzymaniu tego terminu skutkuje wygaśnięciem prawa do korekty Oświadczeń Miesięcznych złożonych w danym roku kalendarzowym.

9.19. Po przyjęciu przez Rzeczpospolitą Polską wspólnej waluty europejskiej, czynsze, Kwota Bazowa oraz inne należności wynikające z Umowy będą podlegały przeliczeniu na euro zgodnie z zasadami przyjętymi dla wymiany złotego polskiego na euro a określonymi w aktach prawnych dotyczących wprowadzenia euro w Polsce (w tym tzw. ustawy ramowej) oraz zgodnie z nieodwołalnym kursem wymiany pomiędzy złotym a euro ustalonym odpowiednią decyzją rady ECOFIN. Po przyjęciu przez Rzeczpospolitą Polską wspólnej waluty europejskiej czynsze oraz Kwota Bazowa będą nadal podlegały corocznej waloryzacji wskaźnikiem cen towarów i usług konsumpcyjnych publikowanym przez Prezesa GUS.

9.20. Dzierżawca oświadcza, że przed przystąpieniem do zawarcia Umowy rozważył zrzeczenie się przewidzianego w art. 700 kodeksu cywilnego prawa do żądania obniżenia czynszu. W związku z tym Xxxxxx wyłączają stosowanie art. 700 Kodeksu Cywilnego do niniejszej Umowy, chyba że zajdzie szczególny, wyjątkowy wypadek uzasadniony okolicznościami nadzwyczajnymi oraz nieprzewidywalnymi i niezależnymi od Stron.

9.21. W wypadku, o którym mowa w art. 9.20. powyżej Dzierżawca zobowiązany jest zawiadomić Wydzierżawiającego w formie pisemnej pod rygorem nieważności w terminie 14 (czternastu) dni od daty zaistnienia takiego zdarzenia lub 14 (czternastu) dni od dnia, w którym Dzierżawca przy zachowaniu należytej staranności powinien był się dowiedzieć o zaistnieniu takiego zdarzenia. Uchybienie terminowi określonemu w zdaniu poprzedzającym skutkuje utratą po stronie Dzierżawcy prawa do powoływania się na taki wypadek, jako podstawę do kierowania roszczeń wobec Wydzierżawiającego.

ARTYKUŁ 10 – KOSZTY EKSPLOATACJI I DZIAŁALNOŚCI DZIERŻAWCY

10.1. Wszelkie koszty związane z eksploatacją, utrzymaniem Nieruchomości oraz MOP, w tym także utrzymaniem murów, płotów, siatek i innych urządzeń rozgraniczających lub granicznych, a także koszty związane z dostosowywaniem Nieruchomości oraz działalnością Dzierżawcy na Nieruchomościach, będą obciążały wyłącznie Dzierżawcę. Dzierżawca jest w szczególności zobowiązany do ponoszenia podatków, opłat i innych świadczeń o charakterze publicznoprawnym związanych z Nieruchomością.

Na Dzierżawcy spoczywać będzie obowiązek podatkowy w zakresie podatku od nieruchomości, na podstawie art. 3 ust. 1 pkt 4 lit. „a” ustawy z dnia 12.01.1991r. o podatkach i opłatach lokalnych (Dz.U. z 2019 r. poz. 1170 z późn. zm.) wraz z odsetkami od zaległości podatkowych w sytuacji uznania Wydzierżawiającego za płatnika podatku od nieruchomości.

W terminach wskazanych w ustawie Dzierżawca zgłosi we właściwym Urzędzie Gminy obowiązek podatkowy i uiści wymagany podatek od nieruchomości. Dzierżawca zobowiązuje się do końca lutego danego roku przedłożyć Wydzierżawiającemu dowód złożenia deklaracji podatkowej oraz zapłaty podatku od nieruchomości.

Dzierżawca zobowiązany jest do ponoszenia nowych podatków, opłat lub świadczeń publicznoprawnych, które zostaną wprowadzone w okresie obowiązywania Umowy.

10.2. Wszelkie koszty związane z funkcjonowaniem Nieruchomości oraz MOP, na które to koszty składają się zwłaszcza wszystkie opłaty za media dostarczane do Nieruchomości, w tym opłaty za wodę, energię elektryczną, gaz, ciepło, usługi telefoniczne, itp. będą ponoszone przez Dzierżawcę stosownie do umów zawartych przez Dzierżawcę bezpośrednio z podmiotami dostarczającymi media lub usługi.

10.3. Dzierżawca zobowiązany jest do ponoszenia wszelkich kosztów od dnia odbioru Nieruchomości aż do dnia jej zwrotu.

10.4. Dzierżawca zobowiązany jest na własny koszt umożliwiać Wydzierżawiającemu oraz innym podmiotom wykonywanie czynności związanych z realizacją zadań nałożonych powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, zwłaszcza dotyczącymi praw i obowiązków zarządcy drogi.

10.5. Na pisemny wniosek Wydzierżawiającego, Dzierżawca, chyba że zagrozi to właściwemu wykonywaniu Umowy, umożliwi przeprowadzanie na koszt Wydzierżawiającego czynności innych niż wskazane w artykule 10.4. na Nieruchomości lub w jej pobliżu przez Wydzierżawiającego lub inne podmioty zaangażowane przez Wydzierżawiającego. W takim wypadku, po umożliwieniu dokonania czynności, w tym prac na Nieruchomości, Wydzierżawiający zrekompensuje poniesioną przez Dzierżawcę szkodę spowodowaną przez Wydzierżawiającego lub te podmioty oraz pokryje Dzierżawcy racjonalnie uzasadnione koszty świadczeń i usług Dzierżawcy.

ARTYKUŁ 11 – SPOSÓB ZAPŁATY

11.1. Jeżeli Umowa przewiduje obowiązek zapłaty jakichkolwiek należności przez Dzierżawcę lub Wydzierżawiającego, zapłata powinna nastąpić przelewem na

rachunek bankowy wskazany przez Wydzierżawiającego lub Dzierżawcę na fakturze, w wezwaniu do zapłaty lub w innym dokumencie dotyczącym obowiązku zapłaty.

11.2. Za dzień zapłaty uważa się dzień uznania rachunku Wierzyciela.

ARTYKUŁ 12 –SKUTKI UCHYBIEŃ TERMINOM ZAPŁATY

12.1. W przypadku opóźnienia w zapłacie Czynszu Podstawowego lub Czynszu od Przychodu lub opłat dodatkowych lub innych świadczeń pieniężnych Wydzierżawiający może żądać zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie.

12.2. W przypadku zwłoki Dzierżawcy w całkowitej lub częściowej zapłacie: Czynszu Podstawowego lub Czynszu od Przychodu, przez co najmniej dwa pełne okresy płatności, Wydzierżawiający wyznaczy Dzierżawcy dodatkowy 14 (czternasto) dniowy termin do zapłaty z zagrożeniem wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym. Po bezskutecznym upływie tego terminu dodatkowego Wydzierżawiający może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym na podstawie z art. 24.1. lit. d) Umowy.

12.3. W przypadku zwłoki Dzierżawcy w zapłacie innego świadczenia niż Czynsz Podstawowy lub Czynsz od Przychodu trwającego dłużej niż 14 (czternaście) dni, Wydzierżawiający wyznaczy Dzierżawcy dodatkowy 14 (czternasto) dniowy termin do zapłaty z zagrożeniem wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym. Po bezskutecznym upływie tego terminu dodatkowego Wydzierżawiający może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym na podstawie art. 24.1. lit. d) Umowy.

12.4. Na zabezpieczenie czynszów i innych opłat Wydzierżawiającemu przysługuje zastaw, zgodnie z artykułem 670 oraz 701 i 702 kodeksu cywilnego.

Strony ustalają, że w sytuacjach określonych w art. 671 § 2 kodeksu cywilnego, gdy Dzierżawca, mimo sprzeciwu Wydzierżawiającego, nie zaprzestanie usuwania rzeczy z Nieruchomości, w tym nie zaprzestanie ich sprzedaży klientom, Wydzierżawiający może rzeczy obciążone zastawem zatrzymać własnym działaniem.

12.5. Strony ustalają, iż Dzierżawca nie ma prawa do wstrzymywania płatności ani Czynszu Podstawowego, ani Czynszu Od Przychodu, a nadto nie jest uprawniony do dokonywania potrąceń wierzytelności z wierzytelnościami Wydzierżawiającego wynikającymi z tytułu Czynszu Podstawowego oraz Czynszu od Przychodu. Ograniczenie to nie dotyczy kwot innych niż czynsze Czynsz Podstawowy oraz Czynsz od Przychodu, a nadto niespornych wierzytelności Dzierżawcy, za które Strony uznają kwoty uznane przez Wydzierżawiającego lub zasądzone prawomocnym wyrokiem sądu zapadłym z udziałem Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad jako reprezentującego Skarb Państwa.

12.6. Strony ustalają, iż niezależnie od tego jak dane płatności zostaną opisane w dokumencie potwierdzającym ich dokonanie lub innym oświadczeniu Dzierżawcy, Wydzierżawiający ma prawo zaliczyć każdą zapłatę otrzymaną od Dzierżawcy wedle swojego uznania, w tym na poczet zaległości w następującej kolejności:

(i) koszty ściągania należności i odpowiednich postępowań;

(ii) odszkodowania;

(iii) odsetki za opóźnienie;

(iv) kary umowne;

(v) kaucja, uzupełnienie kaucji, zaległy czynsz lub odszkodowanie za używanie nieruchomości; w przypadku tych pozycji pierwszeństwo będzie przypadać należnościom, które nie były przedmiotem postępowania spornego;

(vi) opłaty obciążające Nieruchomość;

(vii) bieżący Czynsz Podstawowy

(viii) bieżący Czynsz od Przychodu.

ARTYKUŁ 13 – ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY

13.1. Na zabezpieczenie roszczeń Wydzierżawiającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań Dzierżawcy wynikających z niniejszej Umowy, Dzierżawca zobowiązany jest przedstawić Dyrektorowi Oddziału Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad w Katowicach, w terminie 14 (czternastu) dni od daty zawarcia Umowy, jednakże nie później niż do daty odbioru Nieruchomości - bezwarunkową, nieodwołalną i płatną na pierwsze żądanie Wydzierżawiającego gwarancję bankową lub ubezpieczeniową ważną przez okres, co najmniej 12 miesięcy od dnia podpisania Umowy.

13.2. Gwarancja powinna, w każdym momencie trwania Umowy, stanowić równowartość trzymiesięcznego Czynszu Podstawowego, powiększonego o podatek od towarów i usług. Z upływem pierwszych trzech miesięcy od dnia rozpoczęcia przez Dzierżawcę działalności gospodarczej na Nieruchomości, kwota gwarancji zostanie uzupełniona o kwotę równą sumie trzymiesięcznego Czynszu od Przychodu płatnego w tym okresie. O ile Strony nie postanowią inaczej, do dnia 1 lipca każdego roku kalendarzowego trwania Umowy, Dzierżawca jest zobowiązany przedstawić nową gwarancję na kwotę równą sumie aktualnego trzymiesięcznego Czynszu Podstawowego oraz sumie trzymiesięcznego Czynszu od Przychodu obliczonego przy uwzględnieniu wartości z trzech ostatnich miesięcy kalendarzowych roku poprzedniego, powiększonych o podatek od towarów i usług, ważną co najmniej do dnia 30 czerwca roku następnego. W sytuacji, kiedy wartość gwarancji liczona zgodnie z postanowieniami powyższego punktu będzie niższa niż 100 000 (sto tysięcy) złotych Dzierżawca zobowiązany będzie do przedstawienia gwarancji na kwotę 100 000 PLN (sto tysięcy złotych), waloryzowaną corocznie zgodnie z zasadami określonymi w art. 9.16 Umowy.

W przypadku opóźnienia w zapłacie jakichkolwiek świadczeń pieniężnych wynikających z niniejszej Umowy, Wydzierżawiający, po zawiadomieniu Dzierżawcy na piśmie, będzie mógł zażądać wypłaty z gwarancji po bezskutecznym upływie 14 (czternastu) dni od doręczenia zawiadomienia Dzierżawcy o zamiarze skorzystania z gwarancji. W takim przypadku Dzierżawca zobowiązuje się, w terminie 14 (czternastu) dni od pisemnego wezwania przez Wydzierżawiającego do uzupełnienia kwoty gwarancji do aktualnej wysokości, obliczonej zgodnie z zasadami określonymi powyżej.

13.3. Gwarancja bankowa lub ubezpieczeniowa będzie udzielona na zlecenie Dzierżawcy, jej beneficjentem będzie Wydzierżawiający, i będzie nieodwołalna oraz płatna na pierwsze żądanie Wydzierżawiającego. Treść gwarancji powinna zostać zaakceptowana przez Wydzierżawiającego przed jej wystawieniem. Wydzierżawiający ma prawo do przedstawienia wiążącego wzoru gwarancji, o której mowa w tym ustępie, a także dokonywania jego zmian.

Jeżeli gwarancja ma wygasnąć przed dniem zakończenia Umowy, Dzierżawca jest zobowiązany dostarczyć Wydzierżawiającemu, nie później niż na 20 (dwadzieścia) dni przed wygaśnięciem gwarancji, nową gwarancję wystawioną na okres co najmniej do 30 czerwca roku kalendarzowego następującego po roku, w którym gwarancja ma wygasnąć

W przypadku nie dostarczenia Wydzierżawiającemu nowej gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej na warunkach określonych powyżej, Wydzierżawiający, niezależnie od możliwości żądania kary umownej wskazanej w art. 23 Umowy, może dokonać wypłaty z gwarancji i zatrzymać wypłaconą kwotę jako Kaucję Gotówkową. Dzierżawca zobowiązuje się do ustalenia treści gwarancji w taki sposób, żeby Wydzierżawiający miał prawo żądania wypłaty z gwarancji i zatrzymania wypłaconej kwoty w przypadku nie dostarczenia nowej gwarancji bankowej albo ubezpieczeniowej. Do takiej Kaucji mają zastosowanie wszystkie postanowienia art.13.2. powyżej, w szczególności dotyczące obowiązku uzupełnienia wysokości

kwoty zabezpieczenia. Kaucja zostanie zwrócona Dzierżawcy niezwłocznie po ustanowieniu przez niego nowej, należytej gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej.

Po zakończeniu Umowy, dokument gwarancji zostanie zwrócony Dzierżawcy, chyba, że powstanie potrzeba zabezpieczenia wierzytelności Wydzierżawiającego z tytułu czynszu, opłat dodatkowych, kar umownych lub innych należności przysługujących Wydzierżawiającemu od Dzierżawcy na podstawie lub w związku z Umową.

13.4. Dzierżawca, w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia Odbioru Nieruchomości przedstawi Wydzierżawiającemu, do uzgodnienia, wymaganą treści oświadczenia, o którym w art. 777 § 1 pkt 4 Kodeksu postępowania cywilnego. Dzierżawca przedstawi Wydzierżawiającemu akt notarialny zawierający oświadczenie o poddaniu się egzekucji w zakresie obowiązku zwrotu Nieruchomości, w terminie, do 14 dni od uzyskania akceptacji treści oświadczenia.

ARTYKUŁ 14 – DZIAŁALNOŚĆ DZIERŻAWCY NA NIERUCHOMOŚCI

14.1. Dzierżawca zobowiązany jest prowadzić na Nieruchomości działalność określoną w OPF oraz inną działalność związaną z obsługą podróżnych.

14.2. Dzierżawca zobowiązany jest rozpocząć Działalność Podstawową nie później niż w terminie zastrzeżonym dla zakończenia realizacji Etapu I.

14.3. Działalność Podstawowa będzie prowadzona przez Dzierżawcę we własnym imieniu i na własny rachunek. Na warunkach określonych w niniejszej Umowie – a zwłaszcza dotyczących uzyskiwania zgód Wydzierżawiającego wynikających z art.

6.2. oraz art. 20.1. Umowy - działalność na MOP będzie mogła być prowadzona przez osoby trzecie na podstawie umowy z Dzierżawcą.

14.4. Strony zgadzają się, że Dzierżawca ma obowiązek zapobiegać i przeciwdziałać naruszeniom prawa na Nieruchomości.

14.5. Dzierżawca zobowiązuje się utrzymywać na Nieruchomości personel, wyposażenie, sprzęt i towary w ilości wystarczającej dla sprawnego prowadzenia działalności na Nieruchomości.

14.6. Działalność Podstawowa będzie prowadzona na terenie Nieruchomości każdego dnia, przez dwanaście miesięcy w roku, bez przerwy, przez całą dobę. Inna działalność będzie prowadzona w sposób wskazany w OPF.

14.7. Dzierżawca jest zobowiązany utrzymywać Nieruchomość w dobrym i zadbanym stanie, w porządku oraz czystości, oraz ponosić wszelkie koszty wynikłe z zaniechania obowiązku utrzymania Nieruchomości w porządku lub czystości.

14.8. Dzierżawca oświadcza, że w dacie podpisania niniejszej Umowy posiada wszelkie uprawnienia do prowadzenia na Nieruchomości działalności wymaganej OPF, co obejmuje ważną koncesję zezwalającą mu na obrót paliwami. Uprawnienia te, w tym koncesja będą utrzymywane przez cały okres dzierżawy. O wszelkich zmianach w zakresie uprawnień do prowadzenia określonej w OPF działalności na Nieruchomości Dzierżawca zobowiązany jest pisemnie powiadamiać Wydzierżawiającego.

14.9. Dzierżawca zobowiązany jest niezwłocznie, pisemnie zawiadamiać Wydzierżawiającego, jeżeli w trakcie trwania Umowy powstanie konieczność uzyskania nowych uprawnień do prowadzenia działalności w tym zgód, zezwoleń lub koncesji.

14.10. Nie uzyskanie lub utrata uprawnień, w tym oświadczeń, zgód, zezwoleń lub koncesji,

których posiadanie jest niezbędne do prowadzenia Działalności Podstawowej uzasadnia wypowiedzenie Umowy przez Wydzierżawiającego ze skutkiem natychmiastowym na podstawie art. 24.1. lit. d) Umowy.

14.11. Strony zgadzają się, że Wydzierżawiający nie ponosi odpowiedzialności za zmniejszenie natężenia ruchu drogowego, w tym w szczególności powstałe w wyniku jakichkolwiek ograniczeń ruchu drogowego w związku z pracami lub robotami prowadzonymi na Autostradzie A1. Ponadto, Wydzierżawiający nie ponosi odpowiedzialności w sytuacji, gdy natężenie ruchu drogowego na Autostradzie A1 będzie mniejsze od zakładanego w prognozach, założeniach, statystykach czy też w jakichkolwiek innych opracowaniach, na których oparł się Dzierżawca przy podejmowaniu decyzji o złożeniu oferty i/lub zawarciu niniejszej Umowy. Postanowienie to dotyczy też prognoz ruchu drogowego opracowanych na zlecenie Wydzierżawiającego a przedstawionych Dzierżawcy. Niższe natężenie ruchu drogowego nie będzie podstawą do zmniejszenia zobowiązań Dzierżawcy wobec Wydzierżawiającego, a w szczególności nie będzie uzasadniać obniżenia Czynszu Podstawowego lub Czynszu od Przychodu.

14.12. Z wyjątkiem wypadku, o którym mowa w art. 14.13. poniżej Wydzierżawiający nie ponosi odpowiedzialności za utrudnienia w dojeździe do z Nieruchomości, w szczególności za przejściowe lub trwałe zakłócenia ruchu drogowego na Autostradzie A1.

14.13. W razie wystąpienia istotnych zakłóceń ruchu drogowego na Autostradzie z zawinionych przyczyn, leżących po stronie Wydzierżawiającego, Dzierżawca będzie zwolniony z obowiązku zapłaty odpowiedniej części Czynszu Podstawowego za cały okres trwania zakłóceń, pod warunkiem, że trwałe zakłócenia ruchu drogowego występują nieprzerwanie co najmniej przez okres pełnych 24 (dwudziestu czterech) godzin. W takim przypadku Czynsz Podstawowy będzie obniżony o 1/30 za każde pełne 24 (dwadzieścia cztery) godziny trwania zakłóceń. Przez „istotne zakłócenia ruchu drogowego na Autostradzie” Strony zgodnie uznają wyłączenie Autostrady z ruchu w taki sposób, że podróżni nie mają możliwości dojazdu do MOP.

14.14. Dzierżawca nie może zmieniać ani usuwać elementów, które stały się częścią składową Nieruchomości bez uprzedniej, pisemnej zgody Wydzierżawiającego, która nie zostanie odmówiona bez uzasadnionych przyczyn.

ARTYKUŁ 15 – STAN PRZEDMIOTU DZIERŻAWY ORAZ NAKŁADY

15.1. Dzierżawca zobowiązany jest przestrzegać OPF..

15.2. Strony ustalają, że jeżeli w wyniku zmiany obowiązujących przepisów prawa – w tym w zakresie technicznych warunków oraz standardów dotyczących funkcjonowania MOP - albo wskutek decyzji lub polecenia odpowiednich organów administracji, inspekcji lub służb takich, jak straż pożarna, służby sanitarno- epidemiologiczne i inne organy o uprawnieniach władczych zaistnieje potrzeba przeprowadzania zmian, remontów, adaptacji, doposażenia MOP, to Dzierżawca zobowiązany będzie do niezwłocznego dokonania takich czynności na własny koszt i ryzyko.

15.3. Dzierżawca ponosi wszelkie koszty uzbrojenia Nieruchomości, wszelkich przyłączy, podłączeń i instalacji mediów, koszty podłączeń, wymiany, wszelkich zmian oraz eksploatacji instalacji wymaganych przez przedsiębiorców dostarczających wodę, energię elektryczną, cieplną, usługi telekomunikacyjne, odprowadzających ścieki.

15.4. Po zakończeniu dzierżawy Dzierżawca nie może żądać od Wydzierżawiającego zwrotu wartości jakichkolwiek nakładów ani ulepszeń poczynionych na Nieruchomości i MOP, chyba, że rozwiązanie Umowy nastąpiło z wyłącznej winy Wydzierżawiającego.

Jeżeli rozwiązanie Umowy nastąpi z wyłącznej winy Wydzierżawiającego, to Dzierżawca będzie uprawniony do zwrotu części poniesionych nakładów w proporcji równej okresowi pozostałemu do końca trwania Umowy zgodnie z art. 7.1. Umowy w stosunku do okresu faktycznego trwania Dzierżawy.

15.5. Wydzierżawiający nie może żądać od Dzierżawcy przywrócenia Nieruchomości do stanu z dnia odbioru Nieruchomości, w tym usunięcia elementów będących częściami składowymi Nieruchomości, chyba, że elementy te zostały wzniesione lub zainstalowane niezgodnie z postanowieniami Umowy.

15.6. Przed przeprowadzeniem jakichkolwiek prac w Nieruchomości i/lub MOP Dzierżawca uzyska wszelkie wymagane zezwolenia. Przed przystąpieniem do wykonywania robót ziemnych, w celu zidentyfikowania podziemnych instalacji, wykonywane będą wykopy kontrolne, a wszelkie prace będą wykonywane przy pomocy fachowego oraz profesjonalnego personelu. Również po zakończeniu prac Dzierżawca będzie zobowiązany uzyskiwać wymagane zezwolenia, decyzje, atesty lub świadectwa zgodności.

15.7. Dzierżawca zobowiązany jest dostarczyć Wydzierżawiającemu kopie dokumentów, o których mowa w art. 15.6. powyżej niezwłocznie po ich zażądaniu przez Wydzierżawiającego.

ARTYKUŁ 16 – UTRZYMANIE NIERUCHOMOŚCI W NALEŻYTYM STANIE I NAPRAWY

16.1. Dzierżawca zobowiązany jest utrzymywać Nieruchomość oraz MOP, włączając w to wyposażenie Nieruchomości oraz całą infrastrukturę MOP w dobrym i zadbanym stanie technicznym i estetycznym, nie dopuszczając do pogorszenia właściwości użytkowych i sprawności technicznej obiektów budowlanych ponad zwykłe zużycie wynikające z prawidłowego używania, dokonywać na bieżąco koniecznych remontów, przebudów, czynności konserwacyjnych i/lub napraw. Dzierżawca zobowiązany jest, niezależnie od daty i przyczyny wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy zwrócić Nieruchomość Wydzierżawiającemu w należytym stanie technicznym i estetycznym potwierdzającym wykonanie zaleceń z okresowych kontroli obiektów przeprowadzanych w okresie obowiązywania Umowy, które to kontrole będą dokonywane zgodnie z przepisami prawa, w szczególności z art. 62 ustawy Prawo budowlane.

16.2. Dzierżawca zobowiązany jest wykonywać we własnym zakresie i na własny koszt wszystkie naprawy i czynności konserwacyjne związane z utrzymaniem Nieruchomości i MOP w dobrym stanie zdatnym do sprawnego prowadzenia w nim Działalności Podstawowej oraz innej działalności zgodnie z wymaganymi standardami.

16.3. Strony ustalają, że Dzierżawca jest zobowiązany do odbudowy budynków, budowli i obiektów budowlanych wzniesionych na Nieruchomości lub odtworzenia infrastruktury MOP, jeżeli ulegną one zniszczeniu lub zaniedbaniu w sposób uniemożliwiający sprawne korzystanie z nich zgodnie z ich przeznaczeniem i wymaganym standardem.

16.4. Jeżeli Dzierżawca nie utrzymuje Nieruchomości lub MOP w należytym stanie, w szczególności nie wykonuje koniecznych napraw, niszczy lub zaniedbuje Nieruchomość lub MOP lub dopuszcza do niszczenia przez inne osoby, Wydzierżawiający może - po uprzednim pisemnym wezwaniu do usunięcia Stanu Naruszenia – zlecić usunięcie Xxxxx Xxxxxxxxxx na koszt i ryzyko Dzierżawcy dowolnie obranej, profesjonalnej osobie trzeciej.

16.5. Po rozwiązaniu, wygaśnięciu lub wypowiedzeniu Umowy Dzierżawca zobowiązuje się zwrócić Nieruchomość wraz z wybudowanymi przez niego elementami MOP w stanie

niepogorszonym. Dzierżawca nie ponosi odpowiedzialności za zużycie elementów MOP będące następstwem prawidłowego ich używania.

ARTYKUŁ 17 – PRAWO WYDZIERŻAWIAJĄCEGO DO KONTROLI STANU NIERUCHOMOŚCI

17.1. Dzierżawca zapewni Wydzierżawiającemu lub osobom upoważnionym przez Wydzierżawiającego możliwość wstępu do Nieruchomości oraz MOP w każdym czasie oraz dokonywania kontroli stanu Nieruchomości oraz MOP, wyposażenia, funkcjonowania oraz wszelkiej dokumentacji z tym związanej.

17.2. Kontrola, o której mowa powyżej będzie przeprowadzana zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i nie może powodować zagrożenia dla ludzi lub mienia na MOP.

17.3. Wydzierżawiający oraz osoby przez niego upoważnione mają prawo wydawać Dzierżawcy wiążące, uzasadnione polecenia związane z usunięciem ewentualnych nieprawidłowości w funkcjonowaniu MOP wynikające z naruszenia obowiązujących przepisów prawa lub realizacji obowiązków Dzierżawcy wynikających z niniejszej Umowy.

ARTYKUŁ 18 – ODPOWIEDZIALNOŚĆ

18.1. Strony zgadzają się, że odpowiedzialność Wydzierżawiającego wobec Dzierżawcy z tytułu niewykonywania lub nienależytego wykonania Umowy jest ograniczona do szkód, które zostały wyrządzone Dzierżawcy wskutek rażącego niedbalstwa. Powyższe ograniczenie odpowiedzialności nie dotyczy odpowiedzialności deliktowej i obejmuje wyłącznie szkody powstałe w związku z wykonywaniem Umowy.

18.2. Dzierżawca ponosi odpowiedzialność za szkody wyrządzone wskutek niezachowania należytej staranności, z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru działalności Dzierżawcy. Zastrzeżenie powyższe nie dotyczy przypadków, w których Umowa lub przepisy prawa przewidują surowszy reżim odpowiedzialności Dzierżawcy.

18.3. Strony zgadzają się, że Dzierżawca ponosi odpowiedzialność jak za zachowania własne za zachowania swojego personelu, jak i za zachowania osób, z którymi będzie współpracować w związku z realizacją obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, jak również osób, którym wykonanie tych obowiązków powierzy lub przy pomocy, których będzie Umowę wykonywać.

18.4. Jeżeli w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy przez Dzierżawcę lub osoby, za które ponosi on odpowiedzialność, jakakolwiek osoba trzecia skierowała roszczenia do Wydzierżawiającego, to Dzierżawca zwolni Wydzierżawiającego z obowiązku spełniania świadczenia. Zwolnienie to nastąpi niezwłocznie po otrzymaniu pisemnego

– pod rygorem nieważności - żądania Wydzierżawiającego. Dzierżawca nie będzie jednak zobowiązany zwolnić Wydzierżawiającego z zaspokojenia takiego roszczenia w sytuacji, gdy uszczerbek objęty tym roszczeniem powstał wskutek siły wyższej lub wskutek wyłącznej winy osoby dotkniętej uszczerbkiem lub wskutek wyłącznej winy osoby trzeciej, za którą Dzierżawca nie ponosi odpowiedzialności.

18.5. Strony ustalają, iż od chwili odbioru Nieruchomości, aż do momentu ich zwrotu Dzierżawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za szkody z tytułu zdarzeń zaistniałych na ich terenie.

18.6. Strony ustalają, że Wydzierżawiający nie ma zobowiązań ani ograniczeń związanych z obrotami lub przychodami Dzierżawcy z tytułu działalności na Nieruchomości i/lub MOP lub rentownością działalności tam prowadzonej. Dzierżawca potwierdza, że zobowiązany był dokonać własnej oceny zarówno szans, jak i ryzyk związanych

z działalnością i atrakcyjnością Nieruchomości oraz prowadzenia MOP, jak również ryzyk związanych z zawarciem niniejszej Umowy na warunkach w niej przewidzianych. Dzierżawca potwierdza, że przyjmuje na siebie ryzyko związane ze zmianami prawa oraz zmianą, po zawarciu Umowy, także nadzwyczajną, warunków ekonomicznych lub zaistnieniem innego rodzaju okoliczności, które mogą mieć wpływ na działalność Dzierżawcy lub funkcjonowanie MOP oraz że nie będzie z tego tytułu dochodzić roszczeń oraz nie będzie uprawniony żądać zmiany lub rozwiązania Umowy.

ARTYKUŁ 19 – UBEZPIECZENIA

19.1. Dzierżawca ubezpieczy Nieruchomość wraz z budynkami i całą pozostałą infrastrukturą według ich wartości od szkód powstałych w szczególności wskutek pożaru, huraganu, powodzi, gradu, uderzenia pioruna, eksplozji, upadku statku powietrznego lub awarii wodnej w obiekcie w jednym lub kilku towarzystwach ubezpieczeniowych. Dzierżawca będzie zobowiązany do utrzymania ubezpieczenia przez cały czas trwania Umowy lub do dnia zwrotu Nieruchomości Wydzierżawiającemu, w zależności, co nastąpi później. Pierwsze polisy zostaną przedstawione Wydzierżawiającemu zgodnie z zapisami art.19.4. poniżej.

19.2. Dzierżawca ubezpieczy ruchomości znajdujące się w Nieruchomości od szkód powstałych w szczególności wskutek pożaru, huraganu, powodzi, gradu, uderzenia pioruna, eksplozji, upadku statku powietrznego, awarii wodnej i kradzieży w obiekcie w jednym z towarzystw ubezpieczeniowych i jest zobowiązany do utrzymania odpowiedniego ubezpieczenia najpóźniej od dnia Zakończenia Inwestycji i utrzyma je przez cały czas trwania Umowy lub do dnia zwrotu Nieruchomości Wydzierżawiającemu, w zależności, które z tych zdarzeń nastąpią później.

19.3. Dzierżawca ubezpieczy się także od odpowiedzialności cywilnej wobec osób trzecich, zarówno w związku z dzierżawą Nieruchomości, jak i w związku z działalnością prowadzoną w Nieruchomości w jednym z renomowanych towarzystw ubezpieczeniowych i jest zobowiązany do utrzymania odpowiedniego ubezpieczenia przez cały okres trwania Umowy. Suma gwarancyjna dla każdej z Nieruchomości będzie nie mniejsza niż 5.000.000 (pięć milionów) PLN na jedno i wszystkie zdarzenia w rocznym okresie ubezpieczenia, z zastrzeżeniem, iż podlimity na poszczególne ryzyka nie mogą być niższe niż 1.000.000 (jeden milion) PLN, za wyjątkiem ryzyk dotyczących:

(i) szkód w środowisku, z uwzględnieniem posiadania i użytkowania miejsc parkingowych dla pojazdów z ładunkiem niebezpiecznym, oraz prowadzenia zlewni odpadów niebezpiecznych,

(ii) szkód z tytułu przedostania się substancji chemicznych do powietrza, wody lub gruntu,

(iii) z tytułu obrotu paliwami,

- co do których nie dopuszcza się stosowania żadnych podlimitów odpowiedzialności.

Od rozpoczęcia prac budowlanych do momentu zakończenia realizacji Inwestycji Dzierżawca ubezpieczy się także od odpowiedzialności związanej z pracami budowlanymi związanymi z realizacją Inwestycji, pracami wykończeniowymi oraz wszelkimi innymi pracami budowlanymi prowadzonymi na danej Nieruchomości w zakresie ryzyka obejmującego zarówno szkody materialne jak i odpowiedzialność cywilną w stosunku do osób trzecich i wszystkich uczestników prac budowlanych, w jednym z renomowanych towarzystw ubezpieczeniowych. Suma gwarancyjna będzie nie mniejsza niż 5.000.000,- (pięć milionów) PLN na jedno i wszystkie zdarzenia w rocznym okresie ubezpieczenia, z zastrzeżeniem, iż podlimity na poszczególne ryzyka nie mogą być niższe niż 1.000.000,- (jeden milion) PLN, za wyjątkiem ryzyk dotyczących:

(i) szkód w środowisku, z uwzględnieniem posiadania i użytkowania miejsc

parkingowych dla pojazdów z ładunkiem niebezpiecznym, oraz prowadzenia zlewni odpadów niebezpiecznych,

(ii) szkód z tytułu przedostania się substancji chemicznych do powietrza, wody lub gruntu,

(iii) z tytułu obrotu paliwami,

- co do których nie dopuszcza się stosowania żadnych podlimitów odpowiedzialności.

W przypadku uruchomienia którejkolwiek z polis i dokonania przez ubezpieczyciela wypłaty odszkodowania Dzierżawca zobowiązany jest do dokonania uzupełnienia zakresu posiadanych ubezpieczeń w taki sposób, aby sumy gwarancyjne w każdym momencie trwania Umowy nie były niższe niż wskazane w niniejszym artykule.

19.4. Strony ustalają iż, z dniem 1 lipca każdego roku kalendarzowego lub w innym terminie ustalonym przez Strony, Dzierżawca przedstawi Wydzierżawiającemu dokumenty potwierdzające istnienie polis, o których mowa w art. 19 ust. 1-3 powyżej, za wyjątkiem polisy ubezpieczeniowej obejmującej odpowiedzialność związaną z pracami budowlanymi związanymi z realizacją Inwestycji, o ile Inwestycja została już zakończona, oraz polis, o których mowa w akapicie trzecim niniejszego ustępu,

a także terminową zapłatę przez Dzierżawcę składek ubezpieczeniowych. Dzierżawca na każde żądanie Wydzierżawiającego ma obowiązek przedstawić dokumenty potwierdzające istnienie polis oraz terminową zapłatę przez Dzierżawcę składek ubezpieczeniowych.

Jednocześnie Wydzierżawiający wyraża zgodę, by po Zakończeniu Inwestycji, Dzierżawca dokonał korekty terminów polis, które obowiązywać mają przez cały okres trwania Umowy dzierżawy tak, by każde kolejne wznowienie przypadało na dzień 1 lipca, począwszy od dnia 1 lipca przypadającego po Dniu Zakończenia Inwestycji.

W sytuacji, gdy Dzierżawca poddzierżawi, odda w najem lub do bezpłatnego używania część którejkolwiek z Nieruchomości w trybie art. 20 niniejszej Umowy i zgodnie z treścią zawartej umowy na poddzierżawcy, najemcy lub biorącemu w bezpłatne używanie spoczywa obowiązek ubezpieczenia przedmiotu umowy, to na poddzierżawcy, najemcy lub biorącym w bezpłatne używanie spoczywa również obowiązek wznowienia poszczególnych polis ubezpieczeniowych, o których mowa w niniejszym ustępie, przy czym każda polisa będzie obejmować co najmniej roczne okresy ubezpieczenia.

Dokumenty potwierdzające istnienie polis, o których mowa w akapicie trzecim powyżej, a także terminową zapłatę składek ubezpieczeniowych przez poddzierżawcę, najemcę lub biorącego w bezpłatne używanie, będą przedstawiane Wydzierżawiającemu w terminach wynikających z umów, na podstawie których całość lub część Nieruchomości została poddzierżawiona, oddana w najem lub do bezpłatnego używania.

19.5. Dzierżawca, w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia odbioru Nieruchomości zobowiązany jest przedstawić Wydzierżawiającemu odpowiednie polisy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej. Natomiast pozostałe polisy ubezpieczeniowe Dzierżawca powinien przedstawić Wydzierżawiającemu odpowiednio w terminie 14 (czternastu) dni od dnia odbioru Nieruchomości bądź przekazania do użytkowania poszczególnych obiektów budowlanych na Nieruchomości. Dzierżawca na każde żądanie Wydzierżawiającego ma obowiązek przedstawić dokumenty potwierdzające istnienie polis oraz terminową zapłatę przez Dzierżawcę składek ubezpieczeniowych.

19.6. Obowiązki określone w art.19.1.- 19.5. powyżej Dzierżawca może również spełnić dostarczając odpowiednie umowy ubezpieczenia, na podstawie których ochrona ubezpieczeniowa udzielona jest Dzierżawcy i innym podmiotom z grupy kapitałowej,

do której należy Dzierżawca, o ile warunki tych umów spełniają wymogi określone w niniejszym artykule 19.

19.7. Dzierżawca może jedną polisą ubezpieczeniową, o której mowa w ust. 19.1 powyżej, objąć kilka nieruchomości będących przedmiotem innych umów dzierżawy MOP zawartych z Wydzierżawiającym według łącznej wartości nieruchomości wraz z budynkami i całą pozostałą infrastrukturą. W przypadku zakończenia dzierżawy wskutek wygaśnięcia, rozwiązania lub wypowiedzenia umowy dzierżawy, w stosunku do co najmniej jednej z nieruchomości będącej przedmiotem którejkolwiek z umów dzierżawy MOP, Dzierżawca dokona stosownej korekty polisy ubezpieczeniowej tak, aby obejmowała ona pozostałe nieruchomości, będące przedmiotem nadal wiążących Strony umów dzierżawy MOP. Powyższa zasada znajduje zastosowanie także w każdym kolejnym przypadku zakończenia dzierżawy.

Przepis akapitu pierwszego powyżej stosuje się odpowiednio do polisy ubezpieczeniowej, o której mowa w art. 19.2 powyżej.

Dzierżawca może także jedną polisą ubezpieczeniową, o której mowa w ust. 19.3 powyżej, objąć kilka nieruchomości będących przedmiotem innych umów dzierżawy MOP zawartych z Wydzierżawiającym pod warunkiem, że suma gwarancyjna przewidziana w tej polisie będzie wynosić co najmniej 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych) na jedno i wszystkie zdarzenia w odniesieniu indywidualnie do każdej z nieruchomości będącej przedmiotem wszystkich umów dzierżawy MOP.

ARTYKUŁ 20 – PRZENIESIENIE PRAW I OBOWIĄZKÓW WYNIKAJĄCYCH

Z UMOWY, PODDZIERŻAWA, PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI W NIERUCHOMOŚCI PRZEZ OSOBY TRZECIE

20.1. Strony zgadzają się, że bez pisemnej – pod rygorem nieważności - zgody Wydzierżawiającego Dzierżawca nie może poddzierżawić, oddawać w najem ani oddawać do bezpłatnego używania ani całości, ani części z Nieruchomości.

W celu uzyskania takiej zgody Dzierżawca zobowiązany będzie przedstawić Wydzierżawiającemu projekt umowy z osobą trzecią oraz kopię wypisu z właściwego rejestru prowadzonego dla osoby trzeciej, a nadto dokumenty dotyczące sytuacji finansowej osoby trzeciej. Wydzierżawiający nie ma obowiązku udzielenia zgody, a nadto jest uprawniony uzależnić jej udzielenie od dokonania zmian projektowanej umowy. Zmiany te w szczególności mogą dotyczyć: okresu trwania umowy z osobą trzecią, przesłanek jej przedterminowego zakończenia, obowiązków osoby trzeciej w zakresie zapewnienia należytego stanu Nieruchomości oraz standardów prowadzenia działalności.

20.2. Niezależnie od zapisów art. 20.1. Wydzierżawiający jest także uprawniony do odmowy udzielenia zgody na zawarcie umowy poddzierżawy w wypadku gdy warunki finansowe umowy poddzierżawy w sposób istotny odbiegają od warunków rynkowych, ze szczególnym uwzględnieniem charakteru działalności gospodarczej prowadzonej w ramach Miejsca Obsługi Podróżnych.

20.3. W razie udzielenia zgody, za działania lub zaniechania osób, o których mowa w art.

20.1. powyżej Dzierżawca ponosi odpowiedzialność jak za własne działania i zaniechania.

20.4. Strony ustalają, iż jeżeli Wydzierżawiający wyrazi zgodę, o której mowa w art. 20.1. powyżej, to Dzierżawca przyjmuje na siebie odpowiedzialność za to, że taka osoba trzecia nie zakłóci wykonywania postanowień niniejszej Umowy, ani nie naruszy praw Wydzierżawiającego wynikających z niniejszej Umowy.

20.5 Dzierżawca nie może bez pisemnej – pod rygorem nieważności– zgody Wydzierżawiającego przenieść praw wynikających z niniejszej Umowy.

ARTYKUŁ 21 - PRAWA AUTORSKIE I POUFNOŚĆ

21.1. W zamian za wynagrodzenie określone w art. 21.9. poniżej Dzierżawca przenosi na rzecz Wydzierżawiającego autorskie prawa majątkowe do wszelkich utworów utrwalonych w dokumentach, planach, projektach, w tym także projektach budowlanych, dokumentacji budowy, dokumentacji powykonawczej oraz innych utworów w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U. z 2019 x. xxx. 1231 z późn. zm.) które powstały w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy („Utwory”), w zakresie w jakim korzystanie z Utworów jest lub będzie konieczne do realizacji Inwestycji i należytego utrzymania oraz prawidłowej eksploatacji MOP, włącznie z przebudową rozbudową oraz zaadaptowaniem Nieruchomości oraz MOP do potrzeb Wydzierżawiającego. Wynagrodzenie określone w art. 21.9. poniżej obejmuje przeniesienie autorskich praw majątkowych do Utworów na wszystkich polach eksploatacji wskazanych w art. 21.4. poniżej, w związku z czym Dzierżawcy nie przysługuje jakiekolwiek dodatkowe wynagrodzenie z tego tytułu. Przeniesienie tych praw na Wydzierżawiającego nastąpi z chwilą rozwiązania niniejszej Umowy, jej wygaśnięcia lub wypowiedzenia bez konieczności składania jakichkolwiek dodatkowych oświadczeń woli przez którąkolwiek ze Stron. Z chwilą częściowego rozwiązania, wygaśnięcia lub wypowiedzenia niniejszej Umowy Wydzierżawiający nabywa autorskie prawa majątkowe do Utworów powstałych w związku z wykonaniem tej części niniejszej Umowy, która ulega rozwiązaniu, wygaśnięciu lub wypowiedzeniu. Wraz z przeniesieniem autorskich praw majątkowych do Utworów na Wydzierżawiającego przejdzie prawo własności nośników, na których Utwory zostały utrwalone.

21.2. Dzierżawca zapewnia, że przysługują mu, lub zobowiązuje się spowodować, że w odpowiednim czasie będą mu przysługiwały, autorskie prawa majątkowe do wszelkich Utworów jak również prawa, o których mowa w art.21.3. poniżej w zakresie koniecznym do należytej realizacji zobowiązań nałożonych na Dzierżawcę mocą niniejszego art. 21 niniejszej Umowy, w szczególności Dzierżawca zobowiązuje się zastrzegać w umowach zawieranych z autorami Utworów lub podmiotami zatrudniającymi lub współpracującymi z autorami Utworów odpowiednie postanowienia gwarantujące Dzierżawcy nabycie autorskich praw majątkowych do Utworów włącznie z uprawnieniem do ich dalszego przeniesienia. Dzierżawca oświadcza, iż powyższe prawa będą wolne od wszelkich obciążeń oraz zobowiązuje się nie dokonywać takich obciążeń.

21.3. W przypadku, gdy dowolny Utwór lub inne rezultaty wykonania niniejszej Umowy przez Dzierżawcę zawierać będzie lub stanowić będzie wynalazek, wzór użytkowy, wzór przemysłowy, oznaczenie geograficzne, topografię układów scalonych lub inne rozwiązanie/technologię chronione prawem, w szczególności przepisami ustawy z dnia 30 czerwca 2000 roku – Prawo własności przemysłowej (Dz.U. z 2020 r. poz. 286 ze zm.) albo umową międzynarodową Dzierżawca przenosi takie chronione prawa na Wydzierżawiającego, a jeżeli nie będzie to możliwe, zobowiązuje się dokonać wszelkich czynności celem przeniesienia tych praw na Wydzierżawiającego lub zapewnienia mu możliwości korzystania z takiego wynalazku, wzoru użytkowego, wzoru przemysłowego, oznaczenia geograficznego, topografii układu scalonego lub innego rozwiązania/technologii chronionej prawem zgodnie z celami niniejszej Umowy. Wynagrodzenie określone w art. 21.9. poniżej obejmuje również takie przeniesienia wspomnianych wyżej praw bądź zapewnienie korzystania z nich.

21.4. Przeniesienie autorskich praw majątkowych, o których mowa w art. 21.1. powyżej dotyczy wszelkich aktualnie znanych pól eksploatacji w takim zakresie, w jakim korzystanie z Utworów jest lub będzie konieczne do realizacji Inwestycji i należytego utrzymania oraz prawidłowej eksploatacji MOP, włącznie z przebudową, rozbudową oraz zaadaptowaniem MOP stosownie do potrzeb i zamierzeń Wydzierżawiającego, w zakresie poniższych pól eksploatacji:

a) w zakresie utrwalania oraz zwielokrotniania Utworu – wytwarzanie każdą możliwą techniką, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego i optycznego, techniką cyfrową, wykonywania odbitek, itd.;

b) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których Utwór utrwalono – wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem;

c) w zakresie rozpowszechniania Utworów w sposób inny niż określony powyżej – publiczne udostępnianie, w szczególności, na ogólnodostępnych wystawach, przy prezentacji i reklamie w mediach, utrwalaniu na nośnikach elektronicznych, publikacji w takich formach wydawniczych jak książki, albumy, broszury, a także wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie, nadawanie i reemitowanie (w tym także w postaci makiet) oraz publiczne udostępnianie Utworów w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, a także wykorzystanie Utworów do budowy, przebudowy lub rozbudowy.

21.5. Xxxxxx postanowiły, że z chwilą przeniesienia praw autorskich do Utworów na Wydzierżawiającego Dzierżawca udziela Wydzierżawiającemu wyłącznego zezwolenia na wykonywanie praw zależnych do Utworów, w tym w szczególności prawo do korzystania z i rozporządzenia opracowaniami, tłumaczeniami, adaptacjami lub przeróbkami Utworów.

21.6. Dzierżawca zobowiązuje się, że autorskie prawa osobiste będą przysługiwały twórcom Utworów („Twórcy”). Sposób wykonywania autorskich praw osobistych przez Twórców będzie regulowała odrębna umowa zawarta pomiędzy Twórcami lub pomiotami współpracującymi z Twórcami z jednej strony a Dzierżawcą. Dzierżawca zobowiązuje się zawrzeć umowę z Twórcami lub pomiotami współpracującymi z Twórcami, w rezultacie której Twórcy będą zobowiązani do niewykonywania autorskich praw osobistych w stosunku do Utworów, a Dzierżawca zostanie upoważniony do wykonywania wszelkich autorskich praw osobistych włącznie z uprawnieniem do udzielenia dalszych upoważnień. Z chwilą przeniesienia na Wydzierżawiającego autorskich praw majątkowych do Utworów Dzierżawca udziela Wydzierżawiającemu wyłącznego i nieodwołalnego upoważnienia do wykonywania autorskich praw osobistych do Utworów jak również zobowiązuje się nie wykonywać autorskich praw osobistych w odniesieniu do Utworów.

21.7. Dzierżawca zabezpieczy i zwolni od odpowiedzialności Wydzierżawiającego z jakichkolwiek roszczeń, postępowań, szkód, strat, kosztów lub wydatków powstałych w wyniku lub w związku z używaniem przez Wydzierżawiającego Utworów lub rezultatów wykonania niniejszej Umowy podlegających ochronie w oparciu o prawo autorskie, prawo własności przemysłowej, umowę międzynarodową lub kodeks cywilny.

21.8. Strony zgodnie postanawiają, że rozwiązanie, wygaśnięcie lub wypowiedzenie niniejszej Umowy - niezależnie od podstawy prawnej - nie będzie obejmowało postanowień objętych art. 21, w związku z czym postanowienia art. 21 Umowy zachowują moc pomimo rozwiązania, wygaśnięcia lub wypowiedzenia Umowy, a Wydzierżawiający tym samym zachowuje wszelkie prawa nabyte na podstawie art. 21 Umowy.

21.9. Wynagrodzenie netto Dzierżawcy z tytułu nabycia przez Wydzierżawiającego praw określonych w niniejszym art. 21 stanowi 1% (jeden procent) Czynszu Podstawowego w wysokości obowiązującej w ostatnim miesiącu przed rozwiązaniem lub wygaśnięciem Umowy. Wynagrodzenie to jest płatne w terminie płatności ostatniej faktury wystawionej Dzierżawcy przez Wydzierżawiającego z tytułu Czynszu Podstawowego poprzez potrącenie tego wynagrodzenia z wierzytelnością Wydzierżawiającego z tytułu powyższej faktury Dzierżawca dostarczy Wydzierżawiającemu fakturę z tytułu wynagrodzenia za przeniesienie praw autorskich najpóźniej w terminie siedmiu dni po dacie potrącenia.

21.10. Jeśli z przyczyn niezależnych od Dzierżawcy, nie będzie on posiadał majątkowych praw autorskich do Utworów, lecz jedynie licencje na korzystanie z Utworów, wówczas Dzierżawca zobowiązany jest zapewnić, aby licencja ta zawierała uprawnienie do przeniesienia licencji na Wydzierżawiającego lub udzielania sublicencji. W takim przypadku z chwilą rozwiązania, wygaśnięcia lub wypowiedzenia Umowy Dzierżawca przenosi na Wydzierżawiającego licencję lub udziela mu sublicencji, do czego stosuje się odpowiednio postanowienia art.21.1. – 21.9. powyżej.

21.11. W trakcie realizacji Umowy, ani w żadnym czasie po jej rozwiązaniu, wygaśnięciu lub wypowiedzeniu Wydzierżawiający i Dzierżawca nie będą ujawniać, ani w inny sposób wykorzystywać żadnych informacji dotyczących lub związanych z niniejszą Umową lub jej wykonaniem, a które stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji lub inną tajemnicę prawnie chronioną w posiadanie, których weszli w trakcie wykonywania Umowy dotyczących Wydzierżawiającego, Dzierżawcy, MOP lub jego eksploatacji, bez uprzedniego upoważnienia od drugiej Strony, co w szczególności dotyczy informacji oznaczonych wyraźnie przez jedną ze Stron jako poufne. Ograniczenie to nie będzie stosowane wobec:

a) informacji, które nie stanowią tajemnicy przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji;

b) informacji obecnie dostępnych opinii publicznej lub udostępnionych opinii publicznej bez winy danej Strony;

c) informacji, co do której Strona może wykazać w sposób wiarygodny, że informacja ta była jej znana czy też osobie z nią powiązanej zanim została ujawniona przez drugą Stronę, pod warunkiem, że informacja ta została uzyskana bez naruszenia prawa lub niniejszej Umowy;

d) informacji, jaką xxxx Xxxxxx otrzymała od osób trzecich bez naruszenia prawa lub postanowień niniejszej Umowy; oraz

e) informacji, którą dana Xxxxxx jest zobowiązana ujawnić na mocy prawa, o ile taka Strona podejmie wszelkie rozsądne działania dozwolone prawem, aby osoba, której te informacje są ujawniane zachowała ich poufność.

ARTYKUŁ 22 – USUWANIE STANU NARUSZENIA

22.1. W wypadku zaistnienia Xxxxx Xxxxxxxxxx, Wydzierżawiający wezwie na piśmie Dzierżawcę do usunięcia wskazywanego Stanu Naruszenia zakreślając termin, w którym Dzierżawca zobowiązany jest wskazany Xxxx Naruszenia usunąć, przy czym termin na usunięcie naruszeń nie będzie krótszy niż pięć dni (Pierwsze Wezwanie). W wypadku, gdy istnienie Xxxxx Xxxxxxxxxx może zagrażać życiu lub zdrowiu ludzkiemu, środowisku naturalnemu Wydzierżawiający jest uprawniony wyznaczyć termin odpowiedni do zagrożenia, a więc np. liczony w godzinach. Wezwanie do usunięcia Stanu Naruszenia przesłane faksem lub drogą elektroniczną na dane adresowe Dzierżawcy uznaje się za skutecznie złożone z chwilą jego wysłania pod warunkiem, iż Wydzierżawiający następnie potwierdzi wezwanie przesyłką poleconą.

22.2. W przypadku wystąpienia trzech pierwszych Stanów Naruszenia, zaistniałych w danym roku kalendarzowym – Strony ustalają, że jeżeli Dzierżawca nie usunie wskazywanego Stanu Naruszenia w terminie zakreślonym na podstawie art.22.1. powyżej, to Wydzierżawiający ponownie wezwie Dzierżawcę do usunięcia wskazywanego Stanu Naruszenia, zakreślając mu co najmniej trzydniowy termin na usunięcie danego Stanu Naruszenia (Drugie Wezwanie). Wraz ze skierowaniem do Dzierżawcy Drugiego Wezwania do usunięcia Stanu Naruszenia, Wydzierżawiający może obciążyć Dzierżawcę karami umownymi w wysokości wskazanej w art. 23 poniżej. Z zastrzeżeniem art. 23.3. Umowy, kara umowna będzie naliczana od dnia otrzymania przez Dzierżawcę Pierwszego Wezwania, o którym mowa w art. 22.1. powyżej, przy czym Strony ustalają, iż zawiadomienie przesłane faksem lub drogą elektroniczną na dane adresowe Dzierżawcy będzie uznawane za skutecznie złożone

z chwilą jego wysłania pod warunkiem, iż Wydzierżawiający następnie potwierdzi wezwanie przesyłką poleconą.

22.3. Strony ustalają, iż obowiązek skierowania Drugiego Wezwania nie dotyczy wypadków, gdy istnienie lub utrzymywanie się Stanu Naruszenia może zagrażać życiu lub zdrowiu ludzkiemu, środowisku naturalnemu lub może uprawniać Wydzierżawiającego do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym. W sytuacji nieusunięcia Xxxxx Xxxxxxxxxx zagrażającego życiu lub zdrowiu w terminie, o którym mowa w art. 22.1 Umowy, Wydzierżawiający może obciążyć Dzierżawcę karami umownymi w wysokości wskazanej w art. 23 poniżej.

22.4. W odniesieniu do wystąpienia czwartego oraz każdego kolejnego przypadku Stanu Naruszenia w danym roku kalendarzowym Wydzierżawiający jest uprawniony obciążać Dzierżawcę karami umownymi już w Pierwszym Wezwaniu w wysokości wskazanej w art. 23 poniżej liczonymi od dnia powstania Stanu Naruszenia.

22.5. W każdym wypadku, gdy Dzierżawca nie usunie wskazywanego Stanu Naruszenia w terminie zakreślonym w Drugim Wezwaniu Wydzierżawiający może obciążać Dzierżawcę karami umownymi w wysokości i na zasadach określonych w art.

23 liczonymi od dnia powstania Xxxxx Xxxxxxxxxx oraz wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym na podstawie art. 24.1. lit. d) Umowy.

22.6. Strony ustalają, że niezależnie od innych uprawnień przysługujących Wydzierżawiającemu wskutek nienależytego wykonania Umowy, Wydzierżawiający będzie uprawniony - po skierowaniu do Dzierżawcy wezwania, o którym mowa w art. 22.1. powyżej oraz w wypadku nieusunięcia stanu naruszenia w określonym terminie - zlecić dowolnej, profesjonalnej osobie trzeciej wykonanie nagłego obowiązku ciążącego na Dzierżawcy, na koszt i ryzyko Dzierżawcy.

22.7. Strony ustalają, że postanowienia art.22.1.–22.3. powyżej stosują się do naliczania kar umownych oraz usuwania także niezawinionych skutków naruszeń:

(i) obowiązków Dzierżawcy, o których mowa w art. 6.2., art. 6.3. oraz art. 20.1.,

(ii) obowiązków Dzierżawcy w zakresie gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych oraz oświadczenia o poddaniu się egzekucji, o których mowa w art. 13 Umowy,

(iii) obowiązków Dzierżawcy w zakresie ubezpieczeń, o których mowa w art. 19 Umowy.

ARTYKUŁ 23 – KARY UMOWNE

23.1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków o charakterze niepieniężnym Dzierżawca zobowiązany będzie płacić Wydzierżawiającemu kary umowne.

23.2. Za niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków niepieniężnych określonych w Specyfikacji Kar Umownych, Dzierżawca zapłaci kary umowne w wysokościach i na zasadach określonych w tej Specyfikacji.

23.3. Kary umowne, o których mowa w Specyfikacji Kar Umownych INWESTYCJE PRIORYTETOWE (P), będą w każdym przypadku naliczane od dnia powstania Stanu Naruszenia i mogą być naliczane niezależnie od skierowania do Dzierżawcy Pierwszego lub Drugiego Wezwania do usunięcia stanu Naruszenia.

23.4. W wypadkach innych niż wymienione w Specyfikacji Kar Umownych Dzierżawca zapłaci Wydzierżawiającemu karę umowną w wysokości jednokrotności Kwoty Bazowej za każdy rozpoczęty dzień trwania Stanu Naruszenia.

23.5. W wypadkach wypowiedzenia, przez Wydzierżawiającego, umowy na podstawie

art. 24, jak również w wypadku odstąpienia od Umowy z winy Dzierżawcy, Dzierżawca zapłaci wydzierżawiającemu karę umowną w wysokości 36 (trzydzieści sześć) krotności sumy ostatniego Czynszu Podstawowego i ostatniego Czynszu od Przychodu, albo 1 500 000 PLN (półtora miliona), w zależności od tego, która z tych kwot będzie wyższa. Powyższa kwota będzie corocznie waloryzowana zgodnie z zasadami określonymi w art. 9.16 Umowy.

23.6. W razie naruszenia przez Dzierżawcę któregokolwiek z obowiązków, o których mowa w art. 8.2. zd. 4, Dzierżawca zapłaci Wydzierżawiającemu karę umowną w wysokości pięciokrotności Kwoty Bazowej. Kara umowna, o której mowa, należy się osobno za każde uchybienie obowiązkom, o którym mowa w pierwszym lub drugim terminie wyznaczonym na odbiór. Obowiązku zapłaty kary umownej nie uchyla uznanie przez Wydzierżawiającego Nieruchomości za odebraną na podstawie art. 8.7. Umowy. W razie wypowiedzenia umowy na podstawie art. 8.7. w zw. z art.

24.1. lit. d należną karę umowną ustala się na podstawie art. 23.5. Umowy przyjmując za podstawę jej naliczenia miesięczny Czynsz Podstawowy, w wysokości określonej w art. 9.3. zd. 1 Umowy.

23.7. Wydzierżawiający jest uprawniony żądać odszkodowania przekraczającego wysokość zastrzeżonych kar umownych.

ARTYKUŁ 24 – WYPOWIEDZENIE UMOWY ZE SKUTKIEM NATYCHMIASTOWYM

24.1. Wydzierżawiający może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym, gdy wystąpi jedna z następujących przyczyn:

a) Dzierżawca zostanie postawiony w stan likwidacji, ulegnie rozwiązaniu lub zaprzestanie prowadzenia Działalności Podstawowej lub też przerwie ją bez pisemnej – pod rygorem nieważności – zgody Wydzierżawiającego na okres dłuższy niż 21 (dwadzieścia jeden) dni;

b) umowa spółki cywilnej wiążąca osoby występujące w tej Umowie po stronie Dzierżawcy wygaśnie lub ulegnie rozwiązaniu z jakiejkolwiek przyczyny;

c) zostanie złożony wniosek o ogłoszenie upadłości Dzierżawcy lub Dzierżawca złoży wniosek restrukturyzacyjny;

d) Dzierżawca naruszył postanowienia Umowy, co do których przewidziana została sankcja w postaci wypowiedzenia Xxxxx na podstawie nawiązania do art. 24 Umowy;

e) Zaistniał Stan Naruszenia polegający na wykonywaniu prac budowlanych, prac wykończeniowych lub jakiekolwiek innych podobnych prac w sposób sprzeczny z Umową lub dokumentacją techniczną lub planami lub innymi projektami zatwierdzonymi przez Wydzierżawiającego - po wyznaczeniu Dzierżawcy co najmniej 14 (czternasto) - dniowego terminu na usunięcie Stanu Naruszenia w Pierwszym Wezwaniu;

f) Xxxx Xxxxxxxxxx polegający na zwłoce Dzierżawcy w przedłożeniu prawidłowego Harmonogramu Wykonawczego przekroczył 21 (dwadzieścia jeden) dni, w takim wypadku Wydzierżawiający ma prawo wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli przed złożeniem oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy powiadomił Dzierżawcę, że wskutek opóźnienia zamierza wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym;

g) Xxxx Xxxxxxxxxx polegający na zwłoce w realizacji któregokolwiek Etapu przekroczył

21 (dwadzieścia jeden) dni; w takim wypadku Wydzierżawiający ma prawo rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli przed złożeniem oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy powiadomił Dzierżawcę, że wskutek utrzymywania się Stanu Naruszenia zamierza rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym;

h) Dzierżawca opóźnia się w Rozpoczęciu Inwestycji lub realizacji Etapu lub Zakończeniu Inwestycji tak dalece, że nie jest prawdopodobne, że Inwestycję zdoła zakończyć terminowo;

i) Dzierżawca dwukrotnie w roku kalendarzowym odmówił dostępu lub uniemożliwił lub utrudnił wykonywanie czynności, o których mowa w art. 9.15. lub 17.1. Umowy;

j) Zwłoka w zakresie przedstawienia lub uzupełnienia lub aktualizacji prawidłowych gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych, o których mowa w art. 13 Umowy przekroczyła 21 (dwadzieścia jeden) dni; w takim wypadku Wydzierżawiający ma prawo rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli przed złożeniem oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy powiadomił Dzierżawcę, że wskutek utrzymywania się opóźnienia zamierza rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym;

k) Opóźnienie Dzierżawcy w przedstawieniu prawidłowego oświadczenia o poddaniu się egzekucji, o którym mowa w art. 13 Umowy przekroczyło 21 (dwadzieścia jeden) dni, w takim wypadku Wydzierżawiający ma prawo wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli przed złożeniem oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy powiadomił Dzierżawcę, że wskutek opóźnienia zamierza wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym;

l) Opóźnienie w zakresie przedstawienia ubezpieczeń, o którym mowa w art. 19 Umowy przekroczyło 21 (dwadzieścia jeden) dni, w takim wypadku Wydzierżawiający ma prawo wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli przed złożeniem oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy powiadomił Dzierżawcę, że wskutek opóźnienia zamierza wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym;

m) Dzierżawca naruszył art. 6.2. lub art. 6.3. lub art. 20.1. Umowy;

n) Stan Naruszenia inny niż określony w literach (d)-(g) (i)-(j) powyżej trwa dłużej niż 30 (trzydzieści) dni. W takim wypadku Wydzierżawiający ma prawo wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli przed złożeniem oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy powiadomił Dzierżawcę, że wskutek utrzymywania się Stanu Naruszenia zamierza rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym. Upływ terminu, o którym mowa w zdaniu pierwszym oraz obowiązek skierowania powiadomienia o zamiarze wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym nie dotyczą sytuacji, której Xxxx Naruszenia zagraża życiu lub zdrowiu ludzkiemu lub środowisku naturalnemu. W takim wypadku Wydzierżawiający jest uprawniony rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym w wypadku uchybienia terminowi usunięcia Stanu Naruszenia wyznaczonego w Pierwszym Wezwaniu, o którym mowa w art. 22.1. Umowy

24.2. Jeżeli zachowanie Dzierżawcy spełniać będzie więcej niż jedną przesłankę rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym, to Wydzierżawiający jest uprawniony rozwiązać Umowę na dowolnej z przesłanek. Wydzierżawiający jest uprawniony złożyć oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy ze skutkiem natychmiastowym dopóki utrzymuje się przyczyna uzasadniająca wypowiedzenie. Uprawnienie do wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym jest niezależne od ewentualnie trwającej procedury usuwania innego Stanu Naruszenia lub usuwania innego stanu niezgodności z Umową.

24.3. Wypowiedzenie Umowy wymaga dla swej ważności zachowania formy pisemnej.

ARTYKUŁ 25 – ZWROT NIERUCHOMOŚCI PO ZAKOŃCZENIU DZIERŻAWY

25.1 Po zakończeniu dzierżawy Dzierżawca zobowiązany jest zwrócić Nieruchomość w stanie określonym w artykule 16.1. oraz art. 16.5. Umowy.

25.2 Zwrot Nieruchomości Wydzierżawiającemu nastąpi najpóźniej w dniu wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy albo w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia wypowiedzenia Umowy i najpóźniej w tym dniu z czynności zwrotu Nieruchomości zostanie sporządzony protokół zdawczo – odbiorczy. Protokół zostanie sporządzony z udziałem Wydzierżawiającego i Dzierżawcy lub osób przez nich upoważnionych. Dzierżawca zostanie zawiadomiony o terminie (data, miejsce i godzina) rozpoczęcia sporządzania protokołu pisemnie najpóźniej na siedem dni

przed tym terminem. Strony zgadzają się, że jeżeli Dzierżawca nie stawi się w terminie wskazanym w zawiadomieniu, to tym samym nieodwołalnie upoważnia Wydzierżawiającego do sporządzenia protokołu zdawczo – odbiorczego bez udziału Dzierżawcy, lecz z wiążącym dla niego skutkiem.

25.3. Protokół zdawczo – odbiorczy będzie zawierać opis remontów/przebudów, jakie Dzierżawca wykonał oraz powinien przeprowadzić w Nieruchomości w celu doprowadzenia jej do stanu zgodnego z Umową. Dzierżawca powinien przeprowadzić remonty/przebudowy wynikające z protokołu we własnym zakresie i na własny koszt, w terminie określonym w protokole, który to termin będzie wyznaczony z uwzględnieniem technicznych możliwości ich wykonania i jak najsprawniejszego zwrotu Nieruchomości.

25.4 Strony zgadzają się, że jeżeli Dzierżawca nie ukończy napraw/remontów/przebudów w terminie określonym w protokole zdawczo – odbiorczym lub innym terminie pisemnie ustalonym przez Xxxxxx lub, gdy z okoliczności ich realizacji będzie wynikać, iż Dzierżawca nie zdoła ich ukończyć terminowo, to naprawy/remonty/przebudowy będą mogły zostać przeprowadzone lub ukończone przez Wydzierżawiającego – przy zaangażowaniu dowolnej, profesjonalnej osoby trzeciej - na koszt i ryzyko Dzierżawcy. Strony zgadzają się, iż w razie skorzystania przez Wydzierżawiającego z powyższego uprawnienia, Dzierżawca zwróci Wydzierżawiającemu poniesione przez niego wydatki w ciągu 14 (czternastu) dni od dnia wezwania do zapłaty.

25.5. Jeżeli Dzierżawca nie zwróci Nieruchomości w terminie określonym w art. 25.2. powyżej, Wydzierżawiający może żądać od Dzierżawcy zapłaty kary umownej za bezumowne korzystanie z Nieruchomości w wysokości dwukrotności czynszu miesięcznego (Czynszu Podstawowego i Czynszu od Przychodów dla Nieruchomości określonego zgodnie z art. 9.12), który byłby należny, gdyby Umowa nadal obowiązywała za każdy dzień korzystania z Nieruchomości. Strony zgodnie postanawiają, że zastrzeżenie to nie oznacza jakiegokolwiek ograniczenia możliwości Wydzierżawiającego do domagania się od Dzierżawcy odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej za bezumowne korzystanie z Nieruchomości.

25.6. Strony podkreślają, że Dzierżawcy nie przysługuje zwrot żadnych kwot tytułem zwrotu nakładów na MOP.

25.7. Wraz z przekazaniem Nieruchomości Dzierżawca przekaże Wydzierżawiającemu pełną, uporządkowaną dokumentację dotyczącą działań dokonywanych na Nieruchomości oraz MOP w związku z jej zagospodarowaniem w ciągu całego okresu obowiązywania Umowy. Dokumentacja ta powinna w szczególności obejmować:

a) projekty architektoniczne, projekty wykonawcze i powykonawcze,

b) dzienniki budowy,

c) decyzje i postanowienia administracyjne oraz korespondencję z organami państwowymi i samorządowymi,

d) protokoły inwentaryzacyjne,

e) dokumenty dotyczące zainstalowanych urządzeń, takie jak karty gwarancyjne, książki serwisowe, instrukcje obsługi, umowy dotyczące ich serwisu,

f) inne dokumenty lub nośniki, na których zostały zapisane Utwory w rozumieniu art.

21 Umowy. Wraz z dokumentacją Dzierżawca złoży Wydzierżawiającemu oświadczenie o zupełności oraz kompletności przekazywanych dokumentów.

ARTYKUŁ 26 – ZMIANY UMOWY

26.1. Zmiany Umowy, w tym zmiany tego ustępu, wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Strony zgadzają się, że ewentualna okoliczność, polegająca na tym, iż Wydzierżawiający nie będzie nalegać na to, aby Dzierżawca ściśle wykonywał poszczególne postanowienia Umowy nie będzie interpretowana, jako zmiana Umowy,

zrzeczenie się przez Wydzierżawiającego z danego uprawnienia lub zwolnienia Dzierżawcy z jakiegokolwiek obowiązku.

26.2. Jeśli w okresie obowiązywania niniejszej Umowy Strony uznają za zasadną zmianę obszaru zajmowanego przez MOP, w tym jego powiększenie, podejmą rozmowy w celu ustalenia ewentualnych zmian umowy w tym zakresie. Podstawę rozpoczęcia rozmów może stanowić w szczególności udokumentowany wzrost natężenia ruchu, wzrost liczby podróżnych korzystających z MOP lub potrzeba zachowania odpowiednich standardów obsługi podróżnych.

26.3. Jeżeli postanowienie niniejszej Umowy okaże się lub stanie się nieważne lub bezskuteczne, pozostaje to bez wpływu na ważność lub skuteczność pozostałych postanowień niniejszej Umowy. W takim wypadku Strony, w miejsce nieważnego lub bezskutecznego postanowienia wprowadzą inne postanowienie, którego konsekwencje będą najbliższe rzeczywistej woli stron, co do prawnego i ekonomicznego celu postanowienia nieważnego lub bezskutecznego.

ARTYKUŁ 27 – POSTANOWIENIA KOŃCOWE I SPORY

27.1. Wszelkie spory związane z niniejszą Umową, w tym z zawarciem, istnieniem, wykonywaniem, interpretacją, ustaleniem treści, ważnością lub rozwiązaniem Strony poddają rozstrzygnięciom wyłącznie sądów polskich, właściwych miejscowo dla Wydzierżawiającego).

27.2. Strony oświadczającą, że adresami właściwymi do doręczeń wszelkich pism lub zawiadomień wymaganych zgodnie z Umową lub w związku z jej wykonaniem są adresy wskazane przez Dzierżawcę w komparycji do Umowy, natomiast w wypadku Wydzierżawiającego:

O wszelkich zmianach tych adresów każda ze Stron niezwłocznie poinformuje na piśmie drugą Stronę. Jeżeli którakolwiek ze Xxxxx nie zawiadomi o zmianie adresu do doręczeń, pismo wysłane na poprzedni adres uważa się za doręczone. W takim przypadku za dzień doręczenia uważa się dzień pierwszej próby doręczenia pisma.

27.3. Z zastrzeżeniem wyjątków wyraźnie w Umowie przewidzianych, jeżeli niniejsza Umowa wymaga pisemnego zawiadomienia lub poinformowania albo doręczenia jakiegokolwiek innego pisma, rozumie się przez to doręczenie przesyłką poleconą lub pocztą kurierską, albo złożenie pisma przez jedną ze Stron bezpośrednio pod adresem wskazanym, jako adres dla doręczeń przez drugą Stronę za poświadczeniem odbioru. Jeżeli druga Xxxxxx odmawia przyjęcia doręczanego pisma, odmawia pisemnego potwierdzenia odbioru lub nie można doręczyć pisma z innych powodów, pismo takie uważa się za doręczone w chwili podjęcia przez pocztę lub firmę kurierską próby doręczenia i pozostawienia informacji w miejscu doręczenia o pierwszej próbie podjętej celem doręczenia pisma.

27.4. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, jednym dla każdej ze stron.

27.5. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową zastosowanie mają przepisy kodeksu cywilnego, ustawy o drogach publicznych, ustawy z dnia 27 października 1994 roku o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym (Dz.U.2020.72 z późn. zm.), Rozporządzenia Ministra Infrastruktury w sprawie przepisów techniczno-budowlanych dotyczących autostrad płatnych, Rozporządzenia Ministra Transportu i Gospodarki Morskiej z dnia 2 marca 1999 roku w sprawie warunków technicznych, jakim powinny odpowiadać drogi publiczne i ich usytuowanie (Dz.U. z 2016 r. poz. 124 z późn. zm.) oraz inne przepisy prawa.

Załączniki do Umowy Dzierżawy

Załącznik nr 1: OPF (Obligatoryjny Program Funkcjonalny) dla Nieruchomości

Załacznik nr 2: Mapa sytuacyjno - wysokościowa

Załącznik nr 3: Specyfikacja Kar Umownych

Załącznik nr 4: Oferta przetargowa Dzierżawcy

Załącznik nr 5: Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Dzierżawcy

Załącznik nr 6: Opis MOP nazwa…

Załącznik nr 7: Klauzula informacyjna dla osób reprezentujących Dzierżawcę i wskazanych przez Dzierżawcę do kontaktu

Wydzierżawiający:

Dzierżawca

………………………………………………………….

…………………………………………………………

Pieczęć firmowa

…………………………………………………………

………………………………………………………….

Podpis

…………………………………………………………

………………………………………………………….

Podpis

…………………………………………………………

………………………………………………………….

Miejsce i Data

Załącznik nr 3 Umowy Dzierżawy ………………………….

Specyfikacja Kar Umownych

Kary umowne należy traktować, jako wielokrotność kwoty bazowej, która w dniu podpisania umowy wynosi 1000 (jeden tysiąc) złotych.

Indeksacja kwoty bazowej następuje na zasadach opisanych w Umowie Dzierżawy.

KARY W ZAKRESIE TERMINOWEJ REALIZACJI OPF/REALIZACJI ZAPISÓW UMOWY DZIERŻAWY

KARA Z TYTUŁU

OKRES NALICZANANIA

KROTNOŚĆ KWOT BAZOWYCH

INWESTYCJE PRIORYTETOWE

ZWŁOKA W REALIZACJI ELEMENTU: STACJA PALIW (WRAZ Z WIATĄ, SKLEPEM

I WC)

ZA KAŻDY DZIEŃ TRWANIA NARUSZENIA

ZWŁOKA W REALIZACJI ELEMENTU: URZĄDZENIA SANITARNE DLA PODRÓŻNYCH W POBLIŻU STREFY WYPOCZYNKOWEJ

ZWŁOKA W REALIZACJI ELEMENTU:

OBIEKT GASTRONOMICZNY

BRAK MIEJSC PARKINGOWYCH ZGODNIE Z OPF

ZWŁOKA W REALIZACJI POZOSTAŁYCH ELEMENTÓW MOP WYMIENIONYCH

W OPF

BRAK TERMINOWEGO PRZEKAZANIA WYDZIERŻAWIAJĄCEMU NASTĘPUJĄCYCH DOKUMENTÓW:

• HARMONOGRAM WYKONAWCZY

• GWARANCJA NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY

• POLISY UBEZPIECZENIOWE

• OŚWIADCZENIE O PODDANIU SIĘ EGZEKUCJI

• KONCEPCJA ZAGOSPODAROWANIA TERENU MOP

• DOKUMENTACJA DO WYDANIA DECYZJI O ŚRODOWISKOWYCH UWARUNKOWANIACH (JEŚLI JEST WYMAGANA)

• PROJEKT BUDOWLANY

• RAPORT Z POSTĘPU PRAC

• INNYCH DOKUMENTÓW

ZA KAŻDY DZIEŃ TRWANIA NARUSZENIA

KARY W ZAKRESIE BIEŻĄCEGO WYWIAZYWANIA SIĘ Z UMOWY DZIERŻAWY.

KARA Z TYTUŁU

OKRES NALICZANANIA

KROTNOŚĆ KWOT BAZOWYCH

BRAK OŚWIADCZENIA O PRZYCHODACH (ZARÓWNO MIESIĘCZNEGO JAK I ROCZNEGO)

ZA KAŻDY DZIEŃ TRWANIA

NARUSZENIA

PODDZIERŻAWA BEZ UZYSKANIA PISEMNEJ ZGODY WYDZIERŻAWIAJĄCEGO

ZA WYKRYCIE NARUSZENIA

ZA KAŻDY DZIEŃ TRWANIA

NARUSZENIA

NIEWŁASCIWE URZYMANIE TERENU NIERUCHOMOŚCI,

w tym:

• BRAK BĄDŹ NIEWŁASCIWE ODŚNIEŻENIE MOP

ZA KAŻDY DZIEŃ TRWANIA NARUSZENIA

NIEWŁAŚCIWE ZAGOSPODAROWANIE I EKSPLOATACJA

MOP, w tym min. zaniedbanie następujących obowiązków:

• utrzymywanie w pełnej sprawności kanalizacji wraz z urządzeniami czyszczącymi (separatory) i

pozostałych elementów typu ścieki betonowe, przepusty, zbiorniki osadowe itp.., systematyczne zapewnienie usuwania ścieków z punktu zrzutu ścieków z autobusów,

• utrzymywanie nawierzchni, naprawa ubytków,

• pielęgnacja i koszenie zieleńców i trawników, utrzymanie wysokiego standardu zadrzewienie i zakrzaczenia, w szczególności poprzez podlewanie,

wymianę chorych i suchych roślin, usuwanie suchych liści, nawożenie, stosowanie środków ochrony roślin, etc.,

• wymiana uszkodzonego oznakowanie pionowego oraz tablic informacji turystycznej (aktualizacja informacji)

i utrzymywanie w czystości znaków,

• utrzymywanie oznakowania poziomego oraz zapewnienie jego widoczności w dzień i nocy,

• utrzymanie oczyszczalni ścieków

• kontrola zrzutów ścieków z autobusów w zakresie maksymalnej ilości zrzutów niepowodujących zakłócenia pracy oczyszczalni ścieków

• utrzymywanie, naprawa lub wymiana ogrodzenia wyznaczającego teren MOP (autostrady/drogi ekspresowej), bram i furtek,

• utrzymanie oświetlenia MOP (utrzymanie wszystkich źródeł światła w stałej sprawności), zabezpieczenie trafostacji,

• utrzymanie miejsca zabaw dla dzieci w stanie zapewniającym bezpieczeństwo i wygodę

użytkownikom (w tym dbanie o czystości placu oraz jego funkcjonalność)

• bieżący monitoring stanu technicznego i czystości MOP oraz wykonywanie poleceń podanych przez Wydzierżawiającego w tym zakresie, wykonywanie niezbędnych badań i pomiarów,

• zapewnienie bezpieczeństwa w ruchu w obrębie MOP poprzez ewidencjonowanie wypadków na MOP (wraz

ZA KAŻDY DZIEŃ TRWANIA NARUSZENIA

z opisem) podejmowanie czynności w celu

zmniejszenia ryzyka wystąpienia podobnych zdarzeń,

• gospodarka odpadami w obrębie MOP zapewniająca wysoki standard ochrony środowiska,

• utrzymanie budynków (w tym instalacji

wewnętrznych), urządzeń, infrastruktury technicznej, infrastruktury drogowej we właściwym stanie

technicznym (sprawne) i czystościowym w sposób zapewniający prawidłowe, bezpieczne i estetyczne użytkowanie,

• bezzwłoczne podejmowanie remontów i napraw w celu niedopuszczenia do pogorszenia standardu obiektów na MOP,

• utrzymanie pełnej sprawności hydrantów ppoż. i punktów czerpania wody,

• utrzymanie w czystości całego terenu MOP (zbieranie i usuwanie śmieci, ciągłe zapewnianie materiałów higienicznych w toaletach, zapewnienie wymaganej/wystarczającej ilość koszy na śmieci,

w szczególności w sąsiedztwie miejsc piknikowych i

na parkingach)

Document Metadata

Table of Contents

UMOWA DZIERŻAWY NIERUCHOMOŚCI ZAWARTA POMIĘDZY

Document Metadata