UMOWA nr XX/ASF-PZJ/2021

UMOWA nr XX/ASF-PZJ/2021

na czyszczenie hydrodynamiczne instalacji produkcyjnych, magazynowych i ekspedycyjnych w okresie remontu zimowego

na terenie „LOTOS Asfalt” Sp. z o.o. Zakład Produkcyjny Jasło

(dalej „Umowa”) zawarta w Gdańsku dnia roku, pomiędzy:

„LOTOS Asfalt” Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, kod 00-000, xxxx xx. Xxxxxxxxxx 000, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000204527, o kapitale zakładowym w wysokości 31.515.000,00 zł, będącą podatnikiem czynnym podatku VAT, zarejestrowaną pod numerem identyfikacji podatkowej NIP: 000-000-00-00, posiadającą REGON 193016830 oraz numer rejestrowy w Bazie Danych o Odpadach (BDO) 000019057, która oświadcza, że ma status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 08.03.2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, reprezentowaną przez:

1. …………………………….

2. ……………………………. zwaną dalej „ZAMAWIAJĄCYM”, a

XXXXXXXXXX, kod XXXXXXXXX, przy ul. XXXXXXX, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym XXXXXXXXX, Wydział XXXXX, KRS pod numer XXXXXXXX, o kapitale zakładowym w wysokości XXXXXX zł, będącą podatnikiem podatku VAT, zarejestrowaną pod numerem identyfikacji podatkowej NIP XXXXXXXX, posiadającą REGON XXXXXXX oraz nr BDO XXXXXXXXXX, reprezentowaną przez:

1. …………………………….

2. …………………………….,

Lub

Panem/Panią ……………………., PESEL ……………………., zamieszkałym w ……………………., kod

……………………., przy ul. ……………………., który prowadzi działalność gospodarczą pod firmą:

……………………. z siedzibą w ……………………., kod ……………………., przy ul ,

wpisanym do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, zarejestrowanym pod numerem identyfikacji podatkowej (NIP) ……………………., posiadającym REGON ……………………., działającym osobiście,

zwanym/ą dalej „WYKONAWCĄ”,

zwanymi dalej łącznie „Stronami” a każda/e z osobna „Stroną”.

§ 1.

Dokumenty Umowy

1. Umowa składa się z niniejszego dokumentu (Dokument zawarcia Umowy) wraz z załącznikami, które w całości wchodzą w skład i stanowią integralną część tej Umowy, a w szczególności:

a. Załącznik Nr 1 – Warunki Ogólne,

b. Załącznik Nr 2 – Zakres usług,

c. Załącznik Nr 3 – Wykaz urządzeń wytypowanych do czyszczenia hydrodynamicznego na remoncie zimowym 2022 w PZJ,

d. Załącznik Nr 4 – Taryfikator wykroczeń,

e. Załącznik Nr 5 – Główne wytyczne BHP, Ppoż. i Ochrony Środowiska,

f. Załącznik Nr 6 – Oferta (Cennik Wykonawcy),

g. Załącznik Nr 7 – Informacja o odpadach,

h. Załącznik nr 8 – Standardy CSR dla Kontrahentów Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.

2. Strony oświadczają, że przed zawarciem Umowy zapoznały się z treścią wszystkich dokumentów składających się na treść Umowy i nie wnoszą do nich zastrzeżeń.

§2.

Oświadczenia Stron Umowy

1. Wykonawca zobowiązuje się wykonywać Umowę z najwyższą starannością, w sposób zapewniający należyte wykonanie wszelkich powierzonych Wykonawcy czynności, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa, wytycznych i zaleceń producenta urządzeń.

2. Wykonawca oświadcza, że spełnia wszelkie określone obowiązującymi przepisami prawa wymogi dla prawidłowej realizacji usług będących Przedmiotem Umowy, w tym posiada wymagane prawem aktualne koncesje, zezwolenia lub inne decyzje, zaś osoby, którymi będzie się posługiwał przy wykonaniu Umowy posiadają wymagane kwalifikacje, w tym niezbędne licencje i świadectwa kwalifikacyjne, których kopie przedstawi Zamawiającemu na każde jego żądanie.

3. W czasie realizacji usług prowadzonych na czynnych obiektach, Wykonawca będzie utrzymywał miejsce świadczenia usług w stanie wolnym od przeszkód komunikacyjnych.

4. Wykonawca jest zobowiązany do przestrzegania i stosowania się do obowiązujących wymogów prawa oraz norm branżowych/technicznych w zakresie bezpieczeństwa pracy, ochrony zdrowia, ochrony przeciwpożarowej, odnoszących się do usług wykonywanych w ramach niniejszej Umowy.

5. Wykonawca oświadcza, że nie znajduje się w stanie upadłości ani likwidacji, nie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne wobec niego oraz nie istnieją podstawy do złożenia wniosku o ogłoszenie jego upadłości, otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, jego sprawy nie są objęte zarządem przymusowym lub sądowym, jego działalność nie została zawieszona ani nie toczy się w jego sprawie postępowanie z wymienionych powyżej tytułów prawnych.

6. Wykonawca oświadcza, że nie zalega z uiszczeniem podatków, opłat lub składek na ubezpieczenia społeczne, lub uzyskał przewidzianą prawem zgodę na zwolnienie, odroczenie lub rozłożenie na raty zaległych płatności oraz nie posiada zobowiązań przeterminowanych wobec swoich dostawców, Pracowników i Podwykonawców.

7. Wykonawca oświadcza, że ani on, ani jego kierownictwo nie zostali skazani za przestępstwa związane z działalnością gospodarczą czy zawodową, w szczególności za przestępstwa przeciwko obrotowi gospodarczemu, przeciwko prawom osób wykonujących pracę zarobkową, przeciwko wiarygodności dokumentów, w ciągu pięciu lat poprzedzających zawarcie Umowy, ani nie orzeczono wobec nich zakazu prowadzenia działalności, ubiegania się o zamówienia lub zajmowania stanowisk kierowniczych.

8. Wykonawca oświadcza, że dostarczona przez niego w wykonaniu Umowy dokumentacja nie zawiera jakichkolwiek wad ani błędów, w tym wad prawnych oraz przyjmuje wszelką odpowiedzialność, w szczególności odszkodowawczą, z tytułu wad i błędów w dostarczonej dokumentacji.

9. Wykonawca oświadcza, iż jest mu znany cel wykonania Przedmiotu Umowy. Wykonawca zobowiązany jest zwracać się do Zamawiającego w celu uzyskania stosownych wyjaśnień i uzgodnień przyjmowanych rozwiązań, pod kątem celu realizowanej Umowy.

10. Zamawiający zobowiązuje się współdziałać z Wykonawcą w zakresie niezbędnym do prawidłowego zrealizowania Umowy. W razie wątpliwości uznaje się, że obowiązek skonkretyzowanego współdziałania ciąży na Zamawiającym w takim zakresie, w jakim Wykonawca wezwał go do tego na piśmie lub w formie korespondencji elektronicznej oraz skonkretyzował racjonalny przedmiot wymaganego współdziałania i określił termin, w którym oczekuje jego dopełnienia.

11. Wykonawca oświadcza, że uzyskał zgodę wszystkich osób, którymi posługiwać się będzie w celu realizacji Umowy na przetwarzanie ich danych osobowych na potrzeby jej realizacji oraz w celach archiwalnych.

§3.

Przedmiot i zakres Umowy

1. Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego usług, za zapłatą wynagrodzenia określonego w § 5 Umowy, polegających na:

a. hydrodynamicznym czyszczeniu elementów instalacji produkcyjnych, magazynowych i dystrybucyjnych, w okresie remontu zimowego (okres obejmujący: XXXXXXXXXX roku) na terenie Zakładu Produkcyjnego Jasło „LOTOS Asfalt” Sp. z o.o. przy ul. 3-Maja 101 w Jaśle;

b. odbiorze i przekazaniu do utylizacji odpadów powstałych w wyniku czyszczenia zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi transportu, przechowywania i utylizacji odpadów niebezpiecznych,

zwanych dalej jako „Usługi” lub „Przedmiot Umowy” lub „Roboty”.

2. Szczegółowy zakres czyszczenia hydrodynamicznego, o którym mowa w ust. 1 lit. a, zawarty jest w Załączniku Nr 2 i Nr 3 do Umowy.

3. Zamawiający przekaże Wykonawcy informację o terminie, w którym Wykonawca może przystąpić do czyszczenia instalacji, o której mowa w ust. 1 lit. a, w drodze korespondencji e-mail. Podany przez Zamawiającego termin będzie dla Wykonawcy wiążący, o ile będzie mieścił się w okresie podanym w ust. 1 lit. a. Wykonawca przystąpi do realizacji Usług najpóźniej w terminie 3 dni roboczych od dnia wskazanego przez Xxxxxxxxxxxxx w korespondencji e-mail, o której mowa w zdaniu pierwszym.

4. Przedmiot Umowy zostanie zrealizowany w terminie 10 dni roboczych od terminu rozpoczęcia realizacji Usług, określonego zgodnie z ust. 3 powyżej.

5. Przedmiot Umowy będzie realizowany na terenie „LOTOS Asfalt” Sp. z o.o. Zakład Produkcyjny Jasło przy ul. 3-Maja 101 w Jaśle (dalej jako „Zakład Zamawiającego”).

6. Prawidłowe wykonanie Usług przez Wykonawcę zostanie potwierdzone obustronnie podpisanym końcowym protokołem Odbioru Usług (Robót) bez uwag. W przypadku zgłoszenia przez Zamawiającego uwag, co do zrealizowanego Przedmiotu Umowy, Wykonawca zobowiązany jest do ich poprawienia w terminie 7 dni od dnia ich wskazania w protokole Odbioru Usług (Robót). Po dokonaniu poprawek stosuje się zdanie pierwsze.

7. Wykonawca zobowiązuje się do bieżącego utrzymania czystości w obszarach świadczenia Usług i pozostawienia tych obszarów w stanie nie gorszym, aniżeli stan, w jakim znajdowały się przed rozpoczęciem ich świadczenia.

8. Wykonawca zobowiązuje się do zabezpieczenia obszaru, na którym świadczone są Usługi oraz instalacji i infrastruktury znajdujących się na terenie Zakładu Zamawiającego przed uszkodzeniem, zniszczeniem, zanieczyszczeniem, w szczególności do zapewnienia osłon chroniących infrastrukturę oraz elementy instalacji przed zanieczyszczeniem.

9. Po zrealizowaniu Usług Wykonawca zobowiązuje się wydać Zamawiającemu elementy instalacji produkcyjnych, magazynowych i dystrybucyjnych, o których mowa w ust. 1 lit. a, w stanie czystym, a także uprzątnąć teren, na którym były realizowane Usługi.

§4.

Warunki świadczenia Usług

1. Wykonawca nie może, bez uzyskania uprzedniej pisemnej – pod rygorem nieważności - zgody

Zamawiającego, powierzyć wykonania całości lub części Usług Podwykonawcy.

2. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za działania i zaniechania osób, którym powierza realizację Umowy oraz osób, którymi posługuje się przy realizacji Umowy, w szczególności Pracowników i Podwykonawców, jak za własne działania lub zaniechania. Wykonawca ponosi w szczególności pełną odpowiedzialność finansową za zniszczenia spowodowane działaniem osób, za które ponosi odpowiedzialność, w tym za rzeczy własne lub powierzone zaginione lub zagubione na terenie Zakładu Zamawiającego. W przypadku braku naprawienia szkody w całości lub w części przez Wykonawcę w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego, Zamawiający będzie mieć prawo usunięcia zniszczeń we własnym zakresie lub zlecić ich usunięcie stronie trzeciej na koszt i ryzyko Wykonawcy, bez konieczności uzyskania upoważnienia sądu i zgody Wykonawcy, a Wykonawca bezzwłocznie zwróci mu poniesione koszty, nie później jednak niż w terminie 7 dni od daty wezwania do zapłaty.

3. Wykonawca nie może, bez uzyskania uprzedniej pisemnej – pod rygorem nieważności - zgody Zamawiającego zbyć lub zastawić swoich praw wynikających z Umowy, a zwłaszcza prawa do otrzymania wynagrodzenia.

4. Wykonawca wyraża jednakże nieodwołalną i bezwarunkową zgodę na dokonanie przez Zamawiającego, w szczególności tytułem zabezpieczenia, cesji wszystkich przysługujących mu praw wynikających z Umowy na rzecz instytucji finansujących Zamawiającego, podmiotów ubezpieczających oraz na spółki z Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. O dokonaniu powyższej cesji Zamawiający będzie zobowiązany zawiadomić pisemnie Wykonawcę. Wykonawca potwierdzi przyjęcie cesji do wiadomości, w formie i treści wymaganej przez podmioty, na rzecz których została dokonana przez Zamawiającego cesja praw wynikających z Umowy.

5. Niezależnie od postanowień ust. 4 powyżej, Strony zgodnie oświadczają, że z powszechnie dostępnych informacji posiadają wiedzę o przebiegającym procesie koncentracji polegającej na przejęciu przez Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. kontroli nad Grupą LOTOS S.A. oraz realizowanych w związku z tym środkach zaradczych. Strony zgodnie oświadczają, że w związku z powyższym procesem, Zamawiający ma prawo przenieść prawa i obowiązki wynikające z niniejszej Umowy na rzecz podmiotu trzeciego, na co Wykonawca wyraża niniejszym zgodę. Zamawiający powiadomi Wykonawcę o przeniesieniu praw i obowiązków, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym.

§5.

Wynagrodzenie

1. Całkowite, łączne wynagrodzenie Wykonawcy za należyte wykonanie Usług, wszystkich zobowiązań wynikających z Umowy oraz podjętych w trakcie lub w odniesieniu do realizacji Przedmiotu Umowy, nie będzie wyższe niż: XXXXXXX PLN (słownie: XXXXXXXX złotych 00/100) netto, przy czym wynagrodzenie za realizację:

a. usługi czyszczenia hydrodynamicznego, o której mowa w § 3 ust. 1 lit. a Umowy, nie przekroczy kwoty:

XXXXXXXX PLN (słownie: XXXXXXXXXXX złotych 00/100) netto,

b. usługi odbioru i przekazania do utylizacji odpadów, o której mowa w § 3 ust. 1 lit. b Umowy, nie przekroczy kwoty: XXXXXXXXXX PLN (słownie: XXXXXXXXXX złotych 00/100) netto.

2. Wynagrodzenie określone w ust. 1 ma charakter maksymalnej kwoty niegwarantowanej, uwzględnia wszelkie koszty Wykonawcy związane z realizacją Umowy, jest stałe i niezmienne, jednakże w razie niewykonania lub nienależytego wykonania całkowitego zakresu Usług ulega odpowiednio zmniejszeniu.

3. Rzeczywiste Wynagrodzenie Wykonawcy, będzie ustalone poprzez:

a. sumowanie cen jednostkowych za poszczególne Usługi zrealizowane przez Wykonawcę i określone w cenniku zawartym w Ofercie Wykonawcy, stanowiącej Załącznik Nr 6 do Umowy, z uwzględnieniem upustów cenowych.

Za część zakresu Usług, który nie zostanie zrealizowany przez Wykonawcę, a który wskazany jest w cenniku zawartym w Ofercie Wykonawcy, stanowiącej Załącznik Nr 6 do Umowy, wynagrodzenie nie zostanie wypłacone.

b. określenie ceny za wydobycie, wywóz i utylizację wydobytych odpadów.

Algorytm określenia ww. ceny [lit. b] jest następujący – potwierdzona ilość odpadów w jednostkach Mg (na podstawie wydruków z ważenia na wadze samochodowej znajdującej się na terenie LOTOS Infrastruktura S.A.), pomnożona przez cenę jednostkową za wydobycie, wywóz i utylizację wydobytych odpadów, wynoszącą XXXXXXXXX PLN (słownie: XXXXXXXXXXX złotych 00/100) netto za 1 Mg.

4. Zapłata wynagrodzenia nastąpi po prawidłowym zrealizowaniu Usług, które zostanie potwierdzone podpisanym przez Wykonawcę i Zamawiającego końcowym protokołem Odbioru Usług (Robót) bez uwag, o którym mowa w § 3 ust. 6 Umowy.

5. Podstawą do wystawienia faktury przez Wykonawcę jest zatwierdzony przez osobę upoważnioną ze strony Zamawiającego końcowy protokół Odbioru Usług (Robót), bez uwag, wraz z załącznikiem nr 1 do protokołu – „Informacja o odpadach”, według wzoru udostępnionego przez Xxxxxxxxxxxxx (Załącznik nr 7 do Umowy). Mając na uwadze powyższe, faktura nie może zostać wystawiona wcześniej niż po obustronnym podpisaniu końcowego protokołu Odbioru Usług (Robót) bez uwag. Zamawiający ma prawo nie przyjąć do rozliczenia faktury wystawionej z datą wcześniejszą. Bieg terminu płatności faktury

wystawionej z datą wcześniejszą rozpocznie się od daty obustronnego podpisania końcowego protokołu Odbioru Usług (Robót) bez uwag.

6. Zapłata wynagrodzenia nastąpi przelewem bankowym z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności w terminie 21 dni od otrzymania prawidłowej, rzetelnej i wystawionej we właściwym terminie, zgodnie z przepisami Ustawy z 11 marca 2004r. o podatku od towarów i usług (dalej „Ustawa o VAT”), rozporządzeniami wykonawczymi oraz postanowieniami niniejszej Umowy, faktury, której jeden z egzemplarzy pozostanie w posiadaniu Wykonawcy, na poniższy numer rachunku bankowego Wykonawcy:

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX.

7. Za dzień zapłaty uważa się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

8. Wykonawca oświadcza, że wymieniony wyżej numer rachunku bankowego:

a. jest zawarty w wykazie, o którym mowa w art. 96 b Ustawy o VAT,

b. jest aktualny, a w przypadku zmiany numeru rachunku bankowego, na który ma być dokonana płatność, Wykonawca niezwłocznie poinformuje Zamawiającego o tym fakcie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

9. Zmiana numeru rachunku bankowego nie wymaga aneksu do Umowy, a jedynie pisemnego (pod rygorem nieważności) powiadomienia przez Wykonawcę o takiej zmianie, podpisanego zgodnie z zasadami reprezentacji.

10. W przypadku, gdy rachunek bankowy Wykonawcy, na który ma być dokonana płatność nie występuje w wykazie, o którym mowa w art. 96 b Ustawy o VAT, Zamawiający ma prawo do wstrzymania płatności do dnia, w którym wskazany do płatności rachunek bankowy Wykonawcy pojawi się w tym wykazie, zaś okres wstrzymania się z płatnością nie będzie uznawany za opóźnienie ani za zwłokę w zapłacie.

11. Na fakturze Wykonawca jest zobowiązany podawać numer Umowy oraz dane osoby wyznaczonej do kontaktu ze strony Zamawiającego.

12. W przypadku nieterminowego regulowania płatności za świadczone Usługi, Wykonawcy przysługuje możliwość naliczania odsetek ustawowych.

13. Wykonawca oświadcza, że jest zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym i nie jest małym podatnikiem rozliczającym się metoda kasową w rozumieniu Ustawy o VAT, a w przypadku zmian w tym zakresie zobowiązuje się niezwłocznie powiadomić o nich Zamawiającego pod rygorem poniesienia wszelkich negatywnych konsekwencji z tego tytułu.

14. Wykonawca oświadcza, że Przedmiotem Umowy nie jest/jest sprzedaż towarów lub świadczenie usług wymienionych w załączniku nr 15 Ustawy o VAT. W przypadku sprzedaży towarów lub świadczenia usług wymienionych w załączniku nr 15 Ustawy o VAT, których wartość brutto wynikająca z faktury przekracza 15.000,00 zł, Wykonawca oznaczy faktury wyrazami „mechanizm podzielonej płatności”. Dodatkowo, w przypadku sprzedaży towarów lub świadczenia usług wymienionych w załączniku nr 15 Ustawy o VAT, niezależnie od wartości towaru lub usługi, Wykonawca jest obowiązany do podania w Umowie lub na fakturze symbolu PKWiU/CN lub numeru pozycji z załącznika nr 15 Ustawy o VAT. Brak ww. danych uprawnia Zamawiającego do wstrzymania płatności do dnia ich uzyskania, zaś okres wstrzymania się z płatnością nie będzie uznawany za opóźnienie ani za zwłokę w zapłacie.

15. Wykonawca zobowiązuje się, że zrekompensuje Zamawiającemu wszelkie negatywne konsekwencje finansowe, w tym z tytułu utraty prawa do odliczenia podatku VAT powstałe w wyniku uchybień ww. warunków lub powstałe w wyniku zaistnienia okoliczności, o których mowa w art. 88 ust. 3a lub art. 96 ust. 9 i 9a Ustawy o VAT, z tytułu ponoszenia przez Zamawiającego odpowiedzialności, o której mowa w art. 117ba ustawy z 29 sierpnia 1997 r.- Ordynacja podatkowa oraz z tytułu braku możliwości zaliczenia wydatku do kosztów podatkowych lub konieczności zmniejszenia kosztów uzyskania przychodów lub zwiększenia przychodów na zasadach określonych w art. 15d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

16. Zgodnie z przepisami Ustawy o VAT, Zamawiający akceptuje przesyłanie faktur, faktur korygujących, duplikatów faktur oraz not korygujących drogą elektroniczną (dalej także „faktury”).

17. Wykonawca zobowiązany jest przesyłać faktury w formacie PDF za pośrednictwem poczty elektronicznej. Wykonawca zapewnia autentyczność pochodzenia, integralność treści oraz czytelności faktur, o których mowa w art. 106 m ust. 1-5 Ustawy o VAT.

18. Faktury w formie elektronicznej wysyłane będą na adres poczty elektronicznej xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx z dedykowanej skrzynki poczty elektronicznej XXXXXXXXXXXXXXX.

19. Zmiana adresów e-mail wskazanych w niniejszym paragrafie nie wymaga aneksu do Umowy, a jedynie

pisemnego powiadomienia drugiej Strony przez Stronę dokonującą zmiany.

20. Momentem otrzymania faktury przesłanej przez Wykonawcę w formie elektronicznej będzie moment otrzymania przez Zamawiającego wiadomości mailowej, co zostanie potwierdzone wiadomością z serwera pocztowego Zamawiającego.

21. Zamawiający zachowuje prawo do wycofania akceptacji wyrażonej w ust. 16 w każdym momencie, co skutkować będzie utratą prawa do przesyłania faktur w formie elektronicznej.

22. Zamawiający akceptować będzie faktury przesyłane w formie papierowej wyłącznie, w przypadku, gdy przeszkody techniczne lub formalne uniemożliwiają Wykonawcy przesłanie faktur drogą elektroniczną, o czym Wykonawca zawiadomi Zamawiającego przed wysłaniem faktury w wersji papierowej.

§6.

Ochrona danych osobowych

1. Na potrzeby realizacji niniejszej Umowy Strony jako niezależni administratorzy danych udostępniać będą sobie nawzajem dane osobowe swoich reprezentantów lub przedstawicieli wskazanych w Umowie oraz innych osób w związku z realizacją Umowy w zależności od potrzeb wynikających z postanowień niniejszej Umowy, obejmujące następujące kategorie danych: dane identyfikacyjne (x.xx. imię i nazwisko, stanowisko), kontaktowe (x.xx. służbowy adres e-mail, służbowy numer telefonu, miejsce wykonywania pracy).

2. Strony zobowiązują się do poinformowania osób wymienionych w ust. 1 w terminie najpóźniej miesiąca po pozyskaniu danych osobowych lub przy pierwszej komunikacji z osobą, której dane dotyczą o konieczności przekazania ich danych na potrzeby realizacji Umowy, wypełnią obowiązek informacyjny w imieniu drugiej Strony, w tym poinformują o celu i zakresie przekazania danych, wskazanych w niniejszej klauzuli informacyjnej oraz źródle pozyskania danych osobowych.

3. Każda ze Stron zobowiązuje się do zabezpieczenia danych osobowych poprzez podjęcie odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych wymaganych obowiązującymi przepisami prawa w zakresie ochrony danych osobowych, jak też ponosi wszelką odpowiedzialność za szkody wyrządzone w związku z przetwarzaniem danych osobowych.

4. Administratorem danych osobowych w rozumieniu art. 4 pkt 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych – zwane dalej „RODO”), przekazanych

„LOTOS Asfalt” Sp. z o.o. na potrzeby zawarcia i realizacji Umowy jest „LOTOS Asfalt” Sp. z o.o. z siedzibą: xx. Xxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxx.

5. Z administratorem danych osobowych przekazanych „LOTOS Asfalt” Sp. z o.o. można się skontaktować poprzez: adres e-mail: xxx@xxxxxxxxxxx.xx lub pisemnie na adres siedziby wskazany powyżej z dopiskiem

„Pełnomocnik ds. ochrony danych osobowych”.

6. Zebrane dane osobowe będą przetwarzane w celach związanych z zawarciem i realizacją Umowy, jej obsługą oraz ewentualnym dochodzeniem lub odpieraniem roszczeń z niej wynikających, jak też w związku z wypełnieniem obowiązków prawnych ciążących na „LOTOS Asfalt” Sp. z o.o.

7. Podstawą prawną przetwarzania przez „LOTOS Asfalt” Sp. z o.o. danych osobowych drugiej Strony w celach wskazanych powyżej jest:

a. wypełnianie obowiązków prawnych ciążących na „LOTOS Asfalt” Sp. z o.o. zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. c RODO związanych x.xx. z:

– przepisami podatkowymi oraz przepisami o rachunkowości,

– realizacją żądań organów ścigania i na potrzeby postępowań sądowych, w przypadku zwrócenia się z żądaniem udostępnienia danych przez odpowiednie organy,

b. prawnie uzasadniony interes „LOTOS Asfalt” Sp. z o.o. zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. f RODO, w tym:

– realizacja Umowy pomiędzy Stronami,

– archiwizacja będąca realizacją prawnie uzasadnionego interesu polegającego na zabezpieczeniu informacji na wypadek prawnej potrzeby wykazania faktów, jak również na potrzeby ewentualnego ustalenia, dochodzenia lub obrony przed roszczeniami.

8. Dane osobowe otrzymane od drugiej Strony mogą być przekazywane następującym kategoriom odbiorców:

a. podmiotom przetwarzającym dane osobowe na zlecenie „LOTOS Asfalt” Sp. z o.o., w tym x.xx. obsługującym systemy informatyczne wykorzystywane na potrzeby realizacji Umowy, świadczącym usługi księgowe, archiwizacyjne, serwisowe,

b. podmiotom świadczącym usługi na rzecz „LOTOS Asfalt” Sp. z o.o., w tym firmom kurierskim i pocztowym (w związku z koniecznością dokonania zawiadomień określonych w Umowie), doradcom prawnym i finansowym oraz audytorom „LOTOS Asfalt” Sp. z o.o. (w związku z świadczeniem usług doradztwa przy zawarciu, wykonaniu i egzekucji roszczeń wynikających z Umowy),

przy czym takie podmioty przetwarzają dane na podstawie umowy z „LOTOS Asfalt” Sp. z o.o. i wyłącznie zgodnie z jej poleceniami. Dane mogą być także udostępniane podmiotom uprawnionym na podstawie prawa, w tym organom administracji skarbowej.

9. Dane przetwarzane będą przez czas realizacji Umowy, a po jej zakończeniu przez czas związany z wygaśnięciem roszczeń związanych z Umową oraz przez czas zastrzeżony przepisami prawa, w tym przepisami podatkowymi i przepisami dotyczącymi sprawozdawczości finansowej.

10. Każda osoba, której dane osobowe zostaną udostępnione pomiędzy Stronami w związku z zawarciem i realizacją Umowy ma prawo dostępu do treści swoich danych oraz prawo ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania oraz prawo wniesienia sprzeciwu z przyczyn związanych z jej szczególną sytuacją, w przypadku kiedy „LOTOS Asfalt” Sp. z o.o. przetwarza dane w oparciu o swój prawnie uzasadniony interes. Sprzeciw taki można wyrazić w dowolnym momencie na adres poczty elektronicznej xxx@xxxxxxxxxxx.xx lub pisemnie na adres „LOTOS Asfalt” Sp. z o.o. ul. Elbląska 135, 80- 718 Gdańsk z dopiskiem „Pełnomocnik ochrony danych osobowych”.

11. Każda osoba ma również prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych (na adres Urzędu Ochrony Danych Osobowych, xx. Xxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx).

12. Dane osobowe nie będą profilowane i nie będą służyły zautomatyzowanemu podejmowaniu decyzji.

§ 7.

Odstąpienie od Umowy

1. Niezależnie od innych uprawnień wynikających z Umowy lub przepisów prawa, naruszenie przez Wykonawcę któregokolwiek z postanowień Umowy stanowić może dla Zamawiającego podstawę do odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, po upływie odpowiedniego dodatkowego terminu wyznaczonego Wykonawcy na usunięcie naruszenia, w szczególności w przypadku gdy Wykonawca:

a. opóźnia się z rozpoczęciem lub wykonaniem Przedmiotu Umowy lub poszczególnych Usług, jednakże Zamawiający może bez wyznaczenia terminu dodatkowego odstąpić od Umowy jeszcze przed upływem terminu do wykonania Usług i nie jest zobowiązany do wyznaczania terminu dodatkowego, jeżeli Wykonawca opóźnia się z rozpoczęciem lub ukończeniem Usług tak dalece, że nie jest prawdopodobne, żeby zdołał je ukończyć w terminie umówionym;

b. przekazał realizację Usług lub części Usług lub jakiekolwiek wynikające z Umowy prawa osobie trzeciej z naruszeniem postanowień Umowy;

c. nie reguluje lub reguluje nieterminowo płatności na rzecz Podwykonawców;

x. xxxxxxx przepisy lub postanowienia Umowy dotyczące zasad BHP, ppoż. Lub inne w zakresie bezpieczeństwa;

e. naruszył zobowiązanie do zachowania poufności – w tym przypadku wyznaczenie terminu na usunięcie naruszenia nie jest wymagane.

Odstąpienie Xxxxxxxxxxxxx od Umowy może nastąpić według jego wyboru, co do całej Umowy lub co do dowolnej jej części, w którym to przypadku wygaśnięcie Umowy dotyczy tylko tej części.

2. Niezależnie od uprawnienia opisanego w ust. 1, Zamawiający będzie miał prawo w dowolnym momencie odstąpić od Umowy ze skutkiem natychmiastowym co do każdej części, która jeszcze nie została wykonana, nie później niż do upływu terminu wskazanego na zakończenie realizacji Przedmiotu Umowy, ustalonego na podstawie § 3 ust. 4 Umowy.

3. Skorzystanie przez Zamawiającego z prawa odstąpienia, o którym mowa w ust. 1, może nastąpić nie później niż do upływu trzech miesięcy od daty przewidzianej na zakończenie wykonywania Umowy, ustalonej na podstawie § 3 ust. 4 Umowy.

4. W razie odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy lub jej części:

a. wszelkie płatności na rzecz Wykonawcy zostaną wstrzymane do czasu zinwentaryzowania

wykonanych Usług;

b. Wykonawca zobowiązany jest do wstrzymania z dniem wskazanym przez Zamawiającego

jakichkolwiek Usług oraz niezawierania żadnych nowych umów i nieskładania zamówień;

c. Wykonawca przedłoży Zamawiającemu we wskazanym przez Zamawiającego terminie, jednak nie później niż w ciągu 14 dni od odstąpienia, zestawienie wykonanych Usług, na podstawie którego zostanie ustalony zakres Usług faktycznie wykonanych oraz wysokość przysługującego Wykonawcy wynagrodzenia w sporządzonym wspólnie przez Strony protokole (inwentaryzacja). Strony przystąpią do inwentaryzacji niezwłocznie po otrzymaniu przez Zamawiającego zestawienia wykonanych Usług, nie później niż w terminie 21 dni po doręczeniu Wykonawcy oświadczenia Zamawiającego o odstąpieniu od Umowy. Nieprzystąpienie Wykonawcy do inwentaryzacji w terminie uprawnia Zamawiającego do jednostronnego sporządzenia protokołu z inwentaryzacji. W takim przypadku ustalenia protokołu sporządzonego przez Zamawiającego będą wiążące dla obu Stron;

d. Wykonawca zobowiązany jest do zabezpieczenia miejsca realizacji Usług do czasu jego przejęcia przez Zamawiającego;

e. Wykonawca zobowiązany jest do przekazania Zamawiającemu w terminie 3 dni od otrzymania oświadczenia o odstąpieniu od Umowy umów zawartych z Podwykonawcami na realizację Usług, zamówień na realizację dostaw, umów najmu, ewentualnie innych związanych z realizacją niniejszej Umowy, a następnie zgodnie z instrukcjami Zamawiającego do ich rozwiązania lub przeniesienia praw i obowiązków z nich wynikających na Zamawiającego lub dokonania innych czynności dotyczących przedmiotowych umów wskazanych przez Zamawiającego, niezbędnych do zabezpieczenia interesu Zamawiającego;

f. Wykonawca zobowiązany jest do wydania Zamawiającemu w terminie 3 dni od otrzymania oświadczenia o odstąpieniu od Umowy, wszelkich dokumentów związanych z wykonywanymi Usługami;

g. Strony dokonają ostatecznego rozliczenia wykonanych Usług, które Zamawiający zaakceptuje do rozliczenia. W razie sporu co do ich wyceny, Xxxxxx powołają wspólnie rzeczoznawcę, który dokona wyceny. Koszty rzeczoznawcy poniesie Strona, której wycena okazała się nieprawidłowa, a w razie częściowego uwzględnienia stanowiska obu Stron, proporcjonalnie do modyfikacji tego stanowiska przez rzeczoznawcę;

h. Zamawiający wypłaci Wykonawcy ustalone wynagrodzenie za Usługi, zgodnie z zasadami płatności opisanymi w niniejszej Umowie, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej;

i. Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji jakości na warunkach określonych w Umowie na Usługi wykonane i odebrane przez Zamawiającego. Okres gwarancji, o którym mowa w zdaniu poprzednim, biegnie odpowiednio od daty przyjęcia wykonanych Usług, potwierdzonej protokołem.

5. W razie gdy odstąpienie od Umowy lub jej części nastąpiło z winy Wykonawcy, Zamawiający będzie uprawniony do obciążenia Wykonawcy wszelkimi kosztami, jakie poniósł w związku z kontynuowaniem Usług, w tym powierzeniem ich dokończenia innemu wykonawcy, przy czym powierzenie Usług wykonawcy zastępczemu nie wymaga zgody Wykonawcy, ani odrębnego upoważnienia sądu powszechnego i następuje na koszt i ryzyko Wykonawcy. W celu zabezpieczenia swoich roszczeń, Zamawiający jest uprawniony do wstrzymania wszelkich płatności na rzecz Wykonawcy do czasu ostatecznego zakończenia i rozliczenia Usług.

6. Prawo do obciążenia Wykonawcy kosztami, o których mowa w ust. 5, nie wyłącza prawa do dochodzenia odszkodowania przez Zamawiającego od Wykonawcy w pełnym zakresie, zgodnie z zasadami wynikającymi z Kodeksu cywilnego.

7. W razie gdy odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego nastąpiło z przyczyn nieleżących po stronie Wykonawcy, Zamawiający zwróci Wykonawcy uzasadnione i potwierdzone odpowiednimi dokumentami koszty poniesione przez Wykonawcę bezpośrednio w celu wykonania Umowy.

8. W wypadku gdy odstąpienie od Umowy dotyczy jedynie niewykonanych części Umowy, czynności określone w ust. 4 - 7 dotyczyć będą jedynie tej części.

9. Zamawiający zastrzega sobie możliwość odstąpienia od Umowy ze skutkiem natychmiastowym z winy Wykonawcy w przypadku ujawnienia zaistnienia korupcji przy zawieraniu lub wykonywaniu niniejszej Umowy. Prawo odstąpienia, o którym mowa w niniejszym ustępie, może być wykonane w terminie 12 miesięcy od pozyskania przez Zamawiającego informacji o zaistnieniu powyższych przesłanek do odstąpienia od Umowy.

10. Uprawnienie do odstąpienia od Umowy opisane w niniejszym paragrafie pozostaje bez wpływu na uprawnienia Stron do odstąpienia od Umowy przewidziane w przepisach prawa.

11. W przypadku odstąpienia od Umowy w mocy pozostaną wszystkie jej postanowienia, które ze swej istoty znajdują zastosowanie nawet po rozwiązaniu lub odstąpieniu (x.xx. jak postanowienia o odpowiedzialności, karach umownych, zabezpieczeniu należytego wykonania, poufności i innych).

§ 8.

Kary umowne

1. Oprócz innych wypadków przewidzianych w Umowie, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne za:

a. opóźnienie w wykonaniu wolnych od wad Usług - w wysokości 0,5% Wartości Umowy, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia ponad termin wykonania Usług, ustalony na podstawie § 3 ust. 4 Umowy;

b. opóźnienie w usunięciu wady, w tym wady stwierdzonej przy odbiorze Usług, w przypadku, gdy jej usunięcie miało nastąpić po odbiorze Usług - w wysokości 1,0% Wartości Umowy za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, licząc od dnia, w którym miało nastąpić usunięcie wady, ustalonego zgodnie z § 3 ust. 6 lub § 9 ust. 3, 4 i 6 Umowy;

c. odstąpienie przez Zamawiającego od Umowy w całości, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy

- w wysokości 15% Wartości Umowy;

d. odstąpienie przez Zamawiającego od Umowy w części, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy - w wysokości 15% maksymalnego niegwarantowanego wynagrodzenia brutto odpowiadającego tej części Usług, których dotyczy odstąpienie;

e. ujawnienie powierzenia przez Wykonawcę realizacji jakiejkolwiek części Umowy podmiotowi trzeciemu z naruszeniem postanowień Umowy - w wysokości 10.000,00 PLN (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100) za zdarzenie.

2. Maksymalna łączna suma kar umownych nałożonych na Wykonawcę na podstawie ust. 1 lit. a – b, nie może przekroczyć 20% Wartości Umowy.

3. Zapłata kar umownych zastrzeżonych na wypadek opóźnienia nastąpi w terminie 7 dni od wezwania przez Zamawiającego. Zapłata kar umownych zastrzeżonych na wypadek odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy nastąpi bez dodatkowego wezwania przez Zamawiającego, w terminie 7 dni od doręczenia Wykonawcy oświadczenia o odstąpieniu.

4. Roszczenia z tytułu kar umownych mogą być pokrywane w pierwszej kolejności w drodze potrącenia z wynagrodzeniem Wykonawcy, a następnie z zabezpieczenia należytego wykonania Umowy (jeśli występuje), na co Wykonawca wyraża zgodę.

5. Odstąpienie od Umowy nie wpływa na możliwość dochodzenia przez Zamawiającego kar umownych określonych gdziekolwiek w Umowie.

6. Wszelkie kary umowne określone w Umowie są od siebie niezależne, nie wykluczają się wzajemnie i mogą być dochodzone razem lub osobno, w szczególności, kary umowne przewidziane w Umowie z tytułu nienależytego wykonania Umowy (opóźnienia) mogą być dochodzone również w przypadku dochodzenia kar umownych za rozwiązanie lub odstąpienie od Umowy. Zakończenie Umowy w jakikolwiek sposób nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Zamawiającego od Wykonawcy jakichkolwiek kar umownych przewidzianych w Umowie.

7. W przypadku, gdy zastrzeżone gdziekolwiek w Umowie kary umowne nie pokrywają poniesionej przez Zamawiającego szkody, Zamawiający jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, jak i odszkodowania za przypadki niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, dla których nie zostały przewidziane kary umowne, na zasadach ogólnych do pełnej wysokości poniesionej szkody.

§9.

Gwarancja jakości i rękojmia za wady

1. Wykonawca gwarantuje Zamawiającemu, że Usługi wykonane będą należycie, zgodnie z postanowieniami Umowy, będą wolne od wad oraz wykonane zgodnie z dokumentacją techniczną (jeśli dotyczy) i odnośnymi przepisami prawa oraz normami, a w przypadku ujawnienia się wady Usług lub rezultatu ich wykonania, Wykonawca ponosi z tego tytułu odpowiedzialność określoną w Umowie i w przepisach prawa z tytułu nienależytego wykonania zobowiązania.

2. W związku z powyższym odpowiedzialność i obowiązki opisane w niniejszym paragrafie obciążają Wykonawcę niezależnie od przyczyny wystąpienia wad lub usterek Robót, Materiałów lub Urządzeń i niezależnie od możliwości ich stwierdzenia lub zapobieżenia w ich wystąpieniu przez Wykonawcę, pomimo dołożenia należytej wymaganej Umową staranności, włączając w to wady i usterki wynikłe z działania lub zaniechania osób trzecich, za które Wykonawca nie ponosiłby odpowiedzialności na zasadach ogólnych lub powstałe wskutek wad ukrytych Materiałów lub Urządzeń.

3. Jeżeli w okresie podanym poniżej wystąpi jakakolwiek wada lub usterka Robót, Materiałów lub Urządzeń naruszająca gwarancje, określone niniejszym paragrafem, Wykonawca, po otrzymaniu powiadomienia Zamawiającego o wystąpieniu takiej wady lub usterki, sporządzonego w formie pisemnej lub dokumentowej, bezzwłocznie, nie później niż w terminie wskazanym w ust. 4, podejmie czynności i zapewni Materiały i Urządzenia konieczne dla usunięcia wady lub usterki, doprowadzając Roboty do pełnej zgodności z tymi gwarancjami, bez obciążania Zamawiającego dodatkowymi kosztami. Dotyczy to także przypadku wniesienia przez organ właściwego nadzoru jakichkolwiek zastrzeżeń do funkcjonowania Przedmiotu Umowy w toku inspekcji, kontroli lub przeglądów. Wybór sposobu usunięcia wady lub usterki (naprawa lub wymiana) należy do Zamawiającego.

4. Jeżeli po otrzymaniu powiadomienia o wystąpieniu wad lub usterek w Robotach, Wykonawca nie rozpocznie w ciągu 5 dni usuwania lub w sposób właściwy nie usunie ich w terminie uzgodnionym w formie dokumentowej pomiędzy Stronami, nie dłuższym jednak niż 30 dni, wówczas Zamawiający będzie mieć prawo usunąć wady lub usterki we własnym zakresie lub zlecić ich usunięcie stronie trzeciej na koszt i ryzyko Wykonawcy, bez uprzedniego powiadomienia i zgody Wykonawcy i bez obowiązku uzyskiwania upoważnienia sądu.

5. Naprawa będzie wykonywana co do zasady w miejscu wykonania Usług. Jeśli w celu usunięcia wady lub usterki konieczne będzie zdemontowanie i przetransportowanie elementu, którego dotyczyły prace stanowiące Przedmiot Umowy w inne miejsce, demontaż i transport odbywać się będą na koszt i ryzyko Wykonawcy.

6. W wypadku usterek, które w istotny sposób wpływają na możliwość skorzystania przez Zamawiającego z celu, w jakim były wykonywane Roboty, Zamawiający będzie uprawniony do wezwania Wykonawcy do usunięcia usterek w trybie natychmiastowym. Przez tryb natychmiastowy rozumie się przybycie przedstawiciela Wykonawcy w ciągu 48 godzin od wezwania, w celu określenia zakresu czynności niezbędnych do usunięcia usterki i terminu ich wykonania, który jednak nie może być dłuższy niż 2 dni kalendarzowych, za wyjątkiem sytuacji, gdy dłuższy termin spowodowany jest przyczynami obiektywnymi, a w szczególności koniecznością zapewnienia części zamiennych. Postanowienia ust. 4 stosuje się odpowiednio.

7. Okres gwarancyjny.

Gwarancja Wykonawcy, o której mowa w niniejszym paragrafie, udzielana jest dla Robót, w tym użytych Materiałów na okres - 1 miesiąca od ich odbioru przez Zamawiającego lub rozpoczęcia przez Zamawiającego ich regularnej eksploatacji, w zależności od tego, które ze wskazanych okresów upływa później.

8. Każdy okres, w którym Zamawiający nie będzie mógł korzystać z celu, w jakim były wykonywane Roboty, ze względu na realizację uprawnień z gwarancji, odpowiednio wydłuży okres gwarancyjny wskazany w ust. 7 niniejszego paragrafu.

9. W wypadku, gdy w wykonaniu zobowiązań wynikających z ust. 1 – 7, Wykonawca usuwa wady i usterki lub dostarcza Materiały i Urządzenia wolne od wad, okres gwarancji dla wykonanych w celu usunięcia wad Robót oraz naprawionych lub dostarczonych zamiennych Materiałów i Urządzeń, biegnie na nowo od daty usunięcia wad lub usterek lub dostarczenia Materiałów i Urządzeń wolnych od wad, potwierdzonego podpisanym przez obie Strony protokołem bez zastrzeżeń ze strony Zamawiającego.

10. Niniejsza Umowa stanowi dokument gwarancyjny dla gwarancji udzielonej przez Wykonawcę

(oświadczenie gwarancyjne).

11. Gwarancja udzielona przez Wykonawcę nie wyłącza, nie ogranicza, ani nie zawiesza uprawnień

Zamawiającego wynikających z przepisów o rękojmi zgodnie z przepisami prawa cywilnego.

12. Niezależnie od uprawnień wynikających z gwarancji jakości opisanej powyżej, Zamawiającemu będą przysługiwały w odniesieniu do Robót roszczenia z tytułu rękojmi za wady fizyczne i rękojmi za wady prawne w zakresie i na zasadach przewidzianych Kodeksem cywilnym, przy czym jeżeli okres gwarancji jakości jest dłuższy niż termin obowiązywania rękojmi wynikający z przepisów Kodeksu cywilnego, to Zamawiający jest uprawniony do realizacji uprawnień z rękojmi w okresie obowiązywania gwarancji

jakości.

§10.

Zabezpieczenie przed odpowiedzialnością

1. Wykonawca zabezpieczy Zamawiającego, spółki należące do tej samej co Zamawiający grupy kapitałowej, a także kierownictwo, pracowników, agentów i przedstawicieli Zamawiającego, i spółek z grupy kapitałowej, do której należy Zamawiający, przed wszelkimi roszczeniami osób trzecich wynikającymi ze zdarzeń, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca lub osoby, którymi Wykonawca posługuje się przy realizacji Usług lub którym wykonanie Umowy powierza.

2. W razie zgłoszenia takiego roszczenia w stosunku do Zamawiającego, Wykonawca niezwłocznie zwolni Zamawiającego z wszelkiej odpowiedzialności oraz przystąpi do wszelkich toczących się postępowań, z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z przepisów bezwzględnie obowiązujących.

3. Na podstawie niniejszego paragrafu Wykonawca jest zobowiązany do pokrycia wszelkich kosztów poniesionych przez Zamawiającego w wyniku skierowania do niego roszczeń, o których mowa w ust. 1, w tym należności ubocznych, kosztów sądowych, egzekucyjnych. Zwrot nastąpi na wezwanie Zamawiającego w terminie 7 dni od dnia doręczenia Wykonawcy tego wezwania.

4. Zamawiający zawiadomi Wykonawcę, bez zbędnej zwłoki, o wysuniętych wobec niego roszczeniach, o których mowa powyżej i nie będzie ich dobrowolnie zaspokajał do czasu uzyskania stanowiska Wykonawcy, chyba że jest to uzasadnione okolicznościami.

5. W najszerszym dopuszczalnym przez prawo zakresie, Wykonawca zwalnia niniejszym Zamawiającego

z odpowiedzialności wynikającej z:

a. śmierci, choroby lub uszkodzenia ciała Wykonawcy, jego pracowników oraz innych osób, którymi

Wykonawca posługuje się przy wykonaniu Umowy lub którym wykonanie Umowy powierza,

b. uszkodzenia lub utraty mienia Wykonawcy, jego Pracowników oraz innych osób, którymi Wykonawca

posługuje się przy wykonaniu Umowy lub którym wykonanie Umowy powierza,

wynikających z lub pozostających w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy. Wykonawca niniejszym zobowiązuje się zabezpieczać, bronić oraz zwolnić Zamawiającego z odpowiedzialności za zobowiązania, szkody i roszczenia wynikające ze zdarzeń wymienionych w zdaniu poprzednim, z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z przepisów prawa bezwzględnie obowiązujących, oraz pokryć wszelkie poniesione przez Zamawiającego koszty w związku z obroną przed taką odpowiedzialnością bez względu na rodzaj postępowania.

§11.

Ubezpieczenie

1. Ubezpieczenie pokrywające szkody poniesione na Materiałach i Urządzeniach Przekazanych, które mają być włączone w realizację Przedmiotu Umowy, do momentu przekazania ich pod pieczę Wykonawcy, jest zapewniane przez Zamawiającego.

2. Przed rozpoczęciem Robót, Wykonawca uzyska na własny koszt i będzie utrzymywał w całym okresie realizacji Robót ciągłość ubezpieczeń:

a. Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej Wykonawcy z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej i posiadanego mienia w związku z realizacją Umowy, obejmujące odpowiedzialność cywilną deliktową i kontraktową, również pozostającą w zbiegu (art. 443 k.c.), za szkody w mieniu i na osobie poniesione przez Zamawiającego lub osoby trzecie wynikłe z wypadków, przez które rozumie się śmierć, uszkodzenie ciała, doznanie rozstroju zdrowia, utratę, uszkodzenie, zniszczenie rzeczy oraz skutki następcze tych zdarzeń, w tym szkody wyrządzone w wyniku rażącego niedbalstwa. Odpowiedzialność ubezpieczyciela powstaje w razie zajścia zdarzenia szkodowego w okresie ubezpieczenia oraz zgłoszenia roszczenia z tego tytułu przed upływem terminu przedawnienia przewidzianego przepisami prawa.

Obligatoryjny zakres ubezpieczenia:

 szkody wyrządzone przez Podwykonawców Ubezpieczonego – do wysokości sumy gwarancyjnej,

 szkody wyrządzone wzajemnie pomiędzy Ubezpieczającym a Ubezpieczonymi biorącymi udział w realizacji Umowy (tylko, gdy Ubezpieczonym jest również Zamawiający) – do wysokości sumy gwarancyjnej,

 szkody powstałe w mieniu przekazanym lub powierzonym, będącym w pieczy lub pod nadzorem

Wykonawcy i Podwykonawców – do wysokości sumy gwarancyjnej,

 szkody spowodowane przez niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy w całości lub w części

– do wysokości sumy gwarancyjnej,

 szkody spowodowane wadą produktu dostarczonego w ramach Umowy – limit nie mniejszy niż 500.000,00 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych),

 szkody wyrządzone podczas prac ładunkowych oraz z takich prac wynikające także w zakresie mienia otaczającego – limit nie mniejszy niż 500.000,00 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych),

 szkody spowodowane emisją, wyciekiem lub inną formą przedostania się do powietrza, wody lub gruntu jakichkolwiek substancji, w tym odpadów lub ścieków – limit nie mniejszy niż 500.000,00 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych),

 szkody wyrządzone przez pojazdy mechaniczne używane do realizacji Umowy, niepodlegające obowiązkowemu ubezpieczeniu – limit nie mniejszy niż 500.000,00 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych),

 szkody wyrządzone w instalacjach lub urządzeniach podziemnych podczas wykonywania prac lub usług – limit nie mniejszy niż 500 000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych),

Suma gwarancyjna w polisie będzie nie mniejsza niż 1.500.000,00 PLN (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych) na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia.

Nie dopuszcza się występowania udziału własnego / franszyzy w odniesieniu do szkód osobowych, ewentualny udział własny / franszyza tylko dla szkód w mieniu w wysokości nie wyższej niż 5.000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych).

b. Ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych wykorzystywanych do realizacji Umowy, zgodnie z ustawą z dnia 22 maja 2003 r. o ubezpieczeniach obowiązkowych, UFG i PBUK;

c. Ubezpieczenia Sprzętu używanego do realizacji Robót, obejmujące fizyczne uszkodzenia lub utratę;

d. Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej osób wykonujących czynności podlegające obowiązkowemu ubezpieczeniu zgodnie z przepisami prawa, z limitem właściwym do zakresu ich działalności.

3. Wykonawca zobowiązany jest zapewnić posiadanie polis ubezpieczeniowych, potwierdzających zawarcie umów ubezpieczenia, wymienionych w ust. 2, przez Podwykonawców lub objąć ich własną polisą w tym zakresie. Wykonawca jest zobowiązany zapewnić stosowanie się swych Podwykonawców do warunków umów ubezpieczeniowych, zawartych zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu oraz wszystkich uzasadnionych wymogów ubezpieczycieli, związanych z zaspokajaniem roszczeń, zapobieganiem występowaniu roszczeń, szkód oraz wypadków w tym ewentualnych konsekwencji finansowych.

4. Wykonawca przedłoży Zamawiającemu, potwierdzone za zgodność z oryginałem, kserokopie polis ubezpieczeniowych, potwierdzających zawarcie umów ubezpieczenia, zgodnych z wymogami określonymi w Umowie wraz z ogólnymi warunkami ubezpieczenia dla tych umów, w terminie 7 dni roboczych od zawarcia Umowy, nie później niż w terminie do 7 dni roboczych przed przystąpieniem do realizacji Umowy.

5. Na każde wezwanie Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany jest przedłożyć dowody dotrzymywania warunków umów ubezpieczenia, o których mowa powyżej, przez cały okres obowiązywania Umowy, w szczególności dowody opłacania składek. W wypadku, gdy składka płatna jest ratalnie, Wykonawca jest zobowiązany do dostarczenia potwierdzenia uiszczenia każdej raty. Wykonawca zobowiązany jest także dostarczać aktualną wersję polis w przypadku wystąpienia ich jakiejkolwiek zmiany w czasie trwania Umowy.

6. Jeżeli w terminie wskazanym w ust. 4, Wykonawca nie zawrze lub w trakcie wykonywania Xxxxx nie utrzyma w mocy jakiegokolwiek ubezpieczenia, do którego jest obowiązany na mocy Umowy, jak również w przypadku braku ciągłości ubezpieczenia, w tym nie zapłacenia należnych składek, Zamawiający może, według własnego wyboru i bez utraty innych praw i środków zaradczych:

x. xxxxxxx odpowiednie umowy ubezpieczenia na rzecz Wykonawcy i obciążyć Wykonawcę obowiązkiem zwrotu uiszczonych z tego tytułu kosztów, w tym opłaconych składek. Zamawiający jest uprawniony do potrącenia powyższej kwoty z wynagrodzenia należnego Wykonawcy,

b. uznać dzień dostarczenia polisy i potwierdzenia zapłaty jako moment rozpoczęcia biegu terminu płatności na rzecz Wykonawcy przez Zamawiającego. Takie działanie nie będzie uważane przez Wykonawcę za opóźnienie w płatności, ani nienależyte wykonanie Umowy przez Zamawiającego. Strony zgodnie postanawiają, że płatności, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, zostaną dokonane w terminie do 30 dni od otrzymania kompletu dokumentów przez Zamawiającego.

7. Wykonawca poniesie koszty wszelkich potrąceń, wyłączeń, wyjątków lub ograniczeń zastrzeżonych w zawartych umowach ubezpieczenia, w takim stopniu, w jakim dotyczą one ryzyka i zobowiązań, z tytułu których Wykonawca ponosi odpowiedzialność zgodnie z warunkami Umowy.

8. Zawarcie, ani treść umów ubezpieczenia nie wpływa na zakres odpowiedzialności Wykonawcy względem Zamawiającego określony niniejszą Umową lub przepisami prawa ani na tryb dochodzenia roszczeń przez Zmawiającego, w szczególności Zamawiający jest uprawniony do dochodzenia roszczeń w całości i bezpośrednio od Wykonawcy.

9. Brak spełnienia przez Wykonawcę, któregokolwiek z wymogów określonych w niniejszym paragrafie, stanowi istotne naruszenie Umowy i uprawnia Zamawiającego do odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w terminie wskazanym w § 7 ust. 3 Umowy.

§ 12.

Poufność

1. W czasie obowiązywania Umowy oraz przez okres pięciu lat po jej ustaniu w jakikolwiek sposób, Wykonawca jest zobowiązany zachować w tajemnicy przed innymi osobami, za wyjątkiem uprawnionych przedstawicieli lub personelu Zamawiającego, wszystkie nieujawnione publicznie informacje techniczne, technologiczne, finansowe, prawne i organizacyjne przedsiębiorstwa Zamawiającego, jak również inne informacje posiadające wartość gospodarczą, jakie poweźmie w związku z zawarciem lub realizacją Umowy. Wykonawca przyjmuje do wiadomości, że informacje te stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa Zamawiającego w rozumieniu art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 16.04.1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

2. Żadne informacje określone w ust. 1 nie zostaną ujawnione ani wykorzystane przez Wykonawcę, bez uprzedniej pisemnej pod rygorem nieważności zgody Zamawiającego, za wyjątkiem sytuacji, w których będzie to wymagane obowiązującymi przepisami prawa, jednakże za uprzednim powiadomieniem Zamawiającego na piśmie o takiej potrzebie. Informacje takie zostaną ujawnione tylko tym Pracownikom

/ personelowi / przedstawicielom Wykonawcy, którym muszą one być udostępnione, w celu realizacji zobowiązań wynikających z Umowy i pod warunkiem, że osoby te zostaną zobowiązane do zachowania poufności w zakresie określonym Umową. Wykonawca będzie odpowiedzialny za naruszenie przez te osoby obowiązku zachowania poufności jak za własne działania lub zaniechania.

3. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę zobowiązań, o których mowa w ust. 1 lub 2, Wykonawca zobowiązuje się do zapłaty kary umownej w wysokości 100.000,00 PLN (słownie: sto tysięcy złotych) za każde naruszenie. Niezależnie od powyższego, w razie poniesienia szkody, której wartość przekraczać będzie wysokość kary umownej, Zamawiający zastrzega sobie możliwość dochodzenia odszkodowania w pełnej wysokości na zasadach ogólnych.

4. Wykonawca wyraża niniejszym nieodwołalną i bezwarunkową zgodę na ujawnienie przez Zamawiającego, o ile zajdzie taka potrzeba, niniejszej Umowy (w tym przekazania jej kopii), oraz związanych z nią informacji na rzecz:

a. instytucji finansujących Zamawiającego,

b. zakładów ubezpieczeniowych,

c. odpowiednich organów państwa lub uprawnionych podmiotów na podstawie i w granicach przepisów prawa,

d. profesjonalnych doradców i audytorów Zamawiającego, zobowiązanych do zachowania poufności

e. spółek z Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.

§ 13.

Bezpieczeństwo i Klauzule etyczne

1. W związku z postanowieniami art. 7.0, ust. 7.2 Warunków ogólnych (Załącznik nr 1) Wykonawca podaje, że z jego strony osobą upoważnioną, której będą udostępniane zasady i standardy obowiązujące na terenie Zamawiającego oraz która będzie osobą odpowiedzialną za kontakt w tym zakresie jest:

XXXXXXXXXX, adres e -mail: XXXXXXXXXXX, nr tel. kom. XXXXXXXXXXX.

2. W związku z postanowieniami art. 7.0, ust. 7.20 Warunków ogólnych (Załącznik nr 1) Wykonawca podaje, że z jego strony osobą odpowiedzialną za sprawy bezpieczeństwa pracy jest:

XXXXXXXXXXX, adres e - mail: XXXXXXXXXXXXX, nr tel. kom. XXXXXXXXXXX.

3. Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z dokumentem ,,Standardy CSR dla Kontrahentów Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.” – Załącznikiem nr 8 do Umowy oraz zobowiązuje się do jego stosowania oraz przestrzegania we współpracy z Zamawiającym. Wykonawca zobowiązany jest ponadto do zapoznania swoich Podwykonawców z ww. dokumentem.

§ 14.

Audit Wykonawcy

Mając na uwadze należyte wykonanie Umowy, w tym w szczególności jakość wykonywanych prac, bezpieczeństwo pracy oraz ochronę środowiska, Zamawiający zastrzega sobie prawo do przeprowadzenia u Wykonawcy auditów w obszarze będącym Przedmiotem Umowy. Działania te mają na celu umożliwienie dokonania oceny spełnienia wymagań określonych w dokumentach umownych oraz innych dokumentach, do przestrzegania których zobowiązany jest Wykonawca, a także w odpowiednich przepisach prawa, normach i standardach obowiązujących przy realizacji Umowy.

§15.

Przedstawiciele Stron

1. Ze strony Zamawiającego osobą upoważnioną do samodzielnego podejmowania wiążących decyzji w zakresie realizowanego Przedmiotu Umowy, w tym do zatwierdzania protokołów Odbioru Usług (Robót), bez prawa do zmiany jej postanowień oraz wyrażania zgody, o której mowa w § 4 ust. 3 Umowy, jest: Pan ……………………. - e-mail: ……………………….., tel.: ................................, tel. kom ,

Pan ……………………. - e-mail: ……………………….., tel.: ................................, tel. kom.: ……………....

2. Ze strony Wykonawcy osobą upoważnioną do podejmowania wiążących decyzji związanych z realizacją Umowy jest:

XXXXXXXXXXXX, adres e -mail: XXXXXXXXXXXX, nr tel. kom. XXXXXXXXXXXX.

3. Zmiana osób wskazanych w niniejszym paragrafie nie wymaga dokonania przez Strony zmian do Umowy z zachowaniem formy pisemnej pod rygorem nieważności, a jedynie pisemnego powiadomienia drugiej Strony przez Stronę dokonującą zmiany.

§16.

Korespondencja

1. O ile Umowa nie stanowi inaczej, wszelka korespondencja pomiędzy Stronami winna być prowadzona w formie pisemnej i opatrzona numerem Umowy Zamawiającego.

2. Strony winny kierować korespondencję na adresy wskazane w Umowie. W przypadku zmiany podanych w Umowie adresów, każda ze Stron zobowiązana jest niezwłocznie powiadomić drugą Stronę, pod rygorem uznania doręczenia pod wskazany adres za skuteczne.

3. W trakcie realizacji Umowy językiem stosowanym w całej korespondencji, składanych przez Strony oświadczeniach, wszystkich rysunkach, specyfikacjach i innych informacjach, obliczeniach i danych składanych Zamawiającemu będzie język polski, o ile obie Strony nie uzgodnią na piśmie inaczej.

§ 17.

Postanowienia końcowe

1. W zakresie nieuregulowanym w Umowie mają zastosowanie postanowienia Warunków Ogólnych – Załącznik nr 1. W sprawach nieuregulowanych Umową zastosowanie mają przepisy prawa polskiego, w szczególności przepisy Kodeksu cywilnego.

2. Wszelkie pojęcia użyte w Umowie, a niezdefiniowane inaczej, rozumiane będą zgodnie z definicjami zawartymi w Załączniku nr 1.

3. Wykonawca oświadcza, że są mu znane i akceptuje standardy bezpieczeństwa i ochrony środowiska obowiązujące u Zamawiającego, a także, że zobowiązuje się do ich przestrzegania (Załącznik Nr 5 do Umowy).

4. Wykonawca oświadcza, że jest mu wiadome, że na terenie LOTOS Infrastruktura S.A. i „LOTOS Asfalt” Sp. z o.o. obowiązuje Taryfikator wykroczeń związanych z naruszeniem zasad bezpieczeństwa fizycznego i bezpieczeństwa pracy dla pracowników firm zewnętrznych (Załącznik nr 4 do Umowy).

5. Jeżeli postanowienia któregokolwiek paragrafu, ustępu, punktu, podpunktu, części lub akapitu Umowy okażą się nieważne, niewiążące lub w jakikolwiek inny sposób niewykonalne, fakt ten pozostanie bez wpływu na ważność pozostałych części, akapitów tegoż paragrafu, jak też i któregokolwiek z pozostałych postanowień Umowy.

6. Ewentualne spory mogące wyniknąć na tle wykonania Umowy będą rozwiązywane na drodze wzajemnego porozumienia. W przypadku nieosiągnięcia porozumienia przez Strony spory te rozstrzygać będzie sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego.

7. Z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z Umowy, wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają dla swej ważności zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

8. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

Wykonawca Zamawiający

………………………………. ……………………………….

………………………………. ……………………………….