DC2 Poufne - (ZENGELKA) UMOWA nr……………. o świadczenie usług remontowych / inwestycyjnych / projektowych

DC2 Poufne - (ZENGELKA)

UMOWA nr…………….

o świadczenie usług remontowych / inwestycyjnych / projektowych

zawarta w dniu ……… r. w Raciborzu, pomiędzy:

Tokai COBEX Polska sp. z o.o., xx. Xxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, spółką wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Gliwicach pod numerem KRS 0000729864, z kapitałem zakładowym 61.048.080,00 zł, NIP 000-000-00-00, REGON 271187824, BDO 000006990 którą reprezentują:

- Xxxxx Xxxxxxxxxx – Wiceprezes Zarządu Dyrektor Zakładu w Raciborzu

- Xxxxxx Xxxxx – Kierownik Zakupów, Pełnomocnik Zarządu

- zwaną dalej „Zamawiającym”,

a

• spółka prawa handlowego (np. spółka jawna, spółka z o.o., spółka akcyjna):

…………(pełna nazwa)……… Spółką ……..…. z siedzibą w ……..…… ( ....- …..), ul. …………………, wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w …………, ….. Wydział Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ………………., NIP …………………., REGON ………………, kapitał zakładowy: ………………, którą reprezentują:

- …………………… - ……………........,

- …………………… - ……………........,

- zwaną dalej „Wykonawcą”,

• osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą:

......(imię i nazwisko)............ zamieszkałym w .........(nazwa miejsca zamieszkania).......... (...-….), ul. …………….……, NIP …………………….., REGON ……………, PESEL ……………, prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą ……………..…. w …..….(miejscowość)…… na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez ……(nazwa organu prowadzącego ewidencję)............ pod numerem ……........, zwanym dalej „Wykonawcą”,

• wspólnicy spółki cywilnej:

należy wymienić wszystkich wspólników spółki cywilnej w sposób jak w przypadku osoby fizycznej, pod jedną pozycją:

......(imię i nazwisko)............ zamieszkałym w .........(nazwa miejsca zamieszkania)......... (…-……), ul. …………….……, NIP …………………….., REGON ……………, PESEL ……………, prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą ……………..…. w …..….(miejscowość)…… na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez ……(nazwa organu prowadzącego ewidencję)............ pod numerem ……........,

......(imię i nazwisko)............ zamieszkałym w .........(nazwa miejsca zamieszkania)......... ( _ _ - _ _ _), ul. …………….……, NIP …………………….., REGON ……………, PESEL ……………, prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą ……………..…. w …..….(miejscowość)…… na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez ……(nazwa organu prowadzącego ewidencję)............ pod numerem ……........,

z dodaniem zapisu:

prowadzącymi wspólną działalność gospodarczą w ramach spółki cywilnej pod nazwą „…………..........” w .......(miejscowość)......., ul. .................., NIP ..............., REGON ................,

koniec zapisów opcyjnych

zwanymi dalej łącznie „Stronami”, o następującej treści:

§ 1

Przedmiot Umowy

1. Na warunkach określonych niniejszą Umową, w tym zgodnie z jej załącznikami, Zamawiający zleca, a Wykonawca przyjmuje do wykonania usługę polegającą na: ……………………………………………………………………………………… (dalej: „Usługa”).

2. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Usługi określonej w ust. 1 w zakładzie Zamawiającego w Raciborzu / Nowym Sączu zgodnie z zamówieniem znak ……………. z dnia ……… r., które stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej umowy.

Opis rodzaju i zakresu Usług

§ 2

Terminy realizacji Umowy

1. Wykonawca zobowiązuje się przystąpić do wykonania przedmiotu umowy dnia ………… r. i zakończy do dnia ………... r.

2. Wykonawca będzie niezwłocznie informować Zamawiającego o wszelkich zdarzeniach mogących mieć wpływ na terminowość wykonania usługi, co nie zwalnia Wykonawcy ze zobowiązań określonych w Umowie. Zamawiający ma prawo do przeprowadzenia na swój koszt kontroli celem sprawdzenia postępu realizacji Umowy przez Wykonawcę, informując go z 1-dniowym wyprzedzeniem. Na wniosek Zamawiającego Wykonawca jest zobowiązany przedstawić w ciągu 5 dni raport ze stanu zaawansowania realizacji Umowy.

3. Data realizacji usługi rozumiana jest jako dzień wykonania usługi przez Wykonawcę w miejscu określonym w Umowie, potwierdzona protokołem odbioru końcowego.

4. Zmiana terminu ukończenia realizacji ustalonego w Umowie wymaga formy pisemnej i może nastąpić w przypadku:

1. porozumienia Stron,

2. opóźnienia Zamawiającego w realizacji jego obowiązków określonych w Umowie, które uniemożliwiły Wykonawcy rozpoczęcie lub kontynuację usługi,

3. wystąpienia siły wyższej.

5. Zmiana lub rozszerzenie zakresu prac Wykonawcy o wartość do 10% wysokości Wynagrodzenia netto nie spowoduje przesunięcia uzgodnionego terminu wykonania usługi.

Opcja:

Zmiana lub rozszerzenie zakresu prac Wykonawcy o wartość do 10% wysokości Wynagrodzenia netto nie spowoduje przesunięcia uzgodnionego terminu wykonania usługi. Na podstawie zlecenia Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany jest do realizacji prac dodatkowych lub zamiennych, które okażą się niezbędne dla prawidłowej realizacji niniejszej umowy. Zakres robót dodatkowych, termin ich realizacji oraz wartość zostaną uzgodnione przez Strony z zastosowaniem stawek i wyceny przyjętej dla ustalenia wynagrodzenia zgodnie z niniejszą umową.

koniec zapisów opcyjnych

6. Wykonawca jest zobowiązany do bezwzględnego dotrzymania terminów pośrednich wykonania prac, jeżeli taki harmonogram występuje.

7. Zamawiający zastrzega sobie prawo odstąpienia od Umowy w ciągu 14 dni od stwierdzenia opóźnień w wykonywaniu przez Wykonawcę prac w stosunku do określonych w harmonogramie terminów, jeżeli taki harmonogram występuje.

§ 3

Warunki realizacji Umowy

1. Wykonawca oświadcza, iż zapoznał się z zakresem rzeczowym Umowy i nie zgłasza do niego zastrzeżeń oraz że uwzględnił w wynagrodzeniu wszelkie koszty oraz wydatki.

2. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania prac zgodnie z aktualnymi zasadami wiedzy technicznej i należytą starannością, a także zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i wewnętrznymi przepisami obowiązującymi na terenie Zakładu Zamawiającego, w tym dot. bhp i p.poż.

Opcja:

Wykonawca zobowiązuje się do wykonania prac zgodnie z aktualnymi zasadami wiedzy technicznej i z należytą starannością, a także obowiązującymi przepisami prawa, w tym ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 1333 z późn. zm.) i wewnętrznymi przepisami obowiązującymi na terenie Zakładu Zamawiającego.

koniec zapisów opcyjnych

3. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za szkody spowodowane przez siebie, przez swoich podwykonawców jak i przez osoby przybrane do wykonania umowy, w tym za szkody w mieniu i na osobach (także wyrządzone osobom trzecim).

4. W przypadku potrzeby skorzystania z obiektów Tokai COBEX Polska sp. z o.o. przed zawarciem Umowy, musi zostać zawarta umowa najmu na udostępniony obiekt.

Opcja:

5. Dokumentacja będzie skoordynowana technicznie z punktu widzenia celu, któremu ma służyć, a ponadto:

a) zostanie opracowana kompletnie we wszystkich branżach z uwzględnieniem aktualnie obowiązujących przepisów prawa,

b) zawierać będzie wymagane do opracowania przedmiotu Umowy uzgodnienia, w tym między innymi z użytkownikiem i służbami utrzymania ruchu, służbami bhp i p.poż. - kwalifikacja leży po stronie Wykonawcy,

c) zawierać będzie informację dot. bezpieczeństwa i ochrony zdrowia,

d) uwzględniać będzie na bieżąco aktualizowane standardy i warunki techniczne wykonania i odbioru robót.

Opcja (w przypadku prac na podstawie projektu, którego autorem nie jest wykonawca):

6. Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z projektem … oraz że nie wnosi do niego zastrzeżeń. (potencjalny Wykonawca powinien mieć możliwości zweryfikowania projektu i przedstawienia do niego zastrzeżeń w wyznaczonym terminie przed zawarciem umowy)

koniec zapisów opcyjnych

7. W przypadku wymogu uzyskania pozwoleń lub zezwoleń, do których uzyskania zobowiązany jest Wykonawca, Zamawiający zobowiązuje się udzielić stosownego pełnomocnictwa osobie fizycznej będącej przedstawicielem Wykonawcy.

8. Dostawy realizowane przez Wykonawcę będą dostarczone na miejsce wskazane przez Zamawiającego - zgodnie z INCOTERMS 2010 o ile strony nie uzgodniły inaczej na piśmie lub za pośrednictwem poczty e-mail.

§ 4

Podwykonawstwo

1. Wykonawca zobowiązuje się wykonać przedmiot Umowy bez powierzania realizacji usług opisanych w § 1 podwykonawcom. Powierzenie całości lub części robót podwykonawcom wymaga uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.

2. Nieprzestrzeganie przez Wykonawcę postanowienia ust. 1 stanowić będzie istotne naruszenie postanowień Umowy i upoważnia Zamawiającego do odstąpienia od Umowy z winy Wykonawcy i/lub naliczenia kary umownej w wysokości 50% wynagrodzenia netto, o którym mowa w Umowie. Odstąpienie następuje ze skutkiem na 7 dni po złożeniu przez Zamawiającego oświadczenia o odstąpieniu. Kara umowna może zostać rozliczona poprzez potrącenie z płatnością wynagrodzenia.

Opcja:

1. Wykonawca podczas realizacji usług opisanych w § 1 będzie korzystał z następujących podwykonawców: (należy wymienić wszystkich podwykonawców)

1. …….

2. ……

2. Do powierzenia usług i zawarcia przez Wykonawcę umowy z innym podwykonawcą lub z dalszym podwykonawcą, wymagana jest uprzednia zgoda Zamawiającego wyrażona na piśmie lub wyraźnie pocztą elektroniczną. Wraz z wnioskiem o zgodę Wykonawca przedstawi Zamawiającemu na piśmie zakres robót, które planuje powierzyć podwykonawcy wraz ze wskazaniem podwykonawcy.

3. Przez powierzenie prac podwykonawcy, Wykonawca nie zostaje zwolniony z odpowiedzialności ani zobowiązań wynikających z Umowy i pozostaje w pełni odpowiedzialny za wszelkie działania lub zaniechania podwykonawców jak za własne działania lub zaniechania.

4. Nieprzestrzeganie przez Wykonawcę postanowień ustępów 1-2 powyżej będzie stanowiło istotne naruszenie postanowień Umowy i upoważnia Zamawiającego do odstąpienia od Umowy z winy Wykonawcy i/lub naliczenia kary umownej w wysokości 50% Wynagrodzenia netto, o którym mowa w Umowie. Odstąpienie następuje ze skutkiem na 7 dni po złożeniu przez Zamawiającego oświadczenia o odstąpieniu. Kara umowna może zostać rozliczona poprzez potrącenie z płatnością wynagrodzenia.

koniec zapisów opcyjnych

3. / 5. Zastrzeżenie kar umownych nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych i w kwocie przewyższającej wysokość tych kar.

§ 5

Dodatkowe Zobowiązania Stron

Treść powinna zostać dostosowana do przedmiotu umowy:

1. Zamawiający zapewni:

1. przekazanie miejsca pod wykonanie Usługi w zakresie umożliwiającym wykonanie robót przez Wykonawcę - zgodnie z harmonogramem jeżeli taki harmonogram występuje,

2. nadzór inwestorski i w razie potrzeby nadzór autorski przy realizacji robót (o ile ten nie leży w zakresie obowiązków Wykonawcy),

3. źródło poboru energii elektrycznej, wody i sprężonego powietrza do celów technicznych (jeżeli są inne ustalenia to ppkt do usunięcia)

4. wyznaczenie terminu odbioru i terminowe dokonanie odbioru prac.

2. Wykonawca zobowiązuje się do:

1. prowadzenia prac zgodnie z „Ogólnymi zasadami wykonywania prac przez firmy zewnętrzne na terenie Tokai COBEX Polska sp. z o.o. ”,

2. stosowania wyłącznie materiałów dopuszczonych do obrotu i zastosowania w budownictwie, posiadających wymagane atesty lub certyfikaty,

3. przestrzegania przepisów związanych z gospodarką odpadami zgodnie z ustawą z 14 grudnia 2012 r. o odpadach (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 797 z późn. zm.) oraz pozostałymi przepisami obowiązującymi w zakresie ochrony środowiska,

4. dostarczenia Zamawiającemu przed przystąpieniem do realizacji umowy planu bezpieczeństwa i ochrony zdrowia opracowanego zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Infrastruktury z dnia 23 czerwca 2003 r. w sprawie informacji dotyczącej bezpieczeństwa i ochrony zdrowia oraz planu bezpieczeństwa i ochrony zdrowia (Dz. U. z 2003 r. Nr 120, poz. 1126 z późn. zm.), (o ile wymagane)

5. stosowania się do wytycznych i zaleceń Zamawiającego przy korzystaniu z energii Zamawiającego, a także do realizacji usługi w sposób minimalizujący zużycie energii,

6. gdy wykonanie Dokumentacji wymaga współdziałania personelu Wykonawcy i Zamawiającego, Wykonawca odpowiada za poprawność wskazówek i instrukcji wydawanych przez swój personel, przy czym ważniejsze instrukcje powinny być przekazywane w formie pisemnej, (o ile wymagane)

7. przestrzegania wszelkich regulacji wewnętrznych obowiązujących u Zamawiającego odnośnie COVID – 19 i zaleceń związanych z epidemią COVID – 19 oraz zapewnienia indywidualnych środków ochrony zdrowia swoim pracownikom na czas realizacji umowy. (ppkt wprowadzamy do odwołania stanu epidemii)

3. Wykonawca we własnym zakresie dostarczy wszystkie materiały, maszyny i urządzenia niezbędne do realizacji Umowy. Wykonawca zapewnia, że jakiekolwiek materiały użyte do realizacji prac objętych niniejszą Umową są wolne od wad fizycznych i prawnych, w tym jakichkolwiek obciążeń i roszczeń osób trzecich, oraz że spełniają obowiązujące normy techniczne i prawne.

4. Wykonawca zapewni przestrzeganie ciążących na nim zobowiązań wskazanych w niniejszej paragrafie również przez swoich podwykonawców oraz osoby przybrane do wykonania umowy.

§ 6

Wartość przedmiotu umowy

1. Wartość robót objętych niniejszą umową strony ustalają na kwotę netto: ……….. zł + VAT według obowiązującej stawki (słownie złotych: ……… …/100).

2. Podstawą ustalania wartości robót jest kosztorys ofertowy skorygowany do wartości uzgodnionej, który stanowi integralną część umowy (Załącznik nr 3).

3. Ustalone ceny są stałe i niezmienne przez cały okres trwania Umowy.

§ 7

Rozliczenia i warunki płatności

Opcja:

1. Na poczet należności umownej Zamawiający wypłaci Wykonawcy zaliczkę w wysokości 15% wartości umowy, tj. w kwocie netto: …… + VAT w terminie 30 dni od daty otrzymania gwarancji bankowej/ubezpieczeniowej o której mowa w następnym zdaniu. Z tytułu zabezpieczenia zwrotu wypłaconej zaliczki Wykonawca w terminie do 14 dni od daty podpisania umowy przedstawi Zamawiającemu bezwarunkową i nieodwołalną gwarancję bankową/ubezpieczeniową zabezpieczającą wartość brutto zaliczki ważną do daty rozliczenia zaliczki fakturą za zakupione materiały i wykonane prace. Zaliczka będzie rozliczana sukcesywnie i proporcjonalnie do wartości wykonanych usług.

Koniec zapisów opcyjnych

2. Płatność za wykonaną Usługę nastąpi po całkowitym wykonaniu Usługi i przeprowadzeniu odbioru końcowego.

Opcja:

Płatności za wykonaną Usługę następować będą etapami po zakończeniu i przeprowadzeniu odbioru elementów wyszczególnionych w § 1 ust. 2 / zgodnie z harmonogramem rzeczowo - finansowym stanowiącym załącznik nr … do niniejszej umowy / zgodnie z następującym harmonogramem rzeczowo - finansowym / wg następujących etapów: …

Koniec zapisów opcyjnych

3. Wykonawca wystawi Zamawiającemu fakturę po zakończeniu realizacji Umowy (najpóźniej do 7 dni) oraz w ścisłym związku z prawidłową realizacją Umowy.

4. Obowiązek zapłaty należności dotyczyć będzie tylko zrealizowanych usług, odebranych przez Zamawiającego bez zastrzeżeń. Podstawą do wystawienia faktury będzie obustronnie podpisany protokół odbioru sporządzony według wzoru uzgodnionego z Zamawiającym.

5. W razie powierzenia wykonania całości lub części robót podwykonawcom do każdego protokołu odbioru należy dołączyć oświadczenia każdego z podwykonawców potwierdzające otrzymanie wynagrodzenia za te roboty, opatrzone datą, pieczęcią i podpisem podwykonawcy. Brak takiego oświadczenia upoważnia Zamawiającego do wstrzymania pozostałej do zapłaty kwoty wynagrodzenia, do czasu uzupełnienia braku.

6. Zamawiający zobowiązuje się zapłacić Wykonawcy za prawidłowo zrealizowane usługi ustaloną cenę na podstawie prawidłowo wystawionych przez Wykonawcę faktur w terminie 30 dni / 60 dni / 45 dni (preferowany termin w przypadku gdy druga Strona jest mikro, małym lub średnim przedsiębiorcą wynosi 30 dni, maksymalnie do 45 dni – patrz też płatność wtorkowa) od daty wystawienia faktury.

7. Kwota 5%-15% (netto) wartości umowy objęta fakturą wystawioną w terminie jak dla ostatniej faktury przewidzianej w ust. 2 (tzw. kwota gwarancyjna) zostanie potrącona z wynagrodzeniem jako zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Zamawiającego wobec Wykonawcy z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, w tym roszczenia z tytułu rękojmi za wady, gwarancji, zastępczego wykonania umowy lub usunięcia wad.

Kwota gwarancyjna, po pomniejszeniu o kwoty związane z ww. roszczeniami, zostanie zwrócona Wykonawcy w terminie 120 dni od odbioru końcowego. Zamawiający zastrzega sobie prawo wstrzymania zwrotu kwoty gwarancyjnej w przypadku uchylania się Wykonawcy od usunięcia wad/usterek w wymaganym terminie do czasu ich usunięcia, a jeżeli Wykonawca nie usunie wad/usterek w terminie 120 dni od odbioru końcowego, Zamawiający ma prawo do zatrzymania kwoty gwarancyjnej bez dodatkowych oświadczeń.

Podatek VAT od kwoty gwarancyjnej zostanie zapłacony razem z płatnością ostatniej faktury przewidzianej w ust. 2.

8. Płatność będzie następowała we wtorek, w kolejnym tygodniu po oznaczonym na fakturze terminie płatności. Gdy druga Strona jest mikro, małym lub średnim przedsiębiorcą, a termin uzgodniono na maksymalne 60 dni: możliwe, że następny wtorek przekroczy 60 dni, a płatność musi nastąpić w 60 dni - w takim przypadku termin krótszy.

9. Należność przysługująca Wykonawcy regulowana będzie przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze.

10. Do pierwszej wystawionej faktury Wykonawca jest zobowiązany złożyć oświadczenie, że rachunek bankowy wskazany w fakturze figuruje w „Wykazie podmiotów zarejestrowanych jako podatnicy VAT (…)” prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej. - jeżeli Wykonawca jest czynnym podatnikiem VAT (wystawia faktury)

11. Zamawiający ma prawo regulowania płatności w ramach mechanizmu podzielonej płatności (split payment).

12. Strony Umowy przyjmować będą do rozliczeń walutę PLN, natomiast w przypadku konieczności przeliczenia wartości z waluty obcej, rozliczenia dokonywane będą według średniego kursu danej waluty ogłoszonego w tabeli NBP z dnia poprzedzającego dzień wystawienia faktury.

13. Zamawiający oświadcza, iż posiada status dużego przedsiębiorcy.

14. Wykonawca oświadcza, iż posiada status miko/małego/średniego/dużego przedsiębiorcy.

§ 8

Odbiory

Treść powinna zostać dostosowana do przedmiotu umowy:

1. Dokumentacja:

1. Do przekazywanej Zamawiającemu dokumentacji projektowej Wykonawca dołączy pisemne oświadczenie, że sporządzona dokumentacja projektowa wykonana została zgodnie z umową, obowiązującymi przepisami techniczno-budowlanymi, zasadami wiedzy technicznej i obowiązującymi normami oraz że dokumentacja wydana została w stanie pełnym i kompletnym ze względu na cel, któremu ma służyć. Ponadto dokumentacja będzie podpisana przez osoby, które ją sporządziły wraz z podaniem uprawnień zawodowych.

2. Zamawiający w ciągu 14 dni roboczych od daty przekazania Dokumentacji do Zamawiającego przedłoży na piśmie swoje uwagi lub zastrzeżenia do Dokumentacji albo w tym terminie wyrazi na piśmie lub pocztą elektroniczną swoją akceptację.

3. Wykonawca wprowadzi do Dokumentacji zmiany zgodne z uwagami i zastrzeżeniami Zamawiającego w terminie 10 dni roboczych od dnia ich przekazania przez Zamawiającego bądź́ z zachowaniem tego terminu umotywuje na piśmie odstąpienie od ich uwzględnienia.

4. Okresy wskazane w ust. 1 pkt b i c nie są wliczane do czasu realizacji Umowy.

5. Zamawiający uprawniony jest do odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy jeżeli Wykonawca nie uwzględni w Dokumentacji uwag i zastrzeżeń lub nie umotywuje na piśmie odmowy ich wprowadzenia. Prawo odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy będzie mogło być zrealizowane w terminie do 30 dni od daty, kiedy Zamawiający poweźmie informację uzasadniającą odstąpienie.

6. Wykonawca dostarczy Zamawiającemu kompletną Dokumentację w formie papierowej w 5 egzemplarzach oraz w 3 egzemplarzach na wybranym przez Zamawiającego nośniku elektronicznym, w formacie edytowalnym oraz w formacie pdf. Dodatkowe egzemplarze Dokumentacji Wykonawca wykona na żądanie Zamawiającego za oddzielnym, uzgodnionym wynagrodzeniem i w terminach obustronnie uzgodnionych.

2. Dostawy i Roboty:

1. Dopuszcza się dostarczenie dostaw bezpośrednio na plac budowy/do magazynu Wykonawcy na placu budowy lub do magazynu Zamawiającego.

2. Zamawiający dokona odbioru robót zanikających lub ulegających zakryciu w terminie 5 dni roboczych od daty ich zgłoszenia.

3. Odbiory częściowe – Zamawiający lub Inspektor Nadzoru (o ile wyznaczony) rozpocznie czynności odbiorowe w terminie do 5 dni roboczych od daty zawiadomienia o osiągnięciu gotowości do odbioru, potwierdzając wykonanie zakresu rzeczowego w protokole odbioru wykonanych robót.

4. Odbiór końcowy - odbędzie się po zakończeniu całości Usługi (robót) we wszystkich branżach i będzie związany z przekazaniem przedmiotu Umowy do eksploatacji. Wykonawca zawiadomi Zamawiającego o zakończeniu robót i gotowości do odbioru na piśmie lub pocztą elektroniczną. Zamawiający wyznaczy datę odbioru i rozpocznie czynności odbiorowe w terminie do 14 dni roboczych od daty otrzymania zgłoszenia.

5. Jeżeli w toku czynności odbiorowych okaże się, że przedmiot Umowy ma wady nadające się do usunięcia, odbiór zostanie wstrzymany do czasu usunięcia wad przez Wykonawcę, w ramach wynagrodzenia, w terminie wyznaczonym przez Wykonawcę.

6. Wady/usterki, które nie uniemożliwiają odbioru, zostaną stwierdzone w protokole odbioru i usunięte w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego.

7. Podpisany obustronnie protokół odbioru częściowego/końcowego będzie podstawą do wystawienia faktury przez Wykonawcę.

8. Podpisanie przez Xxxxxxxxxxxxx protokołu odbioru nie zwalnia Wykonawcy od odpowiedzialności za wady ukryte.

§ 9

Gwarancje

Treść powinna zostać dostosowana do przedmiotu umowy:

1. Wykonawca udziela 36-miesięcznej gwarancji na przedmiot umowy i Dokumentację. W przypadku Dokumentacji gwarancja obejmuje w szczególności rozwiązania projektowe i techniczne oraz ich zgodność z normami i przepisami prawa.

2. Bieg terminu gwarancji dla rozpoczyna się od dnia odbioru końcowego i kończy się z upływem 36 miesięcy licząc od daty podpisania przez Xxxxxx protokołu odbioru końcowego przedmiotu Umowy. Uprawnienia z tytułu gwarancji/rękojmi za wady Dokumentacji wygasają  wraz z wygaśnięciem odpowiedzialności z tytułu gwarancji/rękojmi dot. obiektu lub robót wykonanych na jej podstawie.

3. W ramach udzielonej gwarancji Wykonawca zobowiązuje się do usunięcia na swój koszt wszelkich wad, które ujawniły się w okresie gwarancji. Strony każdorazowo ustalą termin usunięcia wad, który jednakże nie może być dłuższy niż 14 dni.

4. W przypadku gdy Wykonawca nie przystępuje do usuwania wad lub usunie wady w sposób nienależyty, Zamawiający, poza uprawnieniami przysługującymi mu na podstawie Kodeksu cywilnego, może powierzyć usunięcie wad podmiotowi trzeciemu na koszt i ryzyko Wykonawcy (wykonanie zastępcze), po uprzednim wezwaniu Wykonawcy i wyznaczeniu dodatkowego terminu nie krótszego niż 14 dni roboczych.

5. Niezależnie od innych uprawnień, Zamawiający ma także prawo do przeprowadzenia naprawy i wymiany części we własnym zakresie lub przy pomocy innego podmiotu, jeśli naprawy są drobne lub konieczne w celu uniknięcia dalszych szkód lub też muszą być przeprowadzone niezwłocznie z innego ważnego powodu, po uprzednim powiadomieniu Wykonawcy.

6. W przypadkach, o których mowa w ust. 4 i 5 Zamawiający obciąży Wykonawcę poniesionymi kosztami. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu te koszty na podstawie noty księgowej (obciążeniowej) w terminie 14 dni od daty jej wystawienia.

7. Termin gwarancji biegnie na nowo od dnia usunięcia wad. Postanowienie to ma zastosowanie także w przypadku usunięcia wad zgodnie z ust. 4 i 5.

8. Gwarancja nie wyłącza uprawnień Zamawiającego z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne na zasadach określonych w Kodeksie cywilnym.

§ 10

Kary umowne i odstąpienie od Umowy

Treść powinna zostać dostosowana do przedmiotu umowy:

1. W przypadku opóźnienia w wykonaniu Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy innych niż siła wyższa, Wykonawca będzie zobowiązany zapłacić Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,3% wartości Wynagrodzenia umownego netto za każdy z 10 pierwszych dni opóźnienia. Za każdy następny dzień opóźnienia wysokość kar umownych wynosiła będzie 0,5% wartości Wynagrodzenia umownego netto.

2. W przypadku opóźnienia w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie trwania gwarancji/rękojmi Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,2% wartości Wynagrodzenia umownego netto za każdy dzień opóźnienia liczonego od dnia wyznaczonego na usuniecie wad.

3. Zamawiający zastrzega sobie prawo do odstąpienia od Umowy bez odpowiedzialności odszkodowawczej wobec Wykonawcy, po uprzednim wezwaniu Wykonawcy do usunięcia naruszeń w terminie 3 (trzech) dni, w szczególności w przypadkach przewidzianych przepisami prawa oraz w przypadku:

a) nienależytego wykonania przez Wykonawcę zobowiązań umownych;

b) utracenia przez Wykonawcę zdolności do wykonania prac;

c) nieuzasadnionych opóźnień w realizacji prac spowodowanych przez Wykonawcę;

d) nie przestrzegania przepisów bhp i p.poż. obowiązujących na terenie Zakładu Zamawiającego.

Strony zastrzegają, że odstąpienie może nastąpić ze skutkiem na 7 dni od złożenia przez Zamawiającego oświadczenia o odstąpieniu. Wykonawca będzie kontynuował prace zgodnie z Umową i harmonogramem (jeżeli taki harmonogram występuje), wykonując zobowiązania wynikające z niniejszej Umowy i zakończy je na etapach stanowiących technologiczną całość, a Zamawiający za nie zapłaci na podstawie prawidłowo wystawionej faktury.

4. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z winy Wykonawcy, Zamawiający może naliczyć karę umowną w wysokości 20% wartości Wynagrodzenia umownego netto.

5. Zamawiający w przypadku zajścia okoliczności uzasadniających odstąpienie od Umowy może dokonać częściowego odstąpienia od Umowy, dokonując rozliczenia wykonanych prac, uwzględniając przy rozliczeniu zasady określone w Umowie.

6. Zamawiający wystawi notę obciążeniową z tytułu kar umownych.

7. Zamawiający może potrącić kwotę kar umownych z kwotą płatności tytułem wynagrodzenia.

8. Zastrzeżenie kar umownych nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych i w kwocie przewyższającej wysokość tych kar.

§ 11

Siła wyższa

1. Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy oraz za szkody spowodowane wystąpieniem siły wyższej.

2. Wystąpienie siły wyższej oraz jej wpływ na wykonanie Umowy i powstanie szkody musi być wykazane przez Xxxxxx powołującą się na siłę wyższą.

3. Siła wyższa oznacza wydarzenie lub okoliczność o charakterze zewnętrznym i nadzwyczajnym, na którą Wykonawca ani Zamawiający nie mają wpływu; wystąpienia której Wykonawca ani Zamawiający nie mogli przewidzieć; wystąpieniu której Wykonawca ani Zamawiający, działając racjonalnie, nie mogli zapobiec przed zawarciem Umowy; której, w przypadku jej wystąpienia, Wykonawca ani Zamawiający, działając racjonalnie, nie mogli uniknąć lub jej przezwyciężyć; oraz która nie może być zasadniczo przypisana Wykonawcy ani Zamawiającemu.

4. Ta ze Stron, która nie jest w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań z powodu działania siły wyższej zobowiązana jest do:

1. powiadomienia drugiej Strony o tym fakcie,

2. przedstawienia wiarygodnego uzasadnienia, a w miarę możliwości dowodów;

3. powiadomienia drugiej Strony o ustaniu siły wyższej

- niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 3 dni od zaistnienia takiego zdarzenia, pod rygorem utraty prawa do powoływania się na wystąpienie siły wyższej.

5. W przypadku uzasadnionego powołania się na siłę wyższą powodującą brak możliwości dalszego wykonywania Umowy, Zamawiający zapłaci Wykonawcy za część Usługi wykonaną do daty wystąpienia siły wyższej, uwzględniając przy rozliczeniu zasady określone w Umowie.

6. Strony dochowają starań, aby zminimalizować wpływ ograniczeń związanych ze stanem epidemii COVID-19 na wykonanie niniejszej umowy. (ppkt wprowadzamy do odwołania stanu epidemii)

§ 12

Prawa autorskie, patent i inne prawa osób trzecich

Treść powinna zostać dostosowana do przedmiotu umowy:

1. Wykonawca gwarantuje, że przedmiot Umowy wolny jest od wad prawnych i praw osób trzecich, w tym że nie istnieją żadne patenty lub inne prawa własności przemysłowej, prawa autorskie i inne prawa pokrewne oraz know-how przysługujące osobom trzecim, które mogłyby być naruszone na skutek wykonania niniejszej Umowy oraz korzystania lub rozporządzania przez Zamawiającego przedmiotem Umowy.

2. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że utwory powstałe w wyniku wykonania niniejszej Umowy są wolne od wad prawnych oraz że przysługują mu majątkowe prawa autorskie do całości utworów i że prawa te nie są ograniczone ani obciążone.

3. Z chwilą przekazania utworów Wykonawca, w ramach Wynagrodzenia określonego niniejszą Umową, przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe, bez ograniczeń czasowych i terytorialnych, na następujących polach eksploatacji:

1. utrwalanie utworów na wszelkich znanych nośnikach danych (w tym informatycznych) oraz każdą znaną techniką,

2. zwielokrotnianie utworów każdą znaną techniką na wszelkich znanych nośnikach danych (w tym informatycznych),

3. wprowadzanie do obrotu oryginału lub egzemplarzy utworów w dowolnej formie bez jakichkolwiek ograniczeń,

4. wprowadzanie do pamięci komputera, wprowadzanie do i rozpowszechnianie utworów za pośrednictwem sieci komputerowych oraz sieci Internet,

5. najem i użyczanie utworów,

6. publiczne wykonywanie, wyświetlanie i odtwarzanie, publiczne udostępnianie utworów w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym,

7. publikowanie utworów w formie broszur, wydawnictw, ulotek i folderów oraz innego rodzaju prezentacje branżowe.

4. Przeniesienie autorskich praw majątkowych obejmuje również wykonywanie zależne prawa autorskie, w szczególności dokonywanie zmian i modyfikacji utworów oraz upoważnienie Zamawiającego do zezwalania na wykonywanie praw zależnych przez osoby trzecie.

5. Strony ustalają, że użytkownikiem utworów będzie Zamawiający lub podmioty, które upoważni on do korzystania z nich.

6. Wykonawca wyraża zgodę, aby Zamawiający korzystał z utworów w dowolny sposób, jaki uzna za stosowny, na wszystkich polach eksploatacji wskazanych w niniejszym paragrafie, zezwalając na wykonywanie praw samodzielnie lub przy pomocy podmiotów trzecich.

7. Wykonawca niniejszym zobowiązuje się do zwolnienia Zamawiającego z odpowiedzialności w przypadku przedstawienia Zamawiającemu przez osoby trzecie jakichkolwiek zarzutów w związku z naruszeniem praw opisanych w niniejszym paragrafie oraz do zapłaty wszelkich ewentualnych kosztów (w tym za obsługę prawną) i odszkodowań zasądzonych na niekorzyść Zamawiającego, pod warunkiem że Zamawiający poinformuje niezwłocznie Wykonawcę o zarzutach tego rodzaju.

8. Zamawiający może udostępnić utwory (w odpowiednim zakresie) także podmiotom powiązanym z Zamawiającym, tj.: Tokai COBEX GmbH, Tokai COBEX HoldCo GmbH, Tokai COBEX (Beijing) Ltd., Tokai Carbone Savoie International S.A.S, Tokai Carbone Savoie S.A.S.oraz Tokai Carbon Co., Ltd.

§ 13

Informacje poufne i komunikacja zewnętrzna

1. Strony zobowiązują się nie ujawniać informacji związanych z faktem zawarcia lub treścią niniejszej Umowy, ani też informacji handlowych lub organizacyjnych drugiej Strony uzyskanych w związku z wykonaniem niniejszej Umowy, chyba że ich ujawnienie będzie wymagane przepisami prawa.

2. Informacje poufne stanowią wszelkie nieujawnione do wiadomości publicznej informacje, których wykorzystanie, przekazanie lub ujawnienie osobie nieuprawnionej narusza lub może naruszyć interesy Zamawiającego, w szczególności o wartości handlowej, stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa lub dane osobowe, w tym chronione zgodnie z ustawą z dnia 10 maja 2018 r.  o ochronie danych osobowych (Dz. U. 2019 r. poz. 1781 z późn. zm.) i Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE oraz ustawą z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tj.  Dz. U. z 2020 r. poz. 1913 z późn. zm.).

3. W przypadku, gdyby okazało się konieczne przetwarzanie danych osobowych, Strony zobowiązane są do zawarcia umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych w formie pisemnej. Do tego momentu Strony nie są upoważnione do przetwarzania danych.

4. Zamawiający i Wykonawca zobowiązują się do nie rozpowszechniania informacji dotyczących Umowy bez uprzedniej zgody drugiej Strony.

5. W przypadku niedopełnienia przez Stronę ujawniającą zobowiązań wynikających z niniejszego paragrafu Umowy, druga Strona zastrzega sobie prawo do naliczenia kary umownej w wysokości 20% wartości Wynagrodzenia netto określonego w Umowie. Zastrzeżenie kary umownej nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

6. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę postanowień niniejszego paragrafu i niezależnie od uprawnień przewidzianych w ust. poprzedzającym, Zamawiający zastrzega sobie prawo do rozwiązania Umowy na piśmie ze skutkiem natychmiastowym.

7. Wykonawca zobowiązuje się uzyskać uprzednią pisemną zgodę Zamawiającego na zamieszczenie firmy spółki, znaku towarowego lub logo Tokai COBEX Polska sp. z o.o. na swojej stronie internetowej, w materiałach informacyjnych i marketingowych oraz na przekazanie środkom masowego przekazu jakichkolwiek informacji dotyczących faktu zawarcia lub treści Umowy. Wraz z wnioskiem o wyrażenie zgody Wykonawca zobowiązuje się do przedłożenia do akceptacji Zamawiającego treści informacji przeznaczonej do wykorzystania w środkach masowego przekazu.

8. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań określonych w ust. 7 Zamawiający jest uprawniony do naliczenia kary umownej w wysokości 100 000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) za każdy przypadek naruszenia. Zastrzeżenie kary umownej nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

9. Strony zgodnie postanawiają, że Zamawiający jest upoważniony do udostępniania informacji określonych niniejszym paragrafem podmiotom powiązanym, tj.: Tokai COBEX GmbH, Tokai COBEX HoldCo GmbH, Tokai COBEX (Beijing) Ltd., Tokai Carbone Savoie International S.A.S, Tokai Carbone Savoie S.A.S.oraz Tokai Carbon Co., Ltd.

10. Zamawiający przestrzega obowiązujących przepisów prawa krajowego, unijnego i międzynarodowego z zakresu przeciwdziałania korupcji. Strony oświadczają, że nie wywierały wpływu, w tym nie przyjmowały ani nie wręczały żadnej korzyści w celu wpłynięcia na wynik postępowania ofertowego ani na zawarcie niniejszej umowy w sposób sprzeczny z prawem lub dobrymi obyczajami, oraz że nie jest im wiadome o jakichkolwiek porozumieniach lub ustaleniach pomiędzy potencjalnymi wykonawcami, które miały na celu wywarcie takiego wpływu.

§ 14

Cesja

Przeniesienie praw i obowiązków Stron wynikających z niniejszej Umowy (w tym wierzytelności) wymaga uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony.

Opcja:

§ 15

Gwarancja bankowa/ubezpieczeniowa

1. Wykonawca jest zobowiązany w terminie 14 dni od podpisania umowy dołączyć bezwarunkową i nieodwołalną gwarancję ubezpieczeniową/bankową należytego wykonania Umowy w wysokości 10 % wartości Umowy brutto, na okres od dnia wystawienia do dnia zakończenia prac, tj. do dnia …….. r. W razie uzasadnionej obawy, że roboty nie zostaną zakończone i odebrane w terminie lub w przypadku zmiany terminu realizacji umowy, Wykonawca zapewni odpowiednie wydłużenie okresu gwarancji.

2. Po protokolarnym odbiorze wykonanej Usługi Wykonawca doręczy, nie później niż do daty płatności faktury końcowej, bezwarunkową i nieodwołalną gwarancję ubezpieczeniową/bankową należytego usunięcia wad i usterek w wysokości 5% wartość Umowy brutto na okres obowiązywania rękojmi i gwarancji.

3. Treść wszelkich gwarancji wymaga uprzedniej akceptacji Zamawiającego.

4. Niewykonanie obowiązku opisanego w ust. 1 upoważnia Zamawiającego do odstąpienia od umowy ze skutkiem natychmiastowym.

5. W razie niedostarczenia w terminie gwarancji przewidzianej w ust. 2 Zamawiający do czasu jej dostarczenia potrąci z należności z tytułu wynagrodzenia 5% wartości Umowy brutto.

6. Wykonawca zobowiązany jest zawrzeć i utrzymywać przez cały okres obowiązywania niniejszej Umowy polisę od odpowiedzialności cywilnej w wysokości nie niższej niż wartość wynagrodzenia brutto wynikającego z Umowy / lub wpisać kwotowo: 500 00,00 zł do 1 000 000,00 zł, którą przedstawi na każde żądanie Zamawiającego.

koniec zapisów opcyjnych

§ 16

Postanowienia końcowe

1. W sprawach nie uregulowanych niniejszą Umową znajdują zastosowanie przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w tym w szczególności Kodeksu cywilnego.

2. Wszelkie zmiany postanowień Umowy oraz odstąpienie od Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

3. Załączniki do niniejszej Umowy stanowią integralną część umowy. W przypadku rozbieżności pomiędzy treścią Załączników a Umową, rozstrzyga treść Umowy.

5. Strony poddają wszelkie spory wynikające z niniejszej umowy rozstrzygnięciu sądu powszechnego właściwego miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

6. Strony wyznaczają przedstawicieli upoważnionych do podejmowania decyzji w bieżących sprawach związanych z Umową:

1. ze strony Zamawiającego:

- …….imię i nazwisko, adres, tel, fax, e-mail………

2. ze strony Wykonawcy:

- …….imię i nazwisko, adres, tel, fax, e-mail………

7. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla Wykonawcy i Zamawiającego.

P O D P I S Y

…………………………… …………………………….

…………………………… ……………………………

(podpis Wykonawcy) (podpis Zamawiającego)

Załączniki:

1. Zamówienie nr………… z dnia ………… r.

2. Ogólne zasady wykonywania prac przez firmy zewnętrzne na terenie Tokai COBEX Polska sp. z o.o.

3. Kosztorys ofertowy lub skorygowana oferta

4. Harmonogram robót o ile występuje

5. Aktualny wpis do ewidencji działalności gospodarczej / odpis z KRS Wykonawcy.

6. Ogólne techniczne przepisy dotyczące maszyn i instalacji o ile wymagany

7. Polisa OC z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej

8. Plan BIOZ o ile występuje

12