10/POIR/2020 Załącznik nr 3
10/POIR/2020 Załącznik nr 3
Istotne postanowienia umowy
Umowa nr …
na kompleksową obsługę polegającą
na druku i dostawie publikacji do siedziby FNP
zwana dalej „Umową”
zawarta w dniu …………………………… r. pomiędzy:
Fundacją na rzecz Nauki Polskiej z siedzibą w Warszawie (02-611), przy xx. X. Xxxxxxxxxxx 00/00, wpisaną do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000109744, NIP 000-00-00-000, REGON 012001533, reprezentowaną przez:
…
zwaną dalej „Zamawiającym”,
a
…,
reprezentowaną przez:
…
zwaną dalej „Wykonawcą”,
łącznie zwanymi Stronami,
o następującej treści:
§ 1
Przedmiot Umowy
Przedmiotem Umowy jest wykonanie i dostawa materiałów promocyjnych i konferencyjnych, tj: notatników A4 w okładce lub teczce z długopisem, mini notatników/teczek konferencyjnych, toreb bawełnianych, długopisów, identyfikatorów, smyczy, teczek i pendrive’ów (dalej również: „Produkty” / „Materiały” / „Przedmiot Zamówienia”).
Wykonawca będzie zobowiązany do przygotowania Materiałów zgodnie z wymogami wskazanymi w Załączniku nr 2 – Formularz cenowy, z uwzględnieniem wytycznych opisanych w Księdze Identyfikacji Wizualnej Zamawiającego, Xxxxxxx identyfikacji wizualnej znaku marki Fundusze Europejskie i znaków programów polityki spójności na lata 2014-2020, które zostaną udostępnione Wykonawcy oraz innymi sugestiami Zamawiającego zgłoszonymi przy zawarciu Umowy oraz w czasie jej obowiązywania.
Zamawiający oświadcza, że zamówienie jest współfinansowane przez Unię Europejską ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój.
Umowa została zawarta w wyniku przeprowadzonego postępowania zgodnie z zasadą konkurencyjności.
W związku z tym, że środki unijne mają na celu x.xx. realizację strategii na rzecz inteligentnego, zrównoważonego wzrostu sprzyjającego włączeniu społecznemu, a cel ten osiągany jest poprzez wydatkowanie tych środków w sposób zapewniający tworzenie x.xx. wysokiej jakości miejsc pracy, czy ochronę środowiska, Zamawiający zobowiązuje Wykonawcę do przestrzegania przepisów prawa pracy, przepisów o minimalnym wynagrodzeniu, przepisów prawa socjalnego i prawa ochrony środowiska.
§ 2
Realizacja zamówienia
Wykonawca zobowiązuje się do realizacji Umowy zgodnie z wolumenami i parametrami technicznymi dla poszczególnych Produktów, określonymi w Załączniku nr 2 – Formularz cenowy.
Wykonawca oświadcza, że ma wiedzę i odpowiednie doświadczenie niezbędne do wykonania przedmiotu Umowy i zobowiązuje się do starannego jej wykonania z zachowaniem wymaganego w tym zakresie profesjonalizmu.
Wykonawca jest zobowiązany do każdorazowej dostawy Przedmiotu Zamówienia zgodnie z postanowieniami Umowy. Integralną część Umowy stanowi Załącznik nr 3 do Umowy – Zapytanie ofertowe wraz z załącznikami. Wykonawca jest zobowiązany przestrzegać wszystkich warunków dotyczących realizacji zamówienia zawartych w załącznikach do Umowy.
Realizacja Przedmiotu Zamówienia niezgodnie z wolumenami i parametrami technicznymi dla poszczególnych Produktów określonymi w Załączniku nr 2 – Formularz cenowy, niezgodnie z terminami i warunkami dostawy określonymi w Załączniku nr 3 do Umowy – Zapytanie ofertowe stanowi niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy.
Wykonawca zobowiązuje się do uwzględnienia sugestii i zastrzeżeń zgłoszonych przez Zamawiającego (w tym w szczególności zgłaszanych drogą mailową i telefonicznie) na każdym etapie wykonywania wszystkich elementów Umowy.
W przypadku korzystania przez Wykonawców z podwykonawców, swojego personelu na jakimkolwiek etapie realizacji Umowy lub posłużenia się innymi osobami trzecimi, Wykonawca odpowiada za działania tych osób i podmiotów jak za własne działania.
Przed rozpoczęciem przygotowywania Materiałów i przed realizacją każdej dostawy Wykonawca jest zobowiązany do dostarczenia do siedziby Zamawiającego próbek Produktów, z których mają zostać wykonane finalne Produkty, o czym poinformuje Zamawiającego z odpowiednim wyprzedzeniem.
Liczba próbek wskazana jest w Załączniku nr 2 do Zapytania – Formularz cenowy.
Wykonawca dostarczy próbki do siedziby Zamawiającego na własny koszt w celu ich akceptacji lub wyboru.
Zamawiający w terminie do 2 dni roboczych od dostarczenia próbek przez Wykonawcę dokona wyboru próbek, na podstawie których Wykonawca przygotuje Produkty, przy czym może zaakceptować próbki przedstawione przez Wykonawcę bez uwag lub zgłosić do nich uwagi. Wykonawca będzie zobowiązany do uwzględnienia uwag Zamawiającego. Wykonawca następnie odbierze od Zamawiającego wszystkie próbki na własny koszt. Wykonawca zobowiązany jest przygotować Materiały według próbek wybranych przez Xxxxxxxxxxxxx z uwzględnieniem ewentualnych uwag, zgłoszonych do nich przez Xxxxxxxxxxxxx.
Przygotowanie Materiałów oraz ich dostawa (każdorazowa dostawa) do Zamawiającego nastąpi nie później niż w terminach wskazanych w § 3 Umowy, w każdym przypadku wyłącznie po przeprowadzeniu procedury, o której mowa w ust. ust. 7.-10. powyżej. Dla uniknięcia wątpliwości, Strony potwierdzają, że Materiały zostaną dostarczone w dwóch dostawach, jednej dla Materiałów w zakresie notatników A4 w okładce lub teczce z długopisem (pozycja nr 1 w Załączniku nr 2 do Umowy – Formularz cenowy) oraz drugiej – dla pozostałych Materiałów.
Dostawy Materiałów nastąpią do siedziby Zamawiającego, po uprzednim ustaleniu przez Wykonawcę z przedstawicielem Zamawiającego odpowiedzialnym za ich odbiór dokładnych terminów (dzień i godzina). Dostawy będą realizowane w dni robocze od poniedziałku do piątku w godzinach od 8:30 do 15:30.
Wykonawca zapewni, przy każdej dostawie, personel, który wniesie Materiały do miejsca wskazanego przez Zamawiającego (w budynku siedziby Zamawiającego). Materiały zostaną dostarczone w opakowaniach zapobiegających ich uszkodzeniu podczas transportu.
Każda dostawa Produktów do siedziby Zamawiającego potwierdzona zostanie podpisaniem przez obie Strony (przez osoby do tego wyraźnie upoważnione, w tym np. ze strony Zamawiającego są to osoby wskazane w § 9 Umowy) Protokołu Odbioru, którego wzór stanowi Załącznik nr 4 do Umowy, w których Strony wskażą, w szczególności, jakie Materiały obejmowała dana dostawa.
W przypadku, gdy dostarczony Zamawiającemu Przedmiot Zamówienia będzie posiadał wady, zostanie to stwierdzone w Protokole Odbioru lub – w przypadku późniejszego ujawnienia się wad – w notatce służbowej sporządzonej przez przedstawiciela Zamawiającego. Kopia przedmiotowej notatki służbowej jest bezzwłocznie przesyłana do Wykonawcy drogą elektroniczną, na adres e-mail Wykonawcy wskazany w § 9 Umowy.
W przypadku stwierdzenia wad w Materiałach Wykonawca zobowiązuje się, w terminie 3 dni roboczych od dnia stwierdzenia tych wad, najpóźniej do dnia podpisania Protokołu Odbioru lub wysłania do Wykonawcy informacji zgodnie z ust. 15. in fine, dostarczyć Materiały wolne od wad. W takim przypadku Wykonawca ponosi samodzielnie koszt odbioru wadliwie wykonanych Materiałów z siedziby Zamawiającego i koszt ponownej dostawy prawidłowo wykonanych Materiałów do siedziby Zamawiającego. Pod pojęciem wad Zamawiający rozumie, w szczególności, wykonanie Materiałów niezgodnie z wolumenami i parametrami dla poszczególnych Produktów określonymi w Załączniku nr 2 – Formularz cenowy oraz niezgodnie z zaleceniami Zamawiającego ustalonymi na etapie realizacji Umowy.
Wykonawca zobowiązuje się do realizacji Umowy zgodnie z wolumenami i parametrami technicznymi dla poszczególnych Produktów określonymi w Załączniku nr 2 – Formularz cenowy.
§ 3
Termin realizacji Umowy
Przedmiot Umowy musi zostać zrealizowany w następujących terminach:
przygotowanie i dostawa Materiałów w zakresie notatników A4 w okładce lub teczce z długopisem (pozycja nr 1 w Załączniku nr 2 do Umowy – Formularz cenowy) musi nastąpić najpóźniej do 30 kwietnia 2020 r.,
przygotowanie i dostawa pozostałych Materiałów musi nastąpić najpóźniej do 31 maja 2020 r.
§ 4
Wynagrodzenie
Całkowite wynagrodzenie Wykonawcy za wykonanie Umowy w pełnym zakresie, zgodnie ze złożoną ofertą wynosi ………… zł brutto (słownie: …………).
Wynagrodzenie z tytułu każdej z dwóch, zrealizowanych przez Wykonawcę dostaw Materiałów [Materiałów w zakresie notatników A4 w okładce lub teczce z długopisem (pozycja nr 1 w Załączniku nr 2 do Umowy – Formularz cenowy) oraz pozostałych Materiałów], ustalone będzie na podstawie cen jednostkowych Materiałów (opisanych w Załączniku nr 2 do Umowy – Formularz cenowy) dostarczonych do Zamawiającego w ramach danej dostawy i wskazanych w Protokole Odbioru i będzie płatne po każdej dostawie. Łączne wynagrodzenie z tytułu zrealizowania obu dostaw nie będzie wyższe niż wynagrodzenie łączne wskazane w ust. 1 powyżej.
Podpisanie przez Zamawiającego Protokołu Odbioru w ramach danej dostawy stanowi podstawę do wystawienia faktury VAT lub rachunku obejmującej wynagrodzenie z tytułu tej dostawy.
Zapłata wynagrodzenia Wykonawcy, w danej części, nastąpi w formie przelewu bankowego na podstawie prawidłowo wystawionej przez Wykonawcę faktury VAT lub rachunku, w ciągu 14 dni od dnia jej otrzymania przez Xxxxxxxxxxxxx lub osobę wskazaną przez Zamawiającego.
Za dzień zapłaty Strony zgodnie uznają dzień obciążenia rachunku Zamawiającego.
Wykonawca jest zobowiązany do dostarczenia Zamawiającemu faktury VAT lub rachunku w formie elektronicznej (na adres mailowy xxxxxxx@xxx.xxx.xx) w terminie do 7 dni od momentu podpisania Protokołu Odbioru, którego dotyczy ta faktura VAT lub rachunek.
§ 5
Kary umowne
Zamawiający zastrzega sobie prawo naliczenia Wykonawcy kary umownej w wysokości 20% kwoty określonej w § 4 ust. 1 Umowy w przypadku wypowiedzenia Umowy w trybie natychmiastowym bez zachowania okresu wypowiedzenia z przyczyn, o których mowa w § 6 ust. 1 Umowy.
Zamawiający zastrzega sobie prawo naliczenia Wykonawcy kary umownej w wysokości 10% kwoty określonej w § 4 ust. 1 Umowy, za każdy dzień przekroczenia terminów, o których mowa w § 3 Umowy.
Łączny limit kar umownych ze wszystkich tytułów określonych w tym paragrafie wynosi 50% kwoty określonej w § 4 ust. 1 Umowy.
Zamawiający zastrzega prawo dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania uzupełniającego ponad wysokość zastrzeżonej kary umownej – do pełnej wysokości szkody poniesionej przez Zamawiającego.
W przypadku rozwiązania Umowy bez okresu wypowiedzenia, Strony oświadczają, że w mocy pozostają postanowienia dotyczące kar umownych.
W przypadku naliczenia kar umownych Zamawiający ma prawo dokonać potrącenia naliczonych kar umownych z wynagrodzenia Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża zgodę. Strony uznają za wystarczające do uznania skutecznego potrącenia kar umownych z wynagrodzenia Wykonawcy, dokonanie przez Zamawiającego zapłaty na rzecz Wykonawcy wynagrodzenia Wykonawcy w kwocie pomniejszonej o kwotę należnych Zamawiającemu kar umownych. W każdym przypadku Zamawiający w tytule przelewu wskaże, że zapłata uwzględnia potrącenie naliczony kar umownych.
§ 6
Odpowiedzialność Wykonawcy
Przekroczenie przez Wykonawcę któregokolwiek z terminów określonych w §3 Umowy, uprawnia Zamawiającego do wypowiedzenia Umowy w trybie natychmiastowym bez zachowania okresu wypowiedzenia.
Wypowiedzenie musi być sporządzone na piśmie pod rygorem nieważności.
W przypadku wypowiedzenia Umowy w trybie natychmiastowym Zamawiający ma prawo naliczyć Wykonawcy kary umowne na zasadach określonych w Umowie.
Odpowiedzialność Stron z tytułu nienależytego wykonania lub niewykonania Umowy wyłączają jedynie zdarzenia siły wyższej, których nie można było przewidzieć i którym nie można było zapobiec przy zachowaniu nawet najwyższej staranności.
Dodatkowo Strony precyzują, że Wykonawca ponosi pełną i nieograniczoną odpowiedzialność za naruszenie praw osób trzecich, w związku z realizacją zamówienia przez Wykonawcę, a w przypadku skierowania z tego tytułu roszczeń przeciwko Zamawiającemu, zobowiązuje się do podjęcia na własny koszt obrony Zamawiającego przed jakimikolwiek roszczeniami podniesionymi przeciwko Zamawiającemu, zwolnienia Zamawiającego z obowiązku świadczenia z tego tytułu oraz do zwrotu Zamawiającemu wszelkich kosztów, które ten poniesie w celu zaspokojenia lub obrony przed takimi roszczeniami. W razie wytoczenia przez osobę trzecią powództwa przeciwko Zamawiającemu z tytułu naruszenia praw osoby trzeciej Wykonawca wstąpi do postępowania w charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją uboczną po stronie pozwanej. Wykonawca pokryje wszelkie koszty związane z obroną przed w/w roszczeniami, w szczególności wszelkie koszty wynikające z prawomocnego orzeczenia sądowego lub zawartej za zgodą Wykonawcy ugody, w tym koszty publikacji orzeczenia sądowego lub oświadczenia, koszty procesu, odszkodowania, zadośćuczynienia, które Wykonawca poniesienie w celu zaspokojenia lub obrony przed takimi roszczeniami.
§ 7
Poufność i ochrona danych osobowych
Wszelkie dokumenty oraz inne informacje w jakiejkolwiek formie otrzymane przez Wykonawcę od Zamawiającego w związku z realizacją lub w wyniku realizacji Umowy nie będą, pod żadną postacią, prezentowane ani udostępniane jakimkolwiek osobom trzecim bez wcześniejszego pisemnego zezwolenia Zamawiającego, chyba że jest to konieczne dla prawidłowej realizacji przez Wykonawcę zobowiązań wynikających z Umowy. Wyżej wymienione dokumenty oraz inne informacje przekazane Wykonawcy pozostają własnością Zamawiającego.
Wątpliwości w kwalifikacji danej informacji rozstrzyga się na rzecz poufności, z zastrzeżeniem, że do informacji poufnej nie zalicza się:
Informacji powszechnie znanych,
Informacji rozpowszechnionych przez media (w tym radio, telewizję, Internet),
Informacji powszechnie dostępnych.
Z obowiązku, o którym mowa w ust. 1 zwalnia Wykonawcę jedynie pisemna zgoda Zamawiającego (pod rygorem nieważności).
Obowiązek, o którym mowa w ust. 1 nie dotyczy informacji dostępnych publicznie oraz informacji żądanych przez uprawnione organy w zakresie w jakim te organy są uprawnione do ich żądania zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Obowiązek, o którym mowa w ust. 1 wiąże Zamawiającego i Wykonawcę przez trzy lata po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy, chyba że Zamawiający określi dłuższy okres w odniesieniu do konkretnych dokumentów lub informacji.
Wykonawca zobowiązuje się powiadomić każdą osobę zaangażowaną do realizacji Umowy, w tym podwykonawcę związanego z wykonaniem Umowy, o obowiązku zachowania tajemnicy zgodnie z Umową.
Wykonawca w ramach wykonywania Umowy ujawnia Zamawiającemu dane osobowe swoich pracowników i współpracowników wskazanych w Umowie, tj. imię i nazwisko, adres email, numer telefonu, stanowisko służbowe. Ujawnienie danych osobowych następuje w celu niezbędnym do wykonania postanowień Umowy, w szczególności sprawozdawczości, weryfikacji dokumentów związanych z wydatkami poniesionymi w związku z realizacją Umowy, kontroli, audytu i archiwizacji, realizacji i rozliczenia Umowy, co stanowi prawnie uzasadniony interes Zamawiającego w rozumieniu art. 6 ust. 1 lit. f) RODO.
Zamawiający w ramach wykonania Umowy ujawnia Wykonawcy dane osobowe swoich pracowników i współpracowników, tj. imię i nazwisko, numer telefonu, stanowisko służbowe i adres email oraz dane osób, do których Wykonawca będzie miał dostęp w związku z realizacją przedmiotu zamówienia na rzecz Zamawiającego tj. imię i nazwisko, nazwę instytucji i stanowisko służbowe, adres email. Ujawnienie danych osobowych następuje w celu niezbędnym do wykonania postanowień Umowy, w szczególności sprawozdawczości, weryfikacji dokumentów związanych z wydatkami poniesionymi w związku z realizacją Umowy, kontroli, audytu i archiwizacji, realizacji i rozliczenia Umowy, co stanowi prawnie uzasadniony interes Wykonawcy w rozumieniu art. 6 ust. 1 lit. f) RODO.
Strony oświadczają, iż realizują obowiązki Administratora Danych Osobowych określone w przepisach Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016 r., dalej: „RODO”) oraz wydanymi na jego podstawie krajowymi przepisami z zakresu ochrony danych osobowych.
Zamawiający oświadcza, że wyznaczył inspektora ochrony danych, o którym mowa w art. 37-39 RODO. Dane kontaktowe inspektora ochrony danych Zamawiającego: xxxx@xxx.xxx.xx.
Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 7-8 powyżej, nie będą przekazywane podmiotom trzecim o ile nie będzie się to wiązało z koniecznością wynikającą z realizacji Umowy lub dochodzenia, ustalenia lub obrony roszczeń w związku z Umową, co stanowi prawnie uzasadniony interes każdej ze Stron w rozumieniu art. 6 ust. 1 lit. f) RODO.
Dane osobowe osób wskazanych w ust. 7-8 powyżej nie będą przekazywane do państwa trzeciego, ani organizacji międzynarodowej w rozumieniu RODO. W oparciu o dane osobowe osób, o których mowa w ust. 7-8 powyżej, Strony nie będą podejmowały zautomatyzowanych decyzji, w tym decyzji będących wynikiem profilowania w rozumieniu RODO.
Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 7-8 powyżej, będą przetwarzane przez okres od dnia zawarcia Umowy do 6 lat od końca roku kalendarzowego w którym Umowa została wykonana, chyba że niezbędny będzie dłuższy okres przetwarzania np.: z uwagi na obowiązki archiwizacyjne, dochodzenie roszczeń, publikowanie danych, inne obowiązki wynikające z przepisów prawa itp.
W granicach przepisów prawa osobom, o których mowa w ust. 7-8 powyżej, przysługuje prawo do żądania od administratora danych dostępu do ich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania lub wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania, a także prawo do przenoszenia danych.
Osobom, o których mowa w ust. 7-8 powyżej, w związku z przetwarzaniem ich danych osobowych przysługuje prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego – Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.
W przypadku wniesienia żądania usunięcia lub ograniczenia przetwarzania danych przez osobę, której dane dotyczą, Strona, na rzecz której działa ta osoba, wskaże inną osobę do realizacji zadań wynikających z Umowy.
Strony zobowiązują się poinformować osoby fizyczne niepodpisujące Umowy, o których mowa w ust. 7-8 powyżej, o treści ust. 7-16.
§ 8
Prawa autorskie
W ramach wynagrodzenia, określonego w § 4 ust. 1 Umowy, Wykonawca przenosi na Zamawiającego, bez żadnych ograniczeń czasowych i terytorialnych oraz bez konieczności składania dodatkowych oświadczeń w tym zakresie, całość autorskich praw majątkowych i wyłączne prawo do wykonywania praw zależnych (i przenosi na Zamawiającego wyłączne prawo zezwalania na korzystanie i rozporządzanie opracowaniami utworów lub ich części oraz upoważnia Zamawiającego do dalszego przenoszenia tego prawa na osoby trzecie) do wszelkich utworów w rozumieniu art. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawach autorskich i prawach pokrewnych (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 1231, z późn. zm., dalej: PrAut) powstałych w ramach wykonywania Umowy oraz wykorzystanych przez Wykonawcę w związku z wykonywaniem Umowy, rozumianych jako całość oraz poszczególne elementy tych wytworów (dalej: „Utwory”):
w przypadku Utworów niestanowiących programu komputerowego w rozumieniu PrAut, na wszystkich polach eksploatacji znanych Stronom w chwili zawarcia Umowy, w tym na wszystkich polach eksploatacji wymienionych w art. 50 PrAut, w szczególności na następujących polach eksploatacji:
korzystanie z Utworów lub ich części sporządzonych w formie pisemnej i elektronicznej na potrzeby analiz, zestawień i porównań,
utrwalenie Utworów lub ich części dowolną techniką, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową,
wystawianie na publiczną prezentację, rozpowszechnianie na wszelkiego rodzaju spotkaniach, konferencjach lub szkoleniach, w taki sposób, iż dowolna osoba będzie mogła zapoznać się z treścią Utworów lub ich częścią,
wykorzystywanie w materiałach wydawniczych oraz we wszelkiego rodzaju mediach audiowizualnych i komputerowych,
trwałe lub czasowe zwielokrotnianie w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym wprowadzanie do systemu informatycznego, pamięci komputerów, sieci komputerowych, odtwarzanie, utrwalanie, przekazywanie, przechowywanie, wyświetlanie, sporządzanie kopii,
obrót oryginałem lub egzemplarzami, na których utrwalono Utwory w całości lub w części, w dowolny sposób, w tym poprzez użyczenie lub najem oryginału lub egzemplarzy,
rozpowszechnianie poprzez publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlanie, odtworzenie, nadawanie, reemitowanie i publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć dostęp do Utworów w całości lub w części oraz w miejscu i czasie przez siebie wybranym, w szczególności na wystawach, prezentacjach oraz w środkach porozumiewania się na odległość;
wykorzystywanie Utworów w całości lub w części w celach reklamowych i promocyjnych Zamawiającego oraz konferencji organizowanej przez Zamawiającego, o której mowa w Załączniku nr 1 – Zapytanie ofertowe.
Wykonawca oświadcza, że:
wszelkie Utwory powstałe w związku z wykonywaniem Umowy oraz wykorzystane przez Wykonawcę w związku z wykonywaniem Umowy będą stanowiły oryginalne dzieła w rozumieniu PrAut oraz będą wolne od wad prawnych i fizycznych, a korzystanie z nich nie będzie naruszało jakichkolwiek praw osób trzecich, w tym w szczególności autorskich praw majątkowych i osobistych osób trzecich, i nie będzie ograniczało Zamawiającego w swobodnym korzystaniu z nich i rozporządzaniu nimi;
zawarcie i wykonanie Umowy nie narusza ani nie naruszy jakichkolwiek praw osób trzecich (w tym w szczególności majątkowych lub osobistych praw autorskich, praw pokrewnych czy dóbr osobistych), a Wykonawca jest należycie umocowany i uprawniony do złożenia oświadczeń i gwarancji oraz udzielenia zgód i upoważnień zawartych w § 8 Umowy; w dniu przeniesienia na Zamawiającego praw do Utworów powstałych w związku z realizacją Umowy oraz wykorzystanych przez Wykonawcę w związku z wykonywaniem Umowy nie będą one w żaden sposób obciążone, Wykonawca nie udzielił i nie udzieli w stosunku do nich licencji jakiejkolwiek osobie trzeciej na jakimkolwiek polu eksploatacji ani nie zobowiązał się i nie zobowiąże się do ich zbycia lub obciążenia;
w przypadku Utworów, których rzeczywistym twórcą nie jest Wykonawca, lecz osoba trzecia, Wykonawca nabędzie od uprawnionych autorskie prawa majątkowe oraz wszelkie uprawnienia do wykonywania praw zależnych w zakresie odpowiadającym zakresowi przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych, w tym praw zależnych, określonym w § 8 ust. 1 Umowy, a także uzyska od tych osób nieodwołalne, bezwarunkowe zezwolenia na wykonywanie zależnych praw autorskich oraz wprowadzenie zmian do Utworów bez konieczności ich uzgadniania z osobami, którym mogłyby przysługiwać autorskie prawa osobiste, a także uzyska od nich oświadczenie o zobowiązaniu do niewykonywania z autorskich praw osobistych, w zakresie nie węższym niż określonym w ust. 1 powyżej,
nie dokona rozporządzeń prawami, w tym autorskimi prawami majątkowymi do przekazanych w toku realizacji Umowy Utworów w zakresie, jaki uniemożliwiłby Zamawiającemu ich nabycie oraz rozporządzanie nimi w zakresie określonym w § 8 ust. 1 Umowy,
do dnia przeniesienia autorskich praw majątkowych do Utworów na Zamawiającego będzie wykonywał te prawa wyłącznie w celu należytego wykonania Umowy.
W przypadku, gdy do stworzenia Utworów lub ich części, Wykonawca posłuży się cudzym utworem w rozumieniu PrAut lub innym przedmiotem praw autorskich, lub bez którego Utwory stworzone przez Wykonawcę i dostarczone do Zamawiającego nie będą spełniać funkcjonalności wymaganych przez Zamawiającego, co do którego Wykonawca nie będzie uprawniony do przeniesienia praw autorskich zgodnie z ust. 1 powyżej, Wykonawca, w ramach wynagrodzenia, określonego w § 4 ust. 1 Umowy, udzieli Zamawiającemu niewyłącznej licencji na korzystanie z takich Utworów, bez ograniczeń terytorialnych, na okres 1 roku, na polach eksploatacji określonych w ust. 1 pkt 1) powyżej. Licencja uprawnia Zamawiającego do udzielania dalszych sublicencji w tym samym zakresie.
W przypadkach, o których mowa w ust. 3 powyżej, Wykonawca z chwilą udostępnienia Utworu udziela Zamawiającemu zezwolenia na wykonywanie praw zależnych do Utworów na wszystkich polach eksploatacji określonych w ust. 1 pkt 1) powyżej oraz do udzielania dalszych zezwoleń osobom trzecim na wykonywanie praw zależnych do w tym samym zakresie. W zakresie, w jakim Utwór, w całości lub w części, lub jego poszczególne elementy stanowią bazy danych spełniające cechy utworu w rozumieniu PrAut, Wykonawca z chwilą przeniesienia praw do tego Utworu udziela Zamawiającemu również zezwolenia na sporządzanie opracowań tego Utworu.
Wykonawca upoważnia Zamawiającego, jego następców prawnych oraz każdoczesnego nabywcę autorskich praw majątkowych do Utworów albo podmiotu trzeciego korzystającego z utworu na podstawie licencji lub innego upoważnienia udzielonego przez podmioty wyżej wymienione, do dokonywania w utworach dowolnych zmian. W przypadku stwierdzenia prawomocnym wyrokiem, że postanowienie zawarte w zdaniu poprzedzającym jest nieważne lub nieskuteczne lub sprzeczne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, Wykonawca upoważnia podmioty wskazane w zdaniu poprzednim do dokonywania w Utworach zmian uzasadnionych względami ekonomicznymi lub technologicznymi wskazanych wyżej podmiotów. Podmioty wskazane w zdaniu poprzednim uprawnione są do udzielania dalszych zgód na dokonywanie zmian w Utworach w zakresie opisanym powyżej.
Wykonawca upoważnia Zamawiającego jego następców prawnych oraz każdoczesnego nabywcę autorskich praw majątkowych do Utworów albo podmiot trzeci korzystający z Utworu na podstawie licencji lub innego upoważnienia udzielonego przez podmioty wyżej wymienione, do wykonywania praw autorskich praw osobistych do Utworów, w tym w tym w szczególności autorskich praw osobistych wskazanych w art. 16 PrAut, prawa do korzystania i rozpowszechniania Utworów powstałych w ramach realizacji Umowy oraz ich opracowań bez oznaczania autorstwa utworów, prawa do nienaruszalności treści i formy Utworów oraz ich rzetelnego wykorzystania, prawa do decydowania o pierwszym udostępnieniu utworu publiczności i prawa do nadzoru nad sposobem korzystania z Utworów oraz do udzielania dalszych upoważnień osobom trzecim w tym samym zakresie. W celu uniknięcia wątpliwości, Strony zgodnie postanawiają, że upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, obejmuje uprawnienie do udostępniania Utworów anonimowo oraz uprawnienie do nieoznaczania Utworów nazwą lub pseudonimem rzeczywistych twórców Utworów lub twórców ich poszczególnych elementów.
W zakresie, w jakim Wykonawca nie jest rzeczywistym twórcą Utworów (w tym, co do których Wykonawca udziela Zamawiającemu licencji zgodnie z Umową), Wykonawca oświadcza, że odebrał od rzeczywistych twórców Utworów lub twórców ich poszczególnych elementów oświadczenia, w których:
zobowiązali się oni do niewykonywania autorskich praw osobistych względem Xxxxxxxxxxxxx, jego następców prawnych, każdoczesnego nabywcy autorskich praw majątkowych do Utworów oraz podmiotów trzecich korzystających z Utworów na podstawie licencji lub innego upoważnienia udzielonego przez podmioty wyżej wymienione;
upoważnili Wykonawcę do udzielenia Zamawiającemu, jego następcom prawnym oraz każdoczesnemu nabywcy autorskich praw majątkowych do Utworów albo podmiotowi trzeciemu korzystającemu z Utworów na podstawie licencji lub innego upoważnienia udzielonego przez podmioty wyżej wymienione, upoważnienia do wykonywania przysługujących im autorskich praw osobistych oraz innych upoważnień określonych w Umowie.
Przeniesienie autorskich praw majątkowych, w tym praw zależnych, do Utworów lub udzielenie licencji do Utworów (zgodnie z Umową) oraz udzielenie wszelkich zgód i upoważnień określonych w § 8 Umowy nastąpi każdorazowo z chwilą przekazania lub udostępnienia Zamawiającemu Utworów w jakiejkolwiek formie. Wraz z przeniesienie majątkowych praw autorskich Zamawiającego, Zamawiający nabywa własność egzemplarzy i nośników, na których Utwory zostały utrwalone.
Wykonawca zobowiązuje się do niepodnoszenia roszczeń, jakie przysługują mu z tytułu naruszenia praw osobistych do Utworów oraz do zapewnienia, że rzeczywiści twórcy Utworów nie będą podnosić roszczeń z tytułu naruszenia praw osobistych do Utworów.
W przypadku wystąpienia przeciwko Zamawiającemu, następców prawnych Zamawiającego lub dalszych nabywców autorskich praw majątkowych do Utworów albo podmiotowi trzeciemu korzystającemu z Utworów na podstawie licencji lub innego upoważnienia udzielonego przez podmioty wyżej wymienione, przez osobę trzecią z roszczeniami wynikającymi z naruszenia jej praw, w związku z naruszeniem autorskich praw majątkowych lub autorskich praw osobistych, w przypadku zgodnego z postanowieniami niniejszej Umowy korzystania z Utworów, Wykonawca zobowiązuje się do ich zaspokojenia i zwolnienia Zamawiającego, następców prawnych Zamawiającego lub dalszych nabywców autorskich praw majątkowych do Utworów albo podmiotu trzeciego korzystającego z Utworów na podstawie licencji lub innego upoważnienia udzielonego przez podmioty wyżej wymienione, od obowiązku świadczenia w odniesieniu do tych roszczeń. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego, następców prawnych Zamawiającego lub dalszych nabywców autorskich praw majątkowych do Utworów albo podmiotu trzeciego korzystającego z Utworów na podstawie licencji lub innego upoważnienia udzielonego przez podmioty wyżej wymienione, za wszelkie szkody, w tym koszty doradztwa prawnego i zastępstwa procesowego, które podmioty te poniosą w związku z wadami prawnymi Utworów lub roszczeniami osób trzecich wynikającymi z naruszenia autorskich praw majątkowych lub osobistych.
W przypadku dochodzenia na drodze sądowej przez osoby trzecie roszczeń wynikających z powyższych tytułów przeciwko Zamawiającemu, następców prawnych Zamawiającego lub dalszych nabywców autorskich praw majątkowych do Utworów, Wykonawca zobowiązany jest do przystąpienia do takiego postępowania i podjęcia wszelkich czynności w celu zwolnienia Zamawiającego i innych podmiotów, o których powyżej, z udziału w postępowaniu oraz udzielenia wszelkich informacji, dokumentów i materiałów mających na celu umożliwienie Zamawiającemu lub podmiotom wskazanym wyżej skuteczną obronę przed roszczeniami osób trzecich.
W razie stwierdzenia nieprawdziwości oświadczeń, o których mowa powyżej, lub też wad prawnych Utworów, Zamawiający będzie uprawniony do wypowiedzenia Umowy w terminie 60 dni od dnia, w którym dowiedział się o tym fakcie (przy czym termin ten biegnie odrębnie dla każdej nieprawidłowości oświadczeń lub wady prawnej Utworów) lub żądania zwrotu wypłaconego wynagrodzenia wraz z odsetkami w wysokości ustawowej od dnia zapłaty do dnia zwrotu wynagrodzenia. W każdym wypadku określonym w niniejszym ustępie, Zamawiający będzie także uprawniony do dochodzenia na zasadach ogólnych naprawienia szkody w pełnym zakresie.
W przypadku odstąpienia od Umowy lub jej części przez którąkolwiek ze Stron lub jej rozwiązania w jakikolwiek sposób, Zamawiający zachowuje wszelkie prawa, w tym autorskie prawa majątkowe oraz prawa zależne, do Utworów oraz uprawnienia i zgody, które nabył na podstawie § 8 Umowy przed dniem, w którym odstąpienie od Umowy lub rozwiązanie Umowy stało się skuteczne.
§ 9
Dane kontaktowe stron
Wykonawca wskazuje Xxxxxxxxxxxxx ………, tel.: ………, e-mail: ……… jako osobę do kontaktu
w zakresie realizacji Umowy. Zamawiający będzie uzgadniał z tą osobą najważniejsze kwestie związane z zamówieniem, zgłaszał jej uwagi dotyczące osób i podwykonawców realizujących zamówienie.Zamawiający wskazuje Wykonawcy ………, tel.: ………, e-mail: ……… jako osobę do kontaktu
w zakresie realizacji Umowy. Osoba ta jest upoważniona do podpisywania Protokołów Odbioru, zgodnie z Umową.Wykonawca oświadcza, że wyznaczona przez niego osoba zna warunki zawarte w Załączniku nr 2 do Umowy – Zapytanie ofertowe, ofercie oraz Umowie.
Zmiana danych osobowych lub teleadresowych osób, o których mowa w ust. 1 i ust. 2 następuje poprzez pisemne zgłoszenie drugiej Stronie i nie stanowi zmiany treści niniejszej Umowy. Za wystarczającą formę Strony uznają zgłoszenie dokonane za pomocą poczty elektronicznej.
§ 10
Istotne zmiany postanowień zawartej Umowy
Zamawiający dopuszcza następujące zmiany Umowy, które wymagają aneksu do Umowy:
zmiana wysokości wynagrodzenia Wykonawcy, należnego za wykonanie przedmiotu zamówienia w przypadku zmiany przepisów normujących wysokość stawki podatku VAT, przy czym zmiana wysokości wynagrodzenia dotyczyć może wyłącznie tej części wynagrodzenia, na którą wpływ będzie miała zmiana prawa. Kwota brutto wynagrodzenia należnego za wykonanie Umowy lub jej części ulegnie wówczas zmianie polegającej na dostosowaniu jej do aktualnie obowiązującej stawki podatku VAT, przy zachowaniu niezmienionej kwoty netto.
Zamawiający dopuszcza następujące zmiany Umowy, które nie wymagają pisemnego aneksu do Umowy:
zwiększenie zakresu przedmiotu Umowy polegające na zwiększeniu liczby zleconych do produkcji i dostawy Materiałów (zwiększenie wolumenów), w zależności od potrzeb Zamawiającego z tym, że zwiększenie zakresu Umowy możliwe jest do wysokości 30% wartości całkowitego szacunkowego wynagrodzenia Wykonawcy, określonego w § 4 ust. 1 Umowy, przy czym w takim przypadku Zmiana zakresu zamówienia nie może być podstawą roszczeń ze strony Wykonawcy,
§ 11
Postanowienia końcowe
Ewentualne spory wynikłe na tle realizacji Umowy będą rozstrzygane przez Zamawiającego i Wykonawcę w formie negocjacji. W przypadku niemożności dojścia przez Zamawiającego i Wykonawcę do porozumienia, wszelkie spory rozstrzygane będą przez sąd właściwy miejscowo dla Zamawiającego.
Wykonawca nie może przenosić praw i obowiązków wynikających z Umowy na podmioty trzecie bez zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie, pod rygorem nieważności.
Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla Zamawiającego i Wykonawcy.
Integralną częścią Umowy są następujące załączniki:
Załącznik nr 1 – Formularz ofertowy,
Załącznik nr 2 – Formularz cenowy,
Załącznik nr 3 – Zapytanie ofertowe nr 10/POIR/2020,
Załącznik nr 4 – Wzór Protokołu Odbioru,
Załącznik nr 5 – KRS, CEIDG, oryginał lub potwierdzone za zgodność z oryginałem pełnomocnictwo dla osoby podpisującej umowę ze strony Wykonawcy.
……………………………………… ………………………………………
Zamawiający Wykonawca
11
z
11