U M O W A nr … (projekt umowy – część 3 zamówienia)
Nr ref.: PU-003.2021 Załącznik nr 2c do Zapytania ofertowego
U M O W A nr … (projekt umowy – część 3 zamówienia)
Zawarta w dniu w Toruniu, pomiędzy:
Uniwersytetem Xxxxxxxx Xxxxxxxxx w Toruniu, xx. Xxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxx, posiadającym NIP: 879-017- 72-91 i REGON: 000001324,
reprezentowanym przez:
………………………………………………………………………………………, zwanym dalej „Zamawiającym”,
a ,
reprezentowanym przez:
………………………………………………………………………………………, zwanym dalej „Wykonawcą”,
łącznie zwanymi dalej „Stronami” lub z osobna „Stroną”,
po dokonaniu wyboru oferty Wykonawcy i udzieleniu zamówienia publicznego z wyłączeniem stosowania przepisów ustawy Prawo zamówień publicznych z dnia 11 września 2019 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 2019 ze zm.), jako że nie zachodzą przesłanki stosowania tej ustawy, określone w jej art. 2 ust. 1,, została zawarta umowa następującej treści:
§ 1
Przedmiot umowy
1. Przedmiotem umowy jest przeprowadzenie w trybie zdalnym trzech ośmiogodzinnych szkoleń z zakresu podnoszenia kompetencji miękkich pt. „Trening wytrwałości i skuteczności w realizacji codziennych zadań zawodowych”.
2. Dla potrzeb niniejszej umowy przyjmuje się, że czas trwania jednego szkolenia wyrażony w godzinach oznacza godziny dydaktyczne, gdzie 1 godzina dydaktyczna trwa 45 minut.
3. Szczegółowy opis przedmiotu umowy wraz z określeniem zakresu tematycznego szkoleń, sposobu ich realizacji, terminów i liczby uczestników zawiera załącznik nr 1 do niniejszej umowy (Opis przedmiotu zamówienia), stanowiący jej integralną część.
4. Przedmiot umowy realizowany jest w ramach programu Ministerstwa Edukacji i Nauki ‘DIALOG’, pn. „Niewidoczni, niebędący, niezbędni. Administracja uczelni na rzecz doskonałości naukowej", nr umowy 0028/2019.
5. Wykonawca oświadcza, że posiada odpowiednią wiedzę, doświadczenie i dysponuje stosownymi zasobami do wykonania przedmiotu umowy.
6. Zamawiający oświadcza, że szkolenia będące przedmiotem umowy pozostają w bezpośrednim związku z kształceniem zawodowym osób zgłoszonych na szkolenia i mają na celu uzyskanie przez nich wiedzy do celów związanych z wykonywanym zawodem, a środki wydatkowane na przedmiotowe szkolenia pochodzą w co najmniej 70% ze środków publicznych w rozumieniu ustawy o finansach publicznych.
§ 2
Obowiązki stron umowy
1. Wykonawca zobowiązuje się zrealizować przedmiot umowy z należytą starannością, zgodnie z:
1) postanowieniami niniejszej umowy,
2) opisem przedmiotu zamówienia, stanowiącym załącznik nr 1 do umowy,
3) powszechnie obowiązującymi przepisami prawa,
z uwzględnieniem zawodowego charakteru prowadzonej działalności.
2. Zamawiający zobowiązuje się do spełnienia warunków określonych w niniejszej umowie, w szczególności odebrania przedmiotu umowy i zapłaty należnego wynagrodzenia.
3. Za rekrutację uczestników odpowiada Zamawiający.
4. Wykonawca przygotuje szczegółowy scenariusz szkoleń (rozpisanie programu szkoleń wraz z doborem metod szkoleniowych na godziny) oraz projekt zaświadczenia, o którym mowa w ust. 5 pkt 6, a następnie przedłoży je do akceptacji Zamawiającego w terminie do 4 dni roboczych, licząc od daty zawarcia niniejszej umowy. Zamawiający w terminie do 2 dni roboczych od otrzymania propozycji scenariusza szkoleń oraz projektu zaświadczenia, poinformuje Wykonawcę o ich akceptacji lub zgłosi konieczność dokonania poprawek. W terminie do 2 dni roboczych od dnia zgłoszenia uwag przez Zamawiającego, Wykonawca przekaże Zamawiającemu ostateczny scenariusz szkoleń oraz projekt zaświadczenia.
5. Wykonawca jest również zobowiązany do:
1) przygotowania materiałów szkoleniowych w języku polskim, zgodnie z zakresem tematycznym szkoleń, określonym w załączniku nr 1 do niniejszej umowy oraz scenariuszem szkoleń, o którym mowa w ust. 4 niniejszej umowy, a także do przekazania ich uczestnikom szkoleń w formie elektronicznej, nie później niż na jeden dzień przed rozpoczęciem każdego szkolenia,
2) przeprowadzenia szkoleń w trybie zdalnym, zgodnie z Opisem przedmiotu zamówienia, stanowiącym załącznik nr 1 do umowy oraz scenariuszem szkoleń, o którym mowa w ust. 4 niniejszej umowy,
3) sporządzenia listy obecności uczestników (w formie listy obecności potwierdzonej przez uczestników środkami komunikacji elektronicznej lub wygenerowanego z systemu raportu na temat obecności uczestników) w każdym dniu szkoleniowym,
4) przeprowadzenia w trybie zdalnym ankiety (przygotowanej w formie elektronicznej przez Zamawiającego) - na zakończenie każdego szkolenia, dotyczącej indywidualnej oceny szkolenia przez każdego z uczestników i przekazania wypełnionych ankiet w formie elektronicznej Zamawiającemu,
5) przeprowadzenia w trybie zdalnym testu sprawdzającego nabycie przez uczestników kompetencji na poziomie wiedzy i umiejętności z zakresu objętego programem szkoleń,
6) wydania imiennych zaświadczeń potwierdzających uczestnictwo oraz nabycie kompetencji z zakresu objętego programem szkoleń - dla osób, które zdały test z wynikiem pozytywnym,
7) ścisłej współpracy z upoważnionymi przedstawicielami Zamawiającego w celu prawidłowej realizacji przedmiotu umowy,
8) umieszczania w materiałach szkoleniowych, ankietach, testach, zaświadczeniach informacji, iż szkolenia są finansowane w ramach programu Ministerstwa Edukacji i Nauki ‚DIALOG’ w latach 2019-2022, nr umowy 0028/2019, pn. Niewidoczni, niebędący, niezbędni. Administracja uczelni na rzecz doskonałości naukowej, oraz logo programu, zgodnie z aktualnymi na dzień ich przeprowadzenia zasadami promocji programu.
6. Wykonawca przekaże Zamawiającemu w terminie do 5 dni roboczych od dnia zakończenia każdego ze szkoleń następujące dokumenty:
1) potwierdzenia otrzymania przez uczestników szkolenia materiałów szkoleniowych w formie elektronicznej,
2) jeden komplet materiałów szkoleniowych w formie papierowej na poczet przekazania ich do archiwum programu,
3) listę obecności uczestników szkolenia (w formie listy obecności potwierdzonej przez uczestników środkami komunikacji elektronicznej lub wygenerowanego z systemu raportu na temat obecności uczestników),
4) wypełnione przez uczestników w trybie zdalnym ankiety oceniające szkolenie (w formie elektronicznej),
5) wypełnione przez uczestników testy egzaminacyjne, przeprowadzone w trybie zdalnym (w formie elektronicznej),
6) oryginały i kopie zaświadczeń.
7. Przekazanie Zamawiającemu dokumentów, o których mowa w ust. 6, jest podstawą do sporządzenia protokołu odbioru.
8. Potwierdzeniem prawidłowego zrealizowania każdego szkolenia będzie podpisany przez obie Xxxxxx bez uwag protokół odbioru, o którym mowa w ust. 7 powyżej, stanowiący podstawę do wystawienia faktury za szkolenie nim objęte.
9. Wykonawca oświadcza, że szkolenia stanowiące przedmiot umowy przeprowadzi trener wskazany/przeprowadzą trenerzy wskazani w Wykazie osób stanowiącym załącznik do oferty, tj. … .
10. W okresie realizacji umowy Zamawiający uprawniony jest do prowadzenia kontroli realizacji zajęć przez
trenera/trenerów.
§ 3
Licencja
1. Wykonawca udziela Zamawiającemu, w ramach wynagrodzenia należnego za wykonanie przedmiotu umowy, niewyłącznej licencji do wykonanych utworów, które stworzy przed lub w okresie obowiązywania niniejszej umowy, a które dotyczą przedmiotu umowy.
2. Licencja, o której mowa w ust. 1 obowiązuje przez czas nieokreślony, na terytorium RP i poza jej granicami.
3. Warunki korzystania z utworów, w tym z materiałów szkoleniowych w ramach udzielonej licencji obejmują następujące pola eksploatacji:
1) prawo do trwałego lub czasowego zwielokrotniania w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie oraz wykorzystania na potrzeby Zamawiającego;
2) utrwalanie lub zwielokrotnienie na potrzeby Zamawiającego;
3) prawo do kopiowania i używania materiałów szkoleniowych na potrzeby Zamawiającego.
§ 4
Ochrona danych
1. Usługi objęte przedmiotem Umowy, wymagające przetwarzania danych osobowych, świadczone będą zgodnie z:
1) ustawą z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (tekst jedn.: Xx. X. x 0000 r., poz. 1781 ze zm.),
2) Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady Unii Europejskiej 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE,
3) Zasadami ochrony danych osobowych stanowiącymi załącznik nr 2 do Umowy.
2. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę obowiązków wynikających z zapisów niniejszego paragrafu i nałożenia na Zamawiającego przez organ nadzorczy kary, Wykonawca zobowiązany jest do naprawienia wyrządzonej Zamawiającemu szkody poprzez zapłatę na rzecz Zamawiającego kwoty stanowiącej równowartość nałożonej kary wraz z należnościami ubocznymi.
§ 5
Wynagrodzenie i płatności
1. Łączne wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy, w tym za udzielenie licencji, o której mowa w § 3 wynosi:
netto ………. (słownie złotych ),
stawka podatku VAT zw.,
brutto ………… (słownie złotych: ……………….), i jest obliczone w sposób określony w ust. 2.
2. Łączne wynagrodzenie brutto za wykonanie niniejszej umowy będzie stanowiło iloczyn wynagrodzenia przysługującego za jedno ośmiogodzinne szkolenie, wynoszącego ……… złotych brutto oraz liczby szkoleń.
3. Łączne wynagrodzenie brutto, o którym mowa w ust. 1, obliczone zgodnie z ust. 2 powyżej, obejmuje wszystkie koszty, jakie Wykonawca ponosi w związku z prawidłową realizacją przedmiotu umowy i nie podlega zmianie.
4. Wykonawca będzie wystawiać faktury częściowe, osobno za każde przeprowadzone ośmiogodzinne szkolenie, z dołu. Podstawą wystawienia faktury jest protokół odbioru, o którym mowa w § 2 ust. 8 umowy.
5. Zamawiający zobowiązuje się zapłacić wynagrodzenie, o którym mowa w § 5 ust. 1 niniejszej umowy, na rachunek rozliczeniowy wskazany dla Wykonawcy w wykazie podmiotów prowadzonym zgodnie z art. 96b ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, tzw. biała lista, w terminie 30 dni, licząc od daty dostarczenia prawidłowo wystawionej przez Wykonawcę faktury wraz z protokołem, o którym mowa w § 2 ust. 8 umowy. W przypadku wskazania na fakturze VAT rachunku rozliczeniowego niewymienionego w wykazie podmiotów (biała lista), Zamawiający dokona płatności na inny podany w wykazie podmiotów (biała lista) rachunek rozliczeniowy Wykonawcy, a w przypadku braku rachunku rozliczeniowego w wykazie podmiotów (biała lista) na rachunek podany na fakturze VAT, z tym jednakże zastrzeżeniem, że Zamawiający dokona stosownych zawiadomień organów podatkowych o tego rodzaju płatności, w szczególności w trybie art. 117ba § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa oraz 15d ust 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
6. Za dzień dokonania zapłaty strony uznają dzień, w którym zostanie obciążony rachunek bankowy Zamawiającego.
7. W przypadku nieterminowej zapłaty należności Wykonawca może żądać od Zamawiającego ustawowych odsetek za opóźnienie.
8. Zamawiający oświadcza, że ma status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (tekst jednolity - Dz. U. z 2020 r., poz. 935 ze zm.).
§ 6
Kary umowne
1. Z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków wynikających z niniejszej umowy Wykonawca zobowiązany jest zapłacić Zamawiającemu kary umowne, bez względu na to czy szkoda faktycznie zaistniała.
2. Za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości:
1) 10% łącznego wynagrodzenia ryczałtowego brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1 niniejszej umowy – w przypadku odstąpienia od umowy przez Wykonawcę z przyczyn leżących po jego stronie lub odstąpienia od umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy;
2) 0,5% łącznego wynagrodzenia ryczałtowego brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1 niniejszej umowy, za każdy stwierdzony przypadek nienależytego wykonania szkoleń, w tym w szczególności za niezrealizowanie tematyki szkoleń wskazanej w załączniku nr 1 do umowy, nieprzekazanie materiałów szkoleniowych, opóźnienie rozpoczęcia każdego szkolenia o więcej niż 15 minut itp., jednak nie więcej niż 10% łącznego wynagrodzenia ryczałtowego brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1 niniejszej umowy.
3. Łączna maksymalna wysokość kar umownych, jakie Zamawiający może nałożyć z tytułów określonych w ust. 2 wynosi 20% łącznego wynagrodzenia ryczałtowego brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1.
4. Strony ustalają, że kara umowna może być potrącona przez Zamawiającego z dowolnej należności Wykonawcy, na podstawie odrębnej noty księgowej. W przypadku niewystawienia faktur lub braku możliwości dokonania potrącenia przez Zamawiającego bez względu na przyczynę, zapłata kar umownych nastąpi w terminie 7 dni od dnia otrzymania przez Wykonawcę noty obciążeniowej, przelewem na rachunek bankowy wskazany w nocie.
5. Zastrzeżone wyżej kary umowne nie wyłączają możliwości dochodzenia przez Zamawiającego na zasadach ogólnych odszkodowania uzupełniającego, przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej.
§ 7
Zmiany
1. Wykonawca może dokonać zmiany trenera wskazanego w § 2 ust. 9 jedynie za uprzednią pisemną zgodą Zamawiającego. Wykonawca z własnej inicjatywy proponuje zmianę trenera w następujących przypadkach:
1) długotrwałej choroby trenera lub innej niezdolności do pracy, potwierdzonej okazanym Zamawiającemu zwolnieniem lekarskim wystawionym na formularzu ZUS ZLA,
2) śmierci trenera,
3) niewywiązywania się trenera z obowiązków wynikających z umowy,
4) gdy zmiana trenera stanie się konieczna z jakichkolwiek innych przyczyn niezależnych od Wykonawcy (np. rezygnacji).
2. Zamawiający może zażądać od Wykonawcy zmiany trenera jeżeli uzna, że nie wykonuje on swoich obowiązków wynikających z umowy w sposób należyty.
3. W przypadku zmiany trenera, kwalifikacje i doświadczenie nowego trenera nie będą niższe niż osoby wskazanej w Wykazie osób stanowiącym załącznik nr 4 do oferty.
4. Wykonawca zobowiązany jest zmienić trenera zgodnie z żądaniem Zamawiającego w terminie wskazanym we wniosku Zamawiającego.
5. Wykonawca może wnioskować o zmianę terminu realizacji zajęć wskazanego w harmonogramie w przypadku choroby trenera lub innej niezdolności do pracy, potwierdzonej okazanym Zamawiającemu zwolnieniem lekarskim wystawionym na formularzu ZUS ZLA.
6. Wykonawca może ponadto wnioskować o zmianę terminów realizacji zajęć wskazanych w harmonogramie z ważnych powodów, niezależnych od Wykonawcy, w tym w przypadku działania siły wyższej, pod warunkiem, że:
1) wniosek w tej sprawie wpłynie do Zamawiającego z co najmniej 7-dniowym wyprzedzeniem,
2) Zamawiający zaakceptuje zastępczy termin zajęć zaproponowany przez Wykonawcę we wniosku.
7. Zamawiający może żądać zmiany terminów realizacji zajęć wskazanych w harmonogramie, w szczególności w przypadku wystąpienia awarii, siły wyższej, zdarzenia uniemożliwiającego prowadzenie zajęć lub okoliczności związanych z wystąpieniem COVID-19.
8. W przypadku zmian terminu realizacji zajęć, o których mowa w ust. 5 – 7, Zamawiający przekaże Wykonawcy informację o proponowanym terminie zastępczym, w którym zajęcia mogłyby się odbyć. W terminie nie dłuższym niż trzy dni robocze od otrzymania propozycji, Wykonawca dokona akceptacji terminu zastępczego albo zgłosi zastrzeżenia do niego, zaś Zamawiający będzie zobowiązany do przedstawienia w terminie maksymalnie trzech dni roboczych propozycji innego terminu zastępczego, który zostanie zaakceptowany przez Wykonawcę w terminie trzech dni roboczych od otrzymania propozycji, pod rygorem odstąpienia od umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.
9. Brak odpowiedzi Wykonawcy w terminie trzech dni roboczych od daty otrzymania od Zamawiającego propozycji dotyczącej terminu zastępczego, o którym mowa w ust. 8, będzie oznaczać akceptację tego terminu zastępczego.
§ 8
Wypowiedzenie umowy, odstąpienie od umowy
1. Zamawiający ma prawo, zachowując wszelkie prawa i roszczenia przeciwko Wykonawcy wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym, po powzięciu wiadomości o zaistnieniu którejkolwiek z poniższych okoliczności:
1) Wykonawca nie podjął realizacji lub przerwał realizację przedmiotu umowy lub nie wykonał przedmiotu umowy w terminie określonym w załączniku nr 1 do umowy;
2) nastąpiło pisemne powiadomienie Wykonawcy przez Zamawiającego o nienależytym wykonywaniu umowy lub o realizowaniu zamówienia w sposób niezgodny z zapisami umowy (np. rażąca niedbałość w prowadzeniu szkoleń lub opuszczenie szkolenia, niezrealizowanie celów lub zakresu tematycznego szkolenia w pełnym zakresie i w terminach przyjętych w umowie) i pomimo uprzedniego wezwania do zmiany sposobu realizacji przedmiotu umowy nie nastąpiła poprawa w tym względzie;
3) Wykonawca wyrządził Zamawiającemu szkodę;
4) Wykonawca w wyznaczonym terminie nie dokonał zmiany trenera, o której mowa w § 7 ust. 2 i 4 umowy.
2. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. Wykonawca ma prawo żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego mu z tytułu faktycznie przeprowadzonych szkoleń.
3. Oświadczenie o wypowiedzeniu/odstąpieniu od umowy winno być, pod rygorem nieważności, złożone w formie pisemnej.
§ 9
Skutki działania siły wyższej
1. Dla potrzeb umowy przyjmuje się, że siła wyższa oznacza wydarzenie zewnętrzne, niemożliwe do przewidzenia przez Stronę lub Strony, występujące po zawarciu umowy, uniemożliwiające wykonanie lub należyte wykonanie przez Stronę obowiązków umownych lub ich części, którego skutkom Strona nie mogła zapobiec.
2. Jeżeli siła wyższa uniemożliwi Stronie - częściowo lub w całości - wykonanie lub należyte wykonanie zobowiązań wynikających z umowy, to:
1) Strona ta niezwłocznie, najszybciej jak to będzie możliwe, powiadomi drugą Stronę o powstaniu tego zdarzenia i na bieżąco będzie ją informować o istotnych faktach mających wpływ na jego przebieg, w tym w szczególności poinformuje o przewidywanym terminie podjęcia wykonywania zobowiązań umownych i terminie ich zakończenia, podając szczegóły dotyczące zaistnienia siły wyższej oraz w miarę możliwości przedstawiając dokumentację w tym zakresie;
2) Strony dwustronnie uzgodnią sposób postępowania wobec tego zdarzenia;
3) po zakończeniu działania siły wyższej, Strona tak szybko, jak to będzie możliwe, przystąpi do wykonywania obowiązków umownych lub ich kontynuacji, a także niezwłocznie rozpocznie usuwanie skutków tego zdarzenia, chyba że Strony wspólnie określą inny sposób postępowania.
§ 10
Postanowienia końcowe
1. Zamawiający upoważnia do kontaktów z Wykonawcą, w sprawach związanych z realizacją umowy, a także do podpisania protokołu odbioru oraz innych dokumentów związanych z realizacją szkolenia:
……………., tel.: ………………., e-mail ……………….
2. Wykonawca upoważnia do kontaktów z Zamawiającym w celu realizacji umowy, a także do podpisania protokołu odbioru oraz innych dokumentów związanych z realizacją szkolenia: ……………, tel.:…………..
e-mail ………….. .
3. Ewentualna zmiana osoby, o której mowa w ust. 1 i/lub 2 wymaga pisemnej notyfikacji Strony dokonującej zmiany.
4. W przypadku niemożności osiągnięcia porozumienia sprawy sporne będą rozstrzygane na drodze sądowej przez Sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego.
5. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową będzie miało zastosowanie prawo polskie,
w szczególności przepisy kodeksu cywilnego.
6. Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem ust. 3.
7. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
8. Integralną część Umowy stanowią następujące załączniki:
1) Załącznik nr 1 - Opis przedmiotu zamówienia;
2) Załącznik nr 2 - Zasady ochrony danych osobowych;
3) Załącznik nr 3 - Oferta Wykonawcy z dnia …. ;
4) Załącznik nr 4 – Wykaz osób.