JHJ 3-PN/2016
JHJ 3-PN/2016
Załącznik nr 7
UMOWA (WZÓR) NR: [_]
zawarta w dniu [_] roku w Gizałkach pomiędzy:
Spółką pod firmą JHJ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Xxxx Xxxx 00, 00-000 Xxxxxxx zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000060047, NIP: PL 000-00-00-000, REGON: 251018988,
reprezentowanym przez:
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx – Prezes Zarządu,
zwaną w dalszej treści umowy „Zamawiającym”
a:
[_] (nazwa albo imię i nazwisko osoby fizycznej), adres: [_] zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w [_] pod nr KRS: [_] (dla osób prawnych)/ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez [_] pod nr [_] (dla osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, w tym w ramach spółki cywilnej), NIP: [_] PESEL: [_] (tylko dla osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą, w tym w ramach spółki cywilnej), reprezentowanym przez: [_] - [_] (reprezentacja musi wynikać z wpisu do właściwego rejestru lub z pełnomocnictwa)
zwanym w dalszej treści umowy „Wykonawcą”,
Strony zgodnie oświadczają, że osoby je reprezentujące przy zawieraniu niniejszej umowy (zwanej dalej: Umową) są do tego prawnie umocowane zgodnie z wymogami prawa polskiego. W związku z powyższym nie będą powoływać się na brak umocowania osoby reprezentującej w przypadku jakichkolwiek sporów mogących wyniknąć z Umowy.
Niniejsza Umowa została zawarta po przeprowadzeniu postępowania o udzielenie Zamówienia Publicznego w trybie przetargu nieograniczonego nr: JHJ 3-PN/2016 na podstawie Warunków Zamówienia.
Zamawiający i Wykonawca, zwani w dalszej części z osobna również Stroną, zaś wspólnie Stronami, zawierają niniejszą Umowę, o następującej treści:
§ 1
1. Przedmiotem Umowy jest dostawa wraz z montażem i uruchomieniem zespołu suszarni rozpyłowej (zwanego dalej „Przedmiotem Umowy”) na potrzeby projektu Wielkopolskiego Regionalnego Programu Operacyjnego, oś priorytetowa 1 – innowacyjna i konkurencyjna gospodarka, działanie 1.5. – wzmocnienie konkurencyjności przedsiębiorstw, poddziałanie 1.5.2. – wzmocnienie konkurencyjności kluczowych obszarów gospodarki regionu, współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Strukturalnego i Inwestycyjnego Unii Europejskiej.
2. Dostawa wraz z montażem i uruchomieniem zespołu suszarni rozpyłowej ma na celu uruchomienie produkcji innowacyjnych produktów w oparciu o żywe kultury mikroorganizmów oraz ulepszonego preparatu higienizującego poprzez wdrożenie w JHJ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Nowej Wsi koło Gizałek wyników prac B+R.
3. Przedmiot Umowy obejmuje dostawę na miejsce wraz z rozładunkiem i montaż fabrycznie nowego zespołu suszarni rozpyłowej wraz z podzespołami umożliwiającymi pracę urządzenia, wraz z niezbędną przebudową zasilania, jak i wykonaniem pomiarów odbiorczych w miejscu pracy zespołu suszarni rozpyłowej zgodnie ze szczegółowym opisem przedmiotu zamówienia stanowiącym załącznik nr 2 do umowy.
4. Wykonawca zapewnia, że Przedmiot Umowy odpowiada ściśle parametrom i wymogom technicznym określonym w warunkach zamówienia i ofercie przetargowej Wykonawcy.
5. Oferowany przez Wykonawcę Przedmiot Umowy jest fabrycznie nowy, z datą produkcji co najmniej z 2016 roku i gotowy do używania bez żadnych dodatkowych zakupów i inwestycji.
6. Wykonawca własnymi siłami dostarczy nowy Przedmiot Umowy do siedziby Zamawiającego, na koszt i ryzyko Wykonawcy wraz z dokumentacją w języku polskim, instrukcją obsługi, warunkami gwarancji i kartą gwarancyjną.
7. Wykonawca przeprowadzi szkolenie dla 5 osób Zamawiającego w siedzibie Zamawiającego w zakresie bieżącej obsługi, konserwacji i eksploatacji zamontowanego Przedmiotu Umowy, w terminie jak dla dostawy. Szczegółowy termin szkolenia zostanie ustalony w drodze osobnego porozumienia, z tym zastrzeżeniem, iż zaproponowany termin nie może przekroczyć terminu dostawy Przedmiotu Umowy,
8. Miejscem dostawy, montażu i uruchomienia Przedmiotu Umowy jest JHJ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Xxxx Xxxx 00, 00-000 Xxxxxxx.
§ 2
1. Wykonawca zobowiązuje się do zrealizowania Przedmiotu Umowy zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami, a także wymogami Warunków Zamówienia, w tym Opisem Przedmiotu Zamówienia.
2. Wykonawca oświadcza, że:
1) pozostaje firmą prawidłowo utworzoną, istniejącą i prowadzącą działalność gospodarczą oraz że w stosunku do niego nie został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości lub upadłości z możliwością zawarcia układu lub wniosek o otwarcie postępowania naprawczego, ani też otwarta likwidacja;
2) zapewni wykonanie Przedmiotu Umowy z należytą starannością, w sposób zgodny z ustaleniami, wymaganiami ustaw, przepisami oraz zasadami wiedzy technicznej;
3) posiada zdolność do zawarcia niniejszej Umowy, która stanowi ważne i prawnie wiążące dla niego zobowiązanie;
4) zawarcie i wykonanie Umowy nie stanowi naruszenia jakiejkolwiek umowy lub zobowiązania, której stroną jest Wykonawca oraz nie stanowi naruszenia jakiejkolwiek decyzji administracyjnej, zarządzenia, postanowienia lub wyroku wiążącego Wykonawcę;
5) posiada odpowiednie zasoby, wiedzę i doświadczenie niezbędne do należytego wykonania niniejszej Umowy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, właściwymi standardami, a jego sytuacja finansowa pozwala na podjęcie w dobrej wierze wynikających z niej zobowiązań;
6) gwarantuje dostępność części zamiennych oraz serwis na zaoferowany Przedmiot Umowy do 31 grudnia 2020 roku;
3. Przystępując do realizacji Przedmiotu Umowy, Wykonawca zobowiązuje się również do:
1) zachowania najwyższej dbałości o dobre imię Xxxxxxxxxxxxx;
2) zachowania tajności i poufności przekazywania informacji;
3) podejmowania działań zmierzających w kierunku podwyższania jakości świadczonych usług;
4) posiadania przez cały okres obowiązywania umowy aktualnego ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności w szczególności od odpowiedzialności cywilnej za szkody osobiste i majątkowe jakie mogą powstać u osób trzecich w związku z wykonywaniem prac objętych przedmiotową Umową w zakresie ryzyk związanych z prowadzonymi pracami na kwotę nie mniejszą niż 209.000 euro (słownie: dwieście dziewięć tysięcy euro). Wykonawca zobowiązuje się, do przedkładania na każde żądanie Zamawiającego w terminie 14 dni roboczych (liczonych od dnia wezwania Wykonawcy) aktualnych potwierdzeń uiszczenia w terminie składek ubezpieczeniowych, jeżeli polisa (lub inny dokument ubezpieczenia) przewidywał ratalną płatność składek lub zobowiązuje się przedkładać aktualną polisę albo dokument ubezpieczenia w sytuacji, gdy dotychczasowe ubezpieczenie wygaśnie.
4. Zamawiający oświadcza, że:
1) posiada zdolność do zawarcia Umowy, która stanowi ważne i prawnie wiążące dla niego zobowiązanie;
2) zawarcie i wykonanie Umowy nie stanowi naruszenia jakiejkolwiek umowy lub zobowiązania, których stroną jest Zamawiający oraz nie stanowi naruszenia jakiejkolwiek decyzji administracyjnej, zarządzenia, postanowienia lub wyroku wiążącego Zamawiającego;
3) jest płatnikiem podatku od towarów i usług;
4) jest uprawnionym do otrzymywania faktur VAT wystawionych przez Wykonawcę i posiada numer identyfikacyjny NIP PL 000-00-00-000. Tym samym Zamawiający upoważnia Wykonawcę do wystawiania faktur VAT bez jego podpisu;
5) posiada środki finansowe, konieczne do należytego wykonania Umowy.
§ 3
1. Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć, zamontować i uruchomić Przedmiot Umowy, w dniu roboczym, w godzinach od 6:00 do 22:00 w terminie do [_] miesięcy, licząc od daty zawarcia umowy.
2. Wykonawca jest zobowiązany zawiadomić Zamawiającego o planowanym terminie dostawy z co najmniej 10-dniowym wyprzedzeniem.
§ 4
1. Osobą odpowiedzialną (pełnomocnikiem i koordynatorem) za nadzorowanie procesu realizacji Przedmiotu Umowy ze strony Zamawiającego jest: [_] tel. [_].
2. Osobą odpowiedzialną (pełnomocnikiem) za nadzorowanie procesu realizacji Przedmiotu Umowy ze strony Wykonawcy jest: [_] tel. [_].
3. Wszelkie bieżące uzgodnienia i informacje związane z wykonaniem Przedmiotu Umowy, przekazywane będą pisemnie lub drogą e-mailową, na niżej podane adresy:
1) Zamawiający – JHJ Sp. z o.o., Xxxx Xxxx 00, 00-000 Xxxxxxx, e-mail: [_]
2) Wykonawca – [_] e-mail: [_]
4. Strony uzgadniają adresy do korespondencji:
1) Zamawiający – JHJ Sp. z o.o., Xxxx Xxxx 00, 00-000 Xxxxxxx
2) Wykonawca – [_]
5. Każda ze Stron może dokonać zmiany osób i danych, o których mowa w ust. 1 - 3, które jej dotyczą, zawiadamiając na piśmie drugą Stronę o dokonanej zmianie.
6. Zmiana, o której mowa w ust. 5, nie wymaga zawarcia aneksu do Umowy.
§ 5
1. Strony postanawiają, że warunkiem odbioru Przedmiotu Umowy będzie potwierdzenie kompletności dostawy nowego Przedmiotu Umowy, zamontowanie jego w miejscu przeznaczenia, uruchomienie, wykonanie i dostarczenie wyników końcowych pomiarów oraz sprawdzenie poprawności jego działania. Powyższe czynności zostaną potwierdzone obustronnie podpisanymi protokołami.
2. Wszystkie czynności określone w ust. 1 wykonane mają zostać w sposób niepowodujący zakłóceń w funkcjonowaniu Zamawiającego, jak również w działaniu instalacji.
§ 6
1. Wykonawcy za wykonanie Przedmiotu Umowy w całości przysługuje wynagrodzenie brutto w wysokości [_] EURO (słownie: [_]).
2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, płatne będzie w trzech transzach, tj.:
1) I transza, w wysokości 50% wartości wynagrodzenia brutto, o którym mowa w ust. 1, płatana w terminie 14 dni licząc od dnia zawarcia umowy,
2) II transza, w wysokości 30% wartości wynagrodzenia brutto, o którym mowa w ust. 1, płatana w terminie 14 dni licząc od dnia dokonania dostawy Przedmiotu Umowy, potwierdzonej protokołem,
3) III transza, w wysokości 20% wartości wynagrodzenia brutto, o którym mowa w ust. 1, płatna w terminie 14 od daty podpisania protokołu uruchomienia linii technologicznej o którym mowa w § 5 ust. 1, przeszkoleniu 5 osób Zamawiającego
3. Cena określona w ust. 1 obejmuje wszystkie koszty związane w wykonaniem Umowy w szczególności: koszt Przedmiotu Umowy, koszt transportu i jego ubezpieczenie, montaż nowego Przedmiotu Umowy, uruchomienie, przeszkolenie 5 osób Zamawiającego oraz wszelkie podatki.
4. Zapłata ceny nastąpi na podstawie faktur wystawionych przez Wykonawcę – na podstawie protokołów, o których mowa w ust. 2 pkt 2) i 3).
5. Zamawiający dokona zapłaty ceny przelewem w terminie do 14 dni od daty dostarczenia prawidłowo wystawionej faktury, na rachunek bankowy Wykonawcy.
6. Za datę zapłaty strony uważać będą datę obciążenia rachunku Zamawiającego.
7. Zamawiający oświadcza, że wyraża zgodę na wystawianie faktur bez jego podpisu.
8. Cena, o której mowa w ust. 1 nie ulegnie zmianie w okresie obowiązywania umowy.
§ 7
1. Wykonawca udziela gwarancji i rękojmi na okres 24 miesięcy, licząc od daty podpisania protokołu o którym mowa w § 6 ust. 2 pkt. 3), chyba że producent Przedmiotu Umowy udziela dłuższej gwarancji – wówczas obowiązuje gwarancja producenta.
2. W przypadku awarii Przedmiotu Umowy w okresie wskazanym w ust. 1, Wykonawca przystąpi do ich naprawy w terminie nie przekraczającym 48 godzin od zgłoszenia awarii (z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy). Wykonawca umożliwi Zamawiającemu bezpośrednie całodobowe zgłaszanie awarii telefonicznie, faksem lub pisemnie we wszystkie dni tygodnia.
3. Czas usunięcia awarii przez Wykonawcę wynosi 72 godzin od jej zgłoszenia przez Zamawiającego. W sytuacji, w której wystąpi konieczność sprowadzenia części zamiennych, o czym Wykonawca jest zobowiązany poinformować niezwłocznie Zamawiającego, czas usunięcia awarii nie może przekroczyć 7 dni od jej zgłoszenia przez Zamawiającego.
4. Naprawa Przedmiotu Umowy odbywać się będzie w siedzibie Zamawiającego. W uzasadnionym przypadku naprawa Przedmiotu Umowy może odbywać się w innym miejscu (poza siedzibą Zamawiającego), pod warunkiem wyrażenia zgody przez Zamawiającego pod rygorem nieważności w formie pisemnej. W przypadku wykonywania naprawy Przedmiotu Umowy poza siedzibą Zamawiającego, Wykonawca ponosi wszelkie koszty i ryzyko związane z ich transportem do i z miejsca naprawy.
5. Przerwy w pracy Przedmiotu Umowy spowodowane naprawami gwarancyjnymi odpowiednio wydłużają okres gwarancji.
6. Wykonawca w ramach wynagrodzenia umownego, zobowiązany jest do dokonania okresowego przeglądu konserwacyjnego Przedmiotu Umowy w wymiarze 1 raz na 12 miesięcy w okresie określonym w ust. 1, w terminie uzgodnionym z Zamawiającym.
7. Uprawnienia Zamawiający z tytułu gwarancji nie wyłączają odpowiedzialności Wykonawcy z tytułu rękojmi.
8. W przypadku niewykonania obowiązków określonych w ust. 2 - 5 Zamawiający ma prawo zlecić usunięcie awarii na koszt i ryzyko Wykonawcy – bez upoważnienia sądu.
9. Serwis gwarancyjny wykonywany będzie przez: [_]
§ 8
1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne:
1) za opóźnienie w wykonaniu Przedmiotu Umowy, w wysokości 0,2% wartości umowy brutto określonego w §6 ust. 1 – za każdy dzień opóźnienia,
2) za opóźnienie w wykonaniu czynności określonych w § 7 ust. 2 - 5 w wysokości 0,01 % wynagrodzenia brutto określonego w §6 ust. 1 – za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia,
3) za naruszenie którejkolwiek czynności, o której mowa w § 2 ust. 2 pkt 6, w wysokości 0,1% wynagrodzenia brutto określonego w §6 ust. 1 – za każde zdarzenie,
4) za naruszenie którejkolwiek czynności, o której mowa w § 2 ust. 3 pkt 4, w wysokości 0,1% wynagrodzenia brutto określonego w §6 ust. 1 – za każde zdarzenie,
5) za odstąpienie od umowy lub rozwiązanie umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy – w wysokości 10% wartości umowy brutto
2. Zamawiający zapłaci Wykonawcy odsetki za nieterminowe uregulowanie należności w wysokości odsetek ustawowych.
3. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie należnych kar umownych z przysługującego mu wynagrodzenia.
4. Strony mogą dochodzić wyrównania szkód przekraczających zastrzeżone kary umowne na zasadach ogólnych.
§ 9
1. Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od umowy w sytuacjach określonych w Kodeksie cywilnym.
2. Oprócz prawa odstąpienia od umowy określonego w ust. 1, Zamawiający może rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku:
1) rozwiązania lub likwidacji Wykonawcy, albo śmierci Wykonawcy będącego osobą fizyczną,
2) złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub likwidacji przedsiębiorstwa Wykonawcy,
3) utraty przez Wykonawcę uprawnień niezbędnych do wykonywania Przedmiotu Umowy,
4) innego rażącego naruszenia warunków Umowy lub przepisów prawa przez Wykonawcę.
3. Poza wypadkami opisanymi w ust. 1, Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od Umowy jeżeli wystąpią istotne zmiany okoliczności powodujące, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy. Odstąpienie od Umowy w tym wypadku może nastąpić w terminie 30 dni od daty powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach.
4. W takim przypadku Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego za wykonanie części dostawy zrealizowanej do dnia odstąpienia od Umowy.
5. W razie odstąpienia od Umowy oraz rozwiązania Umowy obowiązują kary umowne określone w § 8.
§ 10
1. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej (aneksu) pod rygorem nieważności.
2. Zamawiający dopuszcza możliwość zmian zawartej umowy w następujących okolicznościach:
1) w przypadku zmiany: nazwy, adresu, statusu firmy;
2) w przypadku urzędowej zmiany wysokości stawki podatku VAT poprzez wprowadzenie nowej stawki VAT dla towarów, których ta zmiana będzie dotyczyć;
3) wystąpi zmiana przepisów prawa istotnych dla realizacji Przedmiotu Umowy, mająca wpływ na zakres lub termin wykonania Przedmiotu Umowy – zmianie może ulec termin realizacji Umowy;
4) wystąpią wyjątkowo niesprzyjające warunki atmosferyczne uniemożliwiające lub znacznie utrudniające realizację Przedmiotu Umowy i mające wpływ na terminowe wykonanie Umowy – zmianie może ulec termin realizacji Umowy;
5) wystąpią nieprzewidziane warunki fizyczne, uniemożliwiające lub wpływające istotnie na terminowe wykonanie Przedmiotu Umowy – zmianie może ulec termin realizacji Umowy;
6) zaistnieje inna, niemożliwa do przewidzenia w momencie zawarcia Umowy okoliczność prawna, ekonomiczna lub techniczna, za którą żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności, skutkująca brakiem możliwości należytego wykonania Umowy – zmianie może ulec termin realizacji Umowy.
3. Zmiany Umowy będą mogły być wprowadzane w związku z zaistnieniem okoliczności, których wystąpienia Zamawiający ani Wykonawca nie przewidywali w chwili zawierania Umowy. Wskazane powyżej okoliczności nie mogą być wywołane ani przez Zamawiającego ani przez Wykonawcę, ani przez nich zawinione i muszą wywoływać ten skutek, iż Umowa nie może być wykonana wedle pierwotnej treści, w szczególności z uwagi na rażącą stratę grożącą
Zamawiającemu bądź Wykonawcy lub niemożność osiągnięcia celu Umowy. Okoliczności powyższe odnosić się mogą w szczególności do wystąpienia zmian stanu prawnego, gwałtownej dekoniunktury, kryzysów finansowych w skali ponadpaństwowej, powszechnej niedostępności surowców, konieczności uwzględnienia wpływu ewentualnych prac dodatkowych i zamiennych na realizację Przedmiotu Umowy.
4. W powyższej sytuacji, Zamawiający i Wykonawca, mając na uwadze poszanowanie wzajemnych interesów, zasady równości stron oraz ekwiwalentności świadczeń i przede wszystkim zgodny zamiar wykonania Przedmiotu Umowy, określą w niezbędnym zakresie wpływ powyższych okoliczności na dotychczasowe prawa i obowiązki.
5. Niezależnie od powyższego, Zamawiający i Wykonawca dopuszczają możliwość zmian redakcyjnych Umowy oraz zmian będących następstwem zmian danych stron ujawnionych w rejestrach publicznych, a także zmian korzystnych z punktu widzenia realizacji Przedmiotu Umowy, w szczególności przyspieszających realizację, obniżających koszt ponoszony przez Zamawiającego na wykonanie Przedmiotu Umowy. W takiej sytuacji, Zamawiający i Wykonawca wprowadzą do Umowy stosowne zmiany weryfikujące redakcyjne dotychczasowe jego brzmienie bądź wskazujące nowe dane wynikające ze zmian w rejestrach publicznych albo też kierując się poszanowaniem wzajemnych interesów, zasadą równości stron oraz ekwiwalentności świadczeń i przede wszystkim zgodnym zamiarem wykonania Przedmiotu Umowy, określą zmiany korzystne z punktu widzenia realizacji Przedmiotu Umowy.
§ 11
1. Odstąpienie, wypowiedzenie i rozwiązanie Umowy może nastąpić wyłącznie na piśmie, pod rygorem nieważności z zastrzeżeniem, że nie narusza to obowiązujących przepisów.
2. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej Umowie będą miały zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego oraz inne przepisy prawne powszechnie obowiązujące.
3. Ewentualne spory wynikłe na tle niniejszej Umowy rozstrzygane będą przez właściwy rzeczowo Sąd w Poznaniu.
4. Strony zobowiązują się do informowania siebie nawzajem o każdorazowej zmianie adresu swojej siedziby lub zamieszkania. W razie zaniedbania tego obowiązku korespondencję wysłaną listem poleconym za potwierdzeniem odbioru na adres podany uprzednio uważa się za doręczoną.
5. Strony mają obowiązek wzajemnego informowania o wszelkich zmianach własnego statusu prawnego, a także o wszczęciu postępowania upadłościowego, układowego lub likwidacyjnego.
6. W przypadku wystąpienia trudności z interpretacją Xxxxx, Zamawiający i Wykonawca będą się posiłkować postanowieniami oferty, Warunków Zamówienia oraz załączników do Warunków Zamówienia, które to stanowią jej integralną część.
§ 12
Wykonawca, bez zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności, nie może przenieść wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy na osoby trzecie.
§ 13
1. Integralną częścią Umowy są:
1) wypełniony przez Wykonawcę formularz oferty, stanowiący część składową oferty z dnia [_], na podstawie której dokonano wyboru wykonawcy – załącznik nr 1 do Umowy.
2) szczegółowy opis przedmiotu zamówienia – załącznik nr 2 do Umowy.
3) Warunki Zamówienia, niestanowiące załącznika do Umowy.
2. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Wykonawcy, dwa dla Zamawiającego.