ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY Umowa nr … na tłumaczenia pisemne realizowane dla Fundacji na rzecz Nauki Polskiej (FNP) zwana dalej „Umową”
09/POIR/2021 Załącznik nr 3
ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY
Umowa nr …
na tłumaczenia pisemne realizowane dla Fundacji na rzecz Nauki Polskiej (FNP)
zwana dalej „Umową”
Zawarta w dniu …………………………… r. pomiędzy:
Fundacją na rzecz Nauki Polskiej z siedzibą w Warszawie (02-611), przy xx. X. Xxxxxxxxxxx 00/00, wpisaną do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000109744, XXX 0000000000, REGON 012001533, reprezentowaną przez:
…
zwaną dalej „Zamawiającym”,
a
……………………………………………, ul. ………………………………, wpisaną do ……………………., prowadzonego przez …………………………………………………………, pod nr ………………………, NIP ……………………, REGON ……………………, reprezentowaną przez …………………………………………..
zwaną dalej „Wykonawcą”.
łącznie zwanymi „Stronami”,
o następującej treści:
§ 1
Przedmiot umowy
Przedmiotem Umowy są:
Część I – Pisemne tłumaczenia i korekta tekstów prawnych,
Część II – Pisemne tłumaczenia i korekta tekstów promocyjnych/popularnonaukowych.
- świadczone przez Wykonawcę dla Fundacji na rzecz Nauki Polskiej.
Warunki i zasady na jakich zamówienie jest realizowane określone są w dalszej części Umowy oraz Zapytaniu ofertowym nr 09/POIR/2021 i załącznikach do Zapytania.
Szczegółowy zakres przedmiotu Umowy określony jest w Opisie przedmiotu zamówienia (OPZ), który stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Umowy. Przedmiot Umowy musi być wykonany zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a także zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem Wykonawcy oraz z zachowaniem najwyższej staranności.
Zamawiający oświadcza, że zamówienie jest współfinansowane przez Unię Europejską ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój.
Umowa została zawarta w wyniku przeprowadzonego postępowania zgodnie z zasadą konkurencyjności.
W związku z tym, że środki unijne mają na celu x.xx. realizację strategii na rzecz inteligentnego, zrównoważonego wzrostu sprzyjającego włączeniu społecznemu, a cel ten osiągany jest poprzez wydatkowanie tych środków w sposób zapewniający tworzenie x.xx. wysokiej jakości miejsc pracy, czy ochronę środowiska, Zamawiający zobowiązuje Wykonawcę do przestrzegania przepisów prawa pracy, prawa socjalnego i prawa ochrony środowiska.
§ 2
Realizacja zamówienia
Zamówienie będzie wykonywane przez osoby wskazane w Formularzu ofertowym, stanowiącym Załącznik nr 1 do Umowy, tj. przez:
Tłumacz, Pan/i………………………… (imię, nazwisko i adres email), Część I/II,
Tłumacz, Pan/i………………………… (imię, nazwisko i adres email), Część I/II,
Native speaker, Pan/i ………………………… (imię, nazwisko i adres email), Część I/II.
W przypadku, gdy osoba, o której mowa w ust. 1, ze względu na krótkotrwałe sytuacje losowe (np. urlop, choroba) nie może czasowo wykonywać zamówienia, Wykonawca powinien wskazać Zamawiającemu odpowiednio inną osobę, która w zastępstwie będzie wykonywała przedmiot Umowy. Osoba wyznaczona na zastępstwo powinna posiadać co najmniej takie same kwalifikacje i doświadczenie zawodowe jak osoba zastępowana. Zamawiający może żądać, aby Wykonawca przedstawił dokumenty, które będą potwierdzać kwalifikacje i doświadczenie osoby wyznaczonej na zastępstwo. W przypadku, gdy Zamawiający oceni, że osoba wyznaczona na zastępstwo nie posiada kwalifikacji i doświadczenia wymaganego od osoby zastępowanej, ma prawo nie wyrazić zgody na realizację zamówienia przez tę osobę. Osoba wyznaczona na zastępstwo nie może wykonać przedmiotu Umowy bez uprzedniej zgody Zamawiającego, udzielonej w formie pisemnej lub dokumentowej za pomocą wiadomości e-mail.
Tłumaczeń i korekt, na zasadach określonych szczegółowo w OPZ, dokonują osobiście osoby wskazane przez Wykonawcę w ust. 1 lub zgodnie z ust. 2.
Wykonawca oświadcza, że spełnia warunki określone przez Zamawiającego w Zapytaniu ofertowym i załącznikach oraz posiada status podmiotu niepowiązanego osobowo lub kapitałowo z Zamawiającym.
Wykonawca oświadcza, że posiada wszelkie kwalifikacje, uprawnienia, doświadczenie, środki materialne oraz urządzenia niezbędne do wykonania Umowy i zobowiązuje się do starannego jej wykonania z zachowaniem wymaganego w tym zakresie profesjonalizmu.
Wykonawca zobowiązuje się realizować przedmiot Umowy z należytą starannością, profesjonalnie, wedle najlepszej wiedzy i umiejętności, w szczególności dbając o uściślenie terminologii i zapewnienie spójności tłumaczenia, zgodnie z postanowieniami Umowy i ofertą Wykonawcy.
Przez należyte wykonanie tłumaczenia lub korekty tłumaczenia (należytą staranność) rozumie się w szczególności tłumaczenie lub korektę tłumaczenia:
bez błędów gramatycznych, ortograficznych, stylistycznych, edytorskich, merytorycznych
i innych podobnych, zachowujące spójność słownictwa i zwrotów językowych oraz odzwierciedlające sens tekstu źródłowego, a także nazewnictwo zgodnie z terminologią obowiązującą dla danego rodzaju tłumaczeń,realizowane zgodnie z terminami wynikającymi z Umowy i załączników do Umowy,
wykonane przez tłumacza osobiście, tzn. bez użycia nieprofesjonalnych translatorów elektronicznych bądź programów do tłumaczenia tekstów.
Zamówienie jednostkowe przesyłane będzie do Wykonawcy przez pracownika Zamawiającego
i zawierać będzie co najmniej:tytuł tekstu do tłumaczenia lub korekty,
osobę odpowiedzialną za zamówienie po stronie Zamawiającego,
termin realizacji obliczony zgodnie z wytycznymi z OPZ,
ilość znaków bez spacji i stron obliczeniowych wyliczonych zgodnie z wytycznymi z OPZ do przetłumaczenia lub korekty,
wskazanie trybu (zwykły lub ekspresowy).
Tłumaczenia i korekty przesłanego tekstu będą dokonywały osoby, o których mowa w ust. 1 i 2.
Wykonawca niezwłocznie po otrzymaniu zamówienia jednostkowego, tj. nie później niż w tym samym dniu roboczym, prześle do Zamawiającego informacje o przyjęciu zlecenia do realizacji.
Jeżeli w toku realizacji Umowy Zamawiający stwierdzi, że jakość wykonywanych tłumaczeń tekstu lub korekt nie osiąga poziomu jakości wymaganego przez Zamawiającego, ma prawo zwrócić się z wnioskiem do Wykonawcy (e-mail) o wskazanie innej osoby do realizacji zamówienia. Do zmiany osoby w takim przypadku stosuje się zapisy Umowy dotyczące zmiany osoby realizującej Umowę (§10 ust. 1 pkt 2). Wykonawca jest zobowiązany odpowiedzieć na wniosek Zamawiającego w terminie 5 dni roboczych. W przypadku nieuwzględnienia wniosku Zamawiającego lub braku odpowiedzi w terminie 5 dni roboczych, Zamawiający ma prawo umowę wypowiedzieć (§8 ust. 2 pkt 5).
Zamawiający może dokonać sprawdzenia przetłumaczonego lub poddanego korekcie tekstu oraz może zażądać potwierdzenia wykonania tłumaczenia lub weryfikacji przez osobę dokonującą tłumaczenia lub korekty.
Zamawiający jest uprawniony do złożenia reklamacji nienależycie wykonanego tłumaczenia tekstu lub korekty, w szczególności w przypadku braku spójności terminologicznej tekstu, błędów gramatycznych i językowych lub pominięcia fragmentu tekstu.
W przypadku złożenia reklamacji Zamawiający zwróci Wykonawcy tekst w celu poprawienia, ponownego tłumaczenia lub weryfikacji reklamowanego tekstu w sposób i w terminie wskazanym przez Zamawiającego. W związku z realizacją reklamacji Wykonawcy nie przysługuje jakiekolwiek dodatkowe wynagrodzenie ani zwrot kosztów.
Zamawiający może powtarzać procedurę reklamacyjną jeżeli reklamowane tłumaczenie lub korekta jest wykonana nienależycie i/lub nałożyć karę umowną.
Zamawiający po wykonaniu zlecenia lub po upływie terminów na wykonanie zlecenia wystawia protokół odbioru, w którym stwierdza, że akceptuje wykonane zlecenie bez zastrzeżeń, akceptuje wykonane zlecenie z zastrzeżeniami lub nie akceptuje wykonanego zlecenia. Zamawiający w protokole odbioru wskazuje jakie kary umowne nakłada na Wykonawcę w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zlecenia.
W sytuacjach wyjątkowych Zamawiający zastrzega sobie możliwość wglądu w tłumaczenie w toku jego realizacji celem uściślenia terminologii i zapewnienia spójności tłumaczenia. Nieskorzystanie z tego uprawnienia przez Zamawiającego nie stanowi dla Wykonawcy podstaw do jakichkolwiek roszczeń ani nie pozbawia Zamawiającego jakichkolwiek uprawnień, w szczególności uprawnienia do złożenia skutecznej reklamacji.
Wykonawca zobowiązuje się do uwzględnienia sugestii i zastrzeżeń zgłoszonych przez Zamawiającego (w tym w szczególności zgłaszanych drogą mailową i telefonicznie) na każdym etapie wykonywania wszystkich elementów Umowy.
Wykonawca odpowiada za działania bądź zaniechania podwykonawców jak za swoje własne.
Wykonawca oświadcza, że nie pozostaje pod zarządem komisarycznym, nie znajduje się w toku likwidacji lub postępowania upadłościowego, na bieżąco reguluje swoje zobowiązania, nie toczą się w stosunku do niego żadne postępowania egzekucyjne i nie zachodzą przesłanki do ogłoszenia jego upadłości.
§ 3
Termin wykonania zamówienia
Termin realizacji zamówienia: Umowa zostaje zawarta na okres 24 miesięcy liczone od dnia zawarcia Umowy.
W przypadku wcześniejszego wyczerpania kwoty wynagrodzenia, o którym mowa w § 4 ust. 1, Umowa wygasa z zastrzeżeniem § 10 ust. 3.
§ 4
Wynagrodzenie
Całkowite szacunkowe wynagrodzenie Wykonawcy, zgodnie ze złożoną ofertą wynosi … zł brutto (słownie: … złotych).
Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie w pełnej wysokości za należyte wykonanie każdego Zlecenia jednostkowego według stawek za stronę obliczeniową określonych w Formularzu ofertowym stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy.
Za każde rozpoczęte pół strony obliczeniowej, tj. do 750 znaków bez spacji, Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie w wysokości 50% ceny brutto za stronę obliczeniową określoną w Formularzu ofertowym.
Wynagrodzenie, o którym mowa w § 4, pokrywa wszelkie koszty wykonania zamówienia i tym samym zaspokaja wszelkie roszczenia Wykonawcy z tytułu wykonania zamówienia, w tym również roszczenia o wynagrodzenie za przeniesienie praw autorskich i prawa do wykonywania praw zależnych na Zamawiającego, na warunkach określonych w § 5, do wszystkich utworów powstałych w związku z wykonaniem zleceń.
Zapłata wynagrodzenia, w formie przelewu bankowego, nastąpi w ciągu 14 dni od dnia otrzymania przez Xxxxxxxxxxxxx lub osobę wskazaną przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT lub rachunku.
Wykonawca jest zobowiązany do dostarczenia Zamawiającemu faktury VAT w formie elektronicznej (na adres mailowy xxxxxxx@xxx.xxx.xx) lub rachunku w terminie do 7 dni od momentu podpisania Protokołu odbioru przez obie Strony (forma dokumentowa w postaci wiadomości e-mail lub pisemna).
Za dzień zapłaty Strony zgodnie uznają dzień obciążenia rachunku Zamawiającego.
Rozliczenie usługi w sposób wskazany powyżej w żadnym razie nie wyłącza prawa Zamawiającego do późniejszego zgłaszania uwag (w tym w szczególności odnośnie niezgodności zaoferowanej usługi z warunkami zapytania ofertowego) na zasadach i w terminach określonych w niniejszej umowie.
Za każdy dzień zwłoki w zapłacie wynagrodzenia Wykonawca może żądać od Zamawiającego odsetek ustawowych.
§ 5
Prawa autorskie
W ramach wynagrodzenia, określonego w § 4 ust. 1 Umowy, Wykonawca, z chwilą przekazania utworu Zamawiającemu, przenosi na Zamawiającego całość autorskich praw majątkowych i prawa do wykonywania praw zależnych (i przenosi na Zamawiającego wyłączne prawo zezwalania na korzystanie i rozporządzanie opracowaniami utworów lub ich części oraz upoważnia Zamawiającego do dalszego przenoszenia tego prawa na osoby trzecie) do wszelkich utworów w rozumieniu art. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawach autorskich i prawach pokrewnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1062, z późn. zm.; dalej również jako „PrAut”) powstałych w wyniku realizacji Umowy, bez żadnych ograniczeń czasowych i terytorialnych oraz bez konieczności składania dodatkowych oświadczeń w tym zakresie, na wszystkich polach eksploatacji znanych Stronom w chwili zawarcia Umowy, w tym na wszystkich polach eksploatacji wymienionych w art. 50 PrAut, w szczególności na następujących polach eksploatacji:
korzystanie z utworów lub ich części sporządzonych w formie pisemnej i elektronicznej na potrzeby analiz, zestawień i porównań,
utrwalenie utworu lub jego części (sporządzenie egzemplarza, który mógłby służyć publikacji utworu) dowolną techniką, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową,
digitalizacja utworu lub jego części, wprowadzenie do pamięci komputera, niezależnie od sposobu tego wprowadzenia,
zwielokrotnienie utworu lub jego części poprzez druk lub nagranie na nośniku magnetycznym, optycznym lub innym, w postaci elektronicznej,
zamieszczenie utworów lub ich części na stronie internetowej lub intranetowej Zamawiającego,
wystawianie na publiczną prezentację, rozpowszechnianie na wszelkiego rodzaju spotkaniach, konferencjach lub szkoleniach, w taki sposób, iż dowolna osoba będzie mogła zapoznać się z treścią utworu lub jego części,
wykorzystywanie w materiałach wydawniczych oraz we wszelkiego rodzaju mediach audio - wizualnych i komputerowych,
prawo do korzystania z utworów w całości lub części oraz ich łączenia z innymi utworami, opracowania poprzez dodanie różnych elementów, uaktualnienie, modyfikację, tłumaczenie na inne języki, zmianę treści całości lub ich części, wraz z prawem do dokonywania opracowań, przemontowań i zmian układu, na terytorium Polski oraz poza jej granicami,
obrót oryginałem lub egzemplarzami, na których utrwalono utwory w całości lub w części, w dowolny sposób, w tym poprzez użyczenie lub najem oryginału lub egzemplarzy,
wykorzystywanie Utworów w całości lub w części w celach reklamowych i promocyjnych Zamawiającego.
Wykonawca oświadcza, że:
wszelkie utwory w rozumieniu PrAut, jakimi będzie się posługiwał w toku realizacji zamówienia, a także powstałe w trakcie lub w wyniku realizacji zamówienia, będą oryginalne, bez niedozwolonych zapożyczeń z utworów osób trzecich oraz nie będą naruszać praw przysługujących osobom trzecim, a w szczególności praw autorskich oraz dóbr osobistych tych osób,
w przypadku korzystania z cudzych utworów, nabędzie stosowne autorskie prawa majątkowe oraz wszelkie upoważnienia do wykonywania praw zależnych oraz zezwolenia na wykonywanie praw zależnych oraz zezwolenia na wykonywanie praw zależnych od osób, z którymi będzie współpracować przy realizacji zamówienia, a także uzyska od tych osób nieodwołalne, bezwarunkowe zezwolenia na wykonywanie zależnych praw autorskich oraz wprowadzenia zmian do materiałów bez konieczności ich uzgadniania z osobami, którym mogłyby przysługiwać autorskie prawa osobiste, a także uzyska od nich oświadczenie o zobowiązaniu do niekorzystania z autorskich praw osobistych,
nie dokona rozporządzeń prawami, w tym autorskimi prawami majątkowymi do materiałów w zakresie, jaki uniemożliwiłby ich nabycie przez Zamawiającego i dysponowanie na polach eksploatacji określonych w ust. 1,
do dnia przeniesienia autorskich praw majątkowych będzie wykonywał te prawa wyłącznie dla celów realizacji zamówienia.
W przypadku, gdy do stworzenia utworu będącego rezultatem Umowy, Wykonawca posłuży się cudzym utworem, Wykonawca przeniesie na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe (lub, w szczególnie uzasadnionym przypadku i wyłącznie za zgodą Zamawiającego w formie pisemnej, pod rygorem bezskuteczności) udzieli mu sublicencji do tego utworu na polach eksploatacji określonych w ust. 1. Za przeniesienie praw lub udzielenie sublicencji Wykonawcy nie należy się dodatkowe wynagrodzenie.
Wykonawca upoważnia Zamawiającego do rozporządzania oraz korzystania z utworów stanowiących opracowanie utworu (wykonywanie zależnego prawa autorskiego), w zakresie wskazanym w ust. 1, z możliwością przenoszenia tego prawa na osoby trzecie bez zgody Wykonawcy. Ponadto, Wykonawca zezwala Zamawiającemu na dokonywanie zmian w utworze bez konieczności uzyskiwania odrębnej zgody.
Wykonawca zapewni Zamawiającemu prawo do korzystania i rozpowszechniania utworów powstałych w ramach realizacji Umowy oraz ich opracowań bez oznaczania autorstwa utworów poprzez uzyskanie od twórców utworów oświadczeń o zobowiązaniu do niekorzystania z autorskich praw osobistych.
Przeniesienie praw autorskich nastąpi z chwilą wydania egzemplarza utworu w formie elektronicznej lub papierowej, w zależności od tego, co nastąpi pierwsze. Przeniesienie majątkowych praw autorskich powoduje przeniesienie na Zamawiającego własności egzemplarzy utworów powstałych w ramach realizacji Umowy.
Wykonawca zobowiązuje się do niepodnoszenia roszczeń, jakie przysługują mu z tytułu naruszenia praw osobistych oraz do zapewnienia, że autorzy utworów nie będą podnosić roszczeń, jakie będą przysługiwać autorom z tytułu naruszenia praw osobistych. Jednocześnie, Wykonawca upoważnia Zamawiającego do wykonywania praw osobistych przysługujących Wykonawcy.
W przypadku wystąpienia przeciwko Zamawiającemu przez osobę trzecią z roszczeniami wynikającymi z naruszenia jej praw, w związku z postanowieniami niniejszego paragrafu, Wykonawca zobowiązuje się do ich zaspokojenia i zwolnienia Zamawiającego od obowiązku świadczeń z tego tytułu, o ile naruszenie praw takiej osoby trzeciej nastąpiło z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. W takim przypadku Wykonawca zobowiązany jest również do pokrycia wszelkich rynkowych kosztów obrony praw Zamawiającego.
W przypadku dochodzenia na drodze sądowej przez osoby trzecie roszczeń wynikających
z powyższych tytułów przeciwko Zamawiającemu, w związku z postanowieniami niniejszego paragrafu, Wykonawca zobowiązany jest do przystąpienia w postępowaniu do Zamawiającego
i podjęcia wszelkich czynności w celu jego zwolnienia z udziału w procesie, o ile naruszenie praw takiej osoby trzeciej nastąpiło z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. W takim przypadku Wykonawca zobowiązany jest również do pokrycia wszelkich rynkowych kosztów obrony praw Zamawiającego.W razie stwierdzenia nieprawdziwości oświadczeń, o których mowa powyżej, lub też wad prawnych utworu, Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy w terminie 60 dni od dnia, w którym dowiedział się o tym fakcie (przy czym termin ten biegnie odrębnie dla każdej nieprawidłowości oświadczeń lub wady prawnej utworu) lub żądania zwrotu wypłaconego wynagrodzenia wraz z odsetkami w wysokości ustawowej od dnia zapłaty do dnia zwrotu wynagrodzenia. W każdym wypadku określonym w niniejszym ustępie, Zamawiający będzie także uprawniony do dochodzenia naprawienia szkody w pełnym zakresie.
§ 6
Poufność i ochrona danych osobowych
Wszelkie dokumenty oraz inne informacje w jakiejkolwiek formie otrzymane przez Wykonawcę od Zamawiającego w związku z realizacją Umowy nie będą, pod żadną postacią, prezentowane ani udostępniane jakimkolwiek osobom trzecim bez wcześniejszego pisemnego zezwolenia Zamawiającego chyba, że jest to konieczne dla prawidłowej realizacji przez Wykonawcę zobowiązań wynikających z Umowy. Wyżej wymienione dokumenty oraz inne informacje przekazane Wykonawcy pozostają własnością Zamawiającego.
Wątpliwości w kwalifikacji danej informacji rozstrzyga się na rzecz poufności, z zastrzeżeniem, że do informacji poufnej nie zalicza się:
Informacji powszechnie znanych,
Informacji rozpowszechnionych przez media (w tym radio, telewizję, Internet),
Informacji powszechnie dostępnych.
Z obowiązku, o którym mowa w ust. 1 zwalnia Wykonawcę jedynie pisemna zgoda Zamawiającego.
Obowiązek, o którym mowa w ust. 1 nie dotyczy informacji dostępnych publicznie oraz informacji żądanych przez uprawnione organy w zakresie w jakim te organy są uprawnione do ich żądania zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Obowiązek, o którym mowa w ust. 1 wiąże Zamawiającego i Wykonawcę przez trzy lata po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy, chyba że Zamawiający określi dłuższy okres w odniesieniu do konkretnych dokumentów lub informacji.
Wykonawca zobowiązuje się powiadomić każdą osobę zaangażowaną do realizacji Umowy, w tym podwykonawcę związanego z wykonaniem Umowy o obowiązku zachowania tajemnicy.
W związku z realizacją Umowy Wykonawca powierza Zamawiającemu w trybie Artykułu 28 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE zwanego dalej ,,Rozporządzeniem” przetwarzanie danych osobowych, których Wykonawca jest administratorem.
Wykonawca w ramach wykonania Umowy powierza Zamawiającemu dane osobowe swoich pracowników i współpracowników, wskazanych w Umowie. Powierzenie danych osobowych następuje w celu niezbędnym do wykonania postanowień niniejszej Umowy, w szczególności sprawozdawczości, weryfikacji dokumentów związanych z wydatkami poniesionymi w związku z realizacją Umowy, kontroli, audytu i archiwizacji realizacji i rozliczenia Umowy. Powierzenie ma miejsce na czas obowiązywania Umowy oraz czas wymagany do archiwizacji i rozliczenia Umowy.
Z uwagi na dostęp Wykonawcy do danych osobowych, których Zamawiający jest administratorem, również Zamawiający powierza Wykonawcy w trybie Artykułu 28 Rozporządzenia przetwarzanie danych osobowych. Zamawiający w ramach wykonania Umowy powierza Wykonawcy dane osobowe swoich pracowników, współpracowników oraz dane osób, do których Wykonawca będzie miał dostęp w związku z realizacją przedmiotu zamówienia na rzecz Zamawiającego. Katalog powierzonych danych osobowych może zawierać imię, nazwisko, miejsce zamieszkania, Xxxxx, adres miejsca pracy i inne dane osobowe znajdujące się w przekazywanych Wykonawcy dokumentach lub dokumentach do których Wykonawca ma dostęp w związku z realizacją Umowy. Powierzenie danych osobowych następuje w celu niezbędnym do wykonania postanowień niniejszej Umowy. Powierzenie ma miejsce na czas obowiązywania Umowy oraz czas wymagany do archiwizacji i rozliczenia Umowy.
Postanowienia ust. 11 – 19 stosuje się odpowiednio do obu przypadków powierzenia przetwarzania danych osobowych wskazanych w ust. 8 i 9.
Strony oświadczają, że osoby przetwarzające dane osobowe w ramach Umowy zostały zapoznane z przepisami o ochronie danych osobowych oraz o odpowiedzialności za ich nieprzestrzeganie, zobowiązały się do ich przestrzegania oraz do bezterminowego zachowania w tajemnicy przetwarzanych danych osobowych i sposobów ich zabezpieczenia.
Strony zobowiązują się przy przetwarzaniu ww. danych osobowych do ich zabezpieczenia poprzez podjęcie środków technicznych i organizacyjnych, o których mowa w szczególności w Artykule 32 Rozporządzenia w tym zobowiązują się zastosować środki techniczne i organizacyjne mające na celu należyte, odpowiednie do zagrożeń oraz kategorii danych objętych ochroną, zabezpieczenie powierzonych do przetwarzania danych osobowych, w szczególności zabezpieczyć je przed udostępnieniem osobom nieupoważnionym, zabraniem przez osobę nieuprawnioną, przetwarzaniem z naruszeniem przepisów prawa, oraz zmianą, utratą, uszkodzeniem lub zniszczeniem.
Strony przetwarzają dane osobowe wyłącznie na udokumentowane polecenie drugiej Strony.
Strony zobowiązują się nie korzystać z usług innego podmiotu przetwarzającego dane osobowe bez uprzedniej szczegółowej lub ogólnej pisemnej zgody drugiej Strony. W przypadku pisemnej zgody Xxxxxx informuje drugą Stronę o wszelkich zamierzonych zmianach dotyczących dodania lub zastąpienia innych podmiotów przetwarzających dane osobowe, dając jej tym samym możliwość wyrażenia sprzeciwu wobec takich zmian.
Jeżeli do wykonania czynności przetwarzania danych osobowych, Strona korzysta z usług innego podmiotu przetwarzającego, na ten inny podmiot przetwarzający nałożone zostają te same obowiązki ochrony danych jak na nią samą na podstawie niniejszej Umowy, w szczególności obowiązek zapewnienia wystarczających gwarancji wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie odpowiadało wymogom Rozporządzenia. Jeżeli ten inny podmiot przetwarzający nie wywiąże się ze spoczywających na nim obowiązków ochrony danych, pełna odpowiedzialność za wypełnienie obowiązków tego innego podmiotu przetwarzającego spoczywa na Stronie.
Strona zobowiązuje się przetwarzać powierzone jej dane osobowe zgodnie z niniejszą Umową, Rozporządzeniem oraz z innymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego, które chronią prawa osób, których dane dotyczą.
Strona, biorąc pod uwagę charakter przetwarzania, w miarę możliwości pomaga drugiej Stronie poprzez odpowiednie środki techniczne i organizacyjne wywiązać się z obowiązku odpowiadania na żądania osoby, której dane dotyczą, w zakresie wykonywania jej praw, a także z obowiązków w zakresie zawiadomienia organu nadzorczego o wystąpieniu naruszenia oraz w zakresie zawiadomienia osoby, której dane osobowe dotyczą, o naruszeniu ochrony danych osobowych.
Strony udostępniają sobie wzajemnie wszelkie informacje niezbędne do wykazania spełnienia obowiązków określonych w Umowie oraz umożliwiają drugiej Stronie lub audytorowi przeprowadzanie audytów, w tym inspekcji i przyczyniają się do nich. Strona może realizować prawo kontroli w godzinach pracy drugiej Strony z minimum 7-dniowym wyprzedzeniem. Xxxxxx zobowiązują się do usunięcia uchybień stwierdzonych podczas kontroli we wskazanym terminie nie dłuższym niż 21 dni.
Strony, w przypadku zakończenia Umowy zobowiązują się zwrócić lub usunąć wszelkie dane osobowe, których przetwarzanie zostało mu powierzone, chyba że prawo Unii lub prawo państwa członkowskiego nakazują przechowywanie danych osobowych.
§ 7
Kary umowne
Zamawiający zastrzega sobie możliwość żądania od Wykonawcy zapłaty kary umownej
w wysokości 20% wynagrodzenia określonego w § 4 ust. 1 w przypadku wypowiedzenia Umowy w sposób i z przyczyn, o których mowa w § 8 ust. 2 pkt 1-4.Zamawiający zastrzega sobie możliwość żądania od Wykonawcy zapłaty kary umownej
w wysokości 10% wartości zlecenia jednostkowego za każdy dzień zwłoki (łącznie nie więcej niż 50 % wartości zlecenia jednostkowego) w wykonaniu danego zlecenia jednostkowego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w przypadku nieuzyskania zgody Zamawiającego na przedłużenie terminu wykonania, o której mowa w § 10 ust. 2 pkt 1.W przypadku nienależytego wykonania zamówienia jednostkowego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Zamawiający zastrzega sobie możliwość żądania od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości 10% wartości zlecenia jednostkowego za pierwszy stwierdzony przypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zamówienia jednostkowego, 20% wartości zlecenia jednostkowego za drugi stwierdzony przypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zamówienia jednostkowego oraz 30% wartości zlecenia jednostkowego za trzeci i każdy następny stwierdzony przypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zamówienia jednostkowego. Nienależyte wykonanie zlecenia jednostkowego oznacza wykonanie zamówienia jednostkowego niezgodnie z postanowieniami § 2 ust. 6 i 7 Umowy, a także takie wykonanie, które będzie zawierało błędy, w tym x.xx. rażące błędy gramatyczne, stylistyczne i interpunkcyjne lub które będzie zawierało pominięcie fragmentu tekstu lub dodanie fragmentu tekstu niewystępującego w tekście przekazanym do tłumaczenia. Nałożenie tej kary umownej poprzedza jednorazowe wezwanie do realizacji reklamacji, o którym mowa w § 2 ust. 13-15. Zdania poprzedzającego nie stosuje się do nałożenia kary umownej na skutek niewykonania zamówienia jednostkowego.
Za naruszenie zasad poufności i ochrony danych osobowych, o których mowa w § 6 Umowy, Zamawiający może żądać od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia Wykonawcy określonego w § 4 ust. 1.
Łączny limit kar umownych ze wszystkich tytułów określonych w tym paragrafie wynosi 50% wynagrodzenia Wykonawcy określonego w § 4 ust. 1.
Kary umowne nie wykluczają dochodzenia od Wykonawcy odszkodowania na zasadach ogólnych, jeżeli kara umowna nie pokryje wyrządzonej szkody.
W przypadku rozwiązania Umowy bez okresu wypowiedzenia, Strony oświadczają, że w mocy pozostają postanowienia dotyczące kar umownych.
W przypadku naliczenia kar umownych Zamawiający ma prawo dokonać potrącenia naliczonych kar umownych z wynagrodzenia Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża zgodę.
§ 8
Rozwiązanie umowy
Każda ze Stron ma prawo wypowiedzieć Umowę z zachowaniem 60-dniowego terminu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca. Oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy musi być sporządzone na piśmie pod rygorem nieważności.
Zamawiający jest uprawniony do wypowiedzenia Umowy bez zachowania terminu wypowiedzenia, o którym mowa w ust. 1, w przypadku naruszenia przez Wykonawcę jego zobowiązań wynikających z Umowy, w szczególności:
uchybienia terminom w wykonaniu danego zlecenia jednostkowego lub niewykonania lub nienależytego wykonania zamówienia jednostkowego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w wyniku których Zamawiający nałożył na Wykonawcę co najmniej 3 kary umowne, o których mowa w § 7 ust. 2 lub 3,
nieprzestrzegania przepisów ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2021 r., poz. 1062, z późn. zm.),
naruszenia obowiązków zachowania poufności i ochrony danych osobowych, o których mowa w § 6,
dokonania tłumaczenia lub korekty przez inne osoby niż wskazane w § 2 ust 1 lub zgodnie z § 2 ust. 2,
brak zgody Wykonawcy na zmianę osoby realizującej zamówienia w sytuacji, o której mowa w § 2 ust. 11,
osiągnięcie limitu kar umownych, o którym mowa w § 7 ust. 5,
zaprzestania prowadzenia działalności przez Wykonawcę.
Wypowiedzenie musi być sporządzone na piśmie lub w formie elektronicznej podpisanej kwalifikowanym podpisem elektronicznym pod rygorem nieważności.
W przypadku wypowiedzenia Umowy w trybie natychmiastowym Zamawiający ma prawo naliczyć Wykonawcy kary umowne na zasadach określonych w Umowie.
Odpowiedzialność Stron z tytułu nienależytego wykonania lub niewykonania Umowy wyłączają jedynie zdarzenia siły wyższej, których nie można było przewidzieć i którym nie można było zapobiec przy zachowaniu nawet najwyższej staranności.
Wykonawca jest wyłącznie odpowiedzialny za naruszenie dóbr osobistych i/lub autorskich praw majątkowych przysługujących osobom trzecim, a w przypadku skierowania z powyższego tytułu roszczeń przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca zobowiązuje się do całkowitego zaspokojenia słusznych roszczeń osób trzecich oraz zwolnienia Zamawiającego od obowiązku jakichkolwiek świadczeń z tego tytułu.
§ 9
Dane kontaktowe stron
Wykonawca wskazuje Xxxxxxxxxxxxx ………, tel.: ………, e-mail: ……… jako osobę do kontaktu
w zakresie realizacji Umowy. Zamawiający będzie uzgadniał z tą osobą najważniejsze kwestie związane z zamówieniem, zgłaszał jej uwagi dotyczące osób i podwykonawców realizujących zamówienie.Zamawiający wskazuje Wykonawcy ………, tel.: ………, e-mail: ……… jako osobę do kontaktu
w zakresie realizacji Umowy.Wykonawca oświadcza, że wyznaczona przez niego osoba zna warunki zawarte w Zapytaniu ofertowym, ofercie oraz Umowie.
Zmiana danych osobowych lub teleadresowych osób, o których mowa w ust. 1 i ust. 2 następuje poprzez pisemne zgłoszenie drugiej Stronie i nie stanowi zmiany treści niniejszej Umowy. Za wystarczającą formę Strony uznają zgłoszenie dokonane za pomocą poczty elektronicznej.
Istotne zmiany postanowień zawartej umowy
Zamawiający dopuszcza następujące zmiany Umowy, które wymagają zawarcia przez Strony pisemnego aneksu do Umowy:
zmiana wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy za wykonanie przedmiotu zamówienia w przypadku zmiany przepisów prawa normujących wysokość stawki podatku VAT, przy czym zmiana wysokości wynagrodzenia dotyczyć może wyłącznie tej części wynagrodzenia, na którą wpływ będzie miała zmiana prawa. Kwota brutto wynagrodzenia należnego za wykonanie Umowy ulegnie wówczas zmianie polegającej na dostosowaniu jej do aktualnie obowiązującej stawki podatku VAT, przy zachowaniu niezmienionej kwoty netto,
zmiany osoby, o której mowa w § 2 ust. 1 - w takim przypadku Wykonawca musi wykazać, że zaproponowana nowa osoba posiada co najmniej takie same doświadczenie i umiejętności zawodowe jak osoba zmieniana (np. poprzez wykonanie tłumaczeń próbnych),
dokonywania zmian sposobu wykonywania przedmiotu Umowy (w szczególności w zakresie określonym w OPZ), z zachowaniem niezmienionej wysokości wynagrodzenia Wykonawcy, jeżeli zmiany takie usprawnią proces realizacji zamówienia oraz jednocześnie nie będzie stanowić istotnego ograniczenia zakresu świadczeń Wykonawcy,
zmiana wysokości wynagrodzenia Wykonawcy w razie zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenie społeczne lub zdrowotne, które będą miały wpływ na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę. Wysokość wynagrodzenia Wykonawcy zostanie zmieniona odpowiednio do wpływu zmian na koszty wykonania zamówienia, na podstawie przedstawionych przez Wykonawcę szczegółowych kalkulacji,
zmiana wysokości wynagrodzenia Wykonawcy w razie zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę (Dz.U. z 2020 r. poz. 2207 z późń. zm.), jeżeli będzie miała wpływ na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę. Wysokość wynagrodzenia Wykonawcy zostanie zmieniona odpowiednio do wpływu zmian na koszty wykonania zamówienia, na podstawie przedstawionych przez Wykonawcę szczegółowych kalkulacji,
zmiana wysokości wynagrodzenia Wykonawcy w razie zmiany zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych, jeżeli będzie miała wpływ na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę. Wysokość wynagrodzenia Wykonawcy zostanie zmieniona odpowiednio do wpływu zmian na koszty wykonania zamówienia, na podstawie przedstawionych przez Wykonawcę szczegółowych kalkulacji.
Zamawiający dopuszcza następujące zmiany Umowy, które nie wymagają zawarcia przez Strony pisemnego aneksu do Umowy i są wprowadzane na podstawie jednostronnego oświadczenia Zamawiającego w formie pisemnej lub dokumentowej (wiadomość email):
w uzasadnionych przypadkach, na wniosek Wykonawcy, wydłużenia terminów wykonania zlecenia, wskazanych w ust. 12 OPZ,
w uzasadnionych przypadkach, na wniosek Wykonawcy, w sytuacji określonej w § 2 ust. 2, wykonania tłumaczenia lub korekty przez inną osobę, niż wskazane w § 2 ust. 1.
Zamawiający zastrzega następujące prawo opcji:
zwiększenie zakresu zamówienia, tj. liczby stron obliczeniowych do tłumaczenia lub korekty podczas realizacji Umowy w stosunku do liczby wskazanych w OPZ oraz Formularzu ofertowym w zależności od potrzeb Zamawiającego. Zwiększenie zakresu zamówienia możliwe jest do wysokości 20% wartości całkowitego szacunkowego wynagrodzenia Wykonawcy, określonego w § 4 ust. 1 Umowy lub/i
wydłużenie terminu realizacji zamówienia określonego w § 3 Umowy o nie więcej niż 6 miesięcy.
Wykonanie przez Xxxxxxxxxxxxx prawa opcji jest zależne od jednostronnej decyzji Zamawiającego. W przypadku niewykonania przez Zamawiającego prawa opcji, Wykonawcy nie przysługują żadne roszczenia. Oświadczenie o wykonaniu prawa opcji powinno zostać złożone Wykonawcy w formie pisemnej lub dokumentowej za pomocą wiadomości email i powinno określać zakres zwiększenia maksymalnej kwoty wynagrodzenia lub okres wydłużenia obowiązywania Umowy oraz powinno zostać złożone nie później niż do końca obowiązywania Umowy.
§ 11
Postanowienia końcowe
Ewentualne spory wynikłe na tle realizacji Umowy będą rozstrzygane przez Zamawiającego i Wykonawcę w formie negocjacji.
W przypadku niemożności dojścia przez Zamawiającego i Wykonawcę do porozumienia, wszelkie spory rozstrzygane będą przez sąd właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.
W zakresie nieuregulowanym Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego.
Wykonawca nie może przenosić praw i obowiązków wynikających z Umowy na podmioty trzecie bez zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie.
Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla Zamawiającego i Wykonawcy.
Integralną częścią umowy są następujące załączniki:
Załącznik nr 1 - Formularz ofertowy,
Załącznik nr 2 – Opis przedmiotu zamówienia,
Załącznik nr 3 – Zapytanie ofertowe nr 09/POIR/2021
Załącznik nr 4 - Wzór protokołu odbioru,
Załącznik nr 5 - KRS, CEIDG, oryginał lub potwierdzone za zgodność z oryginałem pełnomocnictwo dla osoby podpisującej umowę ze strony Wykonawcy.
------------------------------ ------------------------------
Zamawiający Wykonawca
11
z
11