UMOWA Ramowa NR ………………. („Umowa”)

UMOWA Ramowa NR ……………….

(„Umowa”)

zawarta w dniu ………………w …………… pomiędzy:

1. „RUCH” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie xx. Xxxxxxx 00x, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000020446, posiadającą numer NIP: 000-00-00-000, REGON: 011063584, BDO: 000020148, o kapitale zakładowym w wysokości 109.289.617,00 zł, w całości opłaconym, która posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych  (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 935 ze zm.), zwaną dalej: „RUCH” bądź „Usługodawca ”, reprezentowanym przez:

…………………………………

…………………………………..

a

2) ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

reprezentowanym przez:

…………………………………………

- zwanym dalej w Umowie „”Sprzedawca” „Usługobiorca”,

zwanymi dalej łącznie „Stronami”.

Po dokonaniu wyboru Sprzedawcy w ramach przeprowadzonego przez Usługodawcę postępowania zakupowego nr ………………………………………… na świadczenie usług związanych z likwidacją punktów PSD na terenie całej Polski wraz z przywróceniem terenu do stanu pierwotnego, przekazaniem terenu do właściciela oraz demontażem drobnego wyposażenia została zawarta pomiędzy Stronami Umowa o następującej treści:

§ 1

Definicje

1. Zastosowane w Umowie określenia mają następujące znaczenie;

Umowa – oznacza niniejszą Umowę wraz z Załącznikami;

PSD - obiekty takie jak kioski, bryły lub pawilony prasowe, wykorzystywane przez Kupującego na potrzeby prowadzonej działalności sprzedaży towarów i świadczenia usług.Usługa – wykonanie prac świadczonych przez Usługobiorcę na rzecz Usługodawcy polegających na wykonaniu demontażu i usunięciu z przestrzeni określonego, istniejącego obiektu lub jego części wraz z infrastrukturą towarzyszącą oraz przywrócenie terenu do stanu zgodnego z Zamówieniem.

Zamówienie – składane przez uprawnione osoby zapotrzebowanie Usługodawcy na Usługi

Postępowanie zakupowe – postępowanie prowadzone przez Usługodawcę związane z nabywaniem przez niego Usług.

§ 2

Przedmiot Umowy

1. W ramach niniejszej Umowy Usługobiorca zobowiązuje się zrealizować z Usługę na podstawie złożonych Zamówień zgodnie z warunkami i wymaganiami określonymi w treści niniejszej Umowy oraz Zamówienia na wykonanie usługi likwidacji w ramach Zamówienia są realizowane na potrzeby Usługodawcy

2. Usługobiorca zobowiązuje się, że wykonana w ramach Umowy Usługa będzie zgodna z wymaganiami szczegółowymi określonymi w Umowie, w tym w szczególności w Załączniku nr …. i nr ……, Zamówieniu oraz warunkami zawartymi w dokumentacji Postępowania,

3. Usługi związane z utylizacją brył PSD w miejscu posadowienia danego PSD („Usługi Likwidacji”), obejmuje w szczególności:

1. Zlikwidowanie (utylizacja) bryły PSD w lokalizacji lub na placu wykonawcy

2. Rozebranie podmurówki/fundamentu, wyrównanie terenu, nawiezienie ziemi, zasianie trawy – w zależności od okoliczności,

3. Przywrócenie terenu do stanu pierwotnego zgodnie z potrzebami konkretnej lokalizacji PSD, np. usunięcie wylewki betonowej/płyty fundamentowej, ułożenie płyt chodnikowych/kostki brukowej/kostki granitowej wraz z wstawieniem obrzeży, na realizację tych prac trzeba uzyskać zgodę Usługodawcy

4. Likwidacja przyłącza energetycznego, demontaż układu pomiarowego wraz z rozliczeniem z operatorem energetycznym,

5. Demontaż kasy POS, lodówek CC oraz klimatyzatorów i skrzyń prasowych i drobnego wyposażenia, a następnie dostarczenie ich we wskazane przez Usługodawcę miejsce,

6. Przekazanie gruntu wskazanemu przez Usługodawcę kontrahentowi (właścicielowi, posiadaczowi lub jego pełnomocnikowi), w tym sporządzenie/podpisanie protokołu zdawczo-odbiorczego.

4. Usługi związane z demontażem bryły PSD i przewiezieniem na plac składowy Usługodawcy lub inne wskazane miejsce („Usługi Demontażu”), dotyczące brył PSD nadających się do dalszego wykorzystania, obejmują w szczególności:

1. Demontaż bryły PSD we wskazanej przez Usługodawcę lokalizacji, załadunek bryły PSD i jej transport na plac składowy Usługodawcy lub inne wskazane miejsce przez Usługodawcę, rozładunek bryły kiosku na placu składowym Usługodawcy, ustawienie kiosku na bloczkach betonowych, wypoziomowanie bryły kiosku, opisanie czytelnie markerem permanentnym na drzwiach kiosku (zewnątrz): KOD PSD (6-cyfrowy), Miasto, Ulica, nr środka trwałego.

2. Rozebranie podmurówki/fundamentu, wyrównanie terenu, nawiezienie ziemi, zasianie trawy – w zależności od okoliczności,

3. Przywrócenie terenu do stanu pierwotnego zgodnie z potrzebami konkretnej lokalizacji PSD, np. usunięcie wylewki betonowej/płyty fundamentowej, ułożenie płyt chodnikowych/kostki brukowej/kostki granitowej wraz z wstawieniem obrzeży, na realizację tych prac trzeba uzyskać zgodę Usługodawcy

4. Likwidacja przyłącza energetycznego, demontaż układu pomiarowego wraz z rozliczeniem z operatorem energetycznym,

5. Demontaż kasy POS , lodówek CC oraz klimatyzatorów i skrzyń prasowych, a następnie dostarczenie ich we wskazane przez zlecającego miejsce

6. Przekazanie gruntu wskazanemu przez Usługodawcę kontrahentowi (właścicielowi, posiadaczowi lub jego pełnomocnikowi), w tym sporządzenie/podpisanie protokołu zdawczo-odbiorczego.

5. Usługobiorca gwarantuje wykonanie Usługi zgodnie z wymogami określonymi w Umowie, Zamówieniu oraz w dokumentacji Postępowania.

§ 3

Postanowienia ogólne

1. Usługobiorca oświadcza, że posiada odpowiednią wiedzę i doświadczenie potrzebne do wykonania Umowy, a także że posiada potencjał ekonomiczny, kadrowy, logistyczny i techniczny niezbędny dla terminowej realizacji wszystkich zobowiązań określonych w Umowie.

2. Usługobiorca oświadcza, że znane są mu wszelkie techniczne, prawne, urbanistyczne, budowlane i architektoniczne uwarunkowania dotyczące realizacji niniejszej Umowy.

3. Usługobiorca zobowiązuje się do gospodarczego wykorzystania lub utylizacji odpadów powstałych w trakcie prowadzonych prac zgodnie z ustawą o odpadach z dnia 14 grudnia 2012 r. z późniejszymi zmianami.

4. Usługobiorca oświadcza że posiada ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej w na kwotę 500.000,00zł, które będzie ważne przez cały czas obowiązywania Umowy i będzie obejmować wszystkie ewentualne roszczenia RUCH wynikające lub związane z Umową. Usługobiorca na żądanie Usługodawcy okaże polisę OC.

5. Usługobiorca zobowiązuje się do terminowego i należytego wykonania przedmiotu Umowy, z zachowaniem najwyższej staranności wynikającej z profesjonalnego charakteru wykonywanej przez niego działalności, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie normami, standardami i wymogami branżowymi, z poszanowaniem wszelkich powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz uprawnień osób trzecich.

6. Usługobiorca przysługuje prawo do kontroli jakości i sposobu realizacji Umowy lub poszczególnych obowiązków Wykonawcy objętych Umową w każdym czasie, samodzielnie lub za pomocą upoważnionych przez Usługodawcę osób trzecich. Prawo to może być realizowane poprzez zobowiązanie do niezwłocznego udzielenia wszelkich informacji, danych i wyjaśnień w żądanym zakresie. Na każde żądanie Usługodawcy Usługobiorca jest zobowiązany niezwłocznie przedstawić Usługobiorcy dokumenty potwierdzające prawidłowe wykonanie Usługi

7. Usługobiorca oświadcza, że nie są mu znane żadne przeszkody natury technicznej, prawnej ani finansowej, które mogą uniemożliwić wykonanie Umowy. Usługobiorca zobowiązany jest do informowania Usługodawcy o wszystkich zdarzeniach mających lub mogących mieć wpływ na prawidłowe wykonanie Umowy.

8. Usługobiorca oświadcza, że

1. zapoznał się z treścią Kodeksu dla Dostawców Grupy Kapitałowej Orlen dostępnego na xxxxx://xxxx.xxx.xx/xxxxxx-xxxxxxxx/ i jako Dostawca Kupującego, w rozumieniu tego kodeksu, w swojej działalności przestrzega określonych w Kodeksie standardów prawnych i etycznych oraz wymaga przestrzegania tych standardów ze strony swoich podwykonawców i dostawców w sprawach związanych z realizacją umów zawartych z Usługodawcą,

2. prowadzi działalność w sposób odpowiedzialny, w swojej działalności stosuje się do obowiązujących go zasad etyki, przepisów powszechnie obowiązującego prawa
   - w szczególności przepisów dotyczących przeciwdziałaniu korupcji, praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu, przepisów dotyczących przestrzegania praw pracowniczych, przepisów dotyczących przestrzegania zasad bezpieczeństwa i higieny pracy, przepisów przeciwpożarowych, prawa ochrony konkurencji, przepisów dotyczących gospodarki odpadami, przepisów w zakresie ochrony mienia oraz przepisów ochrony środowiska, a także dokłada należytej staranności przy weryfikacji swoich podwykonawców w powyższym zakresie.

9. W razie zgłoszenia przez Usługodawcę jakichkolwiek wątpliwości dotyczących przestrzegania przez Usługobiorcę, w tym jego pracowników, współpracowników, podwykonawców lub osób przy pomocy których będzie świadczyć usługi, zasad określonych w ust. 5 powyżej, Usługobiorca zobowiązany jest przedłożyć Usługodawcy stosowne wyjaśnienia oraz podejmie działania naprawcze mające na celu usunięcie wszelkich potwierdzonych nieprawidłowości. Powyższe nie ogranicza Usługodawcy w prawie do skorzystania z prawa do odstąpienia od Umowy na warunkach przewidzianych w Umowie.

10. W przypadku, gdy po stronie Usługobiorcy występuje kilka podmiotów działających wspólnie (w tym w formie konsorcjum), wówczas postanowienia Umowy dotyczące Usługobiorcy stosuje się odpowiednio do tych Usługobiorców. Usługobiorcy ci wyznaczają spośród siebie odpowiednio umocowanego pełnomocnika (Lidera), upoważnionego do zaciągania zobowiązań i przyjmowania oświadczeń w imieniu wszystkich Usługobiorców realizujących wspólnie Umowę jako Usługobiorca . Lider upoważniony jest także do wystawiania faktur, przyjmowania płatności od Usługodawcy i do przyjmowania poleceń, zawiadomień i oświadczeń na rzecz i w imieniu wszystkich podmiotów realizujących wspólnie Umowę.

11. Usługobiorca może przekazywać oświadczenia, zawiadomienia oraz realizować płatności na rzecz Lidera, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, co będzie uznane za wystarczające dla należytego wykonania Umowy przez Usługobiorcę, a realizacja płatności do rąk Lidera zwolni Usługobiorcę z zobowiązań wobec pozostałych Usługobiorców realizujących wraz z Xxxxxxx wspólnie Umowę. Niezależnie od powyższego Usługodawca może żądać od każdego z Usługobiorców realizujących wspólnie Umowę osobistego złożenia lub powtórzenia dowolnego oświadczenia lub zapewnienia przewidzianego w Umowie, a także kierować wszelkie oświadczenia i zawiadomienia do dowolnego spośród Usługobiorców realizujących wspólnie Umowę jako Usługobiorca ze skutkiem złożenia ich względem wszystkich pozostałych Usługobiorców. Jednocześnie Xxxxxxxxxxx nie ma obowiązku przyjmować jakichkolwiek oświadczeń lub zawiadomień Usługobiorcy , które nie pochodzą od Lidera lub nie zostały złożone za jego pośrednictwem.

12. Wykonawcy Lidera wspólnie realizujący Umowę są solidarnie odpowiedzialni względem Usługodawcy za wykonanie Umowy, w tym za wszelkie szkody powstałe w związku z realizacją Umowy, m. in. szkody na osobie trzeciej lub w mieniu osoby trzeciej i szkody w środowisku naturalnym - niezależnie od podstawy odpowiedzialności z tego tytułu. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że powyższy zakres odpowiedzialności obejmuje także następstwa działania lub zaniechania podwykonawców i dalszych podwykonawców, a także obowiązek zwolnienia Kupującego z odpowiedzialności względem osób trzecich.

§ 4

Wartość Umowy

1. Wartość Umowy wynosi:

wartość Umowy netto: ……………. PLN, (słownie: ………………………………………. PLN),

wartość VAT: ……………. PLN, (słownie: ………………………………………. PLN),

wartość Umowy brutto: ……………….. PLN, (słownie: ……………………………… PLN)

Wartość Umowy określa maksymalną wartość wynagrodzenia, jakie może otrzymać Wykonawca z tytułu prawidłowej realizacji całego zakresu Umowy, z zastrzeżeniem dopuszczalnych przypadków zmiany treści Umowy.

2. Usługobiorca zobowiązuje się do realizacji Usługi za ceny jednostkowe wskazane w ofercie, stanowiącej Załącznik nr 2 do Umowy.

3. Usługodawca nie jest zobowiązany do pełnego wykorzystania w toku udzielanych Zamówień wartości Umowy określonej w §4 ust. 1. Usługobiorcy nie będą przysługiwały żadne roszczenia wobec Usługodawcy w przypadku, gdy łączne wynagrodzenie netto Usługobiorcy za zrealizowanie przedmiotu Umowy będzie niższe od wartości netto Umowy, o której mowa w ust. 1 - z zastrzeżeniem ust. 4.

§ 5

Okres obowiązywania Umowy

1. Umowę zawiera się na okres 12)miesięcy, liczony od dnia podpisania Umowy przez obie Strony, jednak w żadnym wypadku nie dłużej niż do wyczerpania wartości Umowy netto, określonej w § 4 ust. 1.

2. Z chwilą, gdy wartość wszystkich dotychczasowych Zamówień Usługodawcy osiągnie kwotę wartości Umowy netto, określoną w §4 ust. 1, Umowa wygasa niezależnie od terminu, na jaki została zawarta, przy czym nie ma to wpływu na umowne uprawnienia i obowiązki Stron w zakresie już wykonanego przedmiotu Umowy. Usługodawca jest uprawniony do odmowy odbioru Usług, których przyjęcie prowadziłoby w konsekwencji do faktycznego przekroczenia wartości Umowy netto.

3. Przez wskazany w ust. 1. okres obowiązywania Umowy, Usługodawca jest uprawniony składać Zamówienia, zgodnie z postanowieniami §7. Upływ okresu obowiązywania Umowy nie stanowi ograniczenia dla realizacji innych zobowiązań umownych Stron, w tym w szczególności nie zwalnia Usługobiorcy z obowiązku realizacji złożonych uprzednio Zamówień, wykonywania usług gwarancyjnych.

§ 6

Zasady wykonania Usługi

1. Wszystkie usługi Usługobiorca wykonywać będzie zgodnie z postanowieniami Umowy, Zamówieniem oraz obowiązującymi przepisami prawa oraz normami obowiązującymi w obiektach użytkowanych przez Usługodawcę, aktualnym poziomem wiedzy technicznej, sztuką budowlaną i należytą starannością zawodową.

2. Usługobiorca zobowiązuje się wykonywać wszystkie Usługi przy pomocy przeszkolonego personelu, dysponującego profesjonalnymi urządzeniami i środkami transportu oraz posiadającego wymagane uprawnienia. Osoby, którymi posługuje się Usługobiorca w trakcie wykonywania Umowy, zobowiązane są do przestrzegania kultury osobistej.

3. Usługobiorca zobowiązuje się prawidłowo zabezpieczyć miejsce wykonywania Usług.

4. Usługobiorca jest upoważniony i zobowiązany do uzyskiwania wszelkich zezwoleń, decyzji, składania odpowiednich dokumentów lub zapłaty odpowiednich należności publicznoprawnych, wymaganych przez przepisy prawa, a związanych z wykonaniem Usług.

5. Warunkiem uznania Usługi Likwidacji i za prawidłowo wykonaną, oprócz prawidłowego wykonania czynności wskazanych w § 2 ust. 3 powyżej, jest dostarczenie Usługodawcy :

1. protokołu zdawczo-odbiorczego przekazania gruntu,

2. dokumentu potwierdzającego przekazanie układu pomiarowego u operatora, lub zdjęcia potwierdzającego demontaż układu

3. dokumentacji zdjęciowej z wykonania usługi pokazujące wykonane prace (o dobrej rozdzielczości):

1. zdjęcia kiosku wraz z otoczeniem przed rozpoczęciem prac

2. zdjęcia kiosku w trakcie prac

3. zdjęcia terenu po utylizacji kiosku

4. zdjęcia terenu po przywróceniu jego do stanu pierwotnego

5. obmiaru robót w przypadku prac związanych z przywróceniem terenu do stanu pierwotnego

6. Warunkiem uznania Usługi Demontażu za prawidłowo wykonaną, oprócz prawidłowego wykonania czynności wskazanych w § 2 ust. 4powyżej, jest dostarczenie Usługodawcy:

1. protokołu zdawczo-odbiorczego przekazania gruntu,

2. dokumentu potwierdzającego przekazanie układu pomiarowego u operatora, lub zdjęcia potwierdzającego demontaż układu

3. dokumentacji zdjęciowej z wykonania usługi pokazujące wykonane prace (o dobrej rozdzielczości):

1. zdjęcia kiosku wraz z otoczeniem przed rozpoczęciem prac

2. zdjęcia terenu po demontażu kiosku

3. zdjęcia terenu po przywróceniu jego do stanu pierwotnego

4. zdjęć kiosku na placu składowym obejmujące ustawienie kiosku na bloczkach betonowych  oraz opisanie kiosku zgodnie z wytycznymi (etykieta - TAG)

7. Niedostarczenie dokumentacji wskazanej powyżej stanowi przesłankę do uznania Usługi za niewykonaną.

8. Usługobiorca zobowiązany jest do dostarczenia dokumentacji związanej z realizacją Usługi w terminie do 5 dni od zakończenia prac.

1. Koszty związane z realizacją Usługi ponosi Usługobiorca

§ 7

Realizacja Przedmiotu Umowy

1. Realizacja przedmiotu Umowy następować będzie na podstawie każdorazowo składanych przez Usługodawcę Zamówień. Zamówienie powinno zawierać co najmniej: oznaczenie Stron Umowy, ilość i zakres rodzaj Usługi oraz dane osoby składającej Zamówienie, a także datę i miejsce wykonania Usługi .

2. Składanie Zamówień odbywa się drogą elektroniczną (e-mail) na adres ……….. W razie wątpliwości Strony ustalają, że zamówienie będzie skutecznie złożone Usługobiorcy w dniu wysłania tego Zamówienia przez Usługodawcę do Usługobiorcy za pośrednictwem poczty e-mail.

3. W terminie jednego dnia roboczego od daty złożenia Zamówienia przez Usługodawcę , Usługobiorca potwierdza poprzez pocztę e-mail otrzymanie i przyjęcie go do realizacji, przy czym na żądanie Usługodawcy potwierdzenie powinno być dokonane niezwłocznie. Brak takiego potwierdzenia nie ma wpływu na obowiązek wykonania usługi przez Usługobiorcę, jeśli Zamówienie uznaje się za skutecznie złożone na zasadach przewidzianych w ustępie poprzedzającym. W tym samym terminie Usługobiorca jest obowiązany zgłaszać wszelkie nieprawidłowości lub wątpliwości w przedmiocie treści tego Zamówienia, w tym w zakresie ewentualnych niejednoznaczności Zamówienia lub jego niezgodności z Umową.

4. Usługobiorca obowiązany jest poinformować Usługodawcę, że realizacja danego Zamówienia spowodować może przekroczenie wartości Umowy netto określonej w § 4 ust. 1 – w takim wypadku Usługobiorca powinien wstrzymać się z realizacją tego Zamówienia.

5. Zamówienia będą realizowane przez Usługobiorcę w terminie nie dłuższym niż 30dni kalendarzowych, liczonych od daty złożenia Zamówienia przez Usługodawcę.

§ 8

Wymagania dotyczące odbioru

1. Dowodem potwierdzającym zrealizowanie Usługi jest protokół zdawczo-odbiorczy („Protokół”) podpisany przez Strony, zawierający numer realizowanego Zamówienia oraz wystawiony w sposób umożliwiający pełną i jednoznaczną identyfikację pod względem ilościowym i asortymentowym przedmiotu Usługi

2. Protokół musi zawierać odwołanie do numeru zamówienia Usługodawcy również w przypadku, kiedy Usługę realizuje inny podmiot niż Usługobiorca.

3. Usługobiorca zobowiązuje się dostarczyć wraz z Usługą wszystkie dokumenty dotyczące danej Usługi zgodnie z wymogami Umowy lub dokumentacji zakupowej.

4. Protokół potwierdza wyłącznie ilość odebranej Usługi oraz jej rodzaj i wyłącznie w zakresie, w jakim Usługodawca jest w stanie naocznie zweryfikować te aspekty. Dokonanie odbioru Usługi nie stanowi przeszkody dla późniejszego powoływania się przez Usługodawcę na niezgodność wykonania Usługi z Zamówieniem i Umową, w tym w ramach uprawnień wynikających z gwarancji lub rękojmi. Na etapie odbioru dostawy Usługodawca nie jest zobowiązany dokonywać badania rzeczy w zakresie stwierdzenia lub wykluczenia wad wykonanej Usługi.

5. Usługodawca może odmówić odbioru części lub całości wykonanej Usługi w przypadku stwierdzenia wykonania Usługi niezgodnie z Umową lub Zamówieniem lub brakiem dokumentacji wskazanej w § 6.

1. W przypadku odmowy odbioru wykonania Usługi Usługodawca sporządza informację wskazującą na przyczyny odmowy oraz przesyła tę informację do Usługobiorcy za pomocą poczty elektronicznej na adres ……….

2. W zakresie, w jakim Usługodawca odmówił odbioru Usługi, przedmiot Zamówienia uważa się za niewykonany przez Usługobiorcę.

3. Usługobiorca jest obowiązany niezwłocznie usunąć wady Usługi, nie później jednak niż w terminie 30 dni od otrzymania informacji o odmowie odbioru wykonania Usługi. Ponownie zrealizowana Usługa zostaje poddana ponownemu odbiorowi przez Usługodawcę na zasadach przewidzianych w niniejszym paragrafie. Prawidłowe wykonanie ponownej Usługi nie zwalnia Usługobiorcy z możliwości naliczenia kar umownych przez Usługodawcę w związku z powstałym opóźnieniem w stosunku do pierwotnego terminu wykonania Usługi.

4. Usługodawca może nie przystąpić do procedury odbioru, jeśli dokumentacja została przedstawiona do odbioru niezgodnie z warunkami określonymi w § 6 ust. 5 i ust6,

§ 9

Siła wyższa

1. Odpowiedzialność Stron z tytułu nienależytego wykonania lub niewykonania Umowy wyłączają zdarzenia siły wyższej, których pomimo zachowania należytej staranności żadna ze Stron nie mogła przewidzieć i nie może przezwyciężyć, w szczególności: akty terroru, wojny wypowiedziane i niewypowiedziane, blokady, powstania, zamieszki, osunięcia gruntu, trzęsienia ziemi, powodzie.

2. Ta ze Stron, która nie jest w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań z powodu siły wyższej, zobowiązana będzie do:

a) niezwłocznego powiadomienia drugiej Strony o tym fakcie, nie później niż w ciągu 3 dni od zaistnienia takiego zdarzenia;

b) przedstawienia na powyższe wiarygodnych dowodów.

3. Gdy działanie siły wyższej ustanie, druga strona powinna zostać powiadomiona o tym fakcie niezwłocznie. Niedopełnienie powyższego wymogu powoduje utratę prawa do powoływania się na zaistnienie siły wyższej.

§ 10

Rozliczenie Usługi i wynagrodzenie

1. Za każdą prawidłowo zrealizowaną przez Usługobiorcę w ramach Zamówienia Usługę Usługodawca zapłaci Usługobiorcy wynagrodzenie wyliczone zgodne z Zamówieniem, Protokołem oraz Załącznikiem nr ….. do Umowy - powiększone o podatek VAT według obowiązującej stawki.

2. Ustala się, że rozliczenie za przedmiot Umowy będzie następowało odrębnymi fakturami wystawianymi za każde prawidłowo zrealizowane Zamówienie.

Zapłata wynagrodzenia Usługobiorcy nastąpi na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT. Prawidłowa faktura VAT, oprócz wymogów ustawowych, powinna zawierać ilość wraz z usługą i ceny jednostkowe netto i brutto poszczególnych pozycji, nazwę /opis Usługi lub odniesienie od odpowiednich pozycji specyfikacji będącej załącznikiem do faktury VAT, warunki termin płatności, w przypadku dostaw z terytorium Unii Europejskiej – właściwy numer identyfikacyjny VAT Sprzedawcy, numer Zamówienia numer kontraktu SAP (Umowy/Zamówienia). Faktura będzie przekazana Usługobiorcy:

1. w formie elektronicznej - na adres poczty elektronicznej: …….@ruch.com.pl- pod warunkiem uzyskania uprzedniej i odrębnej zgody Usługobiorcy dla stosowania faktur w formie elektronicznej. Usługobiorca w każdej chwili może wycofać akceptację na wystawianie i przesyłanie faktur w formie elektronicznej. Wymogu uzyskania zgody Xxxxxxxxxxxx nie stosuje się wobec faktur elektronicznych, których przyjęcie przez Usługobiorcę jest obowiązkiem wynikającym z powszechnie obowiązujących przepisów prawa,

Zmiana danych kontaktowych wskazanych w niniejszym ustępie nie wymaga aneksu do Umowy i jest skuteczna względem Usługobiorcy z chwilą poinformowania go o takiej zmianie przez Usługodawcę.

3. Faktury VAT będą wystawione i doręczone do Usługobiorcy po potwierdzeniu dokonania odbioru przedmiotu danej usługi zgodnie z Zamówieniem, nie później jednak niż 5 dni od daty odbioru. Za odbiór uważa się podpisanie Protokołu odbioru Usługi przez Strony na warunkach przewidzianych w § 8

4. Zapłata należności przez Usługobiorcę za wykonaną Usługę będzie dokonana przelewem bankowym na rachunek podany przez Usługobiorcę w terminie 30 dni od daty doręczenia Usługodawcy prawidłowo wystawionej faktury VAT. Usługobiorca zobowiązany jest do załączenia do faktury VAT Protokołu. W przypadku dostarczenia faktury bez podpisanego przez obie Strony Protokołu, Usługodawca ma prawo wstrzymać płatność faktury do czasu uzupełnienia brakującej dokumentacji, od tej daty będzie liczony termin 30 dniowy.
   

5. Usługodawca wystawi Usługobiorcy fakturę VAT według obowiązujących przepisów podatkowych, w szczególności w zakresie obowiązującej stawki VAT. W przypadku Usługobiorcy zagranicznego niebędącego podatnikiem VAT według obowiązującego w tym zakresie prawa polskiego, kwota należnego podatku VAT zostanie rozliczona z Urzędem Skarbowym przez Usługodawcę zgodnie z obowiązującym prawem polskim. Jeśli Xxxxxxxxxxxx działa w niniejszej Umowie w ramach konsorcjum, faktury wystawiane są w imieniu Usługobiorcy przez Xxxxxx konsorcjum. Faktury wystawiane są w złotych polskich.

6. Obliczone zgodnie z ust. 1. wynagrodzenie za wykonana usługę stanowi całkowite wynagrodzenie należne Usługobiorcy z tego tytułu i pokrywa wszystkie wydatki, nakłady i koszty poniesione przez Usługobiorcę, jak również jego honorarium (marżę) z tytułu wykonania przez niego wszystkich zobowiązań, jakie pośrednio lub bezpośrednio wynikają z Umowy - w szczególności dotyczy to kosztów transportu, wykonania usługi, realizacji gwarancji oraz wykonywania wszelkich innych obowiązków umownych obciążających Usługobiorcę. Usługodawca nie jest zobowiązany do dokonywania jakichkolwiek innych (dodatkowych) płatności i świadczeń, w tym pokrywania opłat lub kaucji, wynikających z realizacji obowiązków umownych przez Usługobiorcę.

7. Za dzień dokonania płatności przyjmuje się dzień obciążenia rachunku bankowego Usługodawcy. Jeżeli koniec terminu płatności przypada na sobotę lub dzień ustawowo wolny od pracy, wówczas termin zapłaty upływa w dniu, który jest najbliższym dniem roboczym dla Usługodawcy .

8. W przypadku doręczenia Usługodawcy faktury VAT zawierającej błędy lub niezawierającej wszystkich danych wymaganych przepisami prawa i postanowieniami Umowy (w tym nr zamówienia SAP), do czasu otrzymania od Usługobiorcy prawidłowo wystawionej faktury VAT, Usługodawca nie będzie zobowiązany do dokonania płatności objętej fakturą VAT, a Usługobiorcy nie przysługuje prawo do naliczania odsetek za związane z tym opóźnienie w płatności wynagrodzenia.

9. Usługodawca oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku od towaru i usług (VAT) i posiada Numer Identyfikacji Podatkowej NIP 000-00-00-000. Dla transakcji wewnątrzwspólnotowych Europejski Numer NIP Kupującego PL 000-00-00-000.Sprzedający oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku od towaru i usług (VAT) i posiada Numer Identyfikacji Podatkowej NIP Dla transakcji wewnątrzwspólnotowych Europejski Numer NIP PL ………………………………Usługobiorca oświadcza, ze składa odpowiednie pliki JPK_V7 we właściwym urzędzie rozliczeniowym, odprowadza podatek VAT do właściwego urzędu skarbowego. Usługobiorca zapewnia Usługobiorcę że przez cały okres trwania Umowy status czynnego podatnika VAT będzie mu przysługiwał. Usługobiorca zobowiązuje się, że nie później niż w ciągu 2 dni roboczych od wykreślenia z rejestru podatników VAT czynnych poinformuje Usługobiorcę o fakcie wyrejestrowania go jako podatnika podatku VAT.

10. Usługobiorca gwarantuje i ponosi odpowiedzialność za prawidłowość zastosowanych przez Usługobiorcę stawek podatku VAT, co oznacza, że w przypadku zakwestionowania przez organy podatkowe prawa Usługodawcy do odliczenia podatku VAT z tego powodu, iż zgodnie z obowiązującymi przepisami dana transakcja nie podlega opodatkowaniu albo była zwolniona od podatku. Usługobiorca na pisemne żądanie Usługodawcy oraz w terminie w nim wskazanym dokona odpowiedniej korekty faktury oraz zwróci Usługodawcy powstałą różnicę w terminie 21 dni od dnia wystawienia tego żądania. W przypadku odmowy wystawienia przez Usługobiorcę faktury korygującej, Usługobiorca zgadza się na zwrot Usługodawcy równowartości podatku zakwestionowanego przez organy podatkowe, przy czym zwrot ten nastąpi na podstawie noty księgowej wystawionej przez Usługodawcę w terminie 21 dni od dnia jej wystawienia. W każdym z powyższych przypadków Usługobiorca zwróci Usługodawcy także równowartość sankcji, kar i innych obciążeń dodatkowo poniesionych przez Usługodawcę bądź nałożonych przez władze podatkowe, przy czym zwrot nastąpi w sposób opisany w zdaniu poprzednim.

11. Wynagrodzenie za faktury Usługobiorcy może być zapłacone przez Usługodawcę z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności, o którym mowa w art. 108a ustawy o podatku od towarów i usług wyłącznie na wskazany przez Usługobiorcę rachunek bankowy, figurujący w wykazie podatników VAT, prowadzonym przez właściwy organ administracji (tzw. Białej liście).Dotyczy to zarówno rachunków prowadzonych w polskich złotych, jak i walutach obcych.

12. Usługobiorca jest zobowiązany do archiwizowania kopii faktur potwierdzających dostarczenie Towaru, stanowiących dla Usługodawcy podstawę do obniżenia podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy zakupie Towaru. W razie niedopełnienia powyższego wymogu lub w razie gdyby archiwizowana przez Usługobiorcę kopia faktury była nieprawidłowa ze względów formalnych, prawnych, rzeczowych, Usługobiorca zobowiązany jest do wyrównania Usługodawcy szkody powstałej w wyniku ustalenia zobowiązania podatkowego, wraz z sankcjami i odsetkami nałożonymi na Usługodawcę przez organ podatkowy lub organ kontroli celno-skarbowej w kwotach wynikających z decyzji organu podatkowego lub organu kontroli celno-skarbowej.

13. W przypadku niemożności dokonania płatności w sposób określony w ust. 11 powyżej z uwagi na

a) brak na Białej liście wskazanego przez Usługobiorcę numeru rachunku bankowego lub

b) brak wskazania przez Usługobiorcę jako właściwego do zapłaty części ceny brutto odpowiadającej podatkowi VAT numeru rachunku bankowego w złotych polskich figurującego na Białej liście (dotyczy przypadków wskazania przez Usługobiorcę do zapłaty ceny netto rachunku bankowego w walucie obcej).

Usługodawca będzie uprawniony do wstrzymania płatności na rzecz Usługobiorcy odpowiednio: wynagrodzenia (w przypadku wskazanym w lit. a) lub części wynagrodzenia odpowiadającej podatkowi VAT (w przypadku wskazanym w lit b).

14. W sytuacji wskazanej powyżej płatność nastąpi nie później niż w terminie 7 dni roboczych (odpowiednio) od dnia: następnego po przekazaniu Usługodawcy przez Usługobiorcę informacji o pojawieniu się jego rachunku bankowego na Białej liście (w przypadku wskazanym w pkt a powyżej) lub dnia następnego po wskazaniu Usługodawcy przez Usługobiorcę numeru rachunku bankowego w złotych polskich figurującego na Białej liście (w przypadku, o którym mowa w pkt b powyżej).

15. Strony zgodnie przyjmują, że wystąpienie okoliczności, o których mowa powyżej, zwalnia Usługodawcę z obowiązku zapłaty za opóźnienie za okres pomiędzy ustalonym w Umowie terminem płatności, a dniem zrealizowania przez Usługodawcę na rzecz Usługobiorcy płatności.

§ 11

Waloryzacja wynagrodzenia

1. Określone w ofercie Usługobiorcy ceny jednostkowe netto są stałe przez cały okres obowiązywania Umowy. Wynagrodzenie Xxxxxxxxxxxx nie będzie podlegać waloryzacji z wyjątkiem zmiany stawki podatku od towarów i usług (VAT) dla usługi w okresie obowiązywania Umowy. Powyższa zmiana nie wymaga aneksu do Umowy, a Usługobiorca uwzględnia na wystawianej fakturze aktualną stawkę VAT, wynikającą ze zmienionych przepisów prawa podatkowego. Usługobiorca dodatkowo poinformuje Usługodawcę na piśmie o wystąpieniu tej okoliczności.

§ 12

Klauzula Poufności

1. Z zastrzeżeniem wymogów odmiennych nałożonych przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, Strony postanawiają, że wszelkie dotyczące Usługodawcy informacje uzyskane przez Usługobiorcę w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy – bez względu na ich źródło oraz formę udostępnienia - w tym w szczególności dotyczące informacji technicznych, technologicznych, ekonomicznych, finansowych, handlowych, prawnych i organizacyjnych Usługodawcę, stanowią informacje poufne objęte tajemnicą przedsiębiorcy Usługodawcy („Informacje Poufne”), zaś Usługobiorca zobowiązuje się do jej dochowania, w tym nieujawniania i nieudostępniania tych informacji osobom trzecim bez pisemnej zgody Usługodawcy o - w trakcie obowiązywania Umowy oraz przez 2 lat po jej wykonaniu, rozwiązaniu, wygaśnięciu lub odstąpieniu od niej.

2. Usługobiorca jest uprawniony ujawnić Informacje Poufne osobom i podmiotom przez niego zatrudnionym, w tym pracownikom, podwykonawcom, audytorom i doradcom, wyłącznie w zakresie niezbędnym do należytego wykonania obowiązków Usługobiorcy wynikających z Umowy oraz pod warunkiem zapewnienia, że te osoby i podmioty dochowają przewidzianych w niniejszej Umowie warunków wykorzystywania i udostępniania Informacji Poufnych. W zakresie ochrony tajemnicy Informacji Poufnych za działania osób i podmiotów określonych w zdaniu poprzedzającym Usługobiorca odpowiada jak za działania własne.

3. Usługobiorca jest obowiązany wykorzystywać Informacje Poufne jedynie dla celów realizacji Umowy oraz zapewnić prawidłową ochronę, przechowywanie i transfer Informacji Poufnych – w tym zastosować odpowiednie dla profesjonalnego charakteru działalności Usługobiorcy oraz adekwatne do formy i sposobu utrwalenia tych informacji procedury i mechanizmy zabezpieczające przed ich utratą, kradzieżą, powieleniem, zniszczeniem, zgubieniem lub dostępem osób nieupoważnionych.

4. W przypadku zakończenia realizacji Umowy oraz na każde żądanie Usługodawcy, Usługobiorca  zwróci Usługodawcy wszelkie dokumenty, które zawierają Informacje Poufne lub opracowania powstałe na ich podstawie oraz zniszczy lub usunie w sposób trwały wszelkie Informacje Poufne ze swoich zasobów. Powyższe nie obejmuje kopii tych informacji i opracowań, które są niezbędne dla wykazania przez Usługobiorcę prawidłowej realizacji Umowy.

5. Za Informacje Poufne nie uznaje się informacji, które zostały ujawnione lub podane do publicznej wiadomości przez Usługodawca , jak również stały się publicznie jawne zgodnie z bezpośrednią realizacją przez Usługobiorcę lub inny podmiot obowiązków wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących. Późniejsze ujawnienie lub podanie do publicznej wiadomości danej Informacji Poufnej nie ma wpływu na odpowiedzialność Usługobiorcy z tytułu wcześniejszego naruszenia przez Usługobiorcę warunków Umowy w tym zakresie. Ujawnienie przez Usługobiorcę Informacji Poufnych na zasadach określonych w niniejszym ustępie może dotyczyć wyłącznie tego zakresu informacji, którego bezpośrednio dotyczy prawny wymóg ujawnienia. Strony zobowiązują informować się wzajemnie o ujawnieniu informacji lub danych.

6. Przewidziane w Umowie zasady ujawniania i ochrony Informacji Poufnych nie zwalniają Stron od zachowania dalej idących wymogów przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności w zakresie przetwarzania danych osobowych.

§ 13

Porozumiewanie się Stron

1. Wszelkie zawiadomienia, zapytania lub informacje odnoszące się lub wynikające z realizacji Umowy będą przekazywane pomiędzy Stronami w formie pisemnej, bądź w formie wiadomości przekazanej za pośrednictwem poczty e-mail – chyba, że Umowa stanowi inaczej.

2. Pisma Stron powinny powoływać się na tytuł Umowy i jej numer. Za datę otrzymania wiadomości, o których mowa w ust. 1 Strony uznają dzień ich przekazania pocztą elektroniczną.

3. Osoby odpowiedzialne za realizację Umowy (do których należy kierować korespondencję):

Osobą odpowiedzialną za realizację Umowy ze strony Kupującego jest:

Imię i Nazwisko: …………….

Adres: …………………

Telefon: ………………..

Fax: ……………..

e-mail: ………………………….

Osobą odpowiedzialną za realizację Umowy ze strony Wykonawcy jest:

Imię i Nazwisko: ………………….

Adres: …………………………….

Telefon: ………………………
Fax: …………………………………

e-mail: …………………………………….

4. Zmiana danych wskazanych w ust. 3, jak również wyznaczenie dodatkowych osób odpowiedzialnych za realizację Umowy w całości lub części, nie wymaga zmiany Umowy w formie aneksu i jest skuteczna z dniem powiadomienia drugiej Strony w sposób wskazany w ust. 1. Każda ze Stron zobowiązana jest do niezwłocznego poinformowania drugiej Strony o zmianie adresu do korespondencji. Do chwili takiego powiadomienia dotychczasowy adres korespondencyjny uważa się za aktualny.

5. Osoby, o których mowa w ust. 3 są uprawnione do ustalania wszelkich szczegółów związanych z realizacją Umowy, w tym do komunikowania się w zakresie składania Zamówień lub realizacji uprawnień gwarancyjnych. W przypadkach nagłych ustalenia tych osób mogą być dokonywane także telefonicznie, przy czym w takim wypadku wymagają one późniejszego potwierdzenia w formie określonej w ust. 1.

6. Osoby wskazane w ust. 3 nie są uprawnione do składania oświadczeń w przedmiocie rozwiązania lub odstąpienia od Umowy, jak również do zawierania aneksów dotyczących zmiany Umowy, chyba że posiadają odrębne umocowanie do działania w tym zakresie.

7. Usługobiorca obowiązany jest zagwarantować i zapewnić po swojej stronie dostępność oraz prawidłowe funkcjonowanie - zwłaszcza w zakresie możliwości odbioru zamówienia od Usługodawcy – urządzeń i usług niezbędnych dla stałego utrzymywania kanałów komunikacji przewidzianych ust. 3.

§ 14

Zasady odpowiedzialności oraz kary umowne

1. Z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań określonych w Umowie Usługobiorca odpowiada do pełnej wysokości szkody poniesionej przez Usługodawcę.

2. Usługodawcy przysługuje prawo do naliczenia Usługobiorcy następujących kar umownych:

1. za opóźnienie w realizacji danego Zamówienia w wysokości 400 zł każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;

2. za opóźnienie w wykonaniu obowiązków Usługobiorcy wynikających z gwarancji lub rękojmi, w tym w szczególności za opóźnienie w usunięciu stwierdzonych w okresie gwarancji / rękojmi wad Usługi - w wysokości 400 zł za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;

3. za naruszenie przez Xxxxxxxxxxxx zobowiązań do zachowania Klauzuli Poufności określonej w § 13 Umowy – w wysokości 50000 zł za każdy stwierdzony przypadek naruszenia.

1. W przypadku odstąpienia od Umowy jedynie w zakresie jej niewykonanej części, wartość Umowy określoną zgodnie z § 4 ust. 1 - pomniejsza się o wartość Usługi, które zostały prawidłowo wykonane w toku Umowy i nie podlegają zwrotowi.

2. Usługodawca może zaspokoić wierzytelności w stosunku do Usługobiorcy z tytułu kar umownych poprzez potrącanie tych kar z przysługującego Usługodawcy wynagrodzenia, na co Usługodawca wyraża niniejszym zgodę. Potrącenie takie może zostać dokonane poprzez przekazanie Usługodawcy noty księgowej/noty obciążeniowej zawierającej informację o potrąceniu, bądź w formie innej pisemnej informacji o fakcie dokonanego potrącenia kary umownej. Dla możliwości dokonania przedmiotowego potrącenia przez Usługodawcę nie jest konieczne uprzednie doręczenie przez niego Usługobiorcy jakiegokolwiek oświadczenia lub wezwania w przedmiocie potrącenia (potrącenie umowne). Tryb postępowania przewidziany dla potrącenia umownego nie ogranicza Usługodawcę w możliwości dokonywania potrącenia na zasadach ogólnych. Jeżeli kwota kar umownych przewyższy należne Usługobiorcy wynagrodzenie z tytułu realizacji danego Zamówienia, Usługobiorca zapłaci kwotę kar umownych przewyższającą wartość należnego mu wynagrodzenia w terminie 7 dni od otrzymania stosownego wezwania do zapłaty/noty księgowej/noty obciążeniowej.

3. Kary umowne określone w ust. 1 będą naliczane za każdy odrębny przypadek naruszenia warunków Umowy oraz mogą podlegać sumowaniu na potrzeby wystawienia dokumentu określonego w ust. 3, z tym zastrzeżeniem że ten sam stan faktyczny, ujęty w konkretne działanie lub zaniechanie Usługobiorcy, nie może być podstawą do naliczenia kilku kar umownych, w tym naliczonych z różnych tytułów.

4. Całkowita odpowiedzialność Usługobiorcy z tytułu naliczonych w ramach Umowy kar umownych, w tym kar z tytułu opóźnienia, ograniczona jest do wartości netto Umowy określonej w § 3 ust. 1 Umowy.

5. Usługodawca zastrzega sobie prawo do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych, na zasadach ogólnych uregulowanych w Kodeksie Cywilnym.

6. Zapłata kary umownej nie zwalnia Usługobiorcy z obowiązku realizacji jego obowiązków umownych - z zastrzeżeniem ewentualnych skutków odstąpienia od Umowy.

§ 15

Gwarancja

1. Usługodawca udziela gwarancji na wykonane Usługi na okres 6 miesięcy licząc od dnia podpisania Protokołu odbioru w stosunku do danego Zamówienia. Gwarancja obejmuje obowiązek Usługodawcy do usunięcia niezgodności zrealizowanej Usługi z Umową, Zamówieniem, w szczególności dotyczy to wad niewykrytych w momencie odbioru danej Usługi oraz wszelkich innych wad powstałych z przyczyn tkwiących lub wynikających z właściwości wykorzystanego materiału i niezależnych od Usługodawcy .

2. Ogólne warunki gwarancji określone są w Ogólnych Warunkach Gwarancji stanowiących załącznik nr 3 do Umowy.

3. Niezależnie od gwarancji Usługodawcy przysługuje także w stosunku w zrealizowanej Usługi oraz do wykorzystanego materiału do realizacji Usługi rękojmia na warunkach przewidzianych w Kodeksie cywilnym. Okres umożliwiający skorzystanie z rękojmi jest zrównany z okresem gwarancji wskazanym w ust. 1, z tym zastrzeżeniem, że okres rękojmi nie może być w żadnym wypadku krótszy niż okres dwóch lat od daty podpisania Protokołu.

§ 16

Odstąpienie od Umowy

1. Usługodawca może odstąpić od Umowy w całości lub w części:

1. w razie co najmniej dwukrotnego wykonania Usługi przez Usługobiorcę o właściwościach lub parametrach niezgodnych z wymaganiami określonymi przez Kupującego w Umowie, Zamówieniu w tym w szczególności w Załączniku nr 1 - w terminie 30 dni od daty powzięcia wiadomości o tych okolicznościach przez Usługodawcę ;

2. w razie opóźnienia w prawidłowym wykonaniu Zamówienia przez Usługobiorcę, jeżeli termin opóźnienia przekroczy 20 dni roboczych lub w razie co najmniej trzykrotnego opóźnienia w wykonaniu Zamówienia, jeżeli termin opóźnienia jest krótszy niż 20 dni roboczych, w terminie 30 dni od daty powzięcia wiadomości o tych okolicznościach przez Usługodawcę;

3. jeśli wykonanie Umowy stanie się niemożliwe z uwagi na wystąpienie siły wyższej - w terminie 30 dni od daty zaistnienia tej przesłanki,

4. w przypadku stwierdzenia naruszenia w sposób rażący zobowiązania Usługobiorcy określonego w § 3 ust. 5 - w terminie 30 dni od daty potwierdzenia przez Usługodawcę wystąpienia tej przesłanki,

2. Usługodawca może także odstąpić od Umowy w całości lub w zakresie jej niewykonanej części, w terminie 30 dni od pozyskania przez Usługodawcę informacji o zaistnieniu okoliczności,:

1. które wskazują na spodziewane zakończenie prowadzenia działalności gospodarczej przez Usługobiorcę, w tym w razie otwarcia postępowania likwidacyjnego Usługobiorcy, bądź wskazują na leżący po stronie Usługobiorcy brak możliwości lub zamiaru wykonania Umowy – z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów prawa upadłościowego lub prawa restrukturyzacyjnego;

2. iż Xxxxxxxxxxxx będący osobą fizyczną, urzędujący członek organu zarządzającego lub nadzorczego Usługobiorcy, wspólnik Usługobiorcy będącego spółką jawną lub partnerską, komplementariusz Usługobiorcy będącego spółką komandytową lub komandytowo-akcyjną bądź prokurent Usługobiorcy, został na etapie postępowania zakupowego, które doprowadziło do zawarcia niniejszej Umowy lub w trakcie realizacji Umowy, prawomocnie skazany za co najmniej jedno z przestępstw, o których mowa w art. 24 ust. 1 pkt 13 lit. a – d Ustawy Prawo zamówień publicznych.

3. W razie powzięcia przez Usługodawcę informacji o toczącym się postępowaniu przed organem podatkowym w związku z podejrzeniem uczestnictwa Usługobiorcy w transakcjach mających na celu wyłudzenie z budżetu państwa podatku VAT w związku z Umową, Usługodawca , wedle swojego wyboru, może odstąpić od Umowy w całości lub w części w trybie określonym poniżej.

4. W przypadku zaistnienia okoliczności przewidzianych w ustępie 3, Usługodawca przed podjęciem decyzji o odstąpieniu od Umowy, zwróci się do Usługobiorcy o przedłożenie w oznaczonym terminie dodatkowych informacji, wyjaśnień lub dokumentów, a Usługobiorca jest je zobowiązany w tym terminie przedłożyć. W przypadku zwrócenia się przez Usługodawcę z żądaniem, o którym mowa w zdaniu poprzednim, termin na odstąpienie od Umowy wynosi 30 (trzydzieści) dni liczonych od dnia otrzymania kompletnych informacji, wyjaśnień lub dokumentów od Usługobiorcy, lub odmowy Usługobiorcy złożenia informacji, wyjaśnień lub dokumentów, lub upływu terminu wyznaczonego przez na złożenie informacji, wyjaśnień lub dokumentów przez Usługobiorcę.

5. W przypadku odstąpienia od Umowy w zakresie jej niewykonanej części, Usługobiorca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu prawidłowego wykonania zrealizowanej dotąd części Umowy, z zastrzeżeniem §15 ust. 3.

6. W przypadku odstąpienia od Umowy przez którąkolwiek ze Stron w zakresie jej niewykonanej części, postanowienia umowne mają nadal zastosowanie w stosunku do przedmiotu Umowy, który podlegał odbiorowi Usługodawcy i nie podlega zwrotowi, w tym w szczególności w zakresie kar umownych lub obowiązków Usługobiorcy wynikających z gwarancji i rękojmi.

7. Odstąpienie od Umowy nie wpływa na wiążący Usługobiorcę obowiązek przestrzegania Klauzuli Poufności oraz możliwość dochodzenia przez Usługodawcę kary umownej z tytułu naruszenia tej Xxxxxxxx, jak i z tytułu odstąpienia od Umowy.

8. Oświadczenie w przedmiocie odstąpienia od Umowy powinno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

9. Postanowienia powyższe nie ograniczają Stron w zakresie ich uprawnień do rozwiązania Umowy lub odstąpienia od Umowy przysługujących na podstawie przepisów powszechnie obowiązujących.

§ 17

Zmiana Umowy

1. Ewentualne zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Przeniesienie przez Usługobiorcę na jakąkolwiek osobę trzecią wierzytelności związanych z wykonywaniem Umowy wymaga zgody Usługodawcy - udzielonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

3. Usługobiorca wyraża niniejszym zgodę na przeniesienie przez Usługodawcę przysługujących Usługobiorcy praw i obowiązków (w tym praw i obowiązków przyszłych) wynikających z niniejszej Umowy – w całości lub w części - na spółkę należącą do Grupy Kapitałowej PKN Orlen. Dla uniknięcia wątpliwości Strony niniejszym potwierdzają, że zawarcie niniejszej Umowy stanowi w przedmiotowym zakresie wyrażenie przez Usługodawcę zgody na przejęcie wynikających z Umowy zobowiązań Usługobiorcy - w rozumieniu art. 519 k.c.

§ 18

Podwykonawcy

1. Powierzenie podwykonawcom przez Usługobiorcę czynności związanych z realizacją Umowy jest dopuszczalne, z zastrzeżeniem szczegółowych warunków przewidzianych w Załączniku nr 1.

2. W przypadku powierzenia wykonania części prac podwykonawcom, Usługobiorca odpowiada za działania i zaniechania osób lub podmiotów trzecich, którymi się posługuje w trakcie realizacji niniejszej Umowy, jak za własne działania i zaniechania.

§ 19

Postanowienia końcowe

1. Językiem Umowy i wszelkiej korespondencji Stron jest język polski. W przypadku gdy dokumenty wymagane Umową składane przez Usługobiorcę sporządzone są w języku obcym, Usługobiorca dostarczy je wraz z tłumaczeniem na język polski. Odstępstwa od powyższej zasady wymagają zgody Usługodawcy na piśmie pod rygorem nieważności.

2. Przez dni robocze Strony rozumieją dni tygodnia z wyłączeniem sobót i niedziel oraz dni ustawowo wolnych od pracy.

3. Przewidziane w Umowie zasady odpowiedzialności Usługobiorcy z tytułu opóźnienia nie mają zastosowania w przypadkach, gdy dane opóźnienie wynika wyłącznie z przyczyn leżących po stronie Usługodawcy .

4. Usługodawca i Usługobiorca dołożą wszelkich starań w celu polubownego rozstrzygania sporów powstałych między nimi w związku z Umową. Jeżeli w terminie 30 dni od rozpoczęcia negocjacji Strony nie dojdą do porozumienia dla rozstrzygnięcia takiego sporu, sądem właściwym dla jego rozstrzygnięcia będzie sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Usługodawcy

5. Jeśli jakiekolwiek postanowienie niniejszej Umowy, kilka jej postanowień lub część tych postanowień jest lub stanie się bezskuteczne lub nieważne, nie powoduje to bezskuteczności czy nieważności całej Umowy i pozostałych postanowień. W miejsce zakwestionowanych postanowień stosuje się reguły wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących, a gdyby dana płaszczyzna nie podlegała szczegółowej regulacji, to wówczas Strony zobowiązują się do renegocjacji postanowień umownych w celu uzgodnienia nowych treści, które będą w możliwie największym stopniu odpowiadać funkcji, znaczeniu i celowi postanowień zakwestionowanych.

6. Prawem właściwym dla wykonywania Umowy oraz odniesieniem interpretacyjnym dla wykładni Umowy jest prawo obowiązujące w Polsce. W zakresie nieuregulowanym w Umowie lub dokumentacji Postępowania zastosowanie mają powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

7. Usługobiorca oświadcza, że spełnił w imieniu Xxxxxxxxxxx – w zakresie przekazanych przez Usługodawcę danych osobowych - obowiązek informacyjny Kupującego, o którym mowa w art. 14 RODO (Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r.) – w tym w szczególności wobec osób, którymi Xxxxxxxxxxxx posługuje się w celu zawarcia i realizacji Umowy. Przedmiotowy obowiązek Usługobiorca będzie wypełniał także względem każdej nowej osoby, która zostanie zaangażowana przez niego do realizacji Umowy. Obowiązek jest realizowany w oparciu o wzór klauzuli przekazany przez Usługodawcę . Na każde żądanie Usługodawcy Usługobiorca jest zobowiązany przedstawić dowody na wykonanie przedmiotowego obowiązku wobec wszystkich lub poszczególnych osób, których dane osobowe będą przekazywane Usługodawcy. Klauzula informacyjna Kupującego stanowi Załącznik nr 4 do Umowy.

8. Jeśli realizacja niniejszej Umowy wymagać będzie przetwarzania przez Usługobiorca w imieniu Xxxxxxxxxxx danych osobowych, których administratorem jest Usługodawca, przetwarzanie takie może odbywać się wyłącznie po uregulowaniu zasad przetwarzania danych osobowych w odrębnej umowie Stron. Zawarcie i obowiązywanie umowy powierzenia jest w takim wypadku warunkiem realizacji niniejszej Umowy w zakresie określonym w zdaniu poprzedzającym. Z tytułu zawarcia umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych nie przysługuje Usługobiorcy dodatkowe wynagrodzenie. W przypadku wystąpienia zagrożenia naruszenia lub naruszenia zasad przetwarzania danych osobowych, Usługodawca może postanowić o natychmiastowym wstrzymaniu realizacji Umowy w całości lub w części, na czas potrzebny do identyfikacji i usunięcia zagrożenia / naruszenia. Za zagrożenie naruszenia zasad przetwarzania danych osobowych uznaje się w szczególności brak zawarcia / obowiązywania pomiędzy Stronami wymaganej umowy powierzenia.

9. Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część. Wszelkie odniesienia do Umowy oznaczają także odniesienie do jej Załączników.

10. Umowę sporządzono w …… jednobrzmiących egzemplarzach, w tym ….. dla Usługobiorca i …… dla Usługobiorcy .

11. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez obie Strony.

Załączniki:

Załącznik nr 1 – Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia

Załącznik nr 2 – Oferta Wykonawcy

Załącznik nr 3 – Ogólne Warunki Gwarancji

Załącznik nr 4 -– Klauzula informacyjna Kupującego

Zlecający
Wykonawca

ZAŁĄCZNIK NR 3 do Umowy nr...................

Ogólne Warunki Gwarancji

1. Usługodawca informuje Usługobiorcę o zauważonych wadach Usługi poprzez zgłoszenie reklamacyjne, w którym wskazuje rodzaj, oznaczenie wadliwej Usługi oraz opis występującej wady („Zgłoszenie”). Zgłoszenie powinno być przekazane Usługobiorcy w terminie 5 dni roboczych od daty zauważenia wady przez Usługodawcę. Za wadę uznaje się wszelką niezgodność Usługi z Umową oraz Zamówieniem.

2. W terminie do 2 dni roboczych od daty otrzymania Zgłoszenia Usługobiorca potwierdza Usługodawcy jego przyjęcie („Potwierdzenie”) oraz informuje o dalszym sposobie procedowania Zgłoszenia. Brak Potwierdzenia nie wstrzymuje terminu na rozpatrzenie Zgłoszenia.

3. Usunięcie wad przez Usługobiorcę polega prawidłowym wykonaniu Usługi zgodnie z Zamówieniem.

4. Czas trwania naprawy nie może przekroczyć 10 dni roboczych.

5. Usługobiorca jest obowiązany rozpatrzyć Zgłoszenie, a w razie jego uwzględnienia - także wykonać w tym zakresie wszystkie obowiązki wynikające z gwarancji, w terminie do 10 dni roboczych od daty Zgłoszenia.

6. Brak ustosunkowania się przez Usługobiorcę do Zgłoszenia w terminie określonym w ust. 5, jest równoznaczne z dorozumianym uwzględnieniem Zgłoszenia i skutkuje opóźnieniem Usługobiorcy w realizacji obowiązków gwarancyjnych.

7. W przypadku niedopełnienia przez Usługobiorcę obowiązku wynikającego z gwarancji
   w terminach określonych w Umowie, Usługodawca– niezależnie od innych uprawień wynikających z Umowy - ma prawo zlecić wykonanie stosownych napraw, których dotyczy Zgłoszenie - na koszt i ryzyko Usługodawcy.

8. Do procedury odbioru Usługi dostarczanych w ramach gwarancji stosuje się odpowiednio postanowienia Umowy w przedmiocie odbioru Usługi.

9. W przypadku wymiany lub naprawy Usług okres gwarancji i rękojmi biegnie na nowo od dnia potwierdzenia przez Usługodawcę dokonania naprawy lub odbioru Usług wolnych od wad.

10. Wszelkie koszty realizacji obowiązków gwarancyjnych objęte są wynagrodzeniem Usługobiorcy związanych z realizacją Umowy.

11. Powyższe uprawnienia z tytułu gwarancji w zakresie zrealizowanych Usług już odebranych przysługują Usługodawcy niezależnie od ustalonego w Umowie terminu płatności wynagrodzenia za dostawę tych konkretnych egzemplarzy.

12. Upływ okresu obowiązywania gwarancji nie ma wpływu na procedowanie Zgłoszeń przekazanych Usługobiorcy przed upływem okresu gwarancji.

13. Wszelkie uzasadnione koszty i wydatki Usługodawcy, które poniósł on w związku z realizacją uprawnień gwarancyjnych obciążają Usługobiorcę Należności te mogą zostać potrącone z wynagrodzenia Usługobiorcy wynikającego z Umowy.

14. Do realizacji uprawnień Usługodawcy z tytułu rękojmi stosuje się odpowiednio postanowienia niniejszego załącznika.

ZAŁĄCZNIK NR 4do Umowy nr...................

Klauzula informacyjna

dla członków organów, prokurentów lub pełnomocników reprezentujących Sprzedawcę

oraz pracowników, którzy są osobami kontaktowymi lub osób współpracujących ze Sprzedawcą przy zawarciu i realizacji umów na rzecz „RUCH” S.A.

(Spełnienie obowiązku informacyjnego z art. 14 ust. 1 i ust. 2 ogólnego rozporządzenia o ochronie danych osobowych z dnia 27 kwietnia 2016 r.)

1. „RUCH“ S.A. z siedzibą w Warszawie, xx. XXXXXXX 00X, 00-000 Xxxxxxxx, informuje, że jest administratorem Pani/Pana danych osobowych.

2. Do kontaktu z Inspektorem Ochrony Danych w „RUCH” S.A. służy następujący adres email: xxx@xxxx.xxx.xx. Z Inspektorem Ochrony Danych można skontaktować się także pisemnie na adres siedziby „RUCH” S.A., wskazany w pkt 1, z dopiskiem „Inspektor Ochrony Danych“.

3. Pani/Pana dane osobowe, które zostały przekazane do „RUCH” S.A. przez .............................................** - podmiot współpracujący z ”RUCH” S.A. lub zamierzający współpracować z ”RUCH” i stanowią, w zależności od rodzaju współpracy, dane niezbędne do reprezentacji osoby prawnej, dane kontaktowe, dane zawarte w posiadanych przez Panią/Pana dokumentach potwierdzających uprawnienia lub doświadczenie.

4. Pani/Pana dane osobowe mogą być przetwarzane przez „RUCH” S.A., w zależności od rodzaju współpracy, w następujących celach:

a) wykonania obowiązków wynikających z umowy z „RUCH” S.A., której stroną jest/będzie podmiot wskazany w pkt 3, w szczególności w celu weryfikacji oświadczeń złożonych przez podmiot wskazany w pkt 3, w tym potwierdzenia posiadanych uprawnień do reprezentacji, kwalifikacji osób wskazanych do realizacji umowy, kontaktu przy wykonaniu umowy, wymiany korespondencji, wydania pełnomocnictw do reprezentowania „RUCH” S.A., kontroli należytego wykonania umowy, rozliczenia umowy, zachowania zasad poufności oraz bezpieczeństwa i higieny pracy,

b) obsługi, dochodzenia i obrony w razie zaistnienia roszczeń, w tym roszczeń pomiędzy „RUCH” S.A. a Panią/Panem lub pomiędzy „RUCH” S.A. a podmiotem wskazanym w pkt 3,

c) wypełnienia obowiązków prawnych ciążących na „RUCH” S.A., w tym w szczególności obowiązków instytucji obowiązanej, wynikających z ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, prawa budowlanego, rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) w sprawie nadużyć na rynku lub innych przepisów wynikających ze specyfiki realizowanej umowy.

5. Podstawą prawną przetwarzania przez „RUCH” S.A. Pani/Pana danych osobowych, w zależności od rodzaju współpracy, w celach wskazanych w ust. 4 powyżej jest:

a) prawnie uzasadniony interes „RUCH” S.A. (zgodnie z art. 6 ust. 1 lit f RODO) polegający na umożliwieniu prawidłowego i efektywnego wykonywania umowy pomiędzy „RUCH” S.A.

a podmiotem wskazanym w pkt 3,

b) wypełnianie obowiązków prawnych (zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. c RODO) ciążących na „RUCH” S.A.

6. Pani/Pana dane osobowe mogą być ujawniane przez „RUCH” S.A. podmiotom z nim współpracującym (odbiorcom), w szczególności podmiotom świadczącym usługi informatyczne, doręczania korespondencji i przesyłek, usługi ochrony osób i mienia, usługi zapewnienia bezpieczeństwa i higieny pracy, doradcze, prawne, archiwizacji.

7. Pani/Pana dane osobowe przetwarzane są przez okres niezbędny do realizacji prawnie uzasadnionych interesów „RUCH” S.A. oraz wykonania obowiązków wynikających z przepisów prawa. Okres przetwarzania danych może być przedłużony jedynie w przypadku i w zakresie, w jakim będą wymagać tego przepisy prawa.

8. Przysługują Pani/Pan prawa związane z przetwarzaniem danych osobowych:

a) prawo dostępu do treści swoich danych,

b) prawo do sprostowania danych osobowych,

c) prawo do usunięcia danych osobowych lub ograniczenia przetwarzania,

d) prawo wniesienia sprzeciwu - w przypadkach, kiedy „RUCH” S.A. przetwarza Pani/Pana dane osobowe na podstawie swojego prawnie uzasadnionego interesu; sprzeciw można wyrazić ze względu na szczególną sytuację.

Żądanie dotyczące realizacji ww. praw może Pani/Pan wysłać na adres poczty elektronicznej: xxx@xxxx.xxx.xx lub adres siedziby „RUCH” S.A. wskazany w pkt.1 z dopiskiem „Inspektor Ochrony Danych”.

9. Przysługuje Pani/Panu prawo do wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.