Umowa Nr………/2018 (wzór)

Załącznik Nr 3 do SIWZ

Umowa Nr………/2018 (wzór)

zawarta w dniu maja 2018 r. w Warszawie

pomiędzy:

Skarbem Państwa - Izbą Administracji Skarbowej w Warszawie z siedzibą przy
xx. X. Xxxxxxxxxxx 0X, 00-000 Xxxxxxxx, posiadającym NIP: 000-000-00-00, reprezentowanym przez:

……………... - …………………………………………., zwanym w dalszej części Umowy „Zamawiającym”

a

firmą …………………………………………………….……. ……………………………. z siedzibą ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..……..,

reprezentowaną przez p. …………………- ……………………………

zwanym w dalszej części Umowy „Wykonawcą”

W wyniku przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego zgodnie z ustawą – Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1579 z późn. zm.) zwanej dalej Ustawą, zawarto umowę o następującej treści:

1. Wstęp

1.Definicje:

Wyrażenia użyte w Niniejszej Umowie, pisane dużą literą, mają odpowiednio następujące znaczenia, które obejmować będą zarówno formę liczby pojedynczej i mnogiej zdefiniowanych wyrażeń:

1. Błąd – oznacza każde pojedyncze lub powtarzalne zdarzenie lub działanie Systemu niezgodne ze specyfikacją funkcjonalną, techniczną lub dokumentacją użytkową wynikające z wyłącznej winy Wykonawcy, przy założeniu, że System był użytkowany zgodnie z instrukcją obsługi.

2. Dni Robocze – dni od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy.

3. Etap – element przedmiotu Umowy stanowiący funkcjonalną całość podlegający odrębnym odbiorom. Podział przedmiotu Umowy określa Harmonogram.

4. Godziny Robocze – godziny od 8:30 do 15:00 w dni robocze.

5. Harmonogram – ogólny plan przebiegu czynności w czasie realizacji wdrożenia Systemu przygotowany przez Wykonawcę i zaakceptowany przez Xxxxxxxxxxxxx. W Harmonogramie zostanie podana kolejność poszczególnych Etapów, terminy ich początków i końca.

6. Kategoria Błędów – istotność istniejącego w Systemie Błędu. Błędy podzielone są na trzy kategorie:

1. Kategoria 1 – Błąd krytyczny oznacza każde nieprawidłowe działanie Systemu niezgodne ze specyfikacją funkcjonalną, techniczną lub z dokumentacją powdrożeniową powodujące blokadę podstawowych funkcjonalności Systemu uniemożliwiającą użytkowanie Systemu w całości lub jego części.

2. Kategoria 2 – Błąd istotny oznacza nieprawidłowe działanie Systemu niezgodne ze specyfikacją funkcjonalną lub dokumentacją powdrożeniową nie powodujące blokady podstawowych funkcjonalności Systemu, ale mające wpływ na prawidłowość podawanych danych, wydajność lub powodujące niemożliwość użytkowania Systemu w części.

3. Kategoria 3 – Błąd nieistotny, powodujący niezgodność w użytkowaniu Systemu ale użytkowanie Systemu jest możliwe i System podaje prawidłowe wyniki.

Określenie kategorii Błędu należy do subiektywnej oceny Zamawiającego i nie może być zmienione przez Wykonawcę.

7. Koordynator RCP – osoba upoważniona do roboczych kontaktów z Wykonawcą działająca w imieniu Zamawiającego i koordynująca działania Stron.

8. Licencja – licencja udzielona na System na podstawie niniejszej Umowy.

9. Oprogramowanie - oprogramowanie Systemu RCP oraz oprogramowanie urządzeń wchodzących w skład infrastruktury RCP.

10. Osoba trzecia – oznacza osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej, inną niż Strony Niniejszej Umowy.

11. Protokół Odbiorczy lub Protokół – dokument potwierdzający wykonanie Dostawy lub określonej Usługi zgodnej z Harmonogramem.

12. Rozwiązanie Tymczasowe – rozwiązanie umożliwiające obejście Błędu innego lub rozwiązanie umożliwiające obejście Błędu Wykonawcy, stosowane w sytuacji, kiedy korekta Błędu jest niemożliwa do zastosowania w terminach przewidzianych Umową z przyczyn Uznanych przez Strony, w szczególności kiedy ze względu na czas procesowania danych i testowania ze względów obiektywnych nie jest możliwa niezwłoczna korekta Błędu.

13. Strony – oznaczają Zamawiającego i Wykonawcę;

14. System – oznacza wszystkie urządzenia i oprogramowanie Systemu RCP dostarczone przez Wykonawcę w ramach Niniejszej Umowy.

15. Umowa - oznacza niniejszą umowę zawartą pomiędzy Stronami.

16. Usługa Wsparcia Technicznego – działania podejmowane przez Wykonawcę mające na celu:

1. usunięcie Błędów,

2. dostarczenie Rozwiązania Tymczasowego dla Błędu,

3. pomoc techniczną w charakterze konsultacji telefonicznych, korespondencji za pomocą
   e-mail lub wizyt serwisowych konsultantów,

4. stały nadzór autorski nad Systemem.

17. Wdrożenie Systemu RCP - oznacza zainstalowanie urządzeń i oprogramowania będącego Przedmiotem Umowy na sprzęcie oraz w konkretnym miejscu i lokalizacji wskazanej przez Zamawiającego oraz jego uruchomienie, zainstalowanie i sprawdzenie urządzeń będących Przedmiotem Umowy.

18. Zgłoszenie Błędu lub Zgłoszenie – zgłoszenie Błędu z określeniem jego kategorii przez Zamawiającego do Wykonawcy. Zgłoszenie powinno zawierać wszelkie niezbędne informacje potrzebne Wykonawcy do zdiagnozowania przyczyn i naprawy Błędu.

2. Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem Umowy jest::

1. dostarczenie infrastruktury Systemu RCP, których specyfikację, zasadę działanie oraz otoczenie biznesowe opisano w minimalnych wymaganiach dla Systemu Rejestracji Czasu Pracy / Ewidencji Osób w Izbie Administracji Skarbowej w Warszawie i podległych jednostek organizacyjnych,

2. wykonania niezbędnej dokumentacji powdrożeniowej Systemu RCP, obejmującej Izbę Administracji Skarbowej w Warszawie i podległe jednostki organizacyjne,

3. wykonania Systemu na podstawie przygotowanego projektu Harmonogramu zgodnie z treścią punktu 1 niniejszego paragrafu Projektu a w szczególności do:

1. dostarczenia i zamontowanie wszelkiej niezbędnej infrastruktury stanowiącej System RCP,

2. przeprowadzeniu testów w siedzibie Zamawiającego oraz podległych jednostkach,

3. udzielenia gwarancji na w pełni działający i skonfigurowany System,

4. udzielenie licencji na System.

2. Świadczenie Usługi Wsparcia Technicznego.

3. Termin realizacji Umowy

1. Wykonawca zobowiązuje się do zrealizowania przedmiotu Umowy w terminie nie później niż 2 miesiące od podpisania Umowy.

4. Projekt

1. Wykonawca w terminie 14 dni od daty podpisania Umowy przygotuje projekt Harmonogramu wdrożenia Systemu RCP, dostarczenia infrastruktury oraz wykonania niezbędnej dokumentacji dla Systemu.

2. Zamawiający dokona oceny projektu Harmonogramu wdrożenia Systemu RCP i w ciągu 3 Dni Roboczych Protokołem Odbiorczym:

1. Przyjmie projekt Harmonogramu bez zastrzeżeń co oznacza że Projekt właściwie opisuje wymagania i oczekiwania Zamawiającego do Systemu, lub

2. Odrzuci projekt Harmonogramu co oznacza iż Projekt w całości błędnie opisuje wymagania i oczekiwania Zamawiającego w stosunku do wdrożenia Systemu lub

3. Uzależni przyjęcie projektu Harmonogramu od wykonania przez Wykonawcę wyspecyfikowanych w Protokole zmian, zgodnych z ustaleniami podjętymi przez Koordynatora RCP.. Oznacza to że Projekt generalnie poprawnie opisuje wymagania i oczekiwania Zamawiającego w stosunku do Systemu, tym niemniej w niektórych szczegółach Projekt odbiega od tych oczekiwań. Poprawa opisu tych szczegółów przez Wykonawcę jest warunkiem koniecznymi wystarczającym do przyjęcia Projektu bez zastrzeżeń.

5. W wypadku zgłoszenia zastrzeżeń o których mowa w ust. 2 lit c niniejszego paragrafu Strony uzgodnią termin przekazania poprawionej wersji projektu Harmonogramu wdrożenia Systemu RCP. Po dokonaniu zmian przez Wykonawcę i sprawdzeniu ich przez Zamawiającego projekt Harmonogramu uznaje się za przyjęty.

6. Po zaakceptowaniu projektu Harmonogramu bez zastrzeżeń Wykonawca przedstawi w ciągu 2 Dni Roboczych Zamawiającemu ostateczną wersję Harmonogramu rozumianą jako podział prac wdrożeniowych na poszczególne Etapy wdrożenia Systemu..

7. Ostateczna wersja Harmonogramu zostanie przez Zamawiającego przyjęta pisemnym Protokołem w terminie 2 Dni Roboczych. Zamawiający zastrzega sobie prawo do odrzucenia ostatecznej wersji Harmonogramu.

8. Przyjęty Harmonogram z podziałem prac na poszczególne Etapy są dokumentami, które będą brane pod uwagę w procesie tworzenia i odbioru Systemu. Strony zgodnie oświadczają, że każda zmiana warunków określonych w Harmonogramie realizowanych przez Wykonawcę wymaga zgody Zamawiającego i musi być udokumentowana w formie pisemnego aneksu.

5. Wdrożenie Systemu

1. System będzie wdrażany w Etapach, w terminach określonych w Harmonogramie. Wykonawca będzie dokonywał instalacji i prezentacji kolejnych Etapów Systemu zgodnie z ich zakresem określonym w Harmonogramie.

2. W terminie 3 Dni Roboczych od daty przekazania danego Etapu Zamawiający pisemnym Protokołem Odbiorczym:

1. Przyjmie Etap bez zastrzeżeń, lub

2. Odrzuci Etap, lub

3. Uzależni przyjęcie Etapu od poprawienia przez Wykonawcę wszystkich niezgodności wyspecyfikowanych w Protokole Odbiorczym.

11. Podpisany Protokół Odbiorczy Etapu będzie podstawą do wystawienia przez Wykonawcę faktury za realizację danego Etapu, zgodnie z warunkami określonymi w Umowie.

12. W przypadku zgłoszenia zastrzeżeń o których mowa w ust. 2 lit c niniejszego paragrafu Strony uzgodnią nowy termin przekazania poprawionej wersji Etapu wdrożenia Systemu którego dotyczyły niezgodności ujęte w Protokole Odbiorczym. Po dokonaniu zmian przez Wykonawcę i sprawdzeniu ich przez Zamawiającego Etap uznaje się za przyjęty bez zastrzeżeń.

13. W terminie 2 Dni Roboczych od daty ponownego przekazania danego Etapu Zamawiający musi potwierdzić przyjęcie prac Etapu pisemnym Protokołem Odbiorczym.

14. Ostatni Etap realizowany w oparciu o Harmonogram będzie uważany się za finalną wersję wdrożenia Systemu. W terminie 10 Dni Roboczych od daty przekazania tego ostatniego Etapu prac Zamawiający pisemnym Protokołem Odbiorczym:

1. Przyjmie System bez zastrzeżeń, lub

2. Odrzuci System, lub

3. Uzależni przyjęcie Systemu od poprawienia przez Wykonawcę wszystkich błędów i niezgodności ujętych w Protokole Błędów.

15. W wypadku zgłoszenia zastrzeżeń o których mowa w ust. 6 lit c niniejszego paragrafu Strony uzgodnią nowy termin przekazania poprawionej wersji Systemu. Po dokonaniu zmian przez Wykonawcę i sprawdzeniu ich przez Zamawiającego System uznaje się za przyjęty bez zastrzeżeń.

16. W terminie 10 Dni Roboczych od daty przekazania ostatniego Etapu prac Xxxxxxxxxxx potwierdza wykonania prac pisemnym Protokołem Odbiorczym.

17. Za nadzór, realizację i Harmonogram prac, ustalenie terminu odbiorów kolejnych Etapów wdrożenia Systemu RCP oraz podpisywanie Protokołów Odbiorczych w imieniu Zamawiającego odpowiada Koordynator RCP.

6. Usługa Wsparcia Technicznego

1. W ramach realizacji niniejszej Umowy Wykonawca świadczy Usługę Wsparcia Technicznego obejmującą:

   1. usunięcie Błędów ,

   2. dostarczenie Rozwiązania Tymczasowego dla Błędów,

   3. pomoc techniczną w charakterze konsultacji telefonicznych, poczty e-mail lub wizyt serwisowych w wymiarze ustalonym przez Strony,

   4. stały nadzór nad wdrożonym Systemem RCP.

2. Realizacja Usługi Wsparcia Technicznego rozpoczyna się automatycznie w dniu przyjęcia Systemu bez zastrzeżeń i podpisania końcowego Protokołu Odbiorczego .

3. Wsparcie techniczne wykonywane jest na podstawie Zgłoszeń Błędu dokonywanych przez Zamawiającego za pomocą poczty elektronicznej na adres …………..…….………………, przy czym przez moment zgłoszenia Błędu uznaje się dostarczenie wiadomości elektronicznej e-mail pochodzącej od jednej z osób wskazanych w ust.3 pkt.2, na podany powyżej adres.:

1. Zgłoszenie Błędu może nastąpić w Godzinach Roboczych w Dniu Roboczym i powinno zawierać spis oczekiwanych od Wykonawcy czynności wraz z ewentualną specyfikacją funkcjonalną. Wykonawca może żądać nadesłania dodatkowych informacji, materiałów, plików komputerowych bądź innych danych pozwalających na weryfikację zgłoszenia i jego poprawną realizację, a także o umożliwienie dostępu do środowisk informatycznych Zamawiającego w których zgłoszony Błąd wystąpił, o ile to tylko będzie możliwe dla Zamawiającego.

2. Do składania Zgłoszeń Błędu w trakcie współpracy z Wykonawcą podczas Wsparcia Technicznego uprawnione są następujące osoby:

   1. - ………………………………………………..

………………………………………………….

2. - ………………………………………………..

…………………………………………………

3. Zmiany osób, o których mowa w pkt 2 wymagają pisemnego oświadczenia Zamawiającego pod rygorem nieważności.

21. Wykonawca niezwłocznie przystępuje do wykonania Usługi Wsparcia Technicznego przy czym jej realizacja powinna nastąpić w dniach roboczych między 8:30 a 15:00, w następujących terminach:

1. usunięcie Błędu lub dostarczenie Rozwiązania Tymczasowego dla Błędów Kategorii 1 nastąpi nie później niż w ciągu 24 Godzin w następnym Dniu Roboczym licząc od pełnej Godziny dokonania Zgłoszenia,

2. usunięcie Błędu lub dostarczenie Rozwiązania Tymczasowego dla Błędów Kategorii 2
   – nie później niż 3 Dni Robocze licząc od dnia dokonania Zgłoszenia,

3. usunięcie Błędu lub dostarczenie Rozwiązania Tymczasowego dla Błędów Kategorii 3
   – nie później niż 5 Dni Roboczych licząc od dnia dokonania Zgłoszenia.

22. W ciągu 5 Dni Roboczych licząc od dnia wykonania Usługi Wsparcia Technicznego w zakresie o jakim mowa w ust.4, Zamawiający pisemnie lub elektronicznie:

1. Zgłosi Wykonawcy listę dostrzeżonych Błędów w wykonanej Usłudze Wsparcia Technicznego, lub

2. Potwierdzi poprawność przeprowadzenia Usługi Wsparcia Technicznego, co oznaczać będzie przyjęcie prac wykonanych w ramach Usługi Wsparcia Technicznego.

23. Brak dochowania powyższego terminu oznaczać będzie przyjęcie (akceptację) Usługi Wsparcia Technicznego bez zastrzeżeń. Termin ten może zostać zmieniony za zgodą obu Stron, stosownie do wielkości danego zgłoszenia serwisowego.

7. Realizacja Umowy

1. Wykonawca jest zobowiązany przy wykonywaniu Systemu stosować się do Harmonogramu zaś przy wykonywaniu Usługi Wsparcia Technicznego stosować się do informacji uzyskanych od Zamawiającego.

2. Zamawiający zobowiązany jest zapewnić niezbędny sprzęt komputerowy oraz infrastrukturę teleinformatyczną z którą komunikuje się System oraz dostarczyć Wykonawcy wszelkie materiały i informacje niezbędne do właściwej realizacji Umowy, w terminie który umożliwi Wykonawcy jej prawidłową realizację. Zamawiający zobowiązany jest zapewnić Wykonawcy dostęp do wszelkich źródeł informacji, osób, dokumentów niezbędnych do prawidłowego i należytego wykonania prac objętych umową.

3. Zamawiający winien współpracować z Wykonawcą w zakresie niezbędnym do prawidłowej realizacji x.xx. Umowy, w szczególności w drodze udzielenia niezbędnych informacji oraz zapewnić dostęp do niezbędnych pomieszczeń umożliwiających realizację Harmonogramu.

4. Zamawiający jest obowiązany do korzystania z Systemu zgodnie z dokumentacją, instrukcją obsługi dostarczoną przez Zamawiającego i jego przeznaczeniem.

8. Gwarancja i rękojmia

1. Wykonawca bez dodatkowego wynagrodzenia, udziela Zamawiającemu 12 miesięcznej gwarancji na elementy Systemu, począwszy od daty zakończenia Usługi Wsparcia Technicznego.

2. Niezależnie od uprawnień z tytułu gwarancji, o której mowa wyżej Zamawiającemu przysługują uprawnienia z tytułu rękojmi od Wykonawcy

3. Okres rękojmi jest równy okresowi gwarancji.

4. Jeżeli w ramach gwarancji Wykonawca dostarczył Zamawiającemu nowy sprzęt wolny od wad albo dokonał istotnych napraw sprzętu objętego gwarancją, termin gwarancji biegnie na nowo od chwili dostarczenia sprzętu wolnego od wad lub zwrócenia sprzętu naprawionego. Jeżeli Wykonawca wymieni część sprzętu, powyższy zapis stosuje się odpowiednio do części wymienionej.

5. W okresie gwarancji Wykonawca zobowiązany jest do bezpłatnego usunięcia wszelkich Błędów i dokonania naprawy bądź wymiany niedziałających urządzeń i elementów Systemu. Usunięcie Błędów bądź dostarczenie Rozwiązania Tymczasowego, powinno nastąpić do końca następnego Dnia Roboczego po dniu zgłoszenia Błędu przez Zamawiającego.

6. Wszelkie prace gwarancyjne nie wymagają jakichkolwiek dodatkowych opłat ze strony Zamawiającego, w szczególności kosztów dojazdu, delegacji, dostawy, podmiany urządzeń.

7. Usuwanie wad w ramach gwarancji i rękojmi odbywa się na wyłączny koszt i ryzyko Wykonawcy.

8. Gwarancja wygasa w przypadku dokonania przez Zamawiającego modyfikacji w kodzie źródłowym Systemu lub oprogramowania stworzonego i dostarczonego na podstawie niniejszej Umowy .

9. Reprezentacja Stron, kontakty formalne

1. Strony Umowy wyznaczą osoby odpowiedzialne za przebieg prac. Do kontaktów roboczych z Zamawiającym, dotyczących Systemu Wykonawca upoważnia Koordynatora RCP w osobie .........................................., zaś Zamawiający wyznacza ze swej strony ………..........................................

2. Wszelkie pisma osób wymienionych w niniejszym ustępie, Strony uznają za dokonane w imieniu reprezentowanych przez ww. osoby stron. Oświadczenia składane przez wskazane w tym ustępie osoby wywołują skutek prawny wobec reprezentowanych Mocodawców. Umocowanie ww. osób odnosi skutek prawny wyłącznie w zakresie czynności wynikających z zakresu realizacji przedmiotu niniejszej Umowy. W szczególności nie stanowią umocowania do zmiany treści Umowy, warunków, ceny, terminu wykonania prac itd.

3. Zmiany osób, o których mowa w ust.1 wymagają pisemnego oświadczenia Zamawiającego lub Wykonawcy pod rygorem nieważności.

10. Licencje

1. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 11 ust. 1 Umowy, Wykonawca udzieli Zamawiającemu licencji do oprogramowania dostarczonego w ramach wdrożenia Systemu RCP na czas nieograniczony, do korzystania przez Zamawiającego na następujących polach eksploatacji:

1. korzystanie z wymaganych funkcjonalności Systemu RCP,

2. wprowadzanie i zapisywanie w pamięci komputerów,

3. odtwarzanie,

4. przechowywanie,

5. wyświetlanie,

6. stosowanie,

7. instalowanie i deinstalowanie oprogramowania pod warunkiem zachowania warunków licencji,

8. sporządzanie kopii zapasowej (kopii bezpieczeństwa) nośników instalacyjnych i nośników z zainstalowanym oprogramowaniem,

9. przystosowywanie (customizacja) do potrzeb Zamawiającego,

10. korzystanie z produktów powstałych w wyniku eksploatacji Systemu przez Zamawiającego, w szczególności danych, raportów, zestawień oraz innych dokumentów kreowanych w ramach tej eksploatacji oraz modyfikowania tych produktów i dalszego z nich korzystania.

2. W przypadku wystąpienia, w trakcie trwania Umowy, jak też po jej zakończeniu, w stosunku do Zamawiającego przez jakąkolwiek osobę trzecią, roszczeń z tytułu naruszenia praw autorskich, osobistych lub majątkowych praw autorskich, jeżeli naruszenie wystąpiło w związku z wykonaniem niniejszej Umowy przez Wykonawcę. Zamawiający powiadomi Wykonawcę, który niezwłocznie podejmie działania zmierzające, w szczególności do: usunięcia naruszeń, zaspokojenia roszczeń, zabezpieczenia Zamawiającego przed szkodami, odpowiedzialnością i kosztami.

3. W przypadku, gdy brak, ograniczenie, utrata lub nie zapewnienie przez Wykonawcę prawa do licencji koniecznych do prawidłowej realizacji Umowy, w trakcie jej trwania jak i po jej zakończeniu, spowoduje brak, utratę lub ograniczenie praw Zamawiającego w całości lub części, Wykonawca zobowiązuje się na własny koszt, w terminie wskazanym przez Zamawiającego, nabyć takie prawo na rzecz Zamawiającego lub, według wyboru Zamawiającego, zmodyfikuje lub wymieni całość lub elementy naruszające prawa osób trzecich, pod warunkiem, że modyfikacja lub wymiana nie zaszkodzi funkcjonowaniu przedmiotu Umowy ani nie zmniejszy jego funkcjonalności bądź przeznaczenia. Jeżeli Wykonawca pomimo upływu wyznaczonego przez Zamawiającego terminu nie nabędzie odpowiednich praw albo nie zmodyfikuje lub nie wymieni całości lub części utworu Zamawiający nabywa uprawnienie do nabycia odpowiednich praw i obciążenia kosztami nabycia Wykonawcę albo do odstąpienia od Umowy w całości lub części w terminie sześciu miesięcy od upływu wyznaczonego przez Zamawiającego terminu.

11. Wynagrodzenie i warunki płatności

1. Strony ustalają całkowite wynagrodzenie z tytułu realizacji przedmiotu Umowy w zakresie o jakim mowa w § 2 ust. 1-3 w wysokości: …….,.. zł brutto (słownie złotych: ………………………………….. ../..).

2. Płatności za wykonanie Systemu zgodnie z przyjętym Harmonogramem realizowane będą w następujących Etapach i terminach:

1. ............. PLN po przyjęciu pierwszego Etapu zgodnie z Harmonogramem

w terminie 21 dni od dnia dostarczenia do siedziby Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury;

2. ............. PLN po przyjęciu drugiego, ostatniego Etapu zgodnie z Harmonogramem

w terminie 21 dni od dnia dostarczenia do siedziby Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury;

3. ............. PLN po przyjęciu ostatniego Etapu zgodnie z Harmonogramem

w terminie 21 dni od dnia dostarczenia do siedziby Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury.

26. Za świadczenie Usługi Wsparcia Technicznego o jakiej mowa w § 2 ust.2 Umowy, w zakresie o jakim mowa w § 6 ust.1 lit.a-d Umowy, Wykonawca otrzyma roczne wynagrodzenie w wysokości .............. zł brutto (słownie złotych: ………. ../..), którego wypłata nastąpi w 4 równych kwartalnych ratach każda w kwocie …………….,… zł.

27. Faktura za Usługi Wsparcia Technicznego zostanie wystawiona w terminie do 21 dni od dnia zakończenia kwartału i dostarczona do siedziby Zamawiającego.

28. Płatności o jakich mowa w ust. 2 i 3 zostaną zrealizowane w terminie 21 dni licząc od dnia doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej przez Wykonawcę faktury VAT. W razie przekroczenia przez Zamawiającego tego terminu płatności Wykonawca poinformuje o tym Zamawiającego lub doręczy Zamawiającemu wezwanie do zapłaty.

29. Za termin zapłaty uważa się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

30. Zapłata wynagrodzenia nastąpi przelewem z rachunku bankowego Zamawiającego na rachunek bankowy Wykonawcy o numerze …………………………………………………………

31. Wysokość wynagrodzenia nie podlega zmianie w trakcie realizacji Umowy.

32. Zamawiający niniejszym upoważnia Wykonawcę do wystawiania w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy faktur w postaci elektronicznej bez podpisu osoby upoważnionej do jej odbioru oraz wysyłania ich na wskazany w Umowie adres poczty elektronicznej Zamawiającego

………………………………………………

33. Wierzytelność wynikająca z niniejszej Umowy nie może być przedmiotem cesji na rzecz osób trzecich bez zgody Zamawiającego.

12. Ochrona danych i informacji

1. Strony Umowy zobowiązują się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji, które uzyskają w trakcie wykonywania Umowy oraz do wykorzystania ich wyłącznie do celów określonych w Umowie.

2. Wykonawca jest zobowiązany po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji, które zostaną mu udostępnione lub przekazane przez Zamawiającego w związku z wykonywaniem Umowy, nie udostępniania ich w jakikolwiek sposób osobom trzecim bez pisemnej uprzedniej zgody Zamawiającego.

3. Złamania zasad dotyczących zobowiązania do zachowania w poufności informacji o których mowa w pkt. 1 i 2 powyżej nie stanowi ujawnienie samego faktu zawarcia Umowy i współpracy pomiędzy Stronami.

4. Obowiązek zachowania w tajemnicy informacji, o których mowa powyżej, nie dotyczy informacji, które:

   1. w czasie ich ujawnienia były publicznie znane,

   2. są ujawniane na mocy przepisów prawa.

5. W przypadku ujawnienia informacji, o których mowa w ust. 1 na mocy przepisów prawa Strony zobowiązują się powiadomić o tym niezwłocznie drugą Stronę.

6. Wykonawca jest obowiązany do zastosowania środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę przetwarzanych danych prawnie chronionych adekwatną do zagrożeń oraz kategorii danych objętych ochroną, a w szczególności powinien zabezpieczyć dane przed ich udostępnieniem osobom nieupoważnionym, zabraniem przez osobę nieuprawnioną, przetwarzaniem z naruszeniem ustawy oraz zmianą, utratą, uszkodzeniem lub zniszczeniem.

7. Wykonawca zobowiązuje się do pisemnego zobowiązania osób realizujących Umowę do zachowania w tajemnicy informacji, o których mowa w ust. 1 i 2.

13. Odpowiedzialność

1. Wykonawca oświadcza, że wdrożony System RCP nie narusza w żaden sposób praw osób trzecich, a w przypadku naruszenia dóbr osobistych lub/i praw autorskich osób trzecich i skierowania z tego tytułu roszczeń przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca zobowiązuje się do całkowitego zaspokojenia słusznych roszczeń osób trzecich oraz do zwolnienia Zamawiającego od obowiązku świadczenia z tego tytułu.

2. Wykonawca oświadcza, że dostarczone i wdrożone przez niego rozwiązanie nie posiada żadnych ukrytych/nieudokumentowanych mechanizmów mogących mieć wpływ na bezpieczeństwo danych przechowywanych w Systemach teleinformatycznych Zamawiającego.

3. Wykonawca gwarantuje, że dostarczony sprzęt wraz z oprogramowaniem nie są obciążone wadami prawnymi.

4. W przypadku wystąpienia wad prawnych Zamawiającemu w terminie 10 Dni Roboczych od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy i żądania zapłaty przez Wykonawcę kary umownej w wysokości 30 % kwoty wynagrodzenia brutto określonego w § 11 ust. 1 Umowy.

5. W przypadku wytoczenia przeciwko Zamawiającemu powództwa z powodu tych wad prawnych, Wykonawca zobowiązuje się zwrócić poniesione przez Zamawiającego koszty postępowania sądowego, egzekucyjnego oraz koszty zasądzonych z tego tytułu od Zamawiającego świadczeń na rzecz Osób Trzecich.

14. Siła wyższa

1. Strony niniejszej Umowy będą zwolnione z odpowiedzialności za niewypełnienie zobowiązań zawartych w Umowie z powodu siły wyższej jeżeli okoliczności zaistnienia siły wyższej będą stanowiły przeszkodę w ich wypełnieniu.

2. Siłą wyższą jest zdarzenie zewnętrzne, nieposiadające swojego źródła wewnątrz przedsiębiorstwa, niemożliwe do przewidzenia, nieoczekiwane oraz niemożliwe do zapobieżenia.

3. W przypadku gdy okoliczności siły wyższej uniemożliwiają chwilowe wykonanie jakichkolwiek zobowiązań umownych którejkolwiek ze Stron Umowy, określony termin wykonania zobowiązań umownych będzie przedłużony o czas trwania okoliczności siły wyższej.

4. Strona może powołać się na zaistnienie siły wyższej tylko wtedy, gdy poinformuje pisemnie drugą stronę w ciągu 7 dni od zaistnienia zdarzenia opisanego jako siła wyższa.

5. Okoliczności zaistnienia siły wyższej muszą zostać udowodnione przez Xxxxxx, która się na nie powołuje.

6. Za siłę wyższą nie będzie uznane przez Zamawiającego wadliwe działanie sprzętu lub oprogramowania z winy producenta dostarczone przez Wykonawcę.

15. Kary Umowne

1. Kary umowne będą potrącane w pierwszej kolejności z wynagrodzenia należnego Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża zgodę i do czego upoważnia Zamawiającego bez potrzeby uzyskania potwierdzenia.

48. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę, terminów realizacji Umowy określonych w Harmonogramie realizacji Systemu, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,1 % ceny brutto określonej w § 11 ust. 1 Umowy za każdy rozpoczęty dzień zwłoki.

49. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę, terminów realizacji Usługi Wsparcia Technicznego, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości …... % ceny brutto określonej w § 11 ust. 3 Umowy za każdy rozpoczęty dzień zwłoki.

50. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę, terminu realizacji napraw gwarancyjnych i rękojmi o jakim mowa w § 8 ust.3 Umowy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 1 % ceny brutto określonej w § 11 ust. 3 Umowy za każdy rozpoczęty dzień zwłoki

51. Każda ze Stron może rozwiązać Umowę zarówno w zakresie Wykonania i Wdrożenia Systemu jak i świadczenia Usługi Wsparcia Technicznego, po uprzednim wezwaniu drugiej Strony do usunięcia naruszeń, wyłącznie w przypadkach określonych poniżej:

1. Zamawiający ma prawo rozwiązać Umowę (według jego wyboru: w całości lub części) w przypadku naruszenia przez Wykonawcę zobowiązań umownych z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Wykonawcy, w tym również w przypadku jednorazowej zwłoki o co najmniej 15 dni w realizacji Umowy lub jej Etapu z przyczyny leżącej wyłącznie po stronie Wykonawcy. W takim przypadku Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 100 % całkowitej wartości Umowy tj. sumy kwot określonych w § 11 ust.1 i 3 Umowy.

2. Wykonawca ma prawo rozwiązać Umowę w przypadku ciężkiego naruszenia przez Zamawiającego podstawowych zobowiązań umownych z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Zamawiającego, w tym również w przypadku naruszenia przez Zamawiającego warunków licencji lub jednorazowego opóźnienia w realizacji płatności przez Zamawiającego wynikających z Umowy na rzecz Wykonawcy o więcej niż 30 dni. W takim przypadku Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną w wysokości 20 % całkowitej wartości Umowy tj. sumy kwot określonych w § 11 ust.1 i 3 Umowy

52. Rozwiązanie Umowy, o jakim mowa w ust. 5 realizuje się poprzez złożenie drugiej stronie pisemnego oświadczenia o rozwiązaniu Umowy ze skutkiem natychmiastowym.

53. W przypadku odstąpienia od części Umowy, Zamawiający dokonuje zapłaty za pracę wykonane przez Wykonawcę.

54. Niezależnie od powyższych kar umownych, Zamawiający może dochodzić odszkodowania z tytułu nie wykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu Umowy na drodze odszkodowawczej.

55. W razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, lub dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim przypadku, Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy.

56. Zapłata kar umownych następować będzie w pierwszej kolejności poprzez ich potrącenie z wymagalnego wynagrodzenia. W innym przypadku będą płatne w terminie 21 dni od wezwania.

16. Warunki zmiany Umowy

1. Zamawiający zgodnie z przepisem art. 144 ustawy Prawo Zamówień Publicznych przewiduje możliwość dokonania zmiany postanowień Umowy w następujących okolicznościach:

1. zmiany terminów wykonania przedmiotu Umowy, wynikające z działania siły wyższej, która daje podstawę do oceny, że przedmiot Umowy nie zostanie wykonany w terminie określonym w Umowie.

2. zmiany sposobu rozliczania Umowy lub dokonywania płatności na rzecz Wykonawcy wskutek zaistnienia przyczyn organizacyjnych lub finansowych leżących po stronie Zamawiającego,

3. zmiany terminu realizacji przedmiotu Umowy w wypadku zajścia okoliczności, których nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy,

4. zmiany terminu realizacji przedmiotu Umowy, gdy zaistnieje przerwa w realizacji Umowy z przyczyn niezależnych od Wykonawcy.

17. Odstąpienie od Umowy

1. Zamawiający może odstąpić od Umowy z powodu nie dotrzymania przez Wykonawcę istotnych warunków i postanowień Umowy, po uprzednim wezwaniu Wykonawcy do należytego wykonania Umowy i wyznaczeniu w tym celu dodatkowego terminu z zagrożeniem odstąpienia od Umowy, po upływie tego terminu.

2. W przypadku bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu Wykonawca traci prawo do wynagrodzenia odpowiadającego wartości wykonanych prac oraz zwrotu poniesionych kosztów.

3. W razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach. W takim wypadku Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonanej części Umowy.

4. Wykonanie prawa do odstąpienia od Umowy dokonuje się poprzez złożenie stosownego oświadczenia. Oświadczenie o odstąpieniu od Umowy powinno być sporządzone na piśmie pod rygorem nieważności.

5. W razie odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy wynagrodzenie należne Wykonawcy zostanie pomniejszone o wartość kar umownych przysługujących Zamawiającemu z tytułu odstąpienia od Umowy.

6. W razie odstąpienia od Umowy dostarczone urządzenia (pod warunkiem zapłaty za nie odpowiedniego wynagrodzenia) będą uważane za własność Zamawiającego i pozostaną w jego dyspozycji.

18. Postanowienia końcowe

1. Umowa obowiązuje od dnia jej podpisania.

2. W zakresie Wsparcia Technicznego Umowa zostaje zawarta na okres 1 roku i obowiązuje od dnia przyjęcia przez Zamawiającego Systemu na podstawie Protokołu Odbiorczego.

3. W przypadku, gdy przedmiot zamówienia realizowany jest przy pomocy podwykonawców Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego pełną odpowiedzialność za usługi przez nich wykonane.

4. W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego, Ustawy o Prawach Autorskich i Prawach Pokrewnych oraz Prawa zamówień publicznych.

5. Wszelkie ewentualne kwestie sporne powstałe na tle wykonania Umowy strony rozstrzygać będą polubownie, w drodze wzajemnych negocjacji. W przypadku nie dojścia do porozumienia w terminie 30 dni od dnia podjęcia negocjacji spory podlegają rozstrzyganiu przez sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.

6. Strony zgodnie ustalają, iż wszelkie spory wynikłe na tle realizacji postanowień niniejszej Umowy podlegają rozstrzygnięciu przez sąd właściwy dla Zamawiającego.

7. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy lub w związku z nią powstałe, jak i oświadczenia w postaci Protokołów Odbiorczych, wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności o ile Umowa nie stanowi inaczej.

8. Załączniki przywołane w niniejszej Umowie stanowią jej integralną część.

9. Umowa sporządzona została w 2 jednobrzmiących egzemplarzach po 1 dla każdej ze Stron.

Załączniki:

Załącznik nr 1 – Protokół Odbioru

Zamawiający Wykonawca

Załącznik nr 1 do umowy nr z dnia 2018 r.

PROTOKÓŁ ODBIORU CZĘŚCIOWEGO Data zgłoszenia do odbioru Data odbioru

Lokalizacja:

Opis przedmiotu odbioru	Stwierdzone istotne usterki zestawu, uniemożliwiające jego działanie zgodnie ze specyfikacją
UWAGA! Powyższy protokół stanowi podstawę do wystawienia faktury VAT. 1

Pieczęć Zamawiającego	Pieczęć Wykonawcy
Podpis osoby odbierającej	Podpis osoby zgłaszającej odbiór

¹ zgłoszone powyżej usterki powodują wstrzymanie wystawienia faktury do czasu ich usunięcia

11/11