Umowa nr COI/U/PZP/262/ /202…. (COI-ZAK.262.40.2021)

ROZDZIAŁ III – PROJEKTOWANE POSTANOWIENIA UMOWY W SPRAWIE ZAMÓWIENIA PUBLICZNEGO

Umowa nr COI/U/PZP/262/ /202…. (COI-ZAK.262.40.2021)

na świadczenie usług telekomunikacyjnych transmisji danych w sieci MPLS VPN

zawarta w dniu złożenia podpisu przez ostatnią ze Stron, w Warszawie, zwana dalej „Umową”, pomiędzy:

Centralnym Ośrodkiem Informatyki z siedzibą w Warszawie przy Al. Jerozolimskie 132-136, 02 – 305 Warszawa, wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx Warszawy, XII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000372110, XXX 0000000000, REGON 100999489, zwanym dalej „Zamawiającym”, reprezentowanym przez:

…………………… a

…………………… z siedzibą w ………………………, przy ul. ……………………..wpisanym/ą do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd , …. Wydział

Gospodarczy pod numerem KRS ………………., NIP ……………………., REGON , zwanym/ą

dalej „Wykonawcą”, reprezentowanym/ą przez:

……………………………………………

Zamawiający i Wykonawca zwani są łącznie w dalszej treści Umowy „Stronami”, a indywidualnie również ,,Stroną”.

W związku z rozstrzygnięciem postępowania o udzielenie zamówienia publicznego na świadczenie usług telekomunikacyjnych transmisji danych w sieci MPLS VPN, przeprowadzonego zgodnie z ustawą z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (tj. Dz. U. z 2021 r., poz. 1129 z xxxx.xx.) (dalej: „Ustawa PZP”), w trybie podstawowym o wartości nieprzekraczającej równowartości kwoty 139 000 euro została zawarta Umowa o następującej treści:

§ 1. Definicje

W Umowie następujące pojęcia i skróty będą miały znaczenie zgodne z podanymi poniżej definicjami:

Lp. Pojęcie Wyjaśnienie

1.	Aktywacja	Moment uruchomienia Usługi w każdej z Lokalizacji, potwierdzony podpisanym bez zastrzeżeń Protokołem odbioru podłączenia Lokalizacji.
2.	Awaria	Stan, w którym nie jest możliwe korzystanie z Usługi w sposób zgodny z postanowieniami Umowy, w tym z OPZ, lub inne nieprawidłowe działanie Usługi.
3.	Dni Robocze	Dni od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
4.	Lokalizacje	Miejsca wskazane w OPZ, w których ma być świadczona Usługa.
5.	MC	Skarb Państwa – Minister Cyfryzacji.
6.	Oferta	Oferta Wykonawcy stanowiąca Załącznik nr 2 do Umowy.
7.	OPZ	Opis Przedmiotu Zamówienia, stanowiący Załącznik nr 1 do Umowy.
8.	Protokół odbioru podłączenia Lokalizacji	Protokół potwierdzający rozpoczęcie świadczenia Usługi, podpisywany dla każdej z Lokalizacji, którego wzór stanowi Załącznik nr 3 do Umowy.
9.	Usługa	Usługa telekomunikacyjna opisana szczegółowo w OPZ.
10	Zgłoszenie	Poinformowanie Wykonawcy przez Zamawiającego o wystąpieniu Awarii. Za chwilę dokonania Zgłoszenia Awarii Zamawiający uznaje datę i godzinę poinformowania Wykonawcy przez Zamawiającego o wystąpieniu Awarii przez jeden z kanałów, o których mowa w § 9 ust. 5 Umowy. W przypadku zgłoszenia Awarii przez więcej niż jeden kanał, chwilą dokonania Zgłoszenia będzie wcześniejsza data i godzina.

§ 2. Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem Umowy jest świadczenie Usługi w Lokalizacjach.

2. Realizacja Umowy przez Wykonawcę obejmuje w szczególności następujące czynności w każdej z Lokalizacji:

1) instalacja routerów, w których będzie udostępniony Zamawiającemu port WAN,

2) przejęcie świadczenia Usługi od obecnego operatora (przełączenie) w taki sposób, aby przerwa działania usługi MPLS operatora przełączanego i Usługi nie trwała dłużej niż 5 godzin, w reżimie czasowym między godziną 21:00 w dniu 30.11.2021 r. a godziną 6:00 rano w dniu 01.12.2021 r.,

3) świadczenie Usługi polegające na utrzymaniu sieci w ruchu.

3. Usługa będzie świadczona od dnia 01.12.2021 do dnia 30.11.2024 roku.

4. Wykonawca przed dniem rozpoczęcia świadczenia Usług wskazanym w ust. 3 powyżej przeprowadzi czynności w zakresie przyłączenia łącza i wykona prace konfiguracyjne tak, aby zapewnić zmianę operatora (przełączenie) zgodnie z ust. 2 pkt 2 powyżej.

5. Wykonawca zawiadomi Zamawiającego o terminie przeprowadzenia czynności, o których mowa w ust. 4 powyżej, w każdej z Lokalizacji z co najmniej 24-godzinnym wyprzedzeniem na adres e-mail Zamawiającego wskazany w § 14 ust. 1 Umowy.

6. Usługa realizowana będzie zgodnie z postanowieniami Umowy, w tym zgodnie z OPZ oraz Ofertą.

7. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że jeżeli Strony nie zdefiniowały danego działania niezbędnego do prawidłowej realizacji Umowy jako obowiązku Zamawiającego, a zobowiązanie takie nie wynika z obowiązujących przepisów prawa lub nie jest w sposób oczywisty zobowiązaniem Zamawiającego, Stroną zobowiązaną do wykonania takiego działania jest Wykonawca.

§ 3. Oświadczenia Wykonawcy i obowiązki Stron

1. Wykonawca oświadcza, że:

1) posiada prawo do świadczenia Usług, w szczególności uzyskał wpis do rejestru przedsiębiorców telekomunikacyjnych prowadzonego przez Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej zgodnie z ustawą z dnia 16 lipca 2004 r. Prawo telekomunikacyjne;

2) zapoznał się z wymaganiami Zamawiającego określonymi w Umowie i potwierdza techniczną możliwość i organizacyjną gotowość do wykonania przedmiotu Umowy;

3) posiada zasoby, kwalifikacje i uprawnienia wymagane do prawidłowego wykonywania przedmiotu Umowy;

4) nie są mu znane przeszkody prawne do realizacji Umowy.

2. Wykonawca zobowiązuje się:

1) wykonać przedmiot Umowy z należytą starannością oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym x.xx. ustawy z dnia 16 lipca 2004 roku Prawo telekomunikacyjne, i normami, w sposób profesjonalny, z uwzględnieniem najlepszych praktyk;

2) świadczyć Usługę 24 godziny na dobę od daty Aktywacji, z zachowaniem wszystkich parametrów określonych w Umowie, w tym w OPZ;

3) zapewnić urządzenia wraz z okablowaniem niezbędne do prawidłowego świadczenia Usługi, w tym zainstalować i skonfigurować je z infrastrukturą Zamawiającego oraz utrzymać je w stanie zapewniającym świadczenie Usługi z zachowaniem wszystkich parametrów określonych w Umowie, w tym w OPZ;

4) w razie potrzeby prac konserwacyjnych lub modernizacyjnych Wykonawca może, po wcześniejszym ustaleniu z Zamawiającym harmonogramu okien serwisowych, zawiesić Usługę. Takie zawieszenie może odbyć się wyłącznie w godzinach 23.59 – 04.30. Ustalenie okna serwisowego odbywać się będzie w formie pisemnej lub mailowo na adres e-mail:

……………………………... ;

5) po zakończeniu świadczenia Usługi zdemontować i odebrać urządzenia, o których mowa w punkcie 3 powyżej, z miejsc, gdzie dane urządzenia zostały zamontowane, w terminie 10 Dni Roboczych od dnia zakończenia świadczenia Usługi;

6) udostępniać na każde żądanie Zamawiającego dokumentację związaną z realizacją przedmiotu Umowy;

7) działać jedynie w zakresie swoich uprawnień i współdziałać z Zamawiającym, w szczególności stosować się do wskazówek i poleceń Zamawiającego w czasie wykonywania czynności w Lokalizacji; będzie przestrzegał regulacji wewnętrznych mających zastosowanie do Lokalizacji, w których realizowany będzie przedmiot Umowy;

8) informować Zamawiającego o każdej przerwie w świadczeniu Usługi w formie pisemnej lub na adres e-mail: …………………………….... .

3. W przypadku gdyby czynności wykonywane w celu dokonania przyłączenia łącza, o których mowa w § 2 ust. 4 Umowy, Aktywacji lub czynności w ramach usuwania Awarii wymagały wejścia do pomieszczeń, w których znajdują się serwerownie, osoby wyznaczone przez Wykonawcę do wykonania ww. czynności mogą być zobowiązane do okazania służbom ochrony obiektów przed wykonaniem tych czynności aktualnego zaświadczenia o niekaralności (informacja z Krajowego Rejestru Karnego) lub poświadczenia bezpieczeństwa dostępu do informacji niejawnych o klauzuli co najmniej „POUFNE”.

4. Wykonawca zapewnia, że w wyniku zawarcia Umowy nie dojdzie do naruszenia praw osób trzecich. W przypadku zgłoszenia wobec Zamawiającego roszczeń o naruszenie praw osób trzecich objętych powyższym zapewnieniem, Wykonawca podejmie na swój koszt wszelkie środki obrony Zamawiającego przed takimi roszczeniami lub zarzutami i spowoduje, że Zamawiający będzie od nich zwolniony, a także pokryje wszelkie koszty i straty, jakie Zamawiający poniesie z tego tytułu.

5. Wykonawca poniesie wszelkie koszty, które będzie musiał zapłacić Zamawiający oraz pokryje wszelkie straty, jakie poniesie Zamawiający, jeżeli powyższe zapewnienia oraz pozostałe określone w Umowie nie okażą się prawdziwe.

6. Strony zobowiązane są do współdziałania przy wykonywaniu Umowy w celu należytej realizacji przedmiotu Umowy.

7. Strony zobowiązują się do rzetelnej współpracy w dobrej wierze oraz z poszanowaniem praw i interesów drugiej Strony, mając na uwadze konieczność należytego i terminowego wykonania przedmiotu Umowy.

8. Każda ze Stron zobowiązuje się dołożyć należytej staranności w celu zapewnienia drugiej Stronie informacji oraz danych niezbędnych do wykonania Umowy. W szczególności Strony będą się wzajemnie na bieżąco informować o wszelkich okolicznościach, które mogłyby spowodować nienależyte wykonanie lub niewykonanie Umowy.

9. Wykonawca ma obowiązek przedstawienia Zamawiającemu szczegółowych informacji i wyjaśnień dotyczących realizacji Umowy na każde jego żądanie, w szczególności w razie uzasadnionego przypuszczenia, że doszło do nienależytego wykonania Umowy lub że takie nienależyte wykonanie Umowy może nastąpić.

10. W wypadku, gdy Zamawiający poweźmie wątpliwość co do należytego wykonywania przez Wykonawcę Umowy, może wezwać Wykonawcę do udzielenia wyjaśnień lub do usunięcia uchybień, wyznaczając stosowny termin.

§ 4. Odbiór przedmiotu Umowy

1. Wykonawca uzgodni z Zamawiającym planowane godziny aktywacji Usługi w każdej z Lokalizacji i umożliwi Zamawiającemu obecność podczas testów, o których mowa w ust. 2 poniżej.

2. Aktywacja w każdej z Lokalizacji zostanie potwierdzona przeprowadzeniem przez Wykonawcę, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 8 ust. 2 Umowy, testów sprawności Usługi, w celu sprawdzenia, czy spełnia ona parametry techniczne i jakościowe określone w Umowie. Wyniki testów zostaną dołączone do Protokołu odbioru podłączenia Lokalizacji.

3. Strony potwierdzą odbiór prac aktywacyjnych w każdej z Lokalizacji podpisanym przez Strony bez zastrzeżeń Protokołu odbioru podłączenia Lokalizacji.

4. W przypadku odmowy dokonania odbioru podłączenia Lokalizacji Zamawiający przekaże Wykonawcy uwagi lub zastrzeżenia. Uwagi lub zastrzeżenia zostaną przekazane Wykonawcy w formie pisemnej lub mailowo pocztą elektroniczną na adres wskazany w § 14 ust. 2 Umowy.

5. W przypadku zgłoszenia uwag lub zastrzeżeń ze strony Zamawiającego, Zamawiający wyznaczy termin na ich usunięcie, w którym Wykonawca zobowiązany jest do ich uwzględnienia w całości. W takim przypadku procedura odbioru zostanie przeprowadzona ponownie, stosownie do postanowień niniejszego paragrafu. Wyznaczenie przez Xxxxxxxxxxxxx terminu na usunięcie uwag lub zastrzeżeń nie wpływa na naliczenie Wykonawcy kary umownej za zwłokę w realizacji przedmiotu Umowy.

6. Zamawiający zastrzega sobie prawo do dopuszczenia do udziału w czynnościach odbiorczych osób trzecich jako ekspertów, specjalistów lub biegłych.

7. W pracach związanych z dokonywaniem czynności odbiorczych zobowiązany jest uczestniczyć przedstawiciel Wykonawcy, o którym mowa w § 14 ust. 2 Umowy. Nieobecność osoby upoważnionej do czynności odbiorczych ze strony Wykonawcy nie wstrzymuje czynności odbiorczych dokonywanych przez Zamawiającego i upoważnia do dokonania przez Zamawiającego odbioru jednostronnego.

8. Wyznaczenie przez Xxxxxxxxxxxxx terminu na usunięcie wad lub dokonanie odbioru przedmiotu Umowy nie wpływa na możliwość skorzystania przez Zamawiającego z uprawnień przysługujących mu na mocy przepisów prawa lub Umowy w przypadku nienależytego wykonania Umowy, w szczególności na prawo naliczenia kar umownych, dochodzenia odszkodowań, zakończenia Umowy.

9. Informacje dotyczące wykonywania poszczególnych czynności związanych z odbiorem, w tym ustalenia w zakresie wad Strony zobowiązują się wymieniać za pośrednictwem osób wskazanych w postanowieniach § 14 Umowy, w miarę możliwości z wykorzystaniem podpisów elektronicznych.

§ 5. Podwykonawcy

1. Wykonawca jest uprawniony do powierzenia wykonania części przedmiotu Umowy podwykonawcom, z zastrzeżeniem poniższych postanowień.

2. Wykonawca wykona Umowę przy udziale następujących podwykonawców:

[wskazanie firmy, danych kontaktowych, osób reprezentujących podwykonawcę]

           - w zakresie              ,

3. Wykonawca zobowiązany jest do poinformowania Zamawiającego w formie pisemnej o każdej zmianie danych dotyczących podwykonawców, jak również o ewentualnych nowych podwykonawcach, którym zamierza powierzyć prace w ramach realizacji Umowy.

4. Informacja o zmianie danych dotyczących podwykonawców powinna zostać przekazana Zamawiającemu w terminie 5 Dni Roboczych od zmiany danych.

5. Informacja o zamiarze powierzenia prac nowemu podwykonawcy powinna zostać przekazana Zamawiającemu nie później niż na 5 Dni Roboczych przed planowanym powierzeniem mu realizacji prac.

6. Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z podwykonawcą, o udziale którego nie uzyskał informacji, do czasu przekazania przez Wykonawcę niezbędnych danych, a opóźnienie powstałe wskutek braku współdziałania z takim podwykonawcą stanowi zwłokę Wykonawcy.

7. Jeżeli Wykonawca dokonuje zmiany podwykonawcy, na zasoby którego powoływał się w toku postępowania poprzedzającego zawarcie Umowy, zobowiązany jest do wykazania Zamawiającemu, że nowy podwykonawca spełnia warunki udziału w postępowaniu w stopniu nie mniejszym, niż podwykonawca dotychczasowy. Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z podwykonawcą, co do którego Wykonawca nie wykazał spełnienia warunków udziału w postępowaniu, do czasu wykazania przez Wykonawcę ich spełnienia, a opóźnienie powstałe wskutek braku współdziałania z takim podwykonawcą, stanowi zwłokę Wykonawcy.

8. Jeżeli Wykonawca rezygnuje z posługiwania się podwykonawcą, na zasoby którego powoływał się w toku postępowania poprzedzającego zawarcie Umowy, zobowiązany jest do wykazania Zamawiającemu, że Wykonawca samodzielnie spełnia warunki udziału w postępowaniu w stopniu nie mniejszym, niż podwykonawca, z którego Wykonawca rezygnuje. Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z Wykonawcą, który nie wykazał samodzielnego spełnienia warunków, do czasu wykazania przez Wykonawcę ich spełnienia lub wskazania innego podwykonawcy i wykazania spełnienia przez niego tych warunków, a opóźnienie w wykonaniu Umowy, powstałe wskutek braku współdziałania z Wykonawcą, stanowi zwłokę Wykonawcy.

9. W przypadku powierzenia wykonania części Umowy podwykonawcom, Wykonawca odpowiada za działania i zaniechania wykonane przez podwykonawców oraz jego personel, jak za działania i zaniechania własne.

10. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez podwykonawcę części przedmiotu Umowy upoważnia Zamawiającego do żądania od Wykonawcy odsunięcia podwykonawcy od realizacji przedmiotu Umowy.

11. Za zapłatę wynagrodzenia podwykonawcom wyłączną odpowiedzialność ponosi Wykonawca.

12. Umowa z podwykonawcą powinna zapewniać realizację wszystkich zobowiązań Wykonawcy w zakresie wynikającym z Umowy.

13. Umowa o podwykonawstwo nie może zawierać postanowień kształtujących prawa i obowiązki podwykonawcy, w zakresie kar umownych oraz postanowień dotyczących warunków wypłaty wynagrodzenia, w sposób dla niego mniej korzystny niż prawa i obowiązki Wykonawcy, ukształtowane postanowieniami Umowy.

§ 6. Poufność

1. Wykonawca zobowiązuje się, że wszelkie informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, bez względu na sposób ich utrwalenia (forma ustna, pisemna, elektroniczna, inna), co do których powziął wiadomość w związku z wykonaniem bądź podpisaniem Umowy, które nie są ujęte w rejestrach publicznych ani nie są powszechnie znane, a fakt ich publicznej znajomości nie jest następstwem naruszenia zasad poufności lub przepisów prawa, objęte są klauzulą poufności w czasie trwania Umowy, jak również po jej ustaniu, w zakresie nienaruszającym przepisów ustawy o dostępie do informacji publicznej oraz ustawy o udostępnianiu informacji o środowisku i jego ochronie, udziale społeczeństwa w ochronie środowiska oraz o ocenach oddziaływania na środowisko.

2. Wykonawca zobowiązuje się do nieograniczonego w czasie zachowania w tajemnicy wszelkich informacji poufnych związanych z wykonywaniem zadań na rzecz Zamawiającego oraz odpowiada w tym zakresie za pracowników, współpracowników i pracowników podwykonawców, którzy w jego imieniu wykonują zadania na rzecz Zamawiającego.

3. Wykonawca zobowiązuje swój personel, współpracowników i pracowników podwykonawców wykonujący zadania na rzecz Zamawiającego do bezterminowego zachowania w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych podczas realizacji Umowy, stosując klauzule dotyczące zachowania poufności w umowach o pracę, umowach cywilnoprawnych, oświadczeniach personelu Wykonawcy, współpracowników i pracowników podwykonawców o zachowaniu poufności lub innych dokumentach podpisanych przez personel Wykonawcy, współpracowników i pracowników podwykonawców.

4. Wykonawca udostępnia informacje związane z wykonywaniem zadań na rzecz Zamawiającego, niezbędne do realizacji Umowy, wyłącznie tym spośród personelu Wykonawcy, współpracownikom oraz pracownikom podwykonawców, którym są one niezbędne do wykonywania powierzonych zadań. Zakres udostępnianych personelowi Wykonawcy informacji uzależniony jest od zakresu powierzonych zadań.

5. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy informacji żądanych przez uprawnione organy, w zakresie w jakim te organy są uprawnione do ich żądania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. W takim przypadku Wykonawca zobowiązuje się poinformować osobę sprawującą nadzór nad realizacją Umowy po stronie Zamawiającego wskazaną w § 14 ust. 1 Umowy o żądaniu takiego organu, przed ujawnieniem informacji.

6. Udostępnianie, ujawnianie, przekazywanie, powielanie oraz kopiowanie przez Wykonawcę dokumentów, zawierających informacje związane z realizacją Umowy, lub samych informacji, z wyjątkiem przypadków, w jakich jest to konieczne w celu jej realizacji, wymaga zgody Zamawiającego.

7. Strony są zobowiązane do szyfrowania ogólnodostępnymi mechanizmami kryptograficznymi (np. GPG, PGP) korespondencji elektronicznej zawierającej informacje mogące mieć istotny wpływ na bezpieczeństwo lub poufność informacji Stron.

§ 7. Dane osobowe

1. Wykonawca, podczas wykonywania Umowy, zobowiązuje się do przestrzegania zasad ochrony informacji obowiązujących po stronie Zamawiającego oraz przestrzegania zasad dotyczących wstępu i wjazdu na teren Zamawiającego. Sposób zapoznania z ww. zasadami ustala się w trybie roboczym z osobą sprawującą nadzór nad realizacją Umowy wskazaną w § 14 ust. 1 Umowy.

2. W ramach realizacji Umowy nie następuje powierzenie przetwarzania danych osobowych, których podmiotem przetwarzającym jest Zamawiający. Wykonawca nie będzie miał dostępu do danych osobowych ani nie będzie ich przetwarzał, ponad przetwarzanie danych osobowych w celu realizacji kontaktu pomiędzy Wykonawcą a Zamawiającym. W przypadku, jeśli Wykonawca miałby uzyskać dostęp do takich danych osobowych, jest zobowiązany niezwłocznie powiadomić o tym Zamawiającego i przestrzegać przepisów prawa w zakresie ich ochrony, w tym zobowiązuje się do niezwłocznego zawarcia z Zamawiającym umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych, której wzór stanowi Załącznik nr 5 do Umowy, a do tego czasu do powstrzymania się od przetwarzania takich danych osobowych.

§ 8. Wynagrodzenie i warunki płatności

1. Maksymalne wynagrodzenie dla Wykonawcy za realizację przedmiotu Umowy nie może przekroczyć kwoty …………………………………. (słownie…………………………………../100) zł netto, VAT

…………………………………. (słownie…………………………………../100) zł, to jest ………………………………………

(słownie: /100) zł brutto,

2. Zapłata za realizację Usług odbywać się będzie zgodnie z Ofertą Wykonawcy na następujących warunkach:

1) …………………………… (słownie: …………………………………./100) zł netto, VAT

…………………………………. (słownie…………………………………../100) zł, to jest ………………………………….

(słownie: …………………………………………./100) zł brutto opłaty jednorazowej tj. opłaty instalacyjnej za uruchomienie Usługi we wszystkich Lokalizacjach;

2) ……………………………. (słownie: …………………………………./100) zł netto, VAT

…………………………………. (słownie…………………………………../100) zł, to jest ……………………….

(słownie: ……………………………………………../100) zł brutto miesięcznej opłaty abonamentowej stanowiąca sumę opłat za świadczenie Usługi w Lokalizacjach.

3. Kwota, o której mowa w ust. 1 powyżej, określa górną granicę zobowiązań, jakie Zamawiający może zaciągnąć na podstawie Umowy. W przypadku wyczerpania kwoty określonej w ust. 1 powyżej Umowa wygasa bez konieczności składania dodatkowych oświadczeń przez Strony.

Wykonawcy nie przysługują wobec Zamawiającego roszczenia za świadczenie Usług ponad kwotę wskazaną w ust. 1 powyżej.

4. Okresem rozliczeniowym dla opłaty o której mowa w ust. 2 pkt. 2 powyżej jest okres jednego miesiąca kalendarzowego. W przypadku świadczenia Usług przez niepełny miesiąc kalendarzowy, wysokość wynagrodzenia, o którym mowa ust. 2 pkt 2 powyżej, obliczona będzie proporcjonalnie do okresu świadczenia Usług w danym miesiącu, przy założeniu, że koszt jednego dnia świadczenia Usługi we wszystkich Lokalizacjach odpowiada 1/30 opłaty miesięcznej abonamentowej, o której mowa ust. 2 pkt 2 powyżej.

5. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2 pkt 1 i 2, jest wynagrodzeniem za wszystkie Lokalizacje łącznie. W przypadku gdyby rozpoczęcie świadczenia Usług nastąpiło w mniejszej liczbie Lokalizacji, wynagrodzenie należy obniżyć proporcjonalnie.

6. Wykonawca gwarantuje, że opłaty podane w Ofercie nie wzrosną przez cały okres obowiązywania Umowy, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Umowy.

7. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2, obejmuje wszystkie koszty związane z realizacją przedmiotu Umowy, w tym opłaty za udostępnienie Zamawiającemu urządzeń, o których mowa w § 3 ust. 2 pkt 3 Umowy, ich montaż, konfigurację i konserwację oraz usunięcie, usuwanie Awarii, a także inne koszty i nakłady Wykonawcy niezbędne do wykonania przedmiotu Umowy.

8. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2 pkt 1) powyżej płatne będzie jednorazowo na podstawie prawidłowo wystawionej faktury w terminie 21 dni od daty doręczenia Zamawiającemu faktury, na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze, zgłoszony do wykazu czynnych podatników VAT (biała lista podatników), z zastrzeżeniem, że faktura może zostać wystawiona nie wcześniej niż w dniu zakończenia przez Wykonawcę prac związanych z uruchomieniem Usługi w Lokalizacjach i podpisania bez zastrzeżeń Protokołów odbioru podłączenia Lokalizacji.

9. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2 pkt 2) powyżej płatne będzie każdorazowo z góry na podstawie prawidłowo wystawionej faktury, stosując miesięczny okres rozliczeniowy (wg miesiąca kalendarzowego) liczony od uruchomienia Usługi potwierdzonej Protokołem odbioru podłączenia ostatniej z Lokalizacji. Wynagrodzenie to płatne będzie w terminie 21 dni od daty doręczenia Zamawiającemu faktury na rachunek wskazany na fakturze, zgłoszony do wykazu czynnych podatników VAT (biała lista podatników).

10. Zamawiający wyraża zgodę na wystawianie i przesyłanie faktur w formie elektronicznej na adres mailowy: xxx@xxx.xxx.xx. Wykonawca oświadcza, że faktury będą przesyłane z następującego adresu email: ………………………… .

11. Zamawiający dopuszcza możliwość przesyłania ustrukturyzowanej faktury elektronicznej zgodnie z ustawą z dnia 9 listopada 2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym (Dz. U. z 2018

r. poz. 2191 ze zm.). Postanowienia Umowy dotyczące zapłaty wynagrodzenia na podstawie faktury stosuje się odpowiednio do faktury wskazanej w zdaniu poprzednim.

12. Faktura powinna zawierać oprócz wymaganych danych także numer Umowy, z której realizacją wiąże się wypłata wynagrodzenia.

13. Za dzień zapłaty uważa się datę obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

14. Zamawiający nie dopuszcza możliwości cesji wierzytelności Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy na osoby trzecie.

§ 9. Zasady świadczenia Usługi

1. Wykonawca gwarantuje przez cały okres obowiązywania Umowy zachowanie minimalnych parametrów dotyczących sieci określonych w OPZ, a także stały monitoring sieci oraz jej naprawy, jeśli będą konieczne.

2. Odpowiedzialność Wykonawcy obejmuje obszar sięgający do interfejsu routera Wykonawcy.

3. Wykonawca zobowiązuje się do usuwania Awarii w terminie …1 od momentu Zgłoszenia.

4. Wykonawca zobowiązuje się do przyjmowania Zgłoszeń: 7 dni w tygodniu, 24 godziny na dobę.

5. Zgłoszenia będą dokonywane na adres poczty elektronicznej: lub za pomocą

dedykowanego portalu na stronie WWW Zmiana danych, o których mowa w

zdaniu pierwszym, nie wymaga zmiany Umowy, a jedynie poinformowania drugiej Strony w formie pisemnej. Zawiadomienie takie powinno zostać podpisane przez osoby uprawnione do reprezentacji danej Xxxxxx.

6. Po usunięciu Awarii Wykonawca winien uwzględnić ją w Raporcie ze świadczenia Usług, o którym mowa w ust. 7.

7. Wykonawca zobowiązany jest do przekazywania do 5 Dnia Roboczego każdego miesiąca kalendarzowego Raportu ze świadczenia Usług w formie elektronicznej, którego wzór stanowi Załącznik nr 4 do Umowy, za poprzedni miesiąc. na adres e-mail przedstawiciela Zamawiającego, określony w § 14 ust. 1 Umowy.

8. Zamawiający w terminie 3 Dni Roboczych od dnia przedstawienia Raportu ze świadczenia Usług dokona jego akceptacji lub go odrzuci zgłaszając uwagi. Decyzja o akceptacji lub odrzuceniu zostanie Wykonawcy przesłana na adres e-mail wskazany w § 15 ust. 2 Umowy.

9. W przypadku odrzucenia Raportu z niedostępności Usług Wykonawca dokona jego poprawy zgodnie ze zgłoszonymi uwagami, w terminie uzgodnionym przez Strony jednak nie dłuższym niż 2 Dni Roboczych od dnia odrzucenia Raportu.

§ 10. Kary umowne i odszkodowania

1. Z zastrzeżeniem pozostałych postanowień Umowy Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne w okolicznościach i wysokościach ustalonych poniżej:

1) w przypadku zwłoki w Aktywacji w stosunku do terminu rozpoczęcia określonego w § 2 ust. 3 Umowy Wykonawca zapłaci karę umowną w wysokości 200,00 zł (dwustu złotych) za każdy rozpoczęty dzień zwłoki dla każdej pojedynczej Lokalizacji;

1 Stanowi kryterium oceny ofert.

2) w przypadku zwłoki w usunięciu Awarii w stosunku do terminu, o którym mowa odpowiednio w § 9 ust. 3 Umowy, Wykonawca zapłaci karę umowną w wysokości 300,00 zł (trzystu złotych) za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki;

3) w przypadku niedostarczenia Raportu ze świadczenia Usług w terminie wskazanym w § 9 ust. 7 Umowy Wykonawca zapłaci karę umowną w wysokości 100,00 zł (stu złotych) za każdy dzień zwłoki;

4) w przypadku odstąpienia od Umowy lub wypowiedzenia jej przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy lub w przypadku odstąpienia od Umowy lub wypowiedzenia jej przez Wykonawcę z przyczyn leżących po jego stronie, Wykonawca zapłaci karę umowną w wysokości 20% maksymalnego wynagrodzenia netto, o którym mowa w § 8 ust. 1 Umowy;

5) w przypadku naruszenia przez Wykonawcę obowiązku poufności informacji, o którym mowa w § 6 Umowy, w wysokości 10.000,00 zł (dziesięciu tysięcy złotych) za każde naruszenie;

6) w przypadku gdy mimo zmiany wynagrodzenia Wykonawcy zgodnie z § 13 Umowy, Wykonawca nie dokona zmiany wynagrodzenia przysługującego podwykonawcy, z którym zawarł umowę, w zakresie odpowiadającym zmianom cen materiałów lub kosztów dotyczących zobowiązana podwykonawcy – w wysokości 1.000,00 zł (jednego tysiąca złotych) za każdy przypadek.

2. Kara umowna będzie płatna na podstawie stosownej noty obciążeniowej wystawionej przez Zamawiającego, w terminie wskazanym w nocie obciążeniowej.

3. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie kar umownych z przysługującego mu wynagrodzenia.

4. Jeżeli szkoda przewyższy wysokość kary umownej, Zamawiający może dochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych na zasadach ogólnych.

5. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działania lub zaniechania osób, którymi będzie się posługiwał przy realizacji Umowy, w tym podwykonawców, jak za własne działania i zaniechania. Wykonawca jest w szczególności odpowiedzialny za wszelkie działania lub zaniechania producenta oprogramowania oraz urządzeń mające wpływ na realizację Umowy

6. Kary umowne są od siebie niezależne i mogą zostać nałożone przez Zamawiającego za każdy przypadek naruszenia Umowy odrębnie. Kary umowne podlegają sumowaniu, co oznacza, że naliczenie kary umownej z jednego tytułu nie wyłącza możliwości naliczenia kary umownej z innego tytułu, jeżeli istnieją ku temu podstawy.

7. Strony są zwolnione od odpowiedzialności za szkody powstałe w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy, w przypadku, gdy to niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem zdarzeń określanych jako siła wyższa.

8. Za działania lub zaniechania osób trzecich, którymi Wykonawca posługuje się przy wykonywaniu Umowy, Wykonawca odpowiada jak za swoje własne działania lub zaniechania.

9. Wysokość kar umownych naliczanych Wykonawcy w ramach Umowy nie przekroczy 100 % całkowitej kwoty za realizację przedmiotu Umowy, określonej w stawce netto w § 8 ust. 1 Umowy.

§ 11. Obowiązywanie Umowy

1. Z zastrzeżeniem pozostałych postanowień Umowy, Zamawiający może wypowiedzieć Umowę z ważnych przyczyn ze skutkiem natychmiastowym, w szczególności jeżeli zajdzie jedna z niżej wymienionych okoliczności:

1) niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania umownego przez Wykonawcę, innego niż określone w pkt 2 poniżej lub ust. 3 poniżej. W takim przypadku Zamawiający wezwie Wykonawcę do wykonania lub należytego wykonania Umowy wyznaczając mu termin

3 (słownie: trzech) dni kalendarzowych. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania w terminie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Zamawiający może wypowiedzieć Umowę;

2) w przypadku naruszenia przez Wykonawcę zasad zachowania w poufności informacji określonych w § 6 Umowy;

3) gdy podmiot pełniący funkcję organu założycielskiego Zamawiającego podjął decyzje wpływające bezpośrednio na realizację Umowy lub sposób finansowania realizacji Umowy.

2. Zamawiającemu przysługuje prawo wypowiedzenia Umowy w części dotyczącej świadczenia Usługi dla maksymalnie dwóch Lokalizacji z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia, przy czym Zamawiający wskazuje, że nie będzie korzystał z prawa do wypowiedzenia Umowy na tej podstawie w okresie 6 miesięcy od daty jej zawarcia.

3. W przypadku, gdy opóźnienie w aktywacji Usługi dla choćby jednej Lokalizacji wyniesie więcej niż 5 Dni Roboczych w stosunku do terminu Aktywacji, Zamawiający może odstąpić od Umowy w całości lub części w terminie 60 dni od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach, nie później jednak niż do momentu podpisania przez Strony Protokołu odbioru podłączenia Lokalizacji we wszystkich Lokalizacjach.

4. Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o zaistnieniu istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, lub dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić podstawowemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu.

5. Oświadczenie o odstąpieniu od Umowy lub o jej wypowiedzeniu powinno nastąpić w formie pisemnej i powinno zawierać uzasadnienie.

6. Wygaśnięcie Umowy (bez względu na podstawę jej wygaśnięcia) nie wpływa na obowiązek zachowania poufności informacji, o którym mowa w § 6 Umowy.

7. Wykonawca, niezwłocznie z chwilą złożenia przez Zamawiającego oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy lub odstąpieniu od niej powstrzyma się od dalszego wykonywania przedmiotu Umowy oraz dokona protokolarnej inwentaryzacji prac w toku z udziałem przedstawiciela Zamawiającego, według stanu na dzień złożenia oświadczenia.

8. W przypadku wypowiedzenia Umowy lub odstąpieniu od niej, Wykonawca będzie uprawniony do żądania wynagrodzenia należnego wyłącznie z tytułu należycie wykonanej części Umowy.

§ 12. Zmiana postanowień zawartej Umowy

1. Zmiana Umowy dopuszczalna jest w zakresie i na warunkach przewidzianych przepisami Ustawy PZP, w szczególności:

1) Strony są uprawnione do wprowadzenia do Umowy zmian nieistotnych, to jest innych, niż zmiany zdefiniowane w art. 454 ust. 2 Ustawy PZP;

2) stosownie do art. 455 ust. 1 pkt 1 Ustawy PZP, Zamawiający przewiduje możliwość wprowadzenia do Umowy zmian opisanych w ustępach poniżej:

a) w przypadku zmiany przepisów prawa, opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej, Dzienniku Ustaw, Monitorze Polskim lub Dzienniku Urzędowym odpowiedniego ministra, Zamawiający dopuszcza zmiany sposobu realizacji Umowy lub zmiany zakresu świadczeń Wykonawcy wymuszone takimi zmianami prawa,

b) w przypadku wystąpienia przyczyn niezależnych od Wykonawcy związanych z równolegle prowadzonymi przez Zamawiającego projektami mającymi wpływ na realizację Umowy lub w związku ze zmianami okoliczności wynikającymi ze specyfiki działalności Zamawiającego albo w związku z podjęciem przez Zamawiającego decyzji o przeprowadzeniu przez osobę trzecią kontroli jakości i sposobu prowadzenia prac, Zamawiający dopuszcza zmiany terminu realizacji Umowy oraz przewiduje możliwość zwiększenia wynagrodzenia Wykonawcy pod warunkiem, że Wykonawca wykaże, że w celu uwzględnienia powyżej opisanych uwarunkowań leżących po stronie Zamawiającego musi ponieść koszty, których zawarcie w cenie oferty nie było możliwe w dniu jej składania. Zmiana wysokości wynagrodzenia Wykonawcy dopuszczalna jest w oparciu o niniejsze postanowienie wyłącznie do wysokości niezbędnej do pokrycia kosztów, o których mowa w zdaniu poprzedzającym,

c) w zakresie sposobu realizacji Umowy lub terminu realizacji Umowy w przypadku uzasadnionych przyczyn technicznych lub funkcjonalnych powodujących konieczność zmiany sposobu wykonania Umowy lub terminu realizacji Umowy,

d) w zakresie sposobu realizacji Umowy lub terminu realizacji Umowy w przypadku zaistnienia siły wyższej,

e) w przypadku uzasadnionej przyczynami technicznymi konieczności zmiany zakresu przedmiotu Umowy w obszarze wymagań funkcjonalnych lub niefunkcjonalnych, jeżeli zmiana ta skutkować będzie zoptymalizowaniem przedmiotu Umowy do potrzeb Zamawiającego. Zamawiający dopuszcza wprowadzenie zmian poprzez modyfikację wymagań Zamawiającego lub zmianę sposobu ich realizacji;

f) zmiany terminu rozpoczęcia świadczenia Usługi wskazanego w § 2 ust. 3 Umowy lub daty przejęcia świadczenia od poprzedniego operatora wskazanej w § 2 ust. 2 pkt 2 Umowy, w okolicznościach zaistnienia nieprzewidywalnych okoliczności, w szczególności przedłużania się postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, które uniemożliwią lub znacznie utrudnią rozpoczęcie świadczenia Usługi lub przejęcie jej świadczenia we wskazanych wyżej terminach – w takim wypadku dopuszczalne jest odpowiednie przesunięcie terminu o czas trwania takich przeszkód;

g) w przypadku wykrycia omyłek, rozbieżności lub niejasności w Umowie, których nie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać ich usunięcie i doprecyzowanie Umowy zgodnie z jej celem lub w celu jednoznacznej interpretacji jej zapisów przez Wykonawcę i Zamawiającego;

h) w zakresie zmiany sposobu odbioru przedmiotu Umowy w stosunku do postanowień Umowy, w szczególności w sytuacji gdy taka zmiana okaże się konieczna do oceny należytego wykonania przedmiotu zamówienia przez Wykonawcę lub jeśli Zamawiający uzna, że taka zmiana jest konieczna z przyczyn o charakterze technicznym, organizacyjnym lub finansowych np. w przypadku konieczności rozliczenia środków przeznaczonych na sfinansowanie Umowy;

i) w przypadku planowanych lub dokonanych zmian w infrastrukturze informatycznej Zamawiającego, dopuszczalna jest zmiana przedmiotu Umowy, pod warunkiem że zmiana zakresu przedmiotu Umowy jest niezbędna ze względu na konieczność jej dostosowania do zmian w infrastrukturze informatycznej Zamawiającego;

j) w przypadku:

i. wystąpienia przyczyn niezależnych od Wykonawcy, w szczególności związanych z projektami prowadzonymi równolegle przez Zamawiającego, które mają wpływ na realizację Umowy;

ii. jeżeli z przyczyn od Wykonawcy niezależnych, w tym w szczególności z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego, nie jest możliwe dotrzymanie pierwotnego terminu wykonania przedmiotu Umowy;

- dopuszczalna jest zmiana terminu wykonania przedmiotu Umowy, z zastrzeżeniem, że termin wykonania przedmiotu Umowy może ulec zmianie o czas, o jaki wyżej wskazane okoliczności wpłynęły na termin wykonania przedmiotu Umowy, to jest uniemożliwiły Wykonawcy terminową realizację przedmiotu Umowy;

k) w przypadku zmian w sposobie funkcjonowania Zamawiającego, w tym w przypadku zmian w zakresie sprawowania nadzoru nad działalnością Zamawiającego, w związku ze zmianą organu sprawującego nadzór na działalnością Zamawiającego lub sposobu funkcjonowania tego organu, w zakresie sposobu realizacji Umowy lub terminu realizacji Umowy;

l) w zakresie zmiany Lokalizacji w przypadku wystąpienia okoliczności powodujących konieczność zmiany Lokalizacji a Wykonawca potwierdzi techniczną możliwość świadczenia Usług w nowej lokalizacji.

2. Strony przewidują możliwość zmiany wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy, o którym mowa w § 8 ust. 2 pkt. 2 Umowy, poprzez zawarcie aneksu do Umowy, każdorazowo w przypadku wystąpienia jednej z następujących okoliczności:

1) zmiany stawki podatku od towarów i usług oraz podatku akcyzowego,

2) zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 roku o minimalnym wynagrodzeniu za pracę,

3) zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne,

4) zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych

⎯ na zasadach i w sposób określony w ust. 3 – 13 poniżej, jeżeli wskazane okoliczności będą miały wpływ na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę.

3. Zmiana wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy w przypadku zaistnienia przesłanki, o której mowa w ust. 2 pkt 1) powyżej, będzie odnosić się wyłącznie do części przedmiotu Umowy, do której zastosowanie znajdzie zmiana stawki podatku od towarów i usług lub podatku akcyzowego po dniu wejścia w życie przepisów zmieniających stawkę podatku.

4. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 2 pkt 1) powyżej, wartość wynagrodzenia netto nie zmieni się, a wartość wynagrodzenia brutto zostanie wyliczona na podstawie nowych przepisów.

5. Zmiana wysokości wynagrodzenia w przypadku zaistnienia przesłanki, o której mowa w ust. 2 pkt

2) lub pkt 3) lub pkt 4) powyżej, będzie obejmować wyłącznie część wynagrodzenia należnego Wykonawcy, w odniesieniu do której nastąpiła zmiana wysokości kosztów wykonania Umowy przez Wykonawcę w związku z wejściem w życie przepisów odpowiednio zmieniających wysokość minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokość minimalnej stawki godzinowej lub dokonujących zmian w zakresie zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub w zakresie wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne albo wysokość kosztów realizacji przedmiotu Umowy w związku z wprowadzeniem pracowniczych planów kapitałowych.

6. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 2 pkt 2) powyżej, wynagrodzenie Wykonawcy ulegnie zmianie o kwotę odpowiadającą wzrostowi kosztu Wykonawcy w związku ze zwiększeniem wysokości wynagrodzeń pracowników świadczących usługi na rzecz Zamawiającego na podstawie Umowy do wysokości aktualnie obowiązującego minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, z uwzględnieniem wszystkich obciążeń publicznoprawnych od kwoty wzrostu minimalnego wynagrodzenia.

7. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 2 pkt 3) oraz pkt 4) powyżej, wynagrodzenie Wykonawcy ulegnie zmianie o kwotę odpowiadającą zmianie kosztu Wykonawcy ponoszonego w związku z wypłatą wynagrodzenia pracownikom świadczącym usługi na podstawie Umowy lub w związku z ponoszeniem przez Wykonawcę kosztów wynikających z wprowadzenia pracowniczych planów kapitałowych. Kwota odpowiadająca zmianie kosztu Wykonawcy będzie odnosić się wyłącznie do części wynagrodzenia pracowników świadczących usługi, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, odpowiadającej zakresowi, w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją przedmiotu Umowy.

8. W celu zawarcia aneksu, o którym mowa w ust. 2 powyżej, każda ze Stron może wystąpić do drugiej Strony z wnioskiem o dokonanie zmiany wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy wraz z uzasadnieniem zawierającym w szczególności szczegółowe wyliczenie całkowitej kwoty, o jaką wynagrodzenie Wykonawcy powinno ulec zmianie, oraz wskazaniem daty, od której nastąpiła

bądź nastąpi zmiana wysokości kosztów wykonania Umowy, uzasadniająca zmianę wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy.

9. W przypadku zmian, o których mowa w ust. 2 pkt 2) lub pkt 3) lub pkt 4) powyżej, jeżeli z wnioskiem występuje Wykonawca, jest on zobowiązany dołączyć do wniosku dokumenty, z których będzie wynikać, w jakim zakresie zmiany te mają wpływ na koszty wykonania Umowy, w szczególności:

1) pisemne zestawienie wynagrodzeń (zarówno przed jak i po zmianie) pracowników świadczących usługi (bez ujawniania tzw. „danych wrażliwych”), wraz z określeniem zakresu, w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją przedmiotu Umowy oraz części wynagrodzenia odpowiadającej temu zakresowi – w przypadku zmiany, o której mowa w ust. 2 pkt 2) powyżej, lub

2) pisemne zestawienie wynagrodzeń (zarówno przed jak i po zmianie) pracowników świadczących usługi (bez ujawniania tzw. „danych wrażliwych”), wraz z kwotami składek uiszczanych do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych/Kasy Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego w części finansowanej przez Wykonawcę, z określeniem zakresu (części etatu), w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją przedmiotu Umowy oraz części wynagrodzenia odpowiadającej temu zakresowi – w przypadku zmiany, o której mowa w ust. 2 pkt 3) powyżej.

10. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 2 pkt 3) lub pkt 4) powyżej, jeżeli z wnioskiem występuje Zamawiający, jest on uprawniony do zobowiązania Wykonawcy do przedstawienia w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 10 Dni Roboczych, dokumentów, z których będzie wynikać, w jakim zakresie zmiana ta ma wpływ na koszty wykonania Umowy, w tym pisemnego zestawienia wynagrodzeń, o którym mowa w ust. 9 pkt 2) powyżej.

11. W terminie do 30 Dni Roboczych od dnia przekazania wniosku, o którym mowa w ust. 8 powyżej, Strona, która otrzymała wniosek, przekaże drugiej Stronie informację o zakresie, w jakim zatwierdza wniosek oraz wskaże kwotę, o którą wynagrodzenie należne Wykonawcy powinno ulec zmianie, albo informację o niezatwierdzeniu wniosku wraz z uzasadnieniem.

12. W przypadku otrzymania przez Stronę informacji o niezatwierdzeniu wniosku lub częściowym zatwierdzeniu wniosku, Strona ta może ponownie wystąpić z wnioskiem, o którym mowa w ust. 9 powyżej. W takim przypadku przepisy ust. 9 - 11 powyżej stosuje się odpowiednio.

13. Zawarcie aneksu nastąpi nie później niż w terminie 14 Dni Roboczych od dnia zatwierdzenia wniosku o dokonanie zmiany wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy.

14. Wszelkie zmiany w Umowie wymagają zawarcia aneksu w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

15. W razie zwłoki Wykonawcy, Zamawiający, po uprzednim wezwaniu Wykonawcy do wykonania świadczenia umownego w terminie nie krótszym niż 10 Dni Roboczych, jest uprawniony do zlecenia wykonania tych prac, z którymi Wykonawca pozostaje w zwłoce innemu podmiotowi na koszt Wykonawcy. Podejmując takie działanie Zamawiający zachowuje wszelkie przysługujące mu roszczenia, a ponadto będzie uprawniony do rozwiązania od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.

§ 13. Waloryzacja wynagrodzenia Wykonawcy w trybie art. 439 Ustawy PZP

1. W związku z tym, że Umowa obejmuje usługi świadczone przez okres dłuższy niż 12 miesięcy, Zamawiający wprowadza postanowienia dotyczące zasad wprowadzania zmian wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy w przypadku zmiany ceny materiałów lub kosztów związanych z realizacją Umowy.

2. Zmiana wynagrodzenia należnego Wykonawcy obliczana jest w oparciu o zmiany wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych ogłaszanego w komunikacie Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego (dalej: „GUS”).

3. Przez zmianę wynagrodzenia rozumie się zarówno jego podwyższenie, jak i obniżenie, w zależności od wzrostu lub obniżenia cen, o których mowa w ust. 1 powyżej, względem ceny przyjętej w celu ustalenia wynagrodzenia Wykonawcy zawartego w Ofercie.

4. Strony będą uprawnione do żądania zmiany wynagrodzenia, gdy poziom zmiany cen towarów i usług konsumpcyjnych według wskaźnika, o którym mowa w ust. 2 powyżej, będzie wynosił nie mniej niż 5 punktów procentowych, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej.

5. Wniosek o podwyższenie lub obniżenie wynagrodzenia Wykonawcy może zostać złożony w okresie obowiązywania Umowy. Pierwszy wniosek może zostać złożony nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od zawarcia Umowy. Każdy kolejny wniosek może zostać złożony nie wcześniej niż po upływie kolejnych 12 miesięcy obowiązywania Umowy. W celu uniknięcia wątpliwości, występowanie o zmianę wynagrodzenia nie jest możliwe jeśli nie upłynął okres wskazany w zdaniach poprzedzających.

6. Wynagrodzenie Wykonawcy będzie podlegało zmianie według wskaźnika, o którym mowa w ust.

2 powyżej publikowanego przez GUS w zestawieniu pn. „Wybrane miesięczne wskaźniki makroekonomiczne”, dostępnym na stronie xxxxx://xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxxx/. Za referencyjne Zamawiający uznaje wskaźniki cen towarów i usług konsumpcyjnych wyszczególnione w grupie „B”, prezentującej dane w odniesieniu do okresu poprzedniego.

7. Kwota, o którą należy zmienić wynagrodzenie Wykonawcy obliczana będzie wedle następującego wzoru:

Kwota netto = (W1 – W2) x 100% x wynagrodzenie netto*

• W1 – wskaźnik z miesiąca, w którym składany jest wniosek o zmianę wynagrodzenia, lub z powodu braku aktualnych wskaźników (publikacja wskaźników GUS odbywa się z opóźnieniem) wskaźnik z miesiąca poprzedzającego złożenie wniosku.

• W2 – wskaźnik z miesiąca, w którym zawarta była Umowa, albo jeżeli Umowa została zawarta po upływie 180 dni kalendarzowych od dnia upływu terminu składania ofert - miesiąc, w którym odbyło się otwarcie ofert.

• * wynagrodzenie wskazane w § 8 ust. 2 pkt 2 Umowy.

8. Zmieniona wysokość wynagrodzenia, o którym mowa w § 8 ust. 2 pkt 2 Umowy, zgodnie z ust. 7 powyżej stosowana będzie przez Strony do wzajemnych rozliczeń począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym Umowa została zmieniona. W przypadku podwyższenia

wynagrodzenia Wykonawcy, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, maksymalne wynagrodzenie wskazane w § 8 ust. 1 Umowy zwiększy się proporcjonalnie, z zastrzeżeniem ust. 9 poniżej

9. Zamawiający dopuszcza maksymalne podwyższenie wynagrodzenia Wykonawca na poziomie 2 % całkowitego wynagrodzenia netto wskazanego w § 8 ust. 1 Umowy, w efekcie zastosowania postanowień niniejszego paragrafu.

10. Zamawiający dopuszcza maksymalne obniżenie wynagrodzenia Wykonawcy na poziomie 2 % całkowitego wynagrodzenia netto wskazanego w § 8 ust. 1 Umowy, w efekcie zastosowania postanowień niniejszego paragrafu.

11. Wykonawca, którego wynagrodzenie zostało zmienione zgodnie z niniejszym paragrafem, zobowiązany jest do zmiany wynagrodzenia przysługującego podwykonawcy, z którym zawarł umowę, w zakresie odpowiadającym zmianom cen towarów i usług konsumpcyjnych według wskaźnika, określonego w ust. 2 powyżej, dotyczących zobowiązania podwykonawcy, jeżeli przedmiotem Umowy są usługi oraz okres obowiązywania Umowy przekracza 12 miesięcy.

12. Występując o zmianę wynagrodzenia zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu, Strona zobowiązana jest do złożenia pisemnego pod rygorem nieważności wniosku. We wniosku należy wykazać, że zaistniały wskazane w niniejszym paragrafie przesłanki do dokonania zmiany wynagrodzenia w szczególności, że doszło do zmiany ceny materiałów lub kosztów związanych z realizacją Umowy uprawniającej do dokonania zmiany wynagrodzenia oraz należy wykazać w jakim zakresie zmiana ceny materiałów lub kosztów, o której mowa w powyższym ust. 1 powyżej, ma wpływ na koszty wykonania przedmiotu Umowy przez Wykonawcę. Strony zastrzegają sobie prawo do żądania dokumentów lub wyjaśnień w celu rozpatrzenia wniosku wymienionego w zdaniu poprzedzającym.

13. Zmiana wynagrodzenia zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu wymaga zawarcia pisemnego aneksu pod rygorem nieważności.

§ 14. Przedstawiciele Stron i zasady współdziałania

1. Przedstawicielem ze strony Zamawiającego w zakresie realizacji obowiązków umownych jest:

            e-mail:         tel.        , oraz w zakresie

merytorycznym              e-mail:               tel.        .

2. Przedstawicielem ze strony Wykonawcy w zakresie realizacji obowiązków umownych jest:

          e-mail:              tel.      

3. Osoby wymienione w ust. 1 i 2 powyżej odpowiedzialne są merytorycznie za nadzór nad prawidłowością i terminowością realizacji Umowy, w szczególności upoważnione są do monitorowania należytego wykonania Umowy, prowadzenia bieżącej korespondencji oraz podpisania Protokołu odbioru podłączenia Lokalizacji i Raportu ze świadczenia i Usługi;

4. Wszelka korespondencja prowadzona pomiędzy Stronami w związku z realizacją Umowy będzie przekazywana, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej lub innych postanowień Umowy, w formie dokumentowej na wskazane powyżej adresy e-mail przedstawicieli Stron.

5. Wszelka korespondencja prowadzona pomiędzy Stronami w związku z Umową, co do której zastrzeżono formę pisemną, będzie przesyłana zgodnie z § 15 ust. 2 Umowy.

6. Zmiana wskazanych w Umowie danych adresowych lub numerów faksów, telefonów lub adresów e-mail nie stanowi zmiany Umowy i może być dokonywana przez Stronę, której dotyczy oraz staje się skuteczna wobec drugiej Strony z chwilą otrzymania przez nią zawiadomienia w formie pisemnej, z zastrzeżeniem ust. 7.

7. Zmiana osoby przedstawiciela Strony, jego danych kontaktowych albo adresów do korespondencji, nie wymaga zmiany Umowy, ale wymaga dla swej skuteczności uprzedniego powiadomienia drugiej Strony, co najmniej w formie dokumentowej, przez osobę uprawnioną do reprezentacji danej Strony.

§ 15. Postanowienia końcowe

1. Wykonawca nie może bez uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej przenieść na osobę trzecią praw i obowiązków wynikających z Umowy.

2. Z zastrzeżeniem pozostałych postanowień Umowy, wszelka korespondencja, zawiadomienia oraz inne oświadczenia związane z Umową, dla których zastrzeżono formę pisemną, składane będą osobiście przez Stronę za pokwitowaniem odbioru lub listem poleconym na adres korespondencyjny Wykonawcy lub Zamawiającego, pod rygorem uznania za niedoręczoną. Strony zgodnie potwierdzają, że w przypadku złożenia oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przez którąkolwiek ze Stron, w postaci elektronicznej i opatrzenia go kwalifikowanym podpisem elektronicznym oraz przesłania za pomocą poczty elektronicznej na adres przedstawiciela Strony, o którym mowa w § 14 ust. 1 bądź ust. 2 Umowy, a w przypadku Wykonawcy również na adres e-mail Zamawiającego: xxx@xxx.xxx.xx (łącznie), takie oświadczenie jest tożsame z oświadczeniem złożonym w formie pisemnej i dostarczeniem go do siedziby Strony. W takiej sytuacji Xxxxxx, która otrzymała oświadczenie, zobowiązana jest niezwłocznie potwierdzić drugiej Stronie otrzymanie oświadczenia w formie elektronicznej, opatrzonego kwalifikowanym podpisem elektronicznym, bez konieczności dodatkowego posługiwania się listem poleconym. Wszelkie zmiany adresów Strony będą komunikować sobie niezwłocznie pod rygorem uznania korespondencji za doręczoną. Strony oświadczają, że ich aktualne adresy korespondencyjne są następujące:

Zamawiający: Centralny Ośrodek Informatyki, al. Jerozolimskie 132-136, Warszawa (02-305); Wykonawca: …………………………………………………………………….……

3. Wszelkie zmiany postanowień zawartej Umowy mogą nastąpić za zgodą obu Stron wyrażoną poprzez zawarcie aneksu do Umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności takiej zmiany, z zastrzeżeniem wyraźnie odmiennych postanowień Umowy oraz z uwzględnieniem postanowień ust. 4 poniżej.

4. Zgodnie z art. 781 § 2 Kodeksu cywilnego Strony zgodnie potwierdzają, że złożenie oświadczenia, przez którąkolwiek ze Stron, w postaci elektronicznej i opatrzenie go kwalifikowanym podpisem elektronicznym jest tożsame z oświadczeniem złożonym w formie pisemnej i stanowi zachowanie wymogu co do formy określonego w Umowie.

5. W sprawach nieuregulowanych w Umowie mają zastosowanie przepisy obowiązującego prawa, w szczególności przepisy Kodeksu Cywilnego oraz Ustawy PZP.

6. Zamawiający jest instytucją gospodarki budżetowej. Funkcję organu założycielskiego w stosunku do Zamawiającego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych wykonuje MC. Zważywszy na powyższe Wykonawca wyraża zgodę na przeniesienie wszystkich praw i obowiązków Zamawiającego wynikających z Umowy na jednostkę nadzorującą, MC, bądź inną jednostkę rządową, która sprawować będzie funkcję jednostki nadzorującej wobec Zamawiającego, bez konieczności uzyskania odrębnej zgody Wykonawcy.

7. W przypadku zaistnienia pomiędzy Stronami sporu, wynikającego z Umowy lub pozostającego w związku z Umową, Strony zobowiązują się do podjęcia próby jego rozwiązania w drodze mediacji. Mediacja prowadzona będzie przez Mediatorów Stałych Sądu Polubownego przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej zgodnie z Regulaminem tego Sądu. W przypadku braku takiego porozumienia, spór rozstrzygnie sąd właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

8. Umowę sporządzono w …….[określenie formy i egzemplarzy]…….

9. Integralną część Umowy stanowią Załączniki:

1) Załącznik nr 1 – OPZ,

2) Załącznik nr 2 – Oferta,

3) Załącznik nr 3 – wzór Protokołu odbioru podłączenia Lokalizacji,

4) Załącznik nr 4 – wzór Raportu ze świadczenia Usługi,

5) Załącznik nr 5 – wzór umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych.

…………………………………………… ………………………………………………….……

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA

Wzór

Załącznik nr 3 do Umowy nr ………………………………………….

Protokół odbioru podłączenia Lokalizacji

dotyczący Umowy nr …………………………………..

na świadczenie usług telekomunikacyjnych polegających na transmisji danych w sieci MPLS VPN

Wykonawca

sporządzony w ………………. dnia ......................

Centralny Ośrodek Informatyki

Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 000-000,

00-000 Xxxxxxxx

Zamawiający

…

1. Data i miejsce odbioru

Odbiór został przeprowadzony dnia ........................... w .....................................

2. Decyzja o odbiorze

Zamawiający stwierdza, że przedstawione do odbioru łącze zostaje uznane za:

1) odebrane*,

2) odrzucone*.

3. Stwierdzone wady i zastrzeżenia

………………………………..

4. Terminy usunięcia stwierdzonych wad i zastrzeżeń

………………………………..

5. Dotrzymanie terminu usunięcia wad i zastrzeżeń

• Wada została usunięta w terminie*.

• Wada nie została usunięta w terminie*.

6. Wynik testów sprawności Usługi

• Pozytywny

• Negatywny

7. Uwagi i postanowienia dodatkowe

………………………………………………..

8. Załączniki:

• Wyniki testów sprawności Usługi

………………………….…… ………………………………..

Przedstawiciel Wykonawcy Przedstawiciel Zamawiającego

* niepotrzebne skreślić

Załącznik nr 4 do Umowy nr ………………………………………….

Wzór

Raport z niedostępności Usług

dotyczący Umowy nr ………………………… z dnia …………………..

na świadczenie usług telekomunikacyjnych polegających na transmisji danych w sieci MPLS VPN

sporządzony w ………………. dnia ......................

1. Raport z niedostępności Usług w miesiącu ……………

L.p.
Numer zgłoszenia
Lokalizacje objęte awarią
Data i czas zgłoszenia awarii
Osoba zgłaszająca awarie Data i czas potwierdzenia usunięcia awarii* Osoba potwierdzająca usunięcie awarii ** Czas niedostępności usługi
Uwagi

…………………………….. Podpis Wykonawcy

** W przypadku braku osoby w danej lokalizacji mogącej potwierdzić usunięcie awarii ustala się datę i czas usunięcia awarii stwierdzoną przez Wykonawcę.

Załącznik nr 5 do Umowy nr …… (……)

UMOWA POWIERZENIA PRZETWARZANIA DANYCH OSOBOWYCH

zawarta w Warszawie w dniu złożenia podpisu przez ostatnią ze Stron, pomiędzy:

Centralnym Ośrodkiem Informatyki z siedzibą w Warszawie, adres: Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 000-000, 02- 305 Warszawa, wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000372110, NIP: 7252036863, REGON: 100999489, zwanym dalej:

„Administratorem”, reprezentowanym przez:

……… - ………,

……… - ………;

oraz

………. z siedzibą w ………, ul. ……, , wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru

Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy ………, …… Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS ………, REGON ………, NIP ………, kapitał zakładowy w wysokości , zwaną dalej

„Procesorem”, reprezentowaną przez:

……… - ………;

Administrator i Procesor są zwani dalej łącznie „Stronami”, a każdy z nich z osobna „Stroną”.

1. PRZEDMIOT UMOWY

1.1. Administrator i Procesor zawierają umowę powierzenia przetwarzania danych osobowych, zwaną dalej „Umową”, na mocy której Administrator powierza Procesorowi przetwarzanie danych osobowych, rozumianych jako informacje o zidentyfikowanej lub możliwej do zidentyfikowania osobie fizycznej („osobie, której dane dotyczą”), w zakresie wskazanym w Załączniku A („Dane osobowe”).

1.2. Powierzenie Danych osobowych Procesorowi następuje w celu wykonania umowy na

……… zawartej pomiędzy Stronami nr ……… (………) (dalej jako „Umowa główna”).

1.3. Dane osobowe będą przetwarzane przez Procesora na terenie wskazanym w Załączniku A.

1.4. Zakres powierzenia, wskazany w Załączniku A, może zostać w każdym momencie rozszerzony lub ograniczony przez Administratora. Ograniczenie lub rozszerzenie może być dokonane poprzez przesłanie przez Administratora do Procesora nowej wersji Załącznika A za pośrednictwem poczty elektronicznej (na adres e-mail wskazany w rozdziale 10 Umowy). W przypadku braku reakcji Procesora w ciągu 3 Dni Roboczych (na potrzeby Umowy „Dni Robocze” należy rozumieć dni od poniedziałku do piątku, poza dniami ustawowo wolnymi od pracy w Polsce) od daty wysłania wiadomości przez Administratora przyjmuje się, że Procesor zaakceptował zmianę zakresu powierzenia.

1.5. Procesor może przetwarzać Dane osobowe wyłącznie w zakresie i celu określonym w Umowie oraz w celu i zakresie niezbędnym do świadczenia usług określonych w Umowie głównej. Przetwarzanie Danych osobowych przez Procesora odbywa się wyłącznie w czasie obowiązywania Umowy głównej.

2. OŚWIADCZENIA I OBOWIĄZKI PROCESORA

2.1. Procesor niniejszym oświadcza, że posiada zasoby infrastrukturalne, doświadczenie, wiedzę oraz wykwalifikowany personel, w zakresie umożliwiającym należyte wykonanie Umowy, w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa. W szczególności Procesor oświadcza, że znane mu są zasady przetwarzania i zabezpieczenia Danych osobowych wynikające z:

2.1.1. rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, dalej jako: „RODO”);

2.1.2. ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (dalej jako:

„Ustawa”).

2.2. Procesor jest zobowiązany:

2.2.1. przetwarzać Dane osobowe zgodnie z RODO, polskimi przepisami przyjętymi w celu umożliwienia stosowania RODO, innymi obowiązującymi przepisami prawa, Umową oraz instrukcjami Administratora. Instrukcje (polecenia) są przekazywane przez Administratora drogą elektroniczną (przesyłane na adres e-mail Procesora wskazany w Załączniku A); z zastrzeżeniem postanowień rozdziału 3, Procesor powinien wdrożyć instrukcje niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 7 Dni Roboczych od ich otrzymania; jeżeli w ocenie Procesora termin 7-dniowy jest zbyt

krótki na realizację instrukcji, powinien poinformować o tym fakcie Administratora drogą elektroniczną (przesyłając informację na adres e-mail Procesora wskazany w Załączniku A) wskazując uzasadnienie dla takiej oceny; w takim przypadku Strony wspólnie ustalą późniejszy termin wdrożenia instrukcji Administratora. Instrukcje nie będą rozszerzać zakresu obowiązków Procesora wynikających z Umowy ani Umowy głównej;

2.2.2. przetwarzać Dane osobowe wyłącznie na udokumentowane polecenie Administratora, chyba że obowiązek taki nakłada na niego obowiązujące prawo krajowe lub unijne. W sytuacji, gdy obowiązek przetwarzania Danych osobowych przez Procesora wynika z przepisów prawa, informuje on Administratora drogą elektroniczną – przed rozpoczęciem przetwarzania – o tym obowiązku prawnym, o ile prawo to nie zabrania udzielania takiej informacji z uwagi na ważny interes publiczny;

2.2.3. przetwarzać Dane osobowe wyłączenie w miejscu ustalonym w Umowie głównej oraz na urządzeniach zarządzanych przez Procesora i jego personel lub Administratora, z zachowaniem najwyższych zasad bezpieczeństwa i ochrony danych osobowych wymaganych przez obowiązujące przepisy prawa;

2.2.4. udzielać dostępu do Danych osobowych wyłącznie osobom, które ze względu na zakres wykonywanych zadań otrzymały od Procesora upoważnienie do ich przetwarzania oraz wyłącznie w celu wykonywania obowiązków wynikających z Umowy oraz podjąć działania mające na celu zapewnienie, by każda osoba fizyczna działająca z upoważnienia Procesora, która ma dostęp do Danych osobowych, przetwarzała je wyłącznie na polecenie Administratora, chyba że przetwarzanie jest wymagane przez właściwe przepisy krajowe lub unijne;

2.2.5. zapewnić, aby osoby upoważnione do przetwarzania Danych osobowych zobowiązały się do zachowania tajemnicy, chyba że są to osoby podlegające odpowiedniemu ustawowemu obowiązkowi zachowania tajemnicy;

2.2.6. wdrożyć, zgodnie z wytycznymi wskazanymi w rozdziale 3 Umowy, odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, aby zapewnić stopień bezpieczeństwa odpowiadający ryzyku naruszenia praw lub wolności osób fizycznych, których Dane osobowe będą przetwarzane na podstawie Umowy oraz zapewnić realizację zasad ochrony danych w fazie projektowania oraz domyślnej ochrony danych (określonych w art. 25 RODO);

2.2.7. wspierać Administratora (w szczególności poprzez stosowanie odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych) w realizacji obowiązku odpowiadania na żądania osób, których dane dotyczą, w zakresie wykonywania ich praw określonych w rozdziale III RODO. Współpraca Procesora z Administratorem, w zakresie wskazanym w zdaniu poprzedzającym, powinna odbywać się w formie i terminie umożliwiającym realizację tych obowiązków Administratora; w związku z realizacją tego obowiązku Procesor jest w szczególności zobowiązany do udzielania informacji oraz ujawnienia powierzonych Danych osobowych (lub ich kopii) na żądanie Administratora w terminie 5 Dni Roboczych w formie określonej przez Administratora; Procesor powinien również niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 2 Dni Roboczych, poinformować Administratora o wniosku

dotyczącym realizacji praw osoby, której dane dotyczą, złożonym u Procesora; Procesor nie będzie jednak odpowiadał na taki wniosek bez uprzedniej zgody lub wyraźnego polecenia Administratora;

2.2.8. pomagać Administratorowi wywiązać się z obowiązków określonych w RODO (w tym w szczególności w art. 32–36 RODO), tj. w szczególności w zakresie:

- zapewnienia bezpieczeństwa przetwarzania Danych osobowych poprzez wdrożenie stosownych środków technicznych oraz organizacyjnych (wykaz minimalnych środków, które zobowiązany jest wdrożyć Procesor został określony w Załączniku C);

- stosowania wszelkich środków technicznych i organizacyjnych zabezpieczających Dane osobowe, na zasadach określonych w art. 32 Rozporządzenia;

- dokonywania zgłaszania naruszeń ochrony Danych osobowych organowi nadzorczemu oraz zawiadamiania osób, których dane dotyczą o takim naruszeniu (obowiązki Procesora w odniesieniu do zgłaszania naruszeń zostały określone w rozdziale 8 Umowy);

- dokonywania przez Administratora oceny skutków dla ochrony danych oraz przeprowadzania konsultacji Administratora z organem nadzorczym;

2.2.9. xxxxxxxxx, w formie pisemnej (w tym elektronicznej), rejestr wszystkich kategorii czynności przetwarzania dokonywanych w imieniu Administratora, zawierający informacje o:

- nazwie oraz danych kontaktowych Procesora oraz innych podmiotów przetwarzających (w przypadku podpowierzenia Danych osobowych, o którym mowa w rozdziale 4 Umowy) oraz Administratora, a także inspektora ochrony danych, gdy ma to zastosowanie;

kategoriach przetwarzań dokonywanych w imieniu Administratora;

- gdy ma to zastosowanie – przekazywaniu Danych osobowych do państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej, w tym nazwie tego państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej;

- ogólnym opisie technicznych i organizacyjnych środków bezpieczeństwa, służących do zabezpieczenia powierzonych Danych osobowych;

2.2.10. udostępniać Administratorowi, na każde jego żądanie, nie później niż w terminie 3 Dni Roboczych, wszelkie informacje niezbędne do wykazania spełnienia przez Administratora obowiązków wynikających z właściwych przepisów prawa, w szczególności z RODO, w tym przekazywać informacje o stosowanych zabezpieczeniach, zidentyfikowanych zagrożeniach i incydentach w obszarze ochrony Danych osobowych;

2.2.11. umożliwiać Administratorowi lub audytorowi upoważnionemu przez Administratora przeprowadzanie audytów na zasadach określonych w rozdziale 6 Umowy;

2.2.12. niezwłocznie informować Administratora, jeżeli jego zdaniem wydane mu i polecenie stanowi naruszenie RODO lub innych przepisów krajowych lub unijnych o ochronie danych; informacja w tym przedmiocie przekazana powinna zostać

Administratorowi w formie elektronicznej (na adres e-mail wskazany w Załączniku A) oraz powinna zawierać stosowne uzasadnienie i wskazanie przepisu prawa, który zdaniem Xxxxxxxxx został naruszony;

2.2.13. niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 2 Dni Roboczych, informować (o ile nie doprowadzi to do naruszenia przepisów obowiązującego prawa) Administratora o jakimkolwiek postępowaniu, w szczególności administracyjnym lub sądowym, dotyczącym przetwarzania danych osobowych przez Procesora, o jakiejkolwiek decyzji administracyjnej lub orzeczeniu dotyczącym przetwarzania danych, skierowanej do Procesora, o wszelkich kontrolach i inspekcjach dotyczących przetwarzania danych osobowych przez Procesora, w szczególności prowadzonych przez organ nadzoru, a także o wszelkich skargach osób, których dane dotyczą związanych z przetwarzaniem ich Danych osobowych;

2.2.14. przechowywać Dane osobowe tylko tak długo, jak to określił Administrator, a także, bez zbędnej zwłoki, aktualizować, poprawiać, zmieniać, anonimizować, ograniczać przetwarzanie lub usuwać wskazane Dane osobowe zgodnie z wytycznymi Administratora i Umową główną.

3. ŚRODKI ORGANIZACYJNE I TECHNICZNE

3.1. Procesor wdraża i stosuje adekwatne środki techniczne i organizacyjne, w celu zapewnienia stopnia bezpieczeństwa odpowiedniego do ryzyka naruszenia praw lub wolności osób fizycznych, których Dane osobowe są przetwarzane na podstawie Umowy. Wykaz minimalnych środków, które zobowiązany jest wdrożyć Procesor został określony w Załączniku C.

3.2. Oceniając, czy stopień bezpieczeństwa, o którym mowa w pkt. 3.1 jest odpowiedni, Procesor jest zobowiązany uwzględnić ryzyko wiążące się z przetwarzaniem, w szczególności wynikające z przypadkowego lub niezgodnego z prawem zniszczenia, utraty, modyfikacji, nieuprawnionego ujawnienia lub nieuprawnionego dostępu do Danych osobowych przesyłanych, przechowywanych lub w inny sposób przetwarzanych.

3.3. Procesor powinien również wdrożyć – zarówno przy określaniu sposobów przetwarzania, jak i w czasie samego przetwarzania – odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, zaprojektowane w celu skutecznej realizacji zasad ochrony danych określonych w RODO oraz w celu ochrony praw osób, których dane dotyczą (zasada ochrony danych osobowych w fazie projektowania określona w art. 25 ust. 1 RODO), a także odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, aby domyślnie przetwarzane były wyłącznie te Dane osobowe, które są niezbędne dla osiągnięcia każdego konkretnego celu przetwarzania określonego w Załączniku A (zasada domyślnej ochrony danych określona w art. 25 ust. 2 RODO).

3.4. Wdrażając środki organizacyjne i techniczne, o których mowa powyżej, Procesor:

3.4.1. przestrzega wytycznych Administratora w zakresie sposobu zabezpieczenia procesów przetwarzania Danych osobowych zgodnie z przepisami obowiązującego prawa;

3.4.2. powinien uwzględnić stan wiedzy technicznej oraz charakter, zakres, kontekst i cele przetwarzania oraz ryzyko naruszenia praw lub wolności osób fizycznych, których Dane osobowe będzie przetwarzał na podstawie Umowy.

3.5. W przypadku stwierdzenia, że stosowane środki mogą być nieadekwatne do rozpoznanych zagrożeń, Procesor informuje o tym Administratora i w porozumieniu z Administratorem dostosowuje odpowiednio zabezpieczenia przetwarzania Danych osobowych, po uzgodnieniu przez Stron zakresu, sposobu i terminu takich działań oraz podziału związanych z nimi kosztów.

3.6. W przypadku stwierdzenia przez Administratora konieczności zastosowania dodatkowych środków zabezpieczających, Strony uzgodnią zakres, sposób i termin ich wdrożenia oraz podział kosztów wdrożenia.

4. PODPOWIERZENIE

4.1. Administrator wyraża zgodę na dalsze powierzenie przez Procesora przetwarzania Danych osobowych innym podmiotom przetwarzającym wskazanym w Załączniku B w zakresie oraz celu zgodnym z Umową. Procesor jest zobowiązany do informowania o wszelkich zamierzonych zmianach dotyczących dodania lub zastąpienia dalszych podmiotów przetwarzających. Administrator może sprzeciwić się dalszemu powierzeniu przez Procesora Danych osobowych, w terminie 7 Dni Roboczych od otrzymania informacji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym. W przypadku wyrażenia sprzeciwu przez Administratora, Procesor nie jest uprawniony do powierzenia przetwarzania Danych osobowych podmiotowi przetwarzającemu, którego dotyczy sprzeciw.

4.2. Procesor zapewnia, że będzie korzystał wyłącznie z usług takich dalszych podmiotów przetwarzających, które zapewniają wystarczające gwarancje wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie spełniało wymogi RODO oraz przepisów obowiązującego prawa z zakresu ochrony danych osobowych, a także zapewniało ochronę praw osób, których dane dotyczą.

4.3. Procesor zapewni w umowie z dalszym podmiotem przetwarzającym, że na podmiot ten zostaną nałożone obowiązki odpowiadające obowiązkom Procesora określonym w Umowie, w szczególności obowiązek zapewnienia wystarczających gwarancji wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie odpowiadało wymogom RODO.

4.4. Procesor zapewni również w umowie z dalszym podmiotem przetwarzającym możliwość realizacji przez Administratora bezpośredniej kontroli względem dalszego podmiotu przetwarzającego (w tym możliwość przeprowadzania audytów, o których mowa w rozdziale 6 Umowy). Procesor jest zobowiązany poinformować dalszy podmiot przetwarzający, że informacje, w tym Dane osobowe, na temat tego podmiotu przetwarzającego mogą być udostępnione Administratorowi w celu wykonania przez niego uprawnień, o których mowa w zdaniu poprzedzającym.

4.5. Procesor jest w pełni odpowiedzialny przed Administratorem za spełnienie obowiązków wynikających z umowy powierzenia zawartej pomiędzy Procesorem a dalszym podmiotem przetwarzającym. Jeżeli dalszy podmiot przetwarzający nie wywiąże się ze spoczywających na nim obowiązków ochrony danych, pełna odpowiedzialność wobec Administratora za wypełnienie obowiązków tego dalszego podmiotu przetwarzającego spoczywa na Procesorze.

4.6. Procesor zobowiązany jest zapewnić, by umowy z dalszymi podmiotami przetwarzającymi ulegały rozwiązaniu w każdym wypadku rozwiązania Umowy, niezależnie od przyczyny.

5. TRANSFER DANYCH OSOBOWYCH

5.1. Procesor nie może przekazywać (transferować) Danych osobowych do państwa trzeciego, które znajduje się poza Europejskim Obszarem Gospodarczym, chyba że Administrator udzieli mu uprzedniej, pisemnej pod rygorem bezskuteczności, zgody zezwalającej na taki transfer.

5.2. Jeśli Administrator udzieli Procesorowi uprzedniej zgody na przekazanie Danych osobowych do państwa trzeciego, które znajduje się poza Europejskim Obszarem Gospodarczym, Procesor może dokonać transferu tych Danych osobowych tylko wtedy, gdy:

5.2.1. państwo docelowe zapewnia adekwatny poziom ochrony danych osobowych do tego, który obowiązuje w Unii Europejskiej; lub

5.2.2. Administrator i Procesor lub dalszy podmiot przetwarzający zawarli umowę w oparciu o standardowe klauzule umowne lub wdrożyli inny mechanizm, który zgodnie z przepisami prawa legalizuje transfer danych do państwa trzeciego.

6. AUDYT

6.1. Administrator jest w każdym momencie upoważniony do przeprowadzenia audytu zgodności przetwarzania Danych osobowych przez Procesora z Umową oraz obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności Administrator może przeprowadzić weryfikację zgodności i adekwatności środków technicznych i organizacyjnych zabezpieczających przetwarzanie Danych osobowych wdrożonych przez Procesora.

6.2. Administrator poinformuje Procesora co najmniej na 3 Dni Robocze przed planowaną datą audytu o zamiarze jego przeprowadzenia, chyba że z uwagi na wysokie ryzyko zagrożenia praw i wolności osób, których dane dotyczą, audyt powinien być przeprowadzony niezwłocznie. Jeżeli w ocenie Procesora audyt nie może zostać przeprowadzony we wskazanym terminie Procesor powinien poinformować o tym fakcie Administratora drogą elektroniczną (przesyłając informację na adres e-mail Procesora wskazany w Załączniku A) wskazując uzasadnienie dla takiej oceny. W takim przypadku Strony wspólnie ustalą późniejszy termin audytu.

6.3. Procesor ma obowiązek współpracować z Administratorem i upoważnionymi przez niego audytorami, w szczególności zapewniać im dostęp do pomieszczeń i dokumentów obejmujących Dane osobowe oraz informacje o sposobie przetwarzania Danych osobowych, infrastruktury teleinformatycznej oraz systemów IT, a także do osób mających wiedzę na temat procesów przetwarzania Danych osobowych realizowanych przez Procesora. Administrator będzie prowadzić audyt z poszanowaniem tajemnic przedsiębiorstwa Procesora.

6.4. Po przeprowadzonym audycie przedstawiciel Administratora sporządza protokół pokontrolny, który podpisują przedstawiciele obu Stron. Procesor zobowiązuje się w rozsądnym czasie, w terminie uzgodnionym z Administratorem, dostosować do zaleceń pokontrolnych zawartych w protokole, mających na celu usunięcie uchybień i poprawę bezpieczeństwa przetwarzania Danych osobowych. W przypadku gdy wdrożenie tych zaleceń będzie wiązać się z dodatkowymi kosztami, Xxxxxx wspólnie ustalą sposób ich ponoszenia przez Xxxxxx.

6.5. Administrator ma także prawo żądać od Procesora składania pisemnych wyjaśnień dotyczących realizacji Umowy. Procesor zobowiązuje się odpowiedzieć niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 3 Dni Roboczych, na każde pytanie Administratora dotyczące przetwarzania powierzonych mu na podstawie Umowy Danych osobowych.

6.6. Procesor jest zobowiązany zapewnić w umowie z dalszym podmiotem przetwarzającym możliwość przeprowadzania przez Administratora audytu zgodności przetwarzania Danych osobowych przez dalszy podmiot przetwarzający z Umową na zasadach określonych w pkt. 6.1. – 6.4. powyżej.

6.7. Koszty związane z przeprowadzeniem audytu ponosi każda ze Stron we własnym zakresie, przy czym Procesor nie ma prawa do żądania zwrotu takich kosztów ani zapłaty jakiegokolwiek dodatkowego wynagrodzenia z tytułu poniesienia takich kosztów.

7. POUFNOŚĆ

7.1. Procesor ma obowiązek ochrony informacji poufnych, niezależnie od formy ich przekazania i przetwarzania, rozumianych jako informacje takie jak:

7.1.1. powierzone przez Administratora Dane osobowe, w tym szczególne kategorie danych osobowych (w rozumieniu art. 9 ust. 1 RODO);

7.1.2. informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Administratora (w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji);

7.1.3. informacje wymagające ochrony ze względu na ich znaczenie dla interesów Administratora, w tym wszelkie dane techniczne, finansowe i handlowe, materiały i dokumenty lub inne informacje bez względu na fakt, czy są one utrwalone w formie pisemnej lub w jakikolwiek inny sposób, zapisane w jakiejkolwiek formie i na jakimkolwiek nośniku, dotyczące Administratora lub jego klientów, kontrahentów, dostawców, a także informacje dotyczące usług, polityki cenowej, sprzedaży, wynagrodzeń pracowników, które Procesor otrzymał w okresie obowiązywania Umowy, lub o których dowiedział się, czy też do których miał dostęp lub będzie w ich posiadaniu, w związku z prowadzonymi rozmowami i negocjacjami, a które nie są powszechnie znane.

7.2. Procesor w szczególności zapewnia, że:

7.2.1. wszelkie przekazane, udostępnione lub ujawnione mu przez Administratora informacje poufne będą chronione i zachowane w tajemnicy, w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Umowy;

7.2.2. uzyskane informacje poufne zostaną użyte i wykorzystane wyłącznie w celu, w jakim zostały przekazane, udostępnione lub ujawnione;

7.2.3. posiadane informacje poufne nie zostaną przekazane lub ujawnione żadnej osobie trzeciej – bezpośrednio ani pośrednio (z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Umowie) – bez uprzedniej zgody Administratora, wyrażonej w formie pisemnej;

7.2.4. będzie chronić na swój koszt informacje poufne poprzez dołożenie najwyższego poziomu staranności.

7.3. Procesor zobowiązuje się nie kopiować, ani w inny sposób nie powielać dostarczonych przez Administratora informacji poufnych lub ich części, z wyjątkiem przypadków, kiedy

jest to konieczne w celu, dla jakiego zostały przekazane lub w innym celu ściśle związanym z przedmiotem współdziałania Stron. Wszelkie wykonane w takim przypadku kopie lub reprodukcje informacji poufnych, utrwalonych na jakichkolwiek nośnikach informacji, łącznie z nośnikami elektronicznymi, pozostają własnością Administratora i zostaną wydane, zniszczone lub skutecznie usunięte z nośników informacji na jego żądanie.

7.4. Informacje poufne mogą zostać przekazane tylko upoważnionym pracownikom Procesora, osobom zatrudnionym przez Procesora na podstawie umów cywilnoprawnych, podwykonawcom Procesora, którzy z uwagi na zakres swych obowiązków, bądź zadania im powierzone będą zaangażowani w wykonanie Umowy na rzecz Administratora, i którzy zostaną wcześniej wyraźnie poinformowani o charakterze informacji poufnych oraz o zobowiązaniach Procesora do zachowania ich w tajemnicy wynikających z Umowy oraz zobowiążą się do przestrzegania zasad ochrony informacji poufnych, w tym procedur bezpieczeństwa wynikających z obowiązujących przepisów prawa i Umowy głównej. Administrator upoważnia Procesora do udzielania dalszych upoważnień do przetwarzania informacji poufnych. Procesor ponosi całkowitą odpowiedzialność za działania i zaniechania ww. osób.

7.5. Procesor będzie zwolniony z obowiązku zachowania w tajemnicy informacji poufnych w przypadku, gdy obowiązek ujawnienia informacji poufnych wynikać będzie z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, bądź też prawomocnego orzeczenia lub decyzji uprawnionego sądu lub organu. O każdorazowym powzięciu informacji o takim obowiązku Procesor jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin od dowiedzenia się o nim, powiadomić Administratora. W takim przypadku Procesor obowiązany jest do:

7.5.1. ujawnienia tylko takiej części informacji poufnych, jaka jest wymagana przez prawo;

7.5.2. podjęcia wszelkich możliwych działań w celu zapewnienia, iż ujawnione informacje poufne będą traktowane w sposób poufny i wykorzystywane tylko w zakresie uzasadnionym celem ujawnienia.

7.6. Zobowiązanie do zachowania poufności nie wygasa po zakończeniu Umowy i jest nieograniczone w czasie. W przypadku gdyby powyższe zastrzeżenie okazało się nieważne lub bezskuteczne, zobowiązanie do zachowania poufności trwa przez okres 10 lat od dnia wygaśnięcia Umowy głównej, niezależnie od przyczyny.

8. ZGŁASZANIE NARUSZEŃ

8.1. Procesor jest zobowiązany do wdrożenia i stosowania procedur służących wykrywaniu naruszeń ochrony danych osobowych oraz wdrażaniu właściwych środków naprawczych.

8.2. Po stwierdzeniu naruszenia ochrony powierzonych mu przez Administratora Danych osobowych Procesor, bez zbędnej zwłoki, jednak nie później niż w ciągu 12 godzin od wykrycia naruszenia, zgłasza je Administratorowi. Zgłoszenie powinno zawierać co najmniej informacje o:

8.2.1. dacie, czasie trwania oraz lokalizacji naruszenia ochrony Danych osobowych;

8.2.2. charakterze i skali naruszenia, tj. w szczególności o kategoriach i przybliżonej liczbie osób, których dane dotyczą, oraz kategoriach i przybliżonej liczbie wpisów Danych osobowych, których dotyczy naruszenie;

8.2.3. systemie informatycznym, w którym wystąpiło naruszenie (jeżeli naruszenie nastąpiło w związku z przetwarzaniem danych w systemie informatycznym);

8.2.4. przewidywanym czasie potrzebnym do naprawienia szkody spowodowanej naruszeniem;

8.2.5. charakterze i zakresie Danych osobowych objętych naruszeniem;

8.2.6. kategoriach osób, których dotyczą Dane osobowe objęte naruszeniem, a w razie możliwości także wskazania podmiotów danych, których dotyczyło naruszenie;

8.2.7. możliwych konsekwencjach naruszenia, z uwzględnieniem konsekwencji dla osób, których dane dotyczą;

8.2.8. środkach podjętych w celu zminimalizowania konsekwencji naruszenia oraz proponowanych działaniach zapobiegawczych i naprawczych;

8.2.9. danych kontaktowych osoby mogącej udzielić dalszych informacji o naruszeniu.

8.3. Jeżeli Procesor nie jest w stanie w tym samym czasie przekazać Administratorowi wszystkich informacji, o których mowa powyżej, powinien je udzielać sukcesywnie, bez zbędnej zwłoki.

8.4. Procesor bez zbędnej zwłoki podejmuje wszelkie rozsądne działania mające na celu ograniczenie i naprawienie negatywnych skutków naruszenia.

8.5. Procesor jest zobowiązany do dokumentowania wszelkich naruszeń ochrony powierzonych mu Danych osobowych, w tym okoliczności naruszenia ochrony Danych osobowych, jego skutków oraz podjętych działań zaradczych. Procesor jest zobowiązany na każde żądanie Administratora niezwłocznie udostępnić mu dokumentację, o której mowa w zdaniu poprzednim.

8.6. Procesor nie będzie bez wyraźnej instrukcji Administratora powiadamiał o naruszeniu:

8.6.1. osób, których dane dotyczą; ani

8.6.2. organu nadzorczego.

9. CZAS TRWANIA UMOWY ORAZ ZASADY ODPOWIEDZIALNOŚCI

9.1. Umowa zostaje zawarta na czas określony i przestaje obowiązywać wraz z zakończeniem obowiązywania Umowy głównej.

9.2. Administrator uprawniony jest do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku zaistnienia ważnych powodów, w tym także w razie naruszenia przez Procesora lub dalszy podmiot przetwarzający przepisów RODO, innych obowiązujących przepisów prawa lub Umowy, a w szczególności, gdy:

9.2.1. organ nadzoru nad przestrzeganiem zasad przetwarzania danych osobowych stwierdzi, że Procesor lub dalszy podmiot przetwarzający nie przestrzega zasad przetwarzania Danych osobowych,

9.2.2. prawomocne orzeczenie sądu powszechnego wykaże, że Procesor nie przestrzega zasad przetwarzania danych osobowych;

9.2.3. Administrator, w wyniku przeprowadzenia audytu, o którym mowa w rozdziale 6 Umowy stwierdzi, że Procesor nie przestrzega zasad przetwarzania danych osobowych wynikających z Umowy lub obowiązujących przepisów prawa lub Procesor nie zastosuje się do zaleceń pokontrolnych, o których mowa w pkt. 6.4.

9.3. Naruszenie przez Procesora postanowień Umowy, RODO lub innych obowiązujących przepisów prawa z zakresu ochrony danych osobowych stanowi podstawę do wypowiedzenia Umowy głównej.

9.4. W dniu zakończenia obowiązywania Umowy Procesor powinien zgodnie z dyspozycją Administratora zwrócić lub zniszczyć, w sposób odrębnie ustalony z Administratorem, wszelkie Dane osobowe i ich kopie, chyba że właściwe przepisy prawa krajowego lub unijnego nakazują przechowywanie tych Danych osobowych.

9.5. Na prośbę Administratora Procesor przesyła pisemne potwierdzenie zniszczenia Danych osobowych w terminie przez niego wskazanym.

9.6. W przypadku ograniczenia zakresu powierzenia przetwarzania przez Administratora, w trybie określonym w Umowie, postanowienia o rozwiązaniu Umowy stosuje się odpowiednio do danych, które wskutek ograniczenia zakresu nie mogą już być przetwarzane przez Procesora.

9.7. W przypadku dalszego powierzenia przetwarzania Danych osobowych Procesor zobowiązuje się do zawarcia w umowach z dalszymi podmiotami przetwarzającymi postanowień, zgodnie z którymi umowy dalszego przetwarzania danych będą ulegały automatycznemu rozwiązaniu w razie zakończenia obowiązywania Umowy.

9.8. Procesor odpowiada za szkody, jakie powstaną u Administratora, osób, których dane dotyczą lub innych osób trzecich w wyniku niezgodnego z Umową lub przepisami prawa przetwarzania przez Procesora Danych osobowych, a w szczególności w związku z udostępnianiem Danych osobowych osobom nieupoważnionym.

9.9. Procesor ponosi względem Administratora odpowiedzialność na zasadach ogólnych do wysokości rzeczywistej szkody, z wyłączeniem utraconych korzyści. Administrator jest uprawniony do naliczenia Procesorowi kary umownej z tytułu opóźnienia w zgłoszeniu naruszenia w terminie określonym w pkt 8.2, w wysokości 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych i 00/100) za każdy przypadek opóźnienia w zgłoszeniu naruszenia. Wysokość kar umownych należnych Administratorowi od Procesora w toku realizacji Umowy nie przekroczy całkowitej kwoty wynagrodzenia brutto przewidzianego w Umowie głównej.

9.10. Naliczenie kary umownej nie wyłącza odpowiedzialności Procesora w pełnej wysokości jeżeli wyrządzona szkoda przekracza wartość kary umownej.

10. ADRESY STRON I DANE OSÓB

10.1. Wszelka korespondencja w sprawach związanych z Umową będzie kierowana na adresy Stron wskazane w Załączniku A.

10.2. Procesora w kontaktach z Administratorem oraz Administratora w kontaktach z Procesorem w zakresie ustaleń Umowy reprezentować będą osoby wskazane w Załączniku A. Zmiana adresów i danych tych osób nie stanowi zmiany Umowy. O każdej zmianie powyższych danych Strony powiadomią się na piśmie, za potwierdzeniem odbioru lub drogą elektroniczną. Osoby wskazane w Załączniku A nie są uprawnione do zmiany Umowy, jej wypowiedzenia lub rozwiązania, chyba że co innego wynika z treści okazanego przez nie pełnomocnictwa.

11. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

11.1. Umowa podlega prawu polskiemu. Umowa została sporządzona w [……określenie formy……].

11.2. Zmiany Umowy są możliwe wyłącznie w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności, z zastrzeżeniem sytuacji, w których Umowa wprost przewiduje inną formę dokonywania zmian.

11.3. Procesor nie może przenieść praw lub obowiązków wynikających z Umowy bez uprzedniej zgody Administratora wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności.

11.4. Wszelkie spory w związku z Umową zostaną poddane pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego miejscowo właściwego zgodnie z Umową główną.

11.5. Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część. Lista Załączników jest następująca:

11.5.1. Załącznik A – Zakres powierzenia danych osobowych;

11.5.2. Załącznik B – Lista dalszych podmiotów przetwarzających;

11.5.3. Załącznik C – Wykaz minimalnych środków technicznych i organizacyjnych, które zobowiązany jest wdrożyć Procesor.

ADMINISTRATOR PROCESOR

ZAŁĄCZNIK A

ZAKRES POWIERZENIA DANYCH OSOBOWYCH ORAZ DANE KONTAKTOWE STRON

1) Charakter oraz cele przetwarzania: przetwarzanie przez Procesora wyłącznie w celu wykonania Umowy głównej;

2) Kategorie osób, których dane dotyczą: ……;

3) Rodzaj danych osobowych: ……;

4) Obszar, na którym przetwarzane będą dane osobowe: lokalizacje wykonywania Umowy głównej;

5) Dane kontaktowe Stron:

a. Wszelka korespondencja w sprawach związanych z Umową będzie kierowana do Administratora na następujące dane kontaktowe: Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 000-000, 00-000 Xxxxxxxx, tel. 00 00 000 00 00, e-mail: xxx@xxx.xxx.xx;

b. Wszelka korespondencja w sprawach związanych z Umową będzie kierowana do Procesora na następujące dane kontaktowe: ul. ……, ……, adres e-mail: ……

6) Dane przedstawicieli Stron:

a. Procesora w kontaktach z Administratorem w zakresie ustaleń Umowy reprezentować będą następujące osoby: Pan … tel. …, email: ...;

b. Administratora w kontaktach z Procesorem w zakresie ustaleń Umowy reprezentować będą następujące osoby: Pan … tel. …, email: ...

ZAŁĄCZNIK B

WYKAZ DALSZYCH PODMIOTÓW PRZETWARZAJĄCYCH

L.p. Nazwa podmiotu, któremu powierzono przetwarzanie Dane kontaktowe, dane XXX Xxxxxx i cel powierzonego przetwarzania

ZAŁĄCZNIK C

WYKAZ MINIMALNYCH ŚRODKÓW TECHNICZNYCH

I ORGANIZACYJNYCH, KTÓRE ZOBOWIĄZANY JEST WDROŻYĆ PROCESOR