Uchwała Nr 203/2021 Rady Miejskiej w Przemyślu
Xxxxxxx Xx 000/0000 Rady Miejskiej w Przemyślu
z dnia 20 grudnia 2021 r.
w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Gminę Miejską Przemyśl umowy pierwokupu dotyczącej udziałów PGNIG Termika Energetyka Przemyśl sp. z o.o. oraz MPEC w Przemyślu sp. z o.o.
Na podstawie art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. g ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym (Jedn. tekst: Dz. U. z 2021 r. poz. 1372 z późn. zm.) – w związku z zawartym pomiędzy Miastem Przemyśl, MPEC, PGNiG Termika oraz PGNiG TERMIKA Energetyka Przemyśl Sp. z o.o. Porozumieniem dotyczącym współpracy w zakresie produkcji i dystrybucji Ciepła Systemowego na terenie Miasta Przemyśl - Rada Miejska w Przemyślu
uchwala, co następuje:
§ 1
Wyraża się zgodę na zawarcie przez Gminę Miejską Przemyśl umowy pierwokupu udziałów dotyczących spółek PGNIG Termika Energetyka Przemyśl sp. z o.o. oraz MPEC w Przemyślu sp. z o.o., która stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 2
Wykonanie uchwały powierza się Prezydentowi Miasta Przemyśla
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Wiceprzewodniczący Rady Miejskiej
Xxxxxx Xxxxxxxxx
Załącznik do Uchwały Nr 203/2021 Rady Miejskiej w Przemyślu
z dnia 20 grudnia 2021 r.
UMOWA PIERWOKUPU
zawarta w dniu 2021 r. pomiędzy:
1. PGNiG TERMIKA S.A. z siedzibą w Warszawie (03-216), przy ulicy Modlińskiej 15, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000025667, kapitał zakładowy 1.740.324.950 zł, wpłacony w całości, NIP 000-000-00-00, REGON 010381709, zwaną dalej „PGNiG Termika”, którą reprezentują:
…………………………………………………….;
oraz
2. Gminą Miejską Przemyśl, adres: 00-000 Xxxxxxxx, xx. Xxxxx 0, zwaną dalej „Miastem Przemyśl”, którą reprezentuje ;
oraz
3. Miejskim Przedsiębiorstwem Energetyki Cieplnej w Przemyślu Sp. z o.o. z siedzibą w Przemyślu (37-700), przy xx. Xxxxxxxxxxx 0, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000127415, kapitał zakładowy: 5.690.000 zł, NIP: 7950200728, REGON 650024129, zwaną dalej „MPEC”, którą reprezentują:
……………………………………..;
łącznie zwane „Stronami”, a każda z nich z osobna „Stroną”.
PREAMBUŁA
Zważywszy, że:
1) PGNiG Termika, jako podmiot wyspecjalizowany w budowie oraz eksploatacji systemów ciepłowniczych, posiadający niezbędne zasoby finansowe oraz realizujący misję transformacji systemów ciepłowniczych na terenie Polski, działając w porozumieniu z Miastem Przemyśl oraz MPEC od 2014 roku realizuje na terenie nieruchomości stanowiącej działkę gruntu o numerze 845/4 z obrębu 203 położoną w Przemyślu przy ul. Xxxxxx Xxxxxx, będącej w użytkowaniu wieczystym MPEC, inwestycję w postaci budowy elektrociepłowni, z zasilanym gazem ziemny układem kogeneracyjnym, w której wytwarzane będzie w skojarzeniu ciepło i energia elektryczna;
2) w dniu 16 kwietnia 2021 r. w Przemyślu zostało zawarte pomiędzy Miastem Przemyśl, MPEC, PGNiG Termika oraz PGNiG TERMIKA Energetyka Przemyśl Sp. z o.o. (będąca spółką celową utworzoną przez PGNiG Termika, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000886150, posiadająca numer XXX 0000000000 i REGON 388341588, dalej jako „Energetyka Przemyśl”) Porozumienie dotyczące współpracy w zakresie produkcji i dystrybucji Ciepła Systemowego na terenie Miasta Przemyśl („Porozumienie”);
3) w ramach wspólnego przedsięwzięcia Miasto Przemyśl, MPEC oraz PGNiG Termika zobowiązały się do podjęcia działań w celu rozwoju systemu ciepłowniczego miasta Przemyśl polegających na zrealizowaniu przez PGNiG Termika lub inny podmiot z grupy kapitałowej PGNiG TERMIKA programu modernizacyjno-inwestycyjnego o szacowanej wartości 50 mln (słownie: pięćdziesiąt milionów) złotych w zakresie zapewnienia niezbędnych mocy wytwórczych oraz redukcji poziomu emitowanych zanieczyszczeń
celem umożliwienia kontynuacji pracy Ciepłowni Zasanie po dniu 21 sierpnia 2021 roku (data wprowadzenia obowiązków środowiskowych wynikających z konkluzji BAT), spełnieniu przez miejską sieć ciepłowniczą kryterium efektywnego systemu ciepłowniczego zdefiniowanego w art. 2 pkt 41 i 42 dyrektywy 2012/27/UE oraz kontynuacji przez MPEC programu rozwoju rynku odbiorców ciepła sieciowego poprzez modernizację i rozbudowę sieci ciepłowniczej;
4) w dniu 21 kwietnia 2021 r. pomiędzy MPEC a Energetyka Przemyśl została zawarta Wieloletnia Umowa Dzierżawy, na podstawie której MPEC oddało tej spółce w dzierżawę zorganizowaną część swojego przedsiębiorstwa w postaci Ciepłowni Zasanie;
5) jako formę zabezpieczenia wzajemnych interesów Miasto Przemyśl, MPEC oraz PGNiG Termika w Porozumieniu postanowiły o zawarciu umowy pierwokupu udziałów Energetyka Przemyśl przez Miasto Przemyśl lub MPEC w razie ich sprzedaży przez PGNiG Termika oraz pierwokupu udziałów MPEC przez PGNiG Termika w razie ich sprzedaży przez Miasto Przemyśl.
Strony w wykonaniu postanowień, o których mowa w pkt 5) powyżej, postanawiają zawrzeć umowę następującej treści:
§ 1.
Zapewnienia Stron
Strony niniejszej Umowy zapewniają, że:
1) na zawarcie niniejszej Umowy uzyskały wszelkie niezbędne zgody właściwych organów wewnętrznych, przewidziane postanowieniami statutów, umów spółek lub wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym wynikające z aktualnie obowiązujących przepisów dotyczących nabywania lub zbywania udziałów lub akcji w spółkach prawa handlowego przez jednostki samorządu terytorialnego,
2) są w pełni uprawnione do zawarcia niniejszej Umowy, a osoby je podpisujące w ich imieniu są należycie umocowane do podejmowania wiążących zobowiązań w zakresie zawarcia i wykonania niniejszej Umowy,
3) podpisanie i wykonanie niniejszej Umowy nie będzie stanowiło naruszenia żadnej umowy przez nich zawartej ani żadnego zobowiązania na nich ciążącego, ani nie naruszy żadnej decyzji administracyjnej, wyroku, orzeczenia, czy postanowienia sądu, którymi są związane,
4) nie zaciągnęły i nie zaciągną żadnego zobowiązania, które uniemożliwiałoby wykonanie niniejszej Umowy w całości lub części,
5) w stosunku do nich nie toczy się postępowanie likwidacyjne, upadłościowe lub układowe, jak również sądowe lub administracyjne postępowanie egzekucyjne, które by uniemożliwiałoby wykonanie niniejszej Umowy w całości lub części,
6) niniejsza Umowa stanowi zgodne z prawem, ważne i wiążące ich zobowiązanie.
§ 2.
Prawo pierwokupu udziałów Energetyka Przemyśl
1. PGNiG Termika oświadcza, że jako wspólnik posiada 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) udziałów o wartości nominalnej po 100 (słownie: sto) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 6.000.000 (słownie: sześć milionów) złotych, w Energetyka Przemyśl.
2. Strony niniejszej Umowy zgodnie postanawiają, że Miastu Przemyśl oraz MPEC, jak też ich następcom prawnym przysługuje solidarnie prawo pierwokupu udziałów Energetyka Przemyśl przeznaczonych przez PGNiG Termika do sprzedaży (łącznie i odpowiednio
„Uprawniony”, „Zbywane Udziały” i „Prawo Pierwokupu”), z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 - ust. 6 poniżej.
3. Prawo Pierwokupu nie przysługuje Uprawnionemu w przypadku sprzedaży udziałów Energetyka Przemyśl na rzecz tej spółki w celu ich umorzenia lub na rzecz podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej PGNiG lub grupy kapitałowej PGNiG
TERMIKA. Przez grupę kapitałową PGNiG należy rozumieć Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. (PGNiG S.A.), jej następców prawnych oraz spółki zależne PGNiG
S.A. w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Przez grupę kapitałową PGNiG TERMIKA należy rozumieć PGNiG TERMIKA S.A., jej następców prawnych oraz spółki zależne PGNiG TERMIKA S.A. w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. W takim przypadku PGNiG Termika w umowie lub umowach dotyczących sprzedaży udziałów Energetyka Przemyśl zawieranych z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej PGNiG lub grupy kapitałowej PGNiG TERMIKA wskazanymi w zdaniu poprzedzającym zapewni Miastu Przemyśl oraz MPEC zachowanie Prawa Pierwokupu na zasadach określonych w niniejszej Umowie oraz zastrzeże na rzecz Uprawnionego karę umowną, o której mowa w ust. 4 poniżej.
4. W przypadku naruszenia przez PGNiG Termika zobowiązania, o którym mowa w ust. 3 powyżej, PGNiG Termika będzie zobowiązana do zapłaty solidarnie na rzecz Miasta Przemyśl i MPEC kary umownej w wysokości 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) za każde naruszenie tego obowiązku. Przemyśl i MPEC będą uprawnieni do żądania odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej. Kara umowna będzie płatna w terminie 14 (słownie: czternastu) dni od daty doręczenia wezwania do jej zapłaty, przelewem bankowym na rachunek bankowy wskazany w tym wezwaniu.
5. Prawo Pierwokupu nie przysługuje Uprawnionemu MPEC, ani jego następcom prawnym, jeżeli w chwili wykonania prawa pierwokupu Miasto Przemyśl nie będzie podmiotem sprawującym kontrolę nad MPEC lub jego następcą prawnym. Przez sprawowanie kontroli, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, należy rozumieć sytuację, w której Miasto Przemyśl posiada bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym MPEC lub jego następcy prawnego, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą Miasta Przemyśl.
6. Strony zgodnie uznają, że skorzystanie z prawa pierwokupu przez Uprawnionego wymaga uzyskania zgód właściwych organów wewnętrznych, przewidzianych postanowieniami statutów, umów spółek lub wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym wynikających z aktualnie obowiązujących przepisów dotyczących nabywania lub zbywania udziałów lub akcji w spółkach prawa handlowego przez jednostki samorządu terytorialnego.
§ 3.
Prawo pierwokupu udziałów MPEC
1. Miasto Przemyśl oświadcza, że jako wspólnik posiada 1.138 (słownie: jeden tysiąc sto trzydzieści osiem) udziałów o wartości nominalnej po 5.000 (słownie: pięć tysięcy) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 5.690.000 (słownie: pięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych, w MPEC.
2. Strony niniejszej Umowy zgodnie postanawiają, że PGNiG Xxxxxxx, jak też jej następcom prawnym przysługuje prawo pierwokupu udziałów MPEC przeznaczonych przez Miasto Przemyśl do sprzedaży (odpowiednio „Uprawniony”, „Zbywane Udziały” i „Prawo Pierwokupu”), z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 - ust. 5 poniżej.
3. Prawo Pierwokupu nie przysługuje Uprawnionemu w przypadku sprzedaży udziałów MPEC na rzecz tej spółki w celu ich umorzenia lub na rzecz podmiotów, nad którymi Miasto Przemyśl sprawuje kontrolę. Przez sprawowanie kontroli, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, należy rozumieć sytuację, w której Miasto Przemyśl:
1) posiada bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym tych podmiotów, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą Miasta Przemyśl, lub
2) posiada udziały tych podmiotów i jest uprawniony do kierowania polityką finansową i operacyjną tych podmiotów w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie umów lub statutów tych podmiotów, łącznie z Miastem Przemyśl, większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym tych podmiotów, lub
3) posiada udziały tych podmiotów i jest uprawniony do powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających, organów nadzorujących lub administrujących tych podmiotów, lub
4) posiada udziały tych podmiotów, których więcej niż połowę składu organów zarządzających, organów nadzorujących lub administrujących tych podmiotów w poprzednim roku obrotowym, w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez Miasto Przemyśl prawa głosu w organach tych podmiotów.
W takim przypadku Miasto Przemyśl w umowie lub umowach dotyczących sprzedaży udziałów MPEC zawieranych z podmiotami, nad którymi Miasto Przemyśl sprawuje kontrolę, wskazanymi w zdaniu poprzedzającym, zapewni PGNiG Termika zachowanie Prawa Pierwokupu na zasadach określonych w niniejszej Umowie oraz zastrzeże na rzecz Uprawnionego karę umowną, o której mowa w ust. 4 poniżej.
4. W przypadku naruszenia przez Miasto Przemyśl zobowiązania, o którym mowa w ust. 3 powyżej, Miasto Przemyśl będzie zobowiązane do zapłaty na rzecz PGNiG Termika kary umownej w wysokości 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) za każde naruszenie tego obowiązku. PGNiG Termika będzie uprawniona do żądania odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej. Kara umowna będzie płatna w terminie 14 (słownie: czternastu) dni od daty doręczenia wezwania do jej zapłaty, przelewem bankowym na rachunek bankowy wskazany w tym wezwaniu.
5. Strony zgodnie uznają, że skorzystanie z prawa pierwokupu przez Uprawnionego wymaga uzyskania zgód właściwych organów wewnętrznych, przewidzianych postanowieniami statutów, umów spółek lub wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym wynikających z aktualnie obowiązujących przepisów dotyczących nabywania lub zbywania udziałów lub akcji w spółkach prawa handlowego przez jednostki samorządu terytorialnego.
§ 4.
Wykonanie prawa pierwokupu
1. Wspólnik spółki, której udziały są sprzedawane, zamierzający zbyć Zbywane Udziały („Udziałowiec Zbywający”) jest zobowiązany zawiadomić Uprawnionego o zamiarze zbycia Zbywanych Udziałów („Zawiadomienie”), wskazując: (i) osobę zamierzającą nabyć Zbywane Udziały („Nabywca”), (ii) liczbę Zbywanych Udziałów, (iii) cenę oferowaną za Zbywane Udziały przez Nabywcę oraz załączając kopię oferty nabycia udziałów, umowy przedwstępnej, warunkowej umowy sprzedaży, albo innego dokumentu, z którego wynika zamiar sprzedaży Zbywanych Udziałów i określone wyżej warunki zamierzonej transakcji. Zawiadomienie stanowi ofertę zbycia Zbywanych Udziałów na rzecz Uprawnionego za ustaloną cenę.
2. Udziałowiec Zbywający zobowiązany jest przesłać kopię Zawiadomienia Zarządowi spółki, której udziały są sprzedawane, w terminie 7 (słownie: siedmiu) dni od dnia przesłania Zawiadomienia Uprawnionemu.
3. Udziałowiec Zbywający zobowiązuje się do udzielenia Uprawnionemu informacji i udostępnienia dokumentów wskazanych w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy, w terminie 45 (słownie: czterdziestu pięciu) dni od otrzymania takiego żądania. W razie nieudzielenia przez Udziałowca Zbywającego informacji lub nieudostępnienia
dokumentów wskazanych w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy Udziałowiec Zbywający, który nie udzielił informacji lub nie udostępnił dokumentów, zapłaci na rzecz Uprawnionego karę umowną w wysokości 100.000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) za każde naruszenie tego obowiązku, co nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych. Kara umowna będzie płatna w terminie 14 (czternastu) dni od daty doręczenia wezwania do jej zapłaty, przelewem bankowym na rachunek bankowy wskazany w tym wezwaniu.
4. Udziałowiec Zbywający zobowiązuje się również do udzielenia Uprawnionemu innych informacji i dokumentów, które w ocenie Uprawnionego są niezbędne do określenia wartości Zbywanych Udziałów, w terminie 45 (słownie: czterdziestu pięciu) dni od otrzymania takiego żądania. W razie nieudzielenia przez Udziałowca Zbywającego informacji lub nieudostępnienia dokumentów innych niż wskazane w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy, Udziałowiec Zbywający, który nie udzielił informacji lub nie udostępnił dokumentów, ponosi odpowiedzialność na zasadach ogólnych.
5. Uprawniony może wykonać Prawo Pierwokupu w stosunku do części lub wszystkich Zbywanych Udziałów przez oświadczenie o skorzystaniu z Prawa Pierwokupu, przesłane na adres Udziałowca Zbywającego (z kopią dla Zarządu spółki, której udziały są zbywane) w terminie 180 (słownie: sto osiemdziesiąt) dni od dnia otrzymania Zawiadomienia. Wykonanie Prawa Pierwokupu jest równoznaczne z przyjęciem oferty zbycia udziałów.
6. Umowa zbycia udziałów zostaje zawarta pomiędzy Udziałowcem Zbywającym a Uprawnionym z chwilą przyjęcia oferty przez Uprawnionego, w odniesieniu do wszystkich udziałów, co do których wykonano Prawo Pierwokupu.
7. W przypadku zbywania udziałów w Energetyka Przemyśl, jeżeli łączna liczba nabywanych udziałów wskazana przez obu Uprawnionych w ramach wykonania Prawa Pierwokupu przekracza liczbę Zbywanych Udziałów, każdy z Uprawnionych nabywa część Zbywanych Udziałów proporcjonalną do tego wskazania, aby suma nabywanych udziałów była równa liczbie Zbywanych Udziałów.
8. Oświadczenia i zawiadomienia, o których mowa w ustępach poprzedzających, dotyczące zbycia i nabycia Zbywanych Udziałów, wymagają formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
§ 5.
Podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiany umów MPEC i Energetyka Przemyśl
1. PGNiG Termika oświadcza, że zgodnie z umową Energetyka Przemyśl nie jest wymagana zgoda Zgromadzenia Wspólników na zbycie udziałów Energetyka Przemyśl nabywanych w ramach pierwokupu zastrzeżonego na rzecz Miasta Przemyśl oraz MPEC, jak też ich następców prawnych. PGNiG Xxxxxxx zobowiązuje się nie zmieniać umowy Energetyka Przemyśl w zakresie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym.
2. Miasto Przemyśl oświadcza, że zgodnie z umową MPEC jest wymagana zgoda Zgromadzenia Wspólników na zbycie udziałów MPEC. Miasto Przemyśl zobowiązuje się w terminie 60 (słownie: sześćdziesięciu) dni od daty zawarcia niniejszej umowy zmienić umowę MPEC w ten sposób, aby nie była wymagana zgoda Zgromadzenia Wspólników na zbycie udziałów MPEC nabywanych w ramach pierwokupu zastrzeżonego na rzecz PGNiG Termika, jak też jej następców prawnych. Miasto Przemyśl, po wprowadzeniu zmiany umowy MPEC, o które mowa w zdaniu poprzedzającym, zobowiązuje się nie zmieniać umowy MPEC w zakresie, o którym mowa w tymże zdaniu.
3. W razie podwyższenia kapitału zakładowego MPEC lub Energetyka Przemyśl poprzez utworzenie nowych udziałów, odpowiednio Miasto Przemyśl oraz PGNiG Termika, jako wspólnicy tych spółek, zobowiązują się wykonać przysługujące im prawo pierwszeństwa objęcia tych udziałów. W razie objęcia przez Miasto Przemyśl lub PGNiG Termika nowych udziałów w MPEC lub Energetyka Przemyśl, do udziałów tych ma zastosowanie
Prawo Pierwokupu zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy.
4. Miasto Przemyśl oraz PGNiG Termika, jako odpowiednio wspólnicy MPEC oraz Energetyka Przemyśl, zobowiązują się nie zmieniać umów tych spółek ani nie głosować za uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego w ten sposób, aby utracili prawa pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w tych spółkach.
5. W przypadku naruszenia przez PGNiG Termika zobowiązania, o którym mowa w ust. 1 lub ust. 4 powyżej, PGNiG Termika będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz Miasta Przemyśl kary umownej w wysokości 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) za każde naruszenie. Miasto Przemyśl będzie uprawnione do żądania odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej. Kara umowna będzie płatna w terminie 14 (słownie: czternastu) dni od daty doręczenia wezwania do jej zapłaty, przelewem bankowym na rachunek bankowy wskazany w tym wezwaniu.
6. W przypadku naruszenia przez Miasto Przemyśl zobowiązania, o którym mowa w ust. 2 lub ust. 4 powyżej, Miasto Przemyśl będzie zobowiązane do zapłaty na rzecz PGNiG Termika kary umownej w wysokości 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) za każde naruszenie. PGNiG Termika będzie uprawniona do żądania odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej. Kara umowna będzie płatna w terminie 14 (słownie: czternastu) dni od daty doręczenia wezwania do jej zapłaty, przelewem bankowym na rachunek bankowy wskazany w tym wezwaniu.
§ 6.
Klauzula negocjacyjna
1. W przypadku gdy:
a) Energetyka Przemyśl lub MPEC rozszerzy obszar swojej działalności gospodarczej poza obszar stanowiący obszar administracyjny Gminy Miejskiej Przemyśl wraz z terenem gmin bezpośrednio sąsiadujących z Gminą Miejską Przemyśl,
b) którakolwiek ze Stron Umowy podejmie działania bezpośrednio zmierzające do przekształcenia Energetyki Przemyśl lub MPEC w inny podmiot, w tym w inną spółkę, lub połączenia Energetyki Przemyśl lub MPEC z podmiotem, którego obszar działalności gospodarczej wykracza poza obszar administracyjny Gminy Miejskiej Przemyśl wraz z terenem gmin bezpośrednio sąsiadujących z Gminą Miejską Przemyśl (przy czym powyższe stosuje się odpowiednio w sytuacji, gdy Energetyka Przemyśl lub MPEC będzie przejmowało lub będą miały być przejęte przez taki inny podmiot),
c) Miasto Przemyśl lub MPEC podejmą działania bezpośrednio zmierzające do rozszerzenia przedmiotu działalności gospodarczej prowadzonej przez MPEC na inne niż związane z wytwarzaniem i przesyłaniem ciepła, zadania o charakterze użyteczności publicznej, których celem jest bieżące i nieprzerwane zaspokajanie zbiorowych potrzeb ludności,
- Strony, na pisemne żądanie którejkolwiek ze Stron, zobowiązują się do podjęcia rozmów dotyczących wprowadzenia do Umowy odpowiednich zmian lub ewentualnie jej zastąpienia inną umową, zmierzających do realizacji jej celu w postaci odpowiedniego zabezpieczenia wzajemnych interesów Miasta Przemyśl, MPEC oraz PGNiG Termika wynikających z Porozumienia, o którym mowa w pkt 2 preambuły do Umowy.
2. Strony są zobowiązane do podjęcia stosownych rozmów lub negocjacji w terminie nie później niż 30 (słownie: trzydzieści) dni licząc od dnia otrzymania żądania w tym zakresie, a także do prowadzenia ich w dobrej wierze i z poszanowaniem słusznych interesów pozostałych Stron.
3. W celu uniknięcia wątpliwości Strony oświadczają, że nieosiągnięcie przez Xxxxxx porozumienia wyniku prowadzonych rozmów lub negocjacji, nie uprawnia żadnej ze Stron do wcześniejszego rozwiązania lub odstąpienia od Umowy.
§ 7.
Postanowienia końcowe
1. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej (aneksu) z podpisami notarialnie poświadczonymi pod rygorem nieważności.
2. W sprawach nieuregulowanych w Umowie zastosowanie mają przepisy Kodeksu cywilnego.
3. Wszelkie spory wynikłe z Umowy Strony poddają pod jurysdykcję sądu powszechnego właściwego miejscowo dla siedziby pozwanego.
4. Wszelkie pisma i zawiadomienia doręczone w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy będą uznane za doręczone o ile zostaną doręczone innej Stronie osobiście przez pracownika Strony za pokwitowaniem albo dostarczone na adres innej Strony listem poleconym za potwierdzeniem odbioru.
5. Z zastrzeżeniem zapisów § 2 ust. 3 i § 3 ust. 3 powyżej, żadna ze Stron nie dokona cesji lub w inny sposób nie przeniesie swoich praw lub zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody pozostałych Stron, której to zgody pozostałe Strony nie odmówią bez uzasadnionej przyczyny.
6. Żaden zapis Umowy nie stanowi podstawy mającej nadać jego Stronom status wspólników, czy stron wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia lub wspólnego użytkowania rzeczy i praw majątkowych lub nadać jednej z nich status ogólnego przedstawiciela innej Strony.
7. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów, jeśli jakiekolwiek postanowienie niniejszej Umowy jest lub stanie się nieważne lub niewykonalne, pozostanie to bez wpływu na ważność i wykonalność pozostałych postanowień Umowy. Niezależnie od powyższego, w takim przypadku Strony przystąpią w dobrej wierze do negocjacji w celu uzgodnienia brzmienia wzajemnie zadowalającego postanowienia, o możliwie jak najbardziej zbliżonym skutku prawnym, którym zostanie zastąpione nieważne lub niewykonalne postanowienie.
8. Umowę sporządzono w 3 (słownie: trzech) jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
9. Umowa została zawarta na czas obowiązywania zawartej w dniu 21 kwietnia 2021 r. pomiędzy Energetyką Przemyśl a MPEC Wieloletniej Umowy Dzierżawy, o której mowa w pkt 4 preambuły powyżej, i będzie wykonywana przez Strony do upływu okresu, na jaki została zawarta przywołana Wieloletnia Umowa Dzierżawy. Wcześniejsze rozwiązanie lub wygaśnięcie Wieloletniej Umowy Dzierżawy, o której mowa w zdaniu poprzednim, spowoduje automatyczne rozwiązanie Umowy, chyba że Strony postanowią inaczej, przy czym oświadczenie Stron w tym zakresie wymaga zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
10. Załączniki do Umowy stanowią jej integralną treść. Załącznikiem nr 1 do Umowy jest
„Lista informacji i dokumentów”.
PGNiG Termika: | Miasto Przemyśl: | MPEC: |
Wiceprzewodniczący Rady Miejskiej
Xxxxxx Xxxxxxxxx