UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

Załącznik nr 6 do Zapytania ofertowego 01/WPD101/2020

UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

Zawarta dnia ……………………… 2020 r. w Warszawie pomiędzy:

WPD Pharmaceutical sp z o.o., z siedzibą przy xx. Xxxxxx x Xxxxxx 000, 00-000 Xxxxxxxx, Xxxxxx KRS: 0000693186 NIP: 5252721500, reprezentowana przez: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx – Prezes Zarządu (zwana dalej „Stroną Ujawniającą”)

a

………………………………………………….. z siedzibą/miejscem zamieszkania: ……………………………………………………, numer NIP/PESEL: ……………….……………………………. (zwanym/zwaną dalej „Stroną Otrzymującą”).

Strona Ujawniająca i Strona Otrzymująca zwane sa dalej łącznie „Stronami” lub indywidualnie „Stroną”.

Zważywszy, iż Xxxxxx zamierzają rozpocząć negocjacje w celu oceny możliwości przyszłej współpracy między Stronami;

W celu omówienia możliwości współpracy, a w przypadku nawiązania takiej spółpracy, Strona ujawniająca może ujawniać Stronie Otrzymującej pewne Informacje Poufne, jak określono poniżej;

Strona Otrzymująca jest uprawniona do wykorzystywania informacji poufnych wyłącznie w celu i na warunkach uzgodnionych w niniejszej umowie.

§1

DEFINICJE

W niniejszej umowie następujące terminy oznaczają:

„Strona” oznacza wspólnie Stronę Otrzymującą i Stronę Ujawniającą

„Cel”, w związku z zainteresem świadczenia usług na rzecz Strony Ujawniającej w zakresie badan nad nowymi produktami, rozwoju i badań klinicznych (zwanej dalej „współpracą”), Strona Otrzymująca zobowiąuje się do zachowania poufności informacji poufnych na warunkach uzgodnionuych w niniejszym zobowiązaniu;

Strona Ujawniająca – strona umowy, która ujawnia Informacje Poufne;

Strona Otrzymująca – strona umowy, która otrzymuje Informacje Poufne;

Informacje Poufne – wszelkie informacje w sposób pośredni lub bezpośredni obejmujące tajemnicę handlową Strony Ujawniającej przekazywane Stronie Otrzymującej niezależnie od formy lub sposobu ich ujawnienia, a w szczególności wszelkie informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne, prawne, naukowe i administracyjne informacje dotyczące współpracy Stron oraz inne informacje
o charakterze tajemnicy przedsiębiorstwa, przekazywane pomiędzy Stronami, zarówno ustnie, jak
i pisemnie, w tym drogą elektroniczną, nie wyłączając rysunków, fotografii, nagrań, plików bez względu na ich format i zapisanych na dowolnych nośnikach elektronicznych, a także dane dotyczące strategii i planów rozwojowych, patentów, licencji i innych praw własności intelektualnej, know-how, tajemnice handlowe, specyfikacje produktów, dane produkcyjne, procedury, analizy, składy, dane technologiczne i techniczne, używane preparaty, sprzęt i narzędzia, próbki oraz wszelkie informacje, które ze względu na swoją naturę są lub mogą być traktowane przez Stronę Ujawniającą, jako Informacje Poufne. Informacje Poufne obejmują również postanowienia niniejszej Umowy.

§2

ZOBOWIĄZANIA STRONY OTRZYMUJĄCEJ

W związku z powierzeniem Informacji Poufnych, Strona Otrzymująca zobowiązana jest do zachowania ich w poufności oraz zapewnienia ich ochrony w stopniu, co najmniej równym poziomowi ochrony, na jakim chroni własne Informacje Poufne, nie mniejszym jednak niż uzasadniony w danych okolicznościach. Strona Otrzymująca w szczególności:

1. nie ujawni w sposób pośredni lub bezpośredni żadnych Informacji Poufnych osobom trzecim, poza podmiotami współpracującymi ze Stroną Otrzymującą i pod warunkiem podpisania przez te podmioty umowy o zachowaniu poufności z zastrzeżeniem § 3 pkt 3 niniejszej umowy;

2. nie będzie robiła żadnych kopii Informacji Poufnych, otrzymanych od Strony Ujawniającej,
   z wyjątkiem kopii niezbędnych dla jej pracowników;

3. nie będzie wykorzystywała ujawnionych Informacji Poufnych dla celów innych niż służących współpracy pomiędzy Stronami;

4. w przypadku powzięcia podejrzenia, że jakakolwiek osoba trzecia weszła w nieuprawnione posiadanie pozostających w jej dyspozycji Informacji Poufnych, w tym w szczególności doszło do bezprawnego naruszenia zabezpieczeń używanych przez nią systemów informatycznych, zobowiązana jest do natychmiastowego powiadomienia Strony Ujawniającej o takim fakcie oraz do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności zabezpieczających;

5. w przypadku zaprzestania współpracy, zobowiązana będzie do niezwłocznego zwrotu wszelkich dokumentów i informacji zawierających Informacje Poufne, nie pozostawiając żadnych ich kopii. Zaprzestanie realizacji projektu nie zwalnia Strony Otrzymującej z obowiązku zachowania
   w poufności powierzonych jej Informacji Poufnych na zasadach określonych w niniejszej Umowie.

§3

PRZEKAZANIE INFORMACJI POUFNYCH

Informacje Poufne mogą być przekazywane wyłącznie z zachowaniem poniższych zasad:

1. Informacje Poufne mogą być przekazywane ustnie, pisemnie, w formie zapisu magnetycznego lub cyfrowego lub w jakikolwiek inny sposób uzgodniony przez Strony;

2. dostęp do Informacji Poufnych będą mieć wyłącznie pracownicy lub współpracownicy Strony Otrzymującej upoważnieni na piśmie przez Stronę Otrzymującą. Strona Otrzymująca zobowiązuje się poinformować wszystkie osoby mające dostęp do Informacji Poufnych
   o obowiązkach wynikających z niniejszej Umowy. Strona Otrzymująca ponosi odpowiedzialność za szkodę spowodowaną ujawnieniem Informacji Poufnych przez osoby, o których mowa
   w zdaniu poprzednim;

3. przekazane Informacje Poufne przechowywane będą przez Stronę Otrzymującą w sposób zapewniający zachowanie ich w tajemnicy. Strona Ujawniająca zobowiązuje się do dołożenia najwyższej staranności w zabezpieczeniu Informacji Poufnych przed nieuprawnionym dostępem do nich przez osoby trzecie, w tym w szczególności do ich należytego zabezpieczenia
   w posiadanych systemach informatycznych.

§4

WYŁĄCZENIE OBOWIĄZKU ZACHOWANIA POUFNOŚCI

Strona Otrzymująca nie ponosi odpowiedzialności za ujawnienie jakichkolwiek Informacji Poufnych, które:

1. zostały podane do publicznej wiadomości przez Stronę Ujawniającą;

2. są znane Stronie Otrzymującej z innych źródeł, bez obowiązku zachowania ich
   w tajemnicy oraz bez naruszenia niniejszej Umowy;

3. których ujawnienie jest wymagane przez właściwe władze lub przepisy prawa;

4. zostały ujawnione do publicznej wiadomości na podstawie pisemnej zgody Stron.

Wszelkie prawa do Informacji Poufnych w stosunkach pomiędzy Stronami przysługują Stronie Ujawniającej, o ile Strony wyraźnie nie postanowiły inaczej. Prawa do raportów, analiz i opracowań przygotowanych z wykorzystaniem Informacji Poufnych przysługują jednak Stronie, która przygotowała takie raporty, analizy i opracowania.

§5

KARA UMOWNA

1. W przypadku ujawnienia przez Stronę Otrzymującą Informacji Poufnych niezgodnie
   z postanowieniami niniejszej Umowy, Stronie Ujawniającej przysługuje kara umowna
   w wysokości 50 000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każde naruszenie. Niniejsza kara zostanie wypłacona Stronie Ujawniającej w terminie 7 dni od dnia wezwania do jej zapłaty.

2. Wypłacenie kary umownej nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Stronę Ujawniającą odszkodowania na zasadach ogólnych w wysokości poniesionych strat i utraconych korzyści.

§6

WYPOWIEDZENIE UMOWY

1. Każda ze Stron może wypowiedzieć niniejszą Umowę z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia.

2. W przypadku ujawnienia przez Stronę Otrzymującą Informacji Poufnych wbrew postanowieniom niniejszej umowy Strona Ujawniająca jest uprawniona do wypowiedzenia niniejszej umowy ze skutkiem natychmiastowym.

3. Zobowiązania wynikające z niniejszej Umowy wiążą Strony przez okres 10 lat od daty ostatniego ujawnienia Informacji Poufnej oraz przez okres 10 lat od daty rozwiązania lub wygaśnięcia niniejszej umowy na jakiejkolwiek podstawie.

§7

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Strony oświadczają, że ani niniejsza Umowa, ani też przewidziane niniejszą Umową ujawnienie jakichkolwiek Informacji Poufnych przez Stronę Ujawniającą Stronie Otrzymującej, nie stanowi udzielenia licencji w odniesieniu do patentów, wzorów przemysłowych, wzorów użytkowych, praw autorskich, znaków towarowych ani topografii układów scalonych, oraz że jakakolwiek licencja dotycząca takich praw własności intelektualnej musi być udzielona w sposób wyraźny na piśmie.

2. Niewykonanie przez którąkolwiek ze Stron przysługujących jej praw na wypadek naruszenia postanowień niniejszej Umowy przez drugą Stronę nie będzie rozumiane jako zrzeczenie się takich praw w przypadku późniejszych naruszeń ani jakichkolwiek innych praw przewidzianych niniejszą Umową.

3. Niniejsza Umowa stanowi wyłączne i całościowe porozumienie między Stronami w przedmiocie ujawniania Informacji Poufnych oraz wszystkich odnoszących się do niego ograniczeń.

4. We wszystkich sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy prawa polskiego, w szczególności Kodeksu cywilnego.

5. Wszelkie spory mogące wyniknąć lub wynikłe w związku z wykonaniem niniejszej umowy będą rozstrzygane przez sąd powszechny dla m. st. Warszawy.

6. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, opatrzonej podpisami upoważnionego przedstawiciela każdej ze Stron.

7. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron.

Strona Ujawniająca: Strona Otrzymująca:

_______________________ _______________________

WPD Pharmaceuticals Sp. z o.o. xx. Xxxxxx x Xxxxxx 000, 00-000 Xxxxxxxx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, NIP: 5252721500 REGON: 368226325, KRS: 0000693186, Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS.

4