ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY Umowa nr … na świadczenie usług w zakresie komercjalizacji rozwiązań naukowych
22/POIR/2020 Załącznik nr 4
ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY
Umowa nr …
na świadczenie usług w zakresie komercjalizacji rozwiązań naukowych
i zarządzania własnością intelektualną
zwana dalej „Umową”
Zawarta w dniu …………………………… r. pomiędzy:
Fundacją na rzecz Nauki Polskiej z siedzibą w Warszawie (02-611), przy xx. X. Xxxxxxxxxxx 00/00, wpisaną do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Rejestrowy, pod nr 0000109744, NIP 000-00-00-000, REGON 012001533, reprezentowaną przez ………………………………………………………………
zwaną dalej „Zamawiającym”
a
firmą ………………………………………………………… ul. …………………………………….., wpisaną do …………………………………………. prowadzonego przez …………………………….., pod nr ………………………., NIP …………………….., REGON …………………….., reprezentowaną przez …………………………………………..
zwaną dalej „Wykonawcą”
o następującej treści:
§ 1
Przedmiot Umowy
Przedmiotem Umowy są usługi rzecznika patentowego i prawnika w zakresie rozwiązań naukowych i zarządzania własnością intelektualną.
Umowa ma charakter ramowy, Zamawiający informuje, że zakres zamówienia określony w Załączniku nr 2 – Formularz cenowy ma jedynie charakter szacunkowy i najbardziej prawdopodobny. Zamawiający zastrzega sobie prawo niewykorzystania całego zakresu Umowy. Wykonawcy nie przysługuję żadne roszczenia jeżeli Zamawiający nie wykorzysta całego zakresu Umowy.
Warunki i zasady na jakich zamówienie jest realizowane określone są w dalszej części Umowy oraz Zapytaniu ofertowym nr 22/POIR/2020 i załącznikach do Zapytania.
Szczegółowy zakres przedmiotu Umowy określony jest w Opisie przedmiotu zamówienia (OPZ), który stanowi Załącznik nr 3 do niniejszej Umowy. Przedmiot Umowy musi być wykonany zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a także zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem Wykonawcy oraz z zachowaniem najwyższej staranności.
Zamawiający oświadcza, że zamówienie jest współfinansowane przez Unię Europejską ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój.
Umowa została zawarta w wyniku przeprowadzonego postępowania zgodnie z zasadą konkurencyjności.
W związku z tym, że środki unijne mają na celu x.xx. realizację strategii na rzecz inteligentnego, zrównoważonego wzrostu sprzyjającego włączeniu społecznemu, a cel ten osiągany jest poprzez wydatkowanie tych środków w sposób zapewniający tworzenie x.xx. wysokiej jakości miejsc pracy, czy ochronę środowiska, Zamawiający zobowiązuje Wykonawcę do przestrzegania przepisów prawa pracy, prawa socjalnego i prawa ochrony środowiska.
§ 2
Realizacja zamówienia
Zamówienie będzie wykonywane przez osoby wskazane w Formularzu ofertowym, stanowiącym Załącznik nr 1 do Umowy, tj. przez:
Rzecznik patentowy: Pani/Pan …………………………
Prawnik: Pani/Pan ………………………
W przypadku, gdy osoba lub osoby, o których mowa w ust. 1, ze względu na krótkotrwałe sytuacje losowe (np. urlop, choroba, itp.) nie mogą czasowo wykonywać zamówienia, Wykonawca powinien wskazać Zamawiającemu odpowiednio innego rzecznika patentowego lub prawnika, który w zastępstwie będzie wykonywał przedmiot Umowy. Rzecznik lub prawnik zastępujący powinien posiadać doświadczenie i wykształcenie podobne do tego jakim legitymuje się rzecznik lub prawnik, który jest zastępowany. Zamawiający zastrzega sobie prawo do żądania od Wykonawcy dokumentów, które będą potwierdzały poziom doświadczenia i wykształcenia rzecznika lub prawnika wyznaczonego na zastępstwo
Tylko osoby wskazane w ust. 1 lub zgodnie z ust. 2 osobiście mogą realizować przedmiot zamówienia.
Wykonawca oświadcza, że spełnia warunki określone przez Zamawiającego w Zapytaniu ofertowym i załącznikach oraz posiada status podmiotu niepowiązanego osobowo lub kapitałowo z Zamawiającym.
Wykonawca zobowiązuje się do uwzględnienia sugestii dotyczących spraw o charakterze technicznym dot. realizacji umowy zgłaszanych przez Zamawiającego (w tym w szczególności zgłaszanych drogą mailową i telefonicznie) na każdym etapie wykonywania Umowy.
Wykonawca oświadcza, że posiada wszelkie kwalifikacje, uprawnienia, doświadczenie, środki materialne oraz urządzenia niezbędne do wykonania Umowy i zobowiązuje się do starannego jej wykonania z zachowaniem wymaganego w tym zakresie profesjonalizmu.
Wykonawca oświadcza, że nie pozostaje pod zarządem komisarycznym, nie znajduje się w toku likwidacji lub postępowania upadłościowego, na bieżąco reguluje swoje zobowiązania, nie toczą się w stosunku do niego żadne postępowania egzekucyjne i nie zachodzą przesłanki do ogłoszenia jego upadłości.
§ 3
Termin wykonania zamówienia
Termin wykonania zamówienia: od daty zawarcia Umowy przez okres 24 miesięcy, tj. do ……………………… r.
§ 4
Wynagrodzenie
Łączna maksymalna kwota wynagrodzenia Wykonawcy za wykonanie całego zamówienia zgodnie ze złożona ofertą wynosi ………………… zł brutto (słownie: ………………) w tym podatek VAT.
Okresem rozliczeniowym jest miesiąc kalendarzowy.
Wynagrodzenie będzie wypłacane Wykonawcy::
w przypadku zlecenia kompleksowego – po jego zrealizowaniu, w kwotach jednostkowych:
badanie stanu techniki: ……… zł brutto,
badanie czystości patentowej: ……… zł brutto,
opracowanie strategii uzyskiwania ochrony rozwiązania wraz z sekcją najbardziej obiecujących rynków europejskich: ………… zł brutto,
w przypadku zleceń polegających na świadczeniu porad i konsultacji za przepracowane godziny w okresie rozliczeniowym, w kwocie …………… zł brutto za roboczogodzinę.
Podstawą do obliczenia wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy będzie, przygotowany przez Wykonawcę Wykaz zrealizowanych zleceń kompleksowych i przepracowanych godzin w okresie rozliczeniowym, dalej zwany „Wykazem”.
Jeżeli liczba przepracowanych godzin będzie obejmowała niepełną godzinę wówczas wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 3 pkt 2 zostanie obliczone proporcjonalnie z dokładnością do 15 minut wykonanej przez Wykonawcę pracy.
Wykaz Wykonawca doręcza Zamawiającemu w ciągu 7 dni od upływu okresu rozliczeniowego.
Wykaz szczegółowo określa liczbę godzin poświęconych na wykonanie zleceń i zawiera szczegółowy opis czynności wykonanych w ramach poszczególnych zleceń.
Wykaz podlegać będzie każdorazowo akceptacji Zamawiającego i będzie stanowił załącznik do Protokołu odbioru, którego wzór znajduje się w Załączniku nr 5 do Umowy. W Protokole odbioru Zamawiający ma prawo zgłaszać ewentualne uwagi co do sposobu wykonania świadczenia, które mogą stanowić podstawę do naliczenia kar umownych, o których mowa w § 8.
Wynagrodzenie, o którym mowa w § 4, pokrywa wszelkie koszty wykonania zamówienia i tym samym zaspokaja wszelkie roszczenia Wykonawcy z tytułu wykonania zamówienia, w tym również roszczenia o wynagrodzenie za przeniesienie praw autorskich i prawa do wykonywania praw zależnych na Zamawiającego, na warunkach określonych w § 5, do wszystkich utworów powstałych w związku z wykonaniem zleceń.
Zapłata wynagrodzenia, nastąpi przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Wykonawcę, w terminie 14 dni od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT lub rachunku. Podstawą wystawienia faktury VAT lub rachunku będzie podpisanie przez Zamawiającego Protokołu odbioru.
Wykonawca jest zobowiązany do dostarczenia Zamawiającemu faktury VAT w formie elektronicznej (na adres xxxxxxx@xxx.xxx.xx) lub rachunku w terminie do 7 dni od momentu podpisania przez Zamawiającego Protokołu odbioru.
Rozliczenie usługi w sposób wskazany powyżej w żadnym razie nie wyłącza prawa Zamawiającego do późniejszego zgłaszania uwag (w tym w szczególności odnośnie niezgodności wykonanej usługi z warunkami Zapytania ofertowego) na zasadach i w terminach określonych w niniejszej Umowie.
Za dzień zapłaty Strony zgodnie uznają dzień obciążenia rachunku Zamawiającego.
Za każdy dzień zwłoki w zapłacie wynagrodzenia Wykonawca może żądać od Zamawiającego odsetek ustawowych.
§ 5
Prawa autorskie
W ramach wynagrodzenia, określonego w § 4, Wykonawca, z chwilą przekazania utworu Zamawiającemu, przenosi na Zamawiającego całość autorskich praw majątkowych do utworów powstałych w wyniku realizacji Umowy, bez żadnych ograniczeń czasowych i terytorialnych, na następujących polach eksploatacji:
korzystanie z utworów lub ich części sporządzonych w formie pisemnej i elektronicznej na potrzeby analiz, zestawień i porównań,
utrwalenie utworu lub jego części (sporządzenie egzemplarza, który mógłby służyć publikacji utworu),
digitalizacja utworu lub jego części, wprowadzenie do pamięci komputera, niezależnie od sposobu tego wprowadzenia,
zwielokrotnienie utworu lub jego części poprzez druk lub nagranie na nośniku magnetycznym, optycznym lub innym, w postaci elektronicznej,
zamieszczenie utworów lub ich części na stronie internetowej lub intranetowej Zamawiającego,
wystawianie na publiczną prezentację, rozpowszechnianie na wszelkiego rodzaju spotkaniach, konferencjach lub szkoleniach, w taki sposób, iż dowolna osoba będzie mogła zapoznać się z treścią utworu lub jego części,
wykorzystywanie w materiałach wydawniczych oraz we wszelkiego rodzaju mediach audio - wizualnych i komputerowych,
prawo do korzystania z utworów w całości lub części oraz ich łączenia z innymi utworami, opracowania poprzez dodanie różnych elementów, uaktualnienie, modyfikację, tłumaczenie na inne języki, zmianę treści całości lub ich części, wraz z prawem do dokonywania opracowań, przemontowań i zmian układu, na terytorium Polski oraz poza jej granicami.
Wykonawca oświadcza, że:
wszelkie utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawach autorskich
i prawach pokrewnych (Dz.U. z 2016 r. poz. 666, ze zm.), jakimi będzie się posługiwał w toku realizacji zamówienia, a także powstałe w trakcie lub w wyniku realizacji zamówienia, będą oryginalne, bez niedozwolonych zapożyczeń z utworów osób trzecich oraz nie będą naruszać praw przysługujących osobom trzecim, a w szczególności praw autorskich oraz dóbr osobistych tych osób,w przypadku korzystania z cudzych utworów, nabędzie stosowne autorskie prawa majątkowe oraz wszelkie upoważnienia do wykonywania praw zależnych oraz zezwolenia na wykonywanie praw zależnych oraz zezwolenia na wykonywanie praw zależnych od osób, z którymi będzie współpracować przy realizacji zamówienia, a także uzyska od tych osób nieodwołalne, bezwarunkowe zezwolenia na wykonywanie zależnych praw autorskich oraz wprowadzenia zmian do materiałów bez konieczności ich uzgadniania z osobami, którym mogłyby przysługiwać autorskie prawa osobiste, a także uzyska od nich oświadczenie o zobowiązaniu do niekorzystania z autorskich praw osobistych,
nie dokona rozporządzeń prawami, w tym autorskimi prawami majątkowymi do materiałów w zakresie, jaki uniemożliwiłby ich nabycie przez Zamawiającego i dysponowanie na polach eksploatacji określonych w ust. 1,
do dnia przeniesienia autorskich praw majątkowych będzie wykonywał te prawa wyłącznie dla celów realizacji zamówienia.
W przypadku, gdy do stworzenia utworu będącego rezultatem Umowy, Wykonawca posłuży się cudzym utworem, Wykonawca przeniesie na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe (lub, w szczególnie uzasadnionym przypadku i wyłącznie za zgodą Zamawiającego w formie pisemnej, pod rygorem bezskuteczności) udzieli mu sublicencji do tego utworu na polach eksploatacji określonych w ust. 1. Za przeniesienie praw lub udzielenie sublicencji Wykonawcy nie należy się dodatkowe wynagrodzenie.
Wykonawca upoważnia Zamawiającego do rozporządzania oraz korzystania z utworów stanowiących opracowanie utworu (wykonywanie zależnego prawa autorskiego), w zakresie wskazanym w ust. 1, z możliwością przenoszenia tego prawa na osoby trzecie bez zgody Wykonawcy. Ponadto, Wykonawca zezwala Zamawiającemu na dokonywanie zmian w utworze bez konieczności uzyskiwania odrębnej zgody.
Wykonawca zapewni Zamawiającemu prawo do korzystania i rozpowszechniania utworów powstałych w ramach realizacji Umowy oraz ich opracowań bez oznaczania autorstwa utworów poprzez uzyskanie od twórców utworów oświadczeń o zobowiązaniu do niekorzystania z autorskich praw osobistych.
Przeniesienie praw autorskich nastąpi z chwilą wydania egzemplarza utworu w formie elektronicznej lub papierowej, w zależności od tego, co nastąpi pierwsze. Przeniesienie majątkowych praw autorskich powoduje przeniesienie na Zamawiającego własności egzemplarzy utworów powstałych w ramach realizacji Umowy.
Wykonawca zobowiązuje się do niepodnoszenia roszczeń, jakie przysługują mu z tytułu naruszenia praw osobistych oraz do zapewnienia, że autorzy utworów nie będą podnosić roszczeń, jakie będą przysługiwać autorom z tytułu naruszenia praw osobistych. Jednocześnie, Wykonawca upoważnia Zamawiającego do wykonywania praw osobistych przysługujących Wykonawcy.
W przypadku wystąpienia przeciwko Zamawiającemu przez osobę trzecią z roszczeniami wynikającymi z naruszenia jej praw, w związku z postanowieniami niniejszego paragrafu, Wykonawca zobowiązuje się do ich zaspokojenia i zwolnienia Zamawiającego od obowiązku świadczeń z tego tytułu, o ile naruszenie praw takiej osoby trzeciej nastąpiło z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. W takim przypadku Wykonawca zobowiązany jest również do pokrycia wszelkich rynkowych kosztów obrony praw Zamawiającego.
W przypadku dochodzenia na drodze sądowej przez osoby trzecie roszczeń wynikających
z powyższych tytułów przeciwko Zamawiającemu, w związku z postanowieniami niniejszego paragrafu, Wykonawca zobowiązany jest do przystąpienia w postępowaniu do Zamawiającego
i podjęcia wszelkich czynności w celu jego zwolnienia z udziału w procesie, o ile naruszenie praw takiej osoby trzeciej nastąpiło z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. W takim przypadku Wykonawca zobowiązany jest również do pokrycia wszelkich rynkowych kosztów obrony praw Zamawiającego.W razie stwierdzenia nieprawdziwości oświadczeń, o których mowa powyżej, lub też wad prawnych utworu, Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy w terminie 60 dni od dnia, w którym dowiedział się o tym fakcie (przy czym termin ten biegnie odrębnie dla każdej nieprawidłowości oświadczeń lub wady prawnej utworu) lub żądania zwrotu wypłaconego wynagrodzenia wraz z odsetkami w wysokości ustawowej od dnia zapłaty do dnia zwrotu wynagrodzenia. W każdym wypadku określonym w niniejszym ustępie, Zamawiający będzie także uprawniony do dochodzenia naprawienia szkody w pełnym zakresie.
§ 6
Poufność i ochrona danych osobowych
Wszelkie dokumenty oraz inne informacje w jakiejkolwiek formie otrzymane przez Wykonawcę od Zamawiającego w związku z realizacją Umowy nie będą, pod żadną postacią, prezentowane ani udostępniane jakimkolwiek osobom trzecim bez wcześniejszego pisemnego zezwolenia Zamawiającego chyba, że jest to konieczne dla prawidłowej realizacji przez Wykonawcę zobowiązań wynikających z Umowy. Wyżej wymienione dokumenty oraz inne informacje przekazane Wykonawcy pozostają własnością Zamawiającego.
Wątpliwości w kwalifikacji danej informacji rozstrzyga się na rzecz poufności, z zastrzeżeniem, że do informacji poufnej nie zalicza się:
Informacji powszechnie znanych,
Informacji rozpowszechnionych przez media (w tym radio, telewizję, Internet),
Informacji powszechnie dostępnych.
Wszelkie dokumenty w jakiejkolwiek formie otrzymane przez Wykonawcę od Zamawiającego, Wykonawca jest zobowiązany zwrócić do siedziby Zamawiającego, w terminie 5 dni roboczych od złożenia takiego żądania, z zastrzeżeniem ust. 4. Żądanie może zostać złożone przez Zamawiającego na adres poczty elektronicznej, o którym mowa w § 10 ust. 1 lub na piśmie na adres siedziby Wykonawcy.
Wykonawca zobowiązany jest zwrócić Zamawiającemu bez wezwania dokumentację dotyczącą zlecenia przekazaną w formie papierowej bez zbędnej zwłoki nie później jednak niż w terminie 10 dni liczonych od wykonania danego zlecenia.
Z obowiązku, o którym mowa w ust. 1 zwalnia Wykonawcę jedynie pisemna zgoda Zamawiającego.
Obowiązek, o którym mowa w ust. 1 nie dotyczy informacji dostępnych publicznie oraz informacji żądanych przez uprawnione organy w zakresie w jakim te organy są uprawnione do ich żądania zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Obowiązek, o którym mowa w ust. 1 wiąże Zamawiającego i Wykonawcę przez trzy lata po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy, chyba że Zamawiający określi dłuższy okres w odniesieniu do konkretnych dokumentów lub informacji.
Wykonawca zobowiązuje się powiadomić każdą osobę zaangażowaną do realizacji Umowy, w tym podwykonawcę związanego z wykonaniem Umowy o obowiązku zachowania tajemnicy.
Osoby wyznaczone przez Wykonawcę do realizacji Umowy w siedzibie Zamawiającego zobowiązane są do podpisania oświadczeń o zachowaniu poufności, na wzorze stanowiącym Załącznik nr 7 do Umowy.
Osoby, o których mowa w ust. 9 zostaną upoważnione do przebywania na obszarze, w którym przetwarzane są dane osobowe. Wzór upoważnienia stanowi Załącznik nr 6 do Umowy.
W związku z realizacją Umowy Wykonawca powierza Zamawiającemu w trybie Artykułu 28 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE zwanego dalej ,,rozporządzeniem” przetwarzanie danych osobowych, których Wykonawca jest administratorem.
Wykonawca w ramach wykonania Umowy powierza Zamawiającemu dane osobowe swoich pracowników i współpracowników, wskazanych w § 2 ust. 1 i 2 Umowy. Powierzenie danych osobowych następuje w celu niezbędnym do wykonania postanowień niniejszej Umowy, w szczególności sprawozdawczości, weryfikacji dokumentów związanych z wydatkami poniesionymi w związku z realizacją Umowy, kontroli, audytu i archiwizacji realizacji i rozliczenia Umowy. Powierzenie ma miejsce na czas obowiązywania Umowy oraz czas wymagany do archiwizacji i rozliczenia Umowy.
Z uwagi na dostęp Wykonawcy do danych osobowych, których Zamawiający jest administratorem, również Zamawiający powierza Wykonawcy w trybie Artykułu 28 Rozporządzenia przetwarzanie danych osobowych. Zamawiający w ramach wykonania Umowy powierza Wykonawcy dane osobowe swoich pracowników, współpracowników oraz dane osób, do których Wykonawca będzie miał dostęp w związku z realizacją przedmiotu zamówienia rzecz Zamawiającego. Katalog powierzonych danych osobowych obejmuje imię, nazwisko, miejsce zamieszkania, Xxxxx, adres miejsca pracy i inne dane osobowe znajdujące się w przekazywanych Wykonawcy dokumentach lub dokumentach do których Wykonawca ma dostęp w związku z realizacją Umowy. Powierzenie danych osobowych następuje w celu niezbędnym do wykonania postanowień niniejszej Umowy. Powierzenie ma miejsce na czas obowiązywania Umowy.
Postanowienia ust. 15 – 23 poniżej stosuje się odpowiednio do obu przypadków powierzenia przetwarzania danych osobowych wskazanych w ust. 12 i 13.
Strony oświadczają, że osobom zatrudnionym przy przetwarzaniu powierzonych danych osobowych nadane zostały upoważnienia do przetwarzania danych osobowych oraz że osoby te zostały zapoznane z przepisami o ochronie danych osobowych oraz o odpowiedzialności za ich nieprzestrzeganie, zobowiązały się do ich przestrzegania oraz do bezterminowego zachowania w tajemnicy przetwarzanych danych osobowych i sposobów ich zabezpieczenia.
Strony zobowiązują się przy przetwarzaniu ww. danych osobowych do ich zabezpieczenia poprzez podjęcie środków technicznych i organizacyjnych, o których mowa w szczególności w Artykule 32 Rozporządzenia w tym zobowiązują się zastosować środki techniczne i organizacyjne mające na celu należyte, odpowiednie do zagrożeń oraz kategorii danych objętych ochroną, zabezpieczenie powierzonych do przetwarzania danych osobowych, w szczególności zabezpieczyć je przed udostępnieniem osobom nieupoważnionym, zabraniem przez osobę nieuprawnioną, przetwarzaniem z naruszeniem przepisów prawa, oraz zmianą, utratą, uszkodzeniem lub zniszczeniem.
Strony przetwarzają dane osobowe wyłącznie na udokumentowane polecenie drugiej Strony.
Strony zobowiązują się nie korzystać z usług innego podmiotu przetwarzającego dane osobowe bez uprzedniej szczegółowej lub ogólnej pisemnej zgody drugiej Strony. W przypadku pisemnej zgody Xxxxxx informuje drugą Stronę o wszelkich zamierzonych zmianach dotyczących dodania lub zastąpienia innych podmiotów przetwarzających dane osobowe, dając jej tym samym możliwość wyrażenia sprzeciwu wobec takich zmian.
Jeżeli do wykonania czynności przetwarzania danych osobowych, Strona korzysta z usług innego podmiotu przetwarzającego, na ten inny podmiot przetwarzający nałożone zostają te same obowiązki ochrony danych jak na nią samą na podstawie niniejszej Umowy, w szczególności obowiązek zapewnienia wystarczających gwarancji wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie odpowiadało wymogom Rozporządzenia. Jeżeli ten inny podmiot przetwarzający nie wywiąże się ze spoczywających na nim obowiązków ochrony danych, pełna odpowiedzialność za wypełnienie obowiązków tego innego podmiotu przetwarzającego spoczywa na Stronie.
Strona zobowiązuje się przetwarzać powierzone jej dane osobowe zgodnie z niniejszą Umową, Rozporządzeniem oraz z innymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego, które chronią prawa osób, których dane dotyczą.
Strona, biorąc pod uwagę charakter przetwarzania, w miarę możliwości pomaga drugiej Stronie poprzez odpowiednie środki techniczne i organizacyjne wywiązać się z obowiązku odpowiadania na żądania osoby, której dane dotyczą, w zakresie wykonywania jej praw, a także z obowiązków w zakresie zawiadomienia organu nadzorczego o wystąpieniu naruszenia oraz w zakresie zawiadomienia osoby, której dane osobowe dotyczą, o naruszeniu ochrony danych osobowych.
Strony udostępniają sobie wzajemnie wszelkie informacje niezbędne do wykazania spełnienia obowiązków określonych w Umowie oraz umożliwiają drugiej Stronie lub audytorowi przeprowadzanie audytów, w tym inspekcji i przyczyniają się do nich. Strona może realizować prawo kontroli w godzinach pracy drugiej Strony z minimum 7-dniowym wyprzedzeniem. Xxxxxx zobowiązują się do usunięcia uchybień stwierdzonych podczas kontroli we wskazanym terminie nie dłuższym niż 21 dni.
Strony, w przypadku zakończenia Umowy zobowiązują się zwrócić lub usunąć wszelkie dane osobowe, których przetwarzanie zostało mu powierzone, chyba że prawo Unii lub prawo państwa członkowskiego nakazują przechowywanie danych osobowych.
§ 7
Odpowiedzialność Wykonawcy
Wykonawca nie może ograniczyć ani wyłączyć w jakikolwiek sposób swojej osobistej odpowiedzialności za wykonanie zamówienia na rzecz Zamawiającego.
Wykonawca zobowiązuje się do posiadania w całym okresie obowiązywania Umowy aktualnej
i opłaconej polisy ubezpieczeniowej odpowiedzialności cywilnej w zakresie objętym przedmiotem umowy, na sumę ubezpieczenia stanowiącą równowartość co najmniej 500 000,00 zł. Kopia polisy ubezpieczeniowej stanowi załącznik nr 8 do Umowy.Jeżeli polisa ubezpieczeniowa odpowiedzialności cywilnej obejmuje okres krótszy niż okres realizacji Umowy Wykonawca w terminie 3 dni od dnia wygaśnięcia polisy, zobowiązany jest do zawarcia i przedstawienia Zamawiającemu kolejnej umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej tak aby została zachowana ciągłość ubezpieczenia.
§ 8
Kary umowne
Zamawiający zastrzega sobie prawo naliczenia Wykonawcy kary umownej w wysokości:
100 zł za każdy dzień przekroczenia terminu, o którym mowa w ust. 3 pkt 7 OPZ,
10% całkowitego szacunkowego wynagrodzenia Wykonawcy, o którym mowa w § 4 ust. 1, za każdy przypadek niewykonania zlecenia kompleksowego, o którym mowa w ust. 3 pkt 6 OPZ,
1 000,00 zł za każdy przypadek niewykonania zlecenia polegającego na świadczeniu porad lub konsultacji, o którym mowa w ust. 3 pkt 14 OPZ,
5% kwoty, o której mowa w § 4 ust. 1 za każdy przypadek naruszenia postanowień dotyczących ochrony informacji poufnych i ochrony danych osobowych, o których mowa w § 6.
Zamawiający zastrzega sobie prawo naliczenia Wykonawcy kary umownej w wysokości 10% kwoty, o której mowa w § 4 ust. 1 w przypadku niedotrzymania terminów wynikających z przepisów prawa i spowodowania tym negatywnych skutków po stronie Zamawiającego.
Zamawiający zastrzega sobie prawo naliczenia Wykonawcy kary umownej w wysokości 20% kwoty, o której mowa w § 4 ust. 1 w przypadku odstąpienia Zamawiającego od Umowy
z przyczyny, o której mowa w § 9 ust. 2 pkt 1-6.Łączny limit kar umownych ze wszystkich tytułów określonych w tym paragrafie wynosi 50% kwoty, o której mowa w § 4 ust. 1.
Naliczenie kary umownej nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku wykonania przedmiotu Umowy.
Kary umowne nie wykluczają dochodzenia od Wykonawcy odszkodowania na zasadach ogólnych.
W przypadku rozwiązania Umowy bez okresu wypowiedzenia, Strony oświadczają, że w mocy pozostają postanowienia dotyczące kar umownych.
W przypadku naliczenia kar umownych Zamawiający ma prawo dokonać potrącenia naliczonych kar umownych z wynagrodzenia Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża zgodę.
§ 9
Rozwiązanie umowy
Każda ze Stron ma prawo wypowiedzieć Umowę z zachowaniem 30-dniowego terminu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca. Oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy musi być sporządzone na piśmie pod rygorem nieważności.
Zamawiający jest uprawniony do wypowiedzenia Umowy bez zachowania terminu wypowiedzenia, o którym mowa w ust. 1, w przypadku naruszenia przez Wykonawcę jego zobowiązań wynikających z Umowy, w szczególności:
niewywiązania się z obowiązków wynikających z Umowy, określonych w szczególności w OPZ, pomimo pisemnego wezwania Wykonawcy do zaprzestania naruszeń Umowy,
realizacji zamówienia przez inne osoby niż wskazane w § 2 ust. 1 lub zgodnie z § 2 ust. 2,
nieprzestrzegania przepisów ustawy z dnia 4 lutego 1994r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2006r. Nr 90, poz. 631, z późn. zm.),
naruszenia obowiązków zachowania poufności i ochrony danych osobowych, o których mowa w § 6,
naruszenia przez Wykonawcę obowiązku wynikającego z § 7 ust. 2,
w przypadku niedotrzymania przez Wykonawcę terminów wynikających z przepisów prawa i spowodowania tym negatywnych skutków po stronie Zamawiającego,
zaprzestania prowadzenia działalności przez Wykonawcę.
Wypowiedzenie musi być sporządzone na piśmie pod rygorem nieważności.
W przypadku wypowiedzenia Umowy w trybie natychmiastowym Zamawiający ma prawo naliczyć Wykonawcy kary umowne na zasadach określonych w Umowie.
Odpowiedzialność Stron z tytułu nienależytego wykonania lub niewykonania Umowy wyłączają jedynie zdarzenia siły wyższej, których nie można było przewidzieć i którym nie można było zapobiec przy zachowaniu nawet najwyższej staranności.
Wykonawca jest wyłącznie odpowiedzialny za naruszenie dóbr osobistych i/lub autorskich praw majątkowych przysługujących osobom trzecim, a w przypadku skierowania z powyższego tytułu roszczeń przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca zobowiązuje się do całkowitego zaspokojenia słusznych roszczeń osób trzecich oraz zwolnienia Zamawiającego od obowiązku jakichkolwiek świadczeń z tego tytułu.
§ 10
Dane kontaktowe stron
Wykonawca wskazuje Xxxxxxxxxxxxx ………, tel.: ………, e-mail: ……… jako osobę do kontaktu
w zakresie realizacji Umowy. Zamawiający będzie uzgadniał z tą osobą najważniejsze kwestie związane z zamówieniem, zgłaszał jej uwagi dotyczące osób i podwykonawców realizujących zamówienie.Zamawiający wskazuje Wykonawcy ………, tel.: ………, e-mail: ……… jako osobę do kontaktu
w zakresie realizacji Umowy.Wykonawca oświadcza, że wyznaczona przez niego osoba zna warunki zawarte w Zapytaniu ofertowym, ofercie oraz Umowie.
Zmiana danych osobowych lub teleadresowych osób, o których mowa w ust. 1 i ust. 2 następuje poprzez pisemne zgłoszenie drugiej Stronie i nie stanowi zmiany treści niniejszej Umowy. Za wystarczającą formę Strony uznają zgłoszenie dokonane za pomocą poczty elektronicznej.
§ 11
Istotne zmiany postanowień zawartej umowy
Zamawiający dopuszcza następujące zmiany Umowy, które wymagają zawarcia przez Strony pisemnego aneksu do Umowy:
zmianie wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy za wykonanie przedmiotu zamówienia w przypadku ustawowej zmiany przepisów normujących wysokość stawki podatku VAT w odniesieniu do tej części wynagrodzenia, której zmiana dotyczy. Kwota brutto Umowy ulegnie wówczas zmianie polegającej na dostosowaniu jej do aktualnie obowiązującej stawki podatku VAT,
zmianie osób wskazanych w § 2 ust. 1 z tym, że nowo wyznaczone osoby powinny posiadać co najmniej takie same kwalifikacje i doświadczenie zawodowe jak osoby które zostają zastąpione. Wykonawca musi udowodnić Zamawiającemu, że nowo wyznaczone do realizacji zamówienia osoby posiadają kwalifikacje i doświadczenie wymagane od osób zastępowanych,
zmiana wysokości wynagrodzenia Wykonawcy w razie zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenie społeczne lub zdrowotne, które będą miały wpływ na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę. Wysokość wynagrodzenia Wykonawcy zostanie zmieniona odpowiednio do wpływu zmian na koszty wykonania zamówienia, na podstawie przedstawionych przez Wykonawcę szczegółowych kalkulacji,
zmiana wysokości wynagrodzenia Wykonawcy w razie zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę, jeżeli będzie miała wpływ na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę. Wysokość wynagrodzenia Wykonawcy zostanie zmieniona odpowiednio do wpływu zmian na koszty wykonania zamówienia, na podstawie przedstawionych przez Wykonawcę szczegółowych kalkulacji,
zmiana wysokości wynagrodzenia Wykonawcy w razie zmiany zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych, jeżeli będzie miała wpływ na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę. Wysokość wynagrodzenia Wykonawcy zostanie zmieniona odpowiednio do wpływu zmian na koszty wykonania zamówienia, na podstawie przedstawionych przez Wykonawcę szczegółowych kalkulacji,
w przypadku gdy łączna maksymalna kwota wynagrodzenia, określona w § 4 ust. 1 Umowy nie zostanie wyczerpana w terminie obowiązywania Umowy, określonym w § 3 Umowy, termin ten może zostać przedłużony o kolejne 6 miesięcy, w każdym przypadku nie później niż do momentu wykorzystania łącznej maksymalnej kwoty wynagrodzenia, określonej w § 4 ust. 1 Umowy, z uwzględnieniem ust. 3.
Zamawiający dopuszcza następujące zmiany Umowy, które nie wymagają zawarcia przez Strony pisemnego aneksu do Umowy:
zlecenie większej lub mniejszej liczby zleceń kompleksowych lub liczby roboczogodzin, w stosunku do liczby określonej w Zał. nr 2 Formularz cenowy, w zależności od potrzeb Zamawiającego,
za zgodą Xxxxxxxxxxxxx zmiany terminów wykonania zleceń w tym zleceń kompleksowych, o których mowa w OPZ.
Zamawiający jest uprawniony (ale nie zobowiązany) do zwiększenia o maksymalnie 20% łącznego zakresu przedmiotu Umowy i łącznej maksymalnej kwoty wynagrodzenia, o której mowa w §4 ust. 1 Umowy, na zasadach opisanych poniżej (prawo opcji):
W celu skorzystania z tego uprawnienia Zamawiający składa Wykonawcy jednostronne, pisemne, oświadczenie woli o skorzystaniu z tego uprawniania.
Ustalone w Umowie stawki wynagrodzenia jednostkowego (wynagrodzenie za realizację poszczególnych zleceń jednostkowych, stawki za każdą roboczogodzinę pracy Wykonawcy) pozostają bez zmian.
Skorzystanie przez Xxxxxxxxxxxxx z uprawnienia, o którym mowa w tym ustępie:
§ 12
Postanowienia końcowe
Ewentualne spory wynikłe na tle realizacji umowy będą rozstrzygane przez Zamawiającego i Wykonawcę w formie negocjacji.
W przypadku niemożności dojścia przez Zamawiającego i Wykonawcę do porozumienia, wszelkie spory rozstrzygane będą przez sąd właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.
W zakresie nieuregulowanym Umową mają zastosowanie przepisy prawa powszechnie obowiązującego.
Wykonawca nie może przenosić praw i obowiązków wynikających z Umowy na podmioty trzecie bez zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie.
Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla Zamawiającego i Wykonawcy.
Integralną częścią umowy są następujące załączniki:
Załącznik nr 1 - Formularz ofertowy,
Załącznik nr 2 – Formularz cenowy,
Załącznik nr 3 – Opis przedmiotu zamówienia,
Załącznik nr 4 – Zapytanie ofertowe nr 22/POIR/2020,
Załącznik nr 5 - Wzór protokołu odbioru,
Załącznik nr 6 – Wzór Upoważnienia do przebywania na obszarze przetwarzania danych osobowych,
Załącznik nr 7 – Wzór oświadczenia o zachowaniu poufności,
Załącznik nr 8 – kopia polisy OC,
Załącznik nr 9 - KRS, CEIDG, oryginał lub potwierdzone za zgodność z oryginałem pełnomocnictwo dla osoby podpisującej umowę ze strony Wykonawcy.
------------------------------ ------------------------------
Zamawiający Wykonawca
11
z
11