UMOWA Nr …./HK/ZI/2022

UMOWA Nr …./HK/ZI/2022

zawarta w dniu …………………….. w Jastrzębiu - Zdroju pomiędzy:

Przedsiębiorstwem Gospodarki Wodnej i Rekultywacji S.A. z siedzibą przy ul. Chlebowej 22 w Jastrzębiu Zdroju zarejestrowanym w Sądzie Rejonowym w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000082499, będącym podatnikiem VAT i posiadającym NIP: 6330005127, Kapitał zakładowy 53.461.030 zł, Kapitał wpłacony 53.461.030 zł, zwanym w dalszej części „Zamawiającym”, którego reprezentują:

1. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx - Prezes Zarządu

2. Xxxxxx Xxx - Z-ca Prezesa Zarządu ds. Ekonomiczno - Finansowych

a ……………………………………………………………………………………………………, zwaną w dalszej części umowy

„Wykonawcą”, którą reprezentują:

…………………….. - …………………………………..

…………………….. - ………………………………….. każda z osobna zwana „Stroną” łącznie zwane „Stronami”.

§ 1.

Przedmiot umowy

1. Przedmiotem niniejszej umowy jest dostawa loco Czerwionka Leszczyny i podłączenie do ciągu technologicznego w pełni automatycznej pakowaczki wraz ze wszystkimi potrzebnymi podzespołami do podłączenia i konfekcji soli w opakowaniach 25 kg w worku zamkniętym foliowym, zgodnym z opisem przedmiotu zamówienia przedstawionym w specyfikacji technicznej, która stanowi załącznik nr 1 do niniejszej umowy i jednocześnie jej integralną część.

2. Miejsce dostawy: Przedsiębiorstwo Gospodarki Wodnej i Rekultywacji S.A. - System Odsalania w Czerwionce-Leszczynach - (44-230) Czerwionka-Leszczyny, xx. Xxxxxxx 00.

3. Czas realizacji: trzy miesiące od protokolarnego przekazania obiektu.

§ 2. Cena

1. Strony ustalają łączną cenę w wysokości ……………………………………. zł (słownie:

…………………………………………………………………………………………..……. 00/100) netto.

2. Do ceny łącznej określonej w ust. 1 zostanie doliczony podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami.

3. W przypadku zmiany stawki podatku VAT, wynagrodzenie brutto ulegnie zmianie o wysokość zmiany podatku VAT, bez konieczności zmiany umowy. Zmiana wynagrodzenia brutto nie będzie zmianą umowy i nie będzie skutkowała zmianą wynagrodzenia netto.

4. Cena określona w ww. ust. 1 zawiera wszystkie koszty potrzebne do zrealizowania przedmiotu zamówienia tj. x.xx. koszty transportu oraz nadzoru nad zabudową urządzeń.

5. Strony ustalają, że cena ta nie ulegnie zmianie bez względu na zaistniałą w międzyczasie sytuację.

§ 3.

Rozliczenie należności

1. Zapłata wynagrodzenia nastąpi na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT w terminie do 60 dni od jej dostarczenia do Zamawiającego, chyba, że Wykonawca jest mikroprzedsiębiorcą, małym przedsiębiorcą lub średnim przedsiębiorcą w stosunku do którego termin zapłaty wynosi do 30 dni od daty dostarczenia faktury do Zamawiającego.

2. Wykonawca oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorcy/mikroprzedsiębiorcy, małego przedsiębiorcy albo średniego przedsiębiorcy w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 893).

3. Zamawiający zastrzega sobie uprawnienie do weryfikacji oświadczenia Wykonawcy zawartego

w poprzednim ustępie w trakcie realizacji umowy. W przypadku stwierdzenia, że wbrew treści oświadczenia Wykonawcy nie posiada statusu mikroprzedsiębiorcy, małego przedsiębiorcy albo średniego przedsiębiorcy, Zamawiający uprawniony będzie do dokonania zapłaty w terminie 60 dni od przedstawienia mu faktury, a Wykonawca zobowiązany będzie do wystawienia faktury korygującej, uwzględniającej zmianę terminu zapłaty.

4. W przypadku gdy oświadczenie Wykonawcy wskazane w ust. 2 zostało złożone niezgodnie ze stanem faktycznym, w wyniku czego na Zamawiającego zostanie nałożona przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów administracyjna kara pieniężna, Wykonawca zobowiązany będzie do naprawienia w całości szkody poniesionej przez Zamawiającego w związku z nałożeniem przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na Zamawiającego administracyjnej kary pieniężnej.

5. Faktura zostanie wystawiona w ciągu 7 dni od daty zrealizowania dostawy. Zamawiający akceptuje również otrzymanie faktury w formie elektronicznej.

6. Należności wynikające z niniejszej umowy, w tym odsetki, nie mogą być przedmiotem obrotu (cesja, sprzedaż) lub przedmiotem zastawu rejestrowego bez pisemnej zgody Xxxxxx oraz nie dopuszcza się udzielenia pełnomocnictwa inkasowego do ich dochodzenia.

7. Zamawiający oświadcza, że jest czynnym podatnikiem VAT w zrozumieniu przepisów Ustawy o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 931).

8. Wykonawca oświadcza, że jest czynnym podatnikiem VAT w zrozumieniu przepisów Ustawy o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 931), a w przypadku zmiany statusu podatkowego zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania o tym Zamawiającego.

9. Zamawiający oświadcza, że jest upoważniony do otrzymywania faktur VAT, jednocześnie upoważnia Wykonawcę do wystawiania faktury VAT bez jego podpisu.

10. Zamawiający uiszcza wynagrodzenie przelewem na rachunek bankowy wskazany w fakturze. Zapłata wynagrodzenia następuje w dniu obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

11. W przypadku gdy należność za przedmiot umowy lub jego część wynikająca z wystawionej przez Wykonawcę faktury VAT przekroczy 15 000,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych) brutto, Zamawiający dokona zapłaty faktury VAT z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności.

12. Zamawiający uprawniony będzie do zapłaty mechanizmem podzielonej płatności należności za przedmiot umowy lub jego części wynikającej z faktury VAT, której wartość nie będzie przekraczała kwoty 15 000,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych) brutto.

13. Wykonawca oświadcza, że jest czynnym podatnikiem VAT, a numer rachunku bankowego, który wskazany będzie na fakturach VAT umieszczony został w wykazie, o którym mowa w art. 96b ustawy z dnia 11 marca 2004 r., o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 931) (tzw. „biała lista podatników VAT”).

14. Zamawiający oświadcza, iż posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 4c ustawy z dnia z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 893).

§ 4.

Kara umowna

1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną:

a) za nieterminowe wydanie przedmiotu umowy w wysokości 0,1% łącznej ceny netto, określonej w § 2 ust. 1 umowy za każdy dzień opóźnienia,

b) za nieterminowe usunięcie wad stwierdzonych w okresie gwarancji w wysokości 0,1% łącznej ceny netto określonej w § 2 ust. 1 umowy za każdy dzień opóźnienia, liczonej od dnia upływu terminu usunięcia wad,

c) za odstąpienie od umowy przez Wykonawcę z przyczyn nieleżących po stronie Zamawiającego w wysokości 10% łącznej ceny netto, określonej w § 2 ust. 1 umowy,

d) zapłata kary umownej, o której mowa w punkcie c) jest niezależna od zapłaty kar, o których mowa w punktach a) i b).

2. W przypadku powstania sporu między Xxxxxxxx na tle wykonania niniejszej umowy, Xxxxxx zobowiązują się do wykonania przyjętych zobowiązań zgodnie z umową, prowadząc jednocześnie starania o polubowne rozwiązanie sporu.

3. Xxxxxx zobowiązują się do najwyższej staranności i dobrej woli w negocjacjach mających na celu rozwiązanie wynikłego sporu. W razie niemożności osiągnięcia porozumienia spór będzie przedmiotem rozstrzygnięcia sądu właściwego dla siedziby Zamawiającego.

4. Zamawiający zastrzega sobie możliwość dochodzenia odszkodowania uzupełniającego powyższej kary umownej zgodnie z art. 484 k.c. jeżeli kara umowna nie pokryje poniesionej szkody.

§ 5.

Odpowiedzialność za prawidłową realizację umowy

1. Do kontaktów w zakresie realizacji umowy z ramienia Zamawiającego ustala się przedstawiciela: Xxxxxx Xxxxxx, tel. 00 000 000 000, e – mail: xxxxxxx@xxxxx.xx

2. Do kontaktów w zakresie realizacji umowy z ramienia Wykonawcy ustala się przedstawiciela, w osobie:

………………………………………………………………… - tel. …………………………, e - mail: ……………………………..

3. Osoby wskazane w ust. 1 są odpowiedzialne za prawidłową realizację umowy ze strony Zamawiającego.

4. Zmiana danych, wskazanych w ust. 1 oraz ust. 2 wymaga zawiadomienia skierowanego przez Stronę do drugiej Strony.

5. Wykonawca zobowiązuje się wykonać przedmiot umowy zgodnie z przepisami bezpieczeństwa i higieny pracy oraz zasadami technicznymi dla tego rodzaju wykonywanych prac i urządzeń.

6. Wykonawca w trakcie wykonywania nadzoru u Zamawiającego zobowiązany jest znać i stosować przepisy BHP i inne stosowane u Zamawiającego.

7. Wykonawca zobowiązuje się, aby wszystkie wyznaczone przez niego osoby do realizacji przedmiotu niniejszej umowy posiadały odpowiednie i niezbędne do tego celu kwalifikacje.

8. Wykonawca zobowiązuje się do wyposażenia wyznaczonych przez niego pracowników świadczących nadzór w identyfikacyjne znaki firmowe i odzież ochronną tj. min. buty ochronne, hełm, kamizelka odblaskowa, ubranie robocze i ochronniki słuchu.

9. Wykonawca zobowiązuje się do informowania Xxxxxxxxxxxxx o postępie realizacji przedmiotu zamówienia w każdym momencie na żądanie Zamawiającego.

10. Zamawiający ma prawo rozwiązać umowę w całości lub ograniczyć zakres jej realizacji oraz wynagrodzenie Wykonawcy ze skutkiem natychmiastowym, z ważnych powodów, w szczególności w przypadku:

a) zmian w strukturze organizacyjnej Zamawiającego skutkującej tym, że umowa nie może być realizowana,

b) utraty przez Wykonawcę uprawnień niezbędnych do wykonywania działalności lub czynności objętej przedmiotem umowy, jeżeli przepisy prawa nakładają obowiązek ich posiadania,

c) niewykonywania lub nienależytego wykonywania przedmiotu umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w szczególności poprzez:

• uchylanie się przez Wykonawcę od realizacji umowy w całości lub w części,

• wykonywanie przedmiotu umowy w sposób niezgodny ze sposobem określonym w umowie,

• uchybienie terminu realizacji przedmiotu umowy,

• opóźnienie realizacji przedmiotu umowy w zakresie, który wskazuje na brak możliwości realizacji przedmiotu umowy w ustalonym terminie,

• zlecenie wykonywania przedmiotu umowy podwykonawcy bez pisemnej zgody Zamawiającego.

11. W przypadku rozwiązania umowy z przyczyn o których mowa w ust. 10 powyżej, Wykonawcy nie przysługuje prawo do odszkodowania z tego tytułu.

§ 6.

Odpowiedzialność z tytułu gwarancji

1. Wykonawca oświadcza że pakowaczka, będąca przedmiotem umowy jest fabrycznie nowa, nieużywana, najwyższej jakości oraz spełnia wymogi techniczno-jakościowe określone przez producenta i odpowiada wszelkim wymaganiom określonym w normach krajowych i unijnych.

2. Wykonawca udzieli gwarancji na okres 24 (dwudziestu czterech) miesięcy . Okres gwarancji liczony jest od dnia uruchomienia przedmiotu umowy.

3. Wykonawca obowiązany jest udzielić informacji o sposobie załatwienia reklamacji w terminie 48 godzin od daty jej otrzymania. Brak odpowiedzi na reklamację w tym terminie będzie oznaczał jej uznanie.

4. Wykonawca może nie uznać reklamacji wyłącznie w przypadku, gdy wykaże, że stwierdzone wady powstały na skutek nieprawidłowej eksploatacji przedmiotu umowy przez Zamawiającego.

5. W przypadku uznania reklamacji Wykonawca zobowiązany jest usunąć wady niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 dni od dnia upływu terminu określonego w ust. 3.

6. Wraz z przedmiotem umowy zostaną wydane Zamawiającemu oryginały dokumentów - Informacje techniczne: dane wykonania materiałowego, rysunki wymiarowe i złożeniowe, dokumentacje i lista

- dane oprzyrządowania i czujników, schematy podłączeń elektrycznych i połączeń aparatury kontrolno-pomiarowej, ciężar całkowity, listę części zamiennych wraz z rysunkami umożliwiającymi ich zamówienie, listę dostarczonej dokumentacji po podpisaniu kontraktu, Certyfikat CE, Atest spożywczy.

§ 7.

Zintegrowany System Zarządzania (ZSZ)

1. Wykonawca przed rozpoczęciem realizacji przedmiotu umowy zapozna się z wdrożonym u Zamawiającego Zintegrowanym Systemem Zarządzania w zakresie jakości, środowiska, bezpieczeństwa i higieny pracy; zgodnym z normami: PN-EN ISO 9001:2015, PN-EN ISO 14001:2015, PN-N 45001:2018.

2. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji przedmiotu umowy zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami prawa w zakresie ochrony środowiska i gospodarki odpadami.

§ 8.

Ochrona danych osobowych (RODO)

1. Strony zobowiązują się do ochrony udostępnionych danych osobowych, w tym do stosowania organizacyjnych i technicznych środków ochrony danych osobowych przetwarzanych w systemach informatycznych, zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) zwanym dalej „RODO” oraz ustawą z dnia 10.05.2018 r. o ochronie danych osobowych.

2. Strony oświadczają, że ich pracownicy posiadający dostęp do danych osobowych Stron umowy znają przepisy dotyczące ochrony danych osobowych oraz będą posiadać stosowne upoważnienia do przetwarzania danych osobowych.

3. Strony oświadczają, że dane osobowe uzyskane od drugiej Strony umowy będą wykorzystane wyłącznie w celu realizacji przedmiotu niniejszej umowy.

4. W przypadku ewentualnego naruszenia przepisów dotyczących ochrony danych osobowych przez jedną ze Stron, Xxxxxx, która dopuściła się tego naruszenia jest zobowiązana pokryć szkody poniesione w związku z tym naruszeniem, zgodnie z obowiązującymi przepisami w tym zakresie.

5. PGWiR S.A. realizuje obowiązek informacyjny zgodnie z art. 13 i art. 14 „RODO” na stronie internetowej xxx.xxxxx.xx w zakładce RODO i zobowiązuje drugą Stronę do przekazania zawartych

tam informacji osobom fizycznym, które występują w jej imieniu i w jej imieniu biorą udział w wykonaniu umowy.

6. W przypadku, gdy przedmiot niniejszej umowy wymaga zawarcia umowy powierzenia danych osobowych do przetwarzania, Strony zobowiązane są zawrzeć taką umowę.

§ 9.

Klauzula etyczna

Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z obowiązującym w Grupie Kapitałowej JSW S.A. „Kodeksem Etyki JSW”, którego treść została udostępniona na stronie xxx.xxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxxx i zobowiązuje się, że w związku z realizacją niniejszej umowy będzie przestrzegać zasad opisanych w ww. Kodeksie, oraz że standardów tych przestrzegać będą jego podwykonawcy oraz wszelkie inne osoby przy pomocy których wykonuje umowę, jak również osoby, którym powierza wykonanie umowy (w całości lub w części). Ponadto Wykonawca zobowiązuje się do zapobiegania i niepodejmowania działań, które mogłyby powodować naruszenie tych zasad przez jego pracowników. Wykonawca zapewni zgodność swoich działań z powyższymi zasadami i na żądanie Zamawiającego niezwłocznie poinformuje o stosowanych w tym zakresie procedurach. Za wszelkie działania lub zaniechania stanowiące naruszenie powyższych obowiązków przez podwykonawców, osoby przy pomocy których Wykonawca wykonuje umowę, jak również osoby, którym powierza wykonanie Umowy (w całości lub w części), Wykonawca ponosi odpowiedzialność jak za działania własne.

§ 10.

Klauzule antykorupcyjne

1. Odrzucenie korupcji

Wykonawca oświadcza, że w swojej działalności nie stosuje i nie toleruje korupcji, łapownictwa oraz wszelkich innych form wywierania wpływu, które mogą być sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami. Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z obowiązującą u Zamawiającego „Polityką antykorupcyjną Grupy Kapitałowej JSW” oraz „Procedurą zgłaszania nieprawidłowości w Grupie Kapitałowej JSW”, których treść została udostępniona na stronie xxx.xxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxxx i zobowiązuje się, że w związku z realizacją niniejszej umowy będzie przestrzegać zasad opisanych w ww. Polityce i Procedurze, oraz że standardów tych przestrzegać będą jego podwykonawcy oraz wszelkie inne osoby przy pomocy których wykonuje umowę, jak również osoby, którym powierza wykonanie umowy (w całości lub w części). W celu uniknięcia wątpliwości, powyższe nie stanowi zgody na realizację przedmiotu umowy przez Wykonawcę z udziałem podwykonawców lub innych osób trzecich, o ile z innych postanowień umowy lub z jej istoty wynika obowiązek realizowania przedmiotu umowy bez udziału podwykonawców lub innych osób trzecich.

2. Zobowiązanie do niepodejmowania działań korupcyjnych

Wykonawca zobowiązuje się, że od dnia wejścia w życie umowy, jego członkowie kadry kierowniczej wyższego szczebla, członkowie zarządu i pracownicy nie będą stosować i tolerować korupcji, łapownictwa, jak również żadnych innych form wywierania wpływu, które są sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami, w tym w szczególności nie będą (bezpośrednio lub w sposób dorozumiany) oferować, obiecywać, udzielać, upoważniać, zabiegać o korzyści lub przyjmować jakichkolwiek nienależnych korzyści finansowych lub innych korzyści jakiegokolwiek rodzaju (lub nie będą sugerowali, że dokonają lub mogą dokonać takiej czynności w dowolnym czasie w przyszłości) w jakikolwiek sposób związany z umową oraz że podjął uzasadnione środki, aby uniemożliwić podwykonawcom, agentom lub jakimkolwiek innym osobom trzecim, podlegającym jej kontroli lub decydującemu wpływowi, dokonanie takich czynności.

3. Zobowiązanie do udzielenia informacji

Wykonawca zobowiązuje się do udzielenia drugiej stronie informacji i dokumentów oraz poddania kontroli ksiąg rachunkowych i dokumentacji finansowej w zakresie niezbędnym do wykazania, że Wykonawca wywiązuje się z określonych w niniejszej umowie obowiązków dotyczących niepodejmowania działalności korupcyjnej i zapobiegania korupcji, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia doręczenia wezwania drugiej stronie.

4. Procedura naprawcza

Jeżeli Zamawiający, w wyniku wykonania przewidzianego w umowie prawa do kontroli ksiąg rachunkowych oraz dokumentacji finansowej lub w inny sposób uprawdopodobni, że Wykonawca dopuścił się naruszenia lub kilku powtarzających się naruszeń postanowień obowiązków dotyczących niepodejmowania działalności korupcyjnej i zapobiegania korupcji, Zamawiający powiadomi o tym Wykonawcę i zażąda podjęcia w rozsądnym terminie niezbędnych działań naprawczych oraz poinformowania o takich działaniach. Jeżeli nie zostaną podjęte skuteczne działania naprawcze Zamawiający może, według własnego uznania, zawiesić Umowę lub ją wypowiedzieć, przy założeniu, że wszystkie kwoty i świadczenia należne na mocy Umowy w momencie jej zawieszenia lub wypowiedzenia pozostaną wymagalne i należne, w zakresie dopuszczalnym obowiązującymi przepisami prawa.

5. Odpowiedzialność

Za szkodę poniesioną przez Zamawiającego. wynikająca z niewykonania lub nienależytego wykonania określonych w niniejszej umowie obowiązków dotyczących niepodejmowania działalności korupcyjnej i zapobiegania korupcji oraz innych form wywierania wpływu, które są sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami Wykonawca ponosi odpowiedzialność na zasadach ogólnych, niezależnie od limitów i ograniczeń określonych w umowie.

§ 11.

Siła wyższa

1. Od obowiązków wynikających z niniejszej umowy Strony mogą być zwolnione w przypadku zaistnienia okoliczności nieprzewidzianych, niezależnych od woli, którym Strona nie mogła zapobiec przy dołożeniu należytej staranności (siła wyższa) i które nastąpiły po zawarciu niniejszej umowy, uniemożliwiając jej wykonanie w całości lub części, takie jak pożary, powodzie, epidemie, wojna, działania nieprzyjacielskie, strajki, zarządzenia władz państwowych lub zarządzenia organu założycielskiego.

2. Strona podlegająca „sile wyższej” powiadamia niezwłocznie o tym drugą Stronę. Ustanie „siły wyższej” powinno być niezwłocznie zgłoszone drugiej stronie umowy. Wykonanie zobowiązań umownych ulega przedłużeniu w związku z działaniem „siły wyższej”.

§ 12.

Postanowienia końcowe

1. Wszelkie zmiany umowy wymagają formy pisemnej po rygorem nieważności.

2. Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszej umowy okaże się z jakiegokolwiek powodu nieważne, sprzeczne z prawem lub nieskuteczne, legalność i wykonalność pozostałych postanowień nie będzie w żaden sposób naruszona lub osłabiona, a Strony zobowiązują się uzgodnić postanowienie zastępujące, mające moc prawną i skutek możliwie najbardziej zbliżony do postanowienia zastępowanego.

3. Spory wynikłe na tle niniejszej umowy będą rozpatrywane przez Sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.

4. W sprawach nieuregulowanych zastosowanie znajdą przepisy kodeksu cywilnego.

5. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

Załączniki:

- Specyfikacja techniczna

Zamawiający Wykonawca