UMOWA O REALIZACJĘ PROJEKTU W RAMACH WSPÓLNEGO PRZEDSIĘWZIĘCIA INGA (dalej: „Umowa”)

UMOWA O REALIZACJĘ PROJEKTU
W RAMACH WSPÓLNEGO PRZEDSIĘWZIĘCIA INGA

(dalej: „Umowa”)

Nr Umowy: [………………………………………..]

Umowa o realizację projektu: [tytuł projektu] ……………………………………………………….
w ramach Wspólnego Przedsięwzięcia INGA, zwana dalej „Umową”, zawarta w …………. w dniu ….................. pomiędzy:

Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem Spółką Akcyjną, z siedzibą w Warszawie (adres:
xx. X. Xxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, xxx xx XXX 0000000000, kapitał zakładowy: 5 778 314 857,00 PLN (wpłacony w całości), NIP: 5250008028, REGON: 012216736,

reprezentowaną przez:

……………………………. – …………………………….

……………………………. – …………………………….

- zwaną dalej „PGNiG”

a

• (w przypadku Spółki Akcyjnej (S.A.) i Spółki komandytowo-akcyjnej (S.K.A.))

<nazwa> Spółka Akcyjna/ Spółka Komandytowo-Akcyjna, zwana dalej „Liderem Konsorcjum”/”Konsorcjantem”,

z siedzibą w …………………… (miejscowość), adres: kod pocztowy ……………………, ulica ……………………, miejscowość …………………………. wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy ……………………, pod nr KRS ………………….……,według stanu na dzień………….. o kapitale zakładowym w wysokości …………………… zł, wpłaconym w wysokości ……………………, NIP ……………………, REGON ……………………, reprezentowana przez¹ :……………………

• (w przypadku Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o. lub spółka z o.o.))

<nazwa> Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zwana dalej „Liderem Konsorcjum” /”Konsorcjantem”,

z siedzibą w ……………………(miejscowość) adres: kod pocztowy ……………………, ulica ……………………, miejscowość …………………………. wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy ……………………, pod nr KRS ………………………, według stanu na dzień………….., o kapitale zakładowym w wysokości …………………… zł, NIP ……………………, REGON ……………………, reprezentowana przez² :……………………

• (w przypadku Spółki osobowej: Spółka jawna (sp.j.), Spółka komandytowa (sp.k.), Spółka partnerska (sp.p.))

<nazwa> Spółka Jawna/Spółka Komandytowa/Spółka Partnerska, zwana dalej „Liderem Konsorcjum” /”Konsorcjantem”,

z siedzibą w …………………… (miejscowość) adres: kod pocztowy ……………………, ulica ……………………, miejscowość …………………………. wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy ……………………, pod nr KRS ……………………, według stanu na dzień………….., NIP ……………………, REGON ……………………, reprezentowana przez³:………………

• (w przypadku osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą)

<imię i nazwisko>,……………………, zwany dalej „Liderem Konsorcjum” /”Konsorcjantem”,

Zamieszkały/a w …………………… (kod pocztowy ……………………), przy ul. ……………………., prowadzący/a działalność gospodarczą pod firmą …………………… w …………………… (kod pocztowy ……………………), przy ul. ……………………, miejscowość …………………………. wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, NIP ……………………, REGON ……………………, PESEL ………………..reprezentowany/a przez:…………………..

• (w przypadku Spółki cywilnej (s.c.))

<imię i nazwisko>, …………………… zamieszkały/a w ………………… (kod pocztowy ……………………), przy ul. ……………………., miejscowość …………………………. wpisany/a do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, PESEL ………………………….

i <imię i nazwisko>, …………………… zamieszkały/a w ………………… (kod pocztowy ……………………), przy ul. ……………………., miejscowość …………………………. wpisany/a do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, PESEL ………………………….

prowadzący wspólnie działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej pod nazwą …………………… w …………………… adres: kod pocztowy ……………………, ulica ……………………, miejscowość …………………………. NIP ……………………., REGON……………………, zwani dalej „Liderem Konsorcjum” /”Konsorcjantem”, reprezentowani przez: ……………………

na podstawie pełnomocnictwa/upoważnienia z dnia ………………..., którego potwierdzona za zgodność
z oryginałem kopia stanowi załącznik do Umowy,

• (w przypadku jednostki naukowej)

<nazwa jednostki naukowej>………………………………, z siedzibą w ………......................…….....(miejscowość), kod pocztowy...........-................., ul. ................…............. …., miejscowość …………………………. nr .................… REGON: ................……. NIP: ................….....................…. , zwana dalej „Liderem Konsorcjum” /”Konsorcjantem”, reprezentowana przez: …………………………..(imię i nazwisko, pełniona funkcja) na podstawie upoważnienia/pełnomocnictwa z dnia ………………, którego potwierdzona za zgodność z oryginałem kopia stanowi załącznik⁴ do Umowy.

- zwanymi dalej „Stronami”, reprezentowanymi przez Xxxxxx konsorcjum, działającego na rzecz i w imieniu własnym oraz wyżej wymienionych konsorcjantów na podstawie upoważnienia/pełnomocnictwa wynikającego z Umowy konsorcjum, będącej załącznikiem do Umowy”

Ilekroć w Umowie mowa jest o prawach, obowiązkach lub działaniach „Konsorcjum”, należy przez
to rozumieć odpowiednio prawa, obowiązki lub działania każdego z członków konsorcjum, chyba,
że Umowa stanowi inaczej.

Działając na podstawie:

1. zawartego pomiędzy Narodowym Centrum Badań i Rozwoju, a PGNiG oraz GAZ-SYSTEM, dnia 1 grudnia 2016 roku, Porozumieniem w sprawie realizacji Wspólnego Przedsięwzięcia polegającego na wsparciu badań naukowych i prac rozwojowych w obszarze gazownictwa – zwanym dalej „Porozumieniem w sprawie Wspólnego Przedsięwzięcia”;

2. zawartej pomiędzy Narodowym Centrum Badań i Rozwoju, PGNiG oraz GAZ-SYSTEM, dnia 16 listopada 2017 roku, Umowy w sprawie realizacji Wspólnego Przedsięwzięcia polegającego na wsparciu badań naukowych i prac rozwojowych w obszarze gazownictwa - zwanej dalej „Umową wykonawczą”.

Strony uzgadniają co następuje.

§ 1
Definicje

Ilekroć w Umowie jest mowa o:

1. badaniach przemysłowych – należy przez to rozumieć badania, o których mowa w art. 2 pkt 85 rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (Dz. Urz. UE L 187 z 26.06.2014, str. 1) zwanego dalej „rozporządzeniem nr 651/2014”;

2. Centrum – należy przez to rozumieć Narodowe Centrum Badań i Rozwoju;

3. dofinansowaniu – należy przez to rozumieć wartość wsparcia przyznanego przez Centrum Konsorcjum ze środków publicznych na podstawie Umowy o dofinansowanie;

4. Działaniu – oznacza to Działanie 4.1: Badania naukowe i prace rozwojowe;

5. Fakturze zaliczkowej⁵ – oznacza to dokument wystawiony przez Lidera na poczet wypłaty transzy środków finansowych przez PGNiG, zgodny z przepisami ustawy o VAT;

6. Fakturze częściowej – oznacza to fakturę wystawioną przez Lidera dokumentującą wykonanie poszczególnego etapu projektu;

7. Fakturze końcowej⁶ – oznacza to fakturę wystawioną przez Lidera rozliczającą wypłacone wcześniej, na podstawie faktur zaliczkowych przez PGNiG zaliczki;

8. Etapie – należy przez to rozumieć określony we wniosku o dofinansowanie zespół zadań zakończony wytworzeniem określonych efektów końcowych/produktów;

9. Instytucji Zarządzającej – należy przez to rozumieć ministra właściwego do spraw rozwoju regionalnego, którego obsługę w zakresie realizacji PO IR zapewnia komórka organizacyjna
   w Ministerstwie właściwym do spraw rozwoju regionalnego;

10. jednostce naukowej – należy przez to rozumieć organizację prowadzącą badania
    i upowszechniającą wiedzę, określoną w art. 2 pkt 83 rozporządzenia nr 651/2014,
    z zastrzeżeniem, że nie może być to podmiot, którego wyłącznym celem jest rozpowszechnianie na szeroką skalę wyników prac B+R poprzez nauczanie, publikacje lub transfer wiedzy;

11. Komitecie Sterującym – podstawę funkcjonowania Komitetu stanowi § 2 ust. 1 Porozumienia
    w sprawie realizacji Wspólnego Przedsięwzięcia;

12. Konsorcjum – oznacza to podmioty będące stroną Umowy, wskazane w umowie konsorcjum, stanowiącej załącznik do umowy o dofinansowanie, podejmujące realizację wspólnego projektu obejmującego badania przemysłowe i prace rozwojowe, albo prace rozwojowe, działające na podstawie umowy konsorcjum i reprezentowane przez Lidera Konsorcjum;

13. kopiach – należy przez to rozumieć kopie dokumentów, których każda strona została poświadczona za zgodność z oryginałem przez osobę upoważnioną do reprezentacji członka Konsorcjum, o ile Umowa nie stanowi inaczej⁷;

14. kosztach kwalifikowalnych – należy przez to rozumieć koszty kwalifikowalne zgodne
    z Wytycznymi w zakresie kwalifikowalności wydatków w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności na lata 2014-2020 oraz Przewodnikiem kwalifikowalności kosztów, będącym załącznikiem nr 3 do Regulaminu konkursu, stanowiącym katalog możliwych do poniesienia kosztów kwalifikowalnych;

15. Kosztach Uzyskania Przychodów – należy przez to rozumieć koszty zużytych do produkcji surowców i opakowań (w cenach zakupu), koszty mediów i korzystania ze środowiska, koszty stałe produkcji obejmujące robociznę, narzuty na wynagrodzenia, koszty utrzymania ruchu i remontów, koszty pozostałych niezbędnych usług (po uzgodnieniu tychże między stronami), amortyzacji 10% poniesionych nakładów inwestycyjnych, w tym koszty budowy instalacji pilotażowej
    i kapitalizowane koszty wdrożenia, podatki od budynków i budowli, ubezpieczenia oraz koszty administracji;

16. Marży Operacyjnej – należy przez to rozumieć Wartość Sprzedaży Produktów netto pomniejszoną o Koszty Uzyskania Przychodu;

17. MŚP – należy przez to rozumieć mikro, małe lub średnie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 2 załącznika I do rozporządzenia nr 651/2014;

18. nieprawidłowości – oznacza to nieprawidłowość w rozumieniu art. 2 pkt 14 ustawy wdrożeniowej o której mowa w § 3 ust. 1 pkt 3 niniejszej Umowy;

19. płatności końcowej – należy przez to rozumieć płatność kwoty obejmującej refundację określonej w Umowie części lub całości poniesionych na realizację projektu kosztów kwalifikowalnych dokonywaną po zaakceptowaniu wniosku o płatność końcową;

20. pracach rozwojowych – należy przez to rozumieć eksperymentalne prace rozwojowe,
    o których mowa w art. 2 pkt 86 rozporządzenia nr 651/2014;

21. efekcie końcowym etapu – należy przez to rozumieć zdefiniowany we wniosku o dofinansowanie rezultat końcowy danego etapu (np. raport, wyniki badań itp.), którego odbiór uruchamia płatność środków finansowych;

22. projekcie – należy przez to rozumieć przedsięwzięcie realizowane przez Konsorcjum na podstawie Umowy, obejmujące przeprowadzenie badań przemysłowych i prac rozwojowych, albo prac rozwojowych;

23. przedsiębiorcy – należy przez to rozumieć przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 1 załącznika nr 1 do rozporządzenia nr 651/2014;

24. sile wyższej – należy przez to rozumieć zdarzenie bądź połączenie zdarzeń niezależnych od Stron, które uniemożliwiają wykonywanie zobowiązań wynikających z Umowy, których Strony
    nie mogły przewidzieć oraz którym nie mogły zapobiec, a także ich przezwyciężyć poprzez działanie z należytą starannością;

25. Środkach finansowych - należy przez to rozumieć środki pieniężne należne Konsorcjum
    od PGNiG/GAZ-SYSTEM, po spełnieniu warunków wynikających z Umowy;

26. środkach publicznych – należy przez to rozumieć środki, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 869, z późn. zm.);

27. stawce ryczałtowej - należy przez to rozumieć uproszczoną metodę rozliczania wydatków stanowiących określony procent jednej lub kilku kategorii kosztów;

28. Wartości Sprzedaży Produktów netto – należy przez to rozumieć wartość sprzedaży w cenach sprzedaży pomniejszoną o koszty zmienne sprzedaży (np. opakowań zbiorczych związanych
    z przygotowaniem wyrobów do transportu, transport, ubezpieczeń w transporcie, prowizji pośredników, itp.);

29. wkładzie własnym Konsorcjum – oznacza to środki zabezpieczone przez członków Konsorcjum, będących przedsiębiorcami, które zostaną przeznaczone na pokrycie kosztów kwalifikowalnych i które nie zostaną Konsorcjum przekazane w formie dofinansowania oraz Środków finansowych (różnica między kwotą kosztów kwalifikowalnych, a kwotą Środków finansowych i dofinansowania przekazaną Konsorcjum); wkład własny Konsorcjum nie może pochodzić ze środków publicznych, w tym dotacji/subwencji z budżetu państwa i budżetu jednostek samorządu terytorialnego;

30. wniosku o dofinansowanie – należy przez to rozumieć wniosek złożony przez Lidera Konsorcjum
    w celu uzyskania dofinansowania, którego kopia stanowi załącznik nr 1 do umowy
    o dofinansowanie oraz załącznik nr 1 do niniejszej Umowy;

31. wniosku o płatność – należy przez to rozumieć dokument, sporządzony przez Xxxxxx Xxxxxxxxxx według wzoru określonego przez Instytucję Zarządzającą PO IR, który służy między innymi wnioskowaniu do Centrum o przekazanie płatności zaliczkowej, rozliczeniu płatności zaliczkowej, wnioskowaniu o wypłatę dofinansowania (w tym w formie refundacji) lub sprawozdawczości;

32. Wspólnym Przedsięwzięciu INGA – należy przez to rozumieć program mający na celu wsparcie badań naukowych i prac rozwojowych w obszarze gazownictwa.

§ 2.
Przedmiot Umowy

1. Umowa określa zasady przekazywania przez PGNiG/GAZ-SYSTEM Środków finansowych z tytułu prawidłowej realizacji projektu pt. „…………………………………………………...” oraz prawa
   i obowiązki Stron, związane z realizacją projektu wykonywanego i finansowanego w ramach Wspólnego Przedsięwzięcia INGA. Zasady udzielania przez Centrum dofinansowania realizacji przedmiotowego projektu, reguluje umowa o dofinansowanie projektu (zawarta pomiędzy Konsorcjum a Centrum).

2. Rezultatem projektu zgodnie z wnioskiem o dofinansowanie będzie …………

3. Konsorcjum zobowiązuje się do realizacji projektu z należytą starannością oraz na każdym jego etapie postępowania zgodnie z niniejszą Umową.

§ 3.
Warunki realizacji projektu

1. Konsorcjum zobowiązuje się do realizacji projektu zgodnie z:

1. Umową i jej załącznikami, w szczególności z opisem zawartym we wniosku o dofinansowanie;

2. obowiązującymi przepisami prawa krajowego i Unii Europejskiej, w szczególności zasadami polityk unijnych, w tym dotyczących pomocy publicznej, zamówień publicznych oraz zrównoważonego rozwoju i równych szans;

3. wytycznymi, o których mowa w art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 lipca 2014 r. o zasadach realizacji programów w zakresie polityki spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014-2020 (Dz.U.2018.1431 z późn. zm.) – dalej: „ustawa wdrożeniowa”, obowiązującymi na dzień dokonania odpowiedniej czynności związanej z realizacją projektu;

4. Przewodnikiem kwalifikowalności kosztów, będącym załącznikiem do Regulaminu konkursu w ramach Wspólnego Przedsięwzięcia INGA.⁸

2. Fakt, że dany projekt został zakwalifikowany do dofinansowania nie oznacza, że wszystkie koszty poniesione podczas jego realizacji będą uznane za kwalifikowalne.

3. Konsorcjum zobowiązane jest do osiągnięcia założonych celów i wskaźników określonych we wniosku o dofinansowanie.

4. Konsorcjum zobowiązuje się do realizacji pełnego zakresu rzeczowego związanego
   z przeprowadzeniem badań przemysłowych i prac rozwojowych, albo prac rozwojowych, zgodnie
   z wnioskiem o dofinansowanie, którego kopia stanowi załącznik nr 1 do Umowy.

5. Lider Konsorcjum składając wniosek o płatność końcową przedkłada Centrum informację końcową
   z realizacji projektu (dalej: „informacja końcowa”), potwierdzającą wykonanie badań przemysłowych
   i prac rozwojowych, albo prac rozwojowych zaplanowanych we wniosku o dofinansowanie.

6. Informacja końcowa weryfikowana jest przez Centrum oraz PGNiG pod kątem zachowania przez Konsorcjum należytej staranności oraz postępowania zgodnie z Umową przy realizacji projektu.

7. Podział praw własności intelektualnej lub praw dostępu do innych rezultatów wynikających
   z realizacji projektu, dokonywany jest zgodnie z § 6 Umowy.

8. Lider Konsorcjum zobowiązany jest do niezwłocznego złożenia do Centrum wniosku o płatność końcową w przypadku, gdy w trakcie realizacji projektu okaże się, że dalsze prace badawcze nie doprowadzą do osiągnięcia zakładanych wyników.

9. Konsorcjum nie jest zobowiązane do kontynuowania prac badawczych, gdy dokumenty, o których mowa w ust. 5, nie potwierdzą celowości kontynuowania badań lub prac na skutek zaistnienia okoliczności, o których mowa w ust. 8, a Centrum po dokonaniu analizy dokumentów, o których mowa w ust. 5 potwierdzi bezcelowość dalszego realizowania projektu mając na uwadze wystąpienie okoliczności niezależnych od Konsorcjum przy zachowaniu przez nie należytej staranności oraz postępowaniu zgodnie z Umową przy realizacji projektu.

10. W sytuacji, o której mowa w ust. 9, projekt uznaje się za zakończony, a Konsorcjum otrzyma Środki finansowe proporcjonalne do zakresu zrealizowanych prac badawczych z zachowaniem reguły, zgodnie z którą kwota Środków finansowych obliczana jest na podstawie poniesionych przez Konsorcjum kosztów kwalifikowalnych, wykazanych we wniosku o płatność i zatwierdzonych przez Centrum, z uwzględnieniem poziomów intensywności wsparcia oraz maksymalnych wysokości dofinansowania.

11. Z zastrzeżeniem § 8 ust. 10, PGNiG nie ponosi odpowiedzialności za szkody powstałe w związku z realizacją Umowy.

12. PGNiG nie ponosi odpowiedzialności wobec Konsorcjanta za niedopełnienie przez Lidera Konsorcjum obowiązków wynikających z Umowy.

13. PGNiG deklaruje gotowość uczestnictwa w realizacji projektu poprzez zaangażowanie swoich zasobów w badania przemysłowe lub prace rozwojowe prowadzone w ramach projektu.

14. Centrum oraz PGNiG monitorują realizację projektu na zasadach określonych w § 11 umowy o dofinansowanie projektu oraz na podstawie wewnętrznych regulacji obowiązujących w tych podmiotach.

15. PGNiG zastrzega sobie prawo do wprowadzenia rozszerzonej sprawozdawczości finansowej (kopie dokumentów księgowych potwierdzających poniesienie kosztów) w celu spełnienia wewnętrznych wymogów odnośnie kwalifikacji księgowo-podatkowej wydatków ponoszonych z tytułu wniesionych wkładów finansowych. Wzory dokumentów zostaną przedstawione na moment podpisywania Umowy, z tym zastrzeżeniem, że wzory te mogą ulegać zmianie stosownie do wymogów zmieniających się przepisów powszechnie obowiązującego prawa, bądź wewnętrznych regulacji korporacyjnych PGNiG. PGNiG przekaże Konsorcjum informacje o aktualnie obowiązujących wzorach, celem ich stosowania zgodnie z aktualnymi wymogami prawnymi.

16. PGNiG zastrzega sobie prawo do stosowania przyjętych w spółkach wewnętrznych regulacji i procedur dotyczących zarządzania projektami oraz wprowadzenia struktur zarządczych z kluczowymi rolami takimi jak: kierownik projektu, komitet sterujący projektu itd. a także przewidzianej w metodyce sprawozdawczości z postępów realizacji w obszarze merytoryczno-finansowym.

17. PGNiG przewiduje kwartalny cykl raportowania merytoryczno-finansowych postępów w realizacji projektu. Raporty należy składać w terminie 30 dni od dnia zakończenia kwartału. Niezależnie od powyższego przewidywane są raporty podsumowujące z realizacji poszczególnych efektów końcowych danego etapu, których ocena będzie podstawą do uruchomienia płatności środków finansowych. Kopie/skany wszystkich raportów/wniosków o płatność/raportów z audytów z § 11 ust. 5 Umowy o dofinansowanie projektu należy przesłać do PGNiG w ciągu 7 dni od daty ich przedłożenia do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju.

18. Lider oraz członkowie konsorcjum wyrażają zgodę na przeprowadzanie kontroli realizacji projektu przez osoby działające na zlecenie Centrum lub PGNiG. Wyniki kontroli zostaną przekazane każdorazowo do PGNiG. Kontrola prowadzona może być bądź po osiągnięciu okresów kontrolnych wynikających z umowy o dofinansowanie, bądź w każdym innym momencie, w którym PGNiG uznają jej przeprowadzenie za niezbędne.

§ 4.
Wartość projektu i wartość Środków finansowych

1. Całkowity koszt realizacji projektu wynosi […………] zł (słownie: […………..] zł) netto, w tym całkowita kwota kosztów kwalifikowanych wynosi [………………] zł (słownie: [………………..] zł).

2. PGNiG po spełnieniu warunków określonych w niniejszej Umowie, wypłaci na rzecz:

1. …………., będącego Liderem Konsorcjum, Środki finansowe w kwocie [………………] zł (słownie: […………………] zł) netto, powiększone o należny podatek od towarów
   i usług VAT, jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami Lider Konsorcjum będzie zobowiązany do jego naliczenia;

2. …………., będącego Konsorcjantem, Środki finansowe w kwocie [………………] zł (słownie: […………………] zł) netto, powiększone o należny podatek od towarów i usług VAT, jeżeli zgodnie
   z obowiązującymi przepisami Konsorcjant będzie zobowiązany do jego naliczenia

przy czym:

• środki finansowe przekazane zostaną w całości przelewem na wskazany przez Lidera rachunek bankowy Lidera, celem przekazania przez Lidera pozostałym członkom Konsorcjum należnych im części,

albo:

• stosownie do uprzedniej pisemnej informacji ze strony Konsorcjum – na poszczególne rachunki wskazane przez każdego z członków Konsorcjum.

3. Konsorcjum zobowiązane jest do pokrycia z wkładu własnego kosztów kwalifikowanych projektu nieobjętych Środkami finansowymi oraz dofinansowaniem, w wysokości zadeklarowanej we wniosku o dofinansowanie, którego kopia stanowi załącznik nr 1 do umowy o dofinansowanie oraz załącznik nr 1 do Umowy.

4. Do czasu wypłaty Środków finansowych i otrzymania dofinansowania Konsorcjum zobowiązane jest do finansowania realizacji projektu samodzielnie.

5. W przypadku, gdy wyniki kontroli prowadzonej przez Centrum w wykonaniu uprawnień Centrum zawartych w umowie o dofinansowanie, będą uzasadniać wstrzymanie wypłaty danej części dofinansowania projektu przez Centrum, PGNiG ma prawo wstrzymania wypłaty części Środków finansowych płatnych przez PGNiG, odpowiadającej wstrzymanej części dofinansowania, do czasu wyjaśnienia lub usunięcia stwierdzonych nieprawidłowości.

6. PGNiG może wstrzymać wypłatę danej części Środków finansowych płatnych przez PGNiG także w przypadku wystąpienia innych przyczyn (w szczególności, ale nie wyłącznie tj. niewywiązywanie się z obowiązków raportowych, utrudniona komunikacja, nieudostępnianie dokumentacji projektowej), uzasadnionych podejrzeń, że projekt realizowany jest niezgodnie z postanowieniami Umowy, do czasu wyjaśnienia lub usunięcia stwierdzonych nieprawidłowości.

7. Wstrzymanie wypłaty części Środków finansowych płatnych przez PGNiG z przyczyn leżących po stronie Konsorcjum nie wpływa na zobowiązanie Konsorcjum do wykonywania projektu zgodnie z Umową.

8. Fakt poniesienia przy realizacji projektu, przez Konsorcjum, kosztów na cele inne niż określone
   w Umowie spowoduje odmowę uznania tych kosztów za koszty kwalifikowane projektu,
   a tym samym uprawnia PGNiG do zmniejszenia danej części Środków finansowych płatnych przez PGNIG odpowiednio o wartość takich kosztów, w zakresie w jakim Środki finansowe płatne przez PGNiG miały pokrywać koszty, które nie zostały zakwalifikowane jako koszty kwalifikowane projektu.

9. Wszystkie koszty kwalifikowane projektu powinny być ponoszone na zasadach wskazanych
   w umowie o dofinansowanie.

10. PGNiG dokonuje wypłaty Środków finansowych należnych Konsorcjum w częściach (transzach) w wysokościach i w terminach określonych w Harmonogramie płatności projektu zawartym w załączniku nr 2 do Umowy, po wykonaniu prac zrealizowanych zgodnie z postanowieniami Umowy oraz po zatwierdzeniu przez Komitet Sterujący raportów z realizacji etapu, o których mowa w umowie o dofinansowanie, a także dodatkowo po doręczeniu PGNiG prawidłowo wystawionej faktury.

11. Wypłata Środków finansowych przez PGNiG będzie dokonywana wyłącznie w walucie polskiej.

12. Strony przyjmują następujący model rozliczeń:

1. Wypłata pierwszej transzy środków finansowych PGNiG następuje na podstawie faktury zaliczkowej, powiększonej o podatek od towarów i usług VAT (jeżeli dany członek Konsorcjum jest podatnikiem podatku od towarów i usług VAT), wystawionej odrębnie na poszczególne etapy projektu przez Lidera Konsorcjum w terminie określonym w harmonogramie stanowiącym załącznik nr ... do Umowy i nie wcześniej niż 30 dni od daty podpisania Umowy.

2. W sytuacji gdy ww. faktura zaliczkowa nie obejmuje całej wartości środków finansowych stanowiących wkład PGNiG w finansowanie kosztów kwalifikowanych tego etapu projektu, Lider Konsorcjum wystawi fakturę końcową/rozliczeniową dokumentującą wykonanie tego etapu projektu z uwzględnieniem wcześniejszej wypłaty.

3. PGNiG dokonuje wypłaty transz Środków finansowych za realizację kolejnych etapów projektu, należnych Konsorcjum na podstawie faktur częściowych. Wpłaty wynikające z faktur częściowych będą wynikać z zakończenia poszczególnych etapów każdego projektu, przy czym za moment wykonania uznaje się moment, w którym Konsorcjant faktycznie wykonał część projektu. Wypłata nastąpi na podstawie prawidłowo wystawionej faktury dokumentującej ww. częściowe wykonanie, powiększonej o podatek od towarów i usług VAT (jeżeli dany członek Konsorcjum jest podatnikiem podatku od towarów i usług VAT) lub rachunku, oraz zatwierdzonego przez Komitet Sterujący raportu z realizacji etapu dokumentującego wykonanie danej części prac realizowanych zgodnie z załącznikiem nr 1 do Umowy wraz z protokołem przeniesienia praw własności do efektów końcowych danego etapu.

4. PGNiG na uzasadniony wniosek dopuszcza również, na kolejnych etapach projektu, dokonywanie wpłat na podstawie faktur zaliczkowych, które zostaną rozliczone zgodnie z ust.13

5. W przypadku gdy zmianie ulegnie wartość kosztów kwalifikowanych uwzględniona wcześniej na fakturze częściowej, Lider wystawi fakturę korygującą do niej.

6. PGNiG dokonuje wypłaty danej części Środków finansowych, w oparciu o stosownie udokumentowaną i przekazaną do PGNiG przez Centrum informację o spełnieniu przez Konsorcjum, na gruncie umowy o dofinansowanie, warunków do wypłaty części dofinansowania odpowiadającej części Środków finansowych podlegających wypłacie oraz o wysokości kwoty do wypłaty.

13. PGNiG dokonuje wypłaty Środków finansowych na rzecz Konsorcjum, w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od daty doręczenia przez Lidera Konsorcjum prawidłowo wystawionej faktury lub rachunku danego członka Konsorcjum. Wypłata Środków finansowych przez PGNiG dla Konsorcjanta następuje za pośrednictwem Lidera Konsorcjum.

14. PGNiG będzie dokonywał wypłaty Środków finansowych powiększonych o należny podatek od towarów i usług (o ile obowiązek jego naliczenia będzie ciążył na danym członku Konsorcjum) na rzecz Lidera Konsorcjum ze swojego rachunku bankowego na rachunek bankowy Lidera Konsorcjum o numerze: [………………] prowadzony przez [………………..…]. Konsorcjantowi, w przypadku dokonania przez PGNiG wypłaty Środków finansowych w powyższy sposób, nie przysługują wobec PGNiG roszczenia o wypłatę Środków finansowych.

15. Faktury lub rachunki, spełniające wymagania obowiązujących w Polsce przepisów prawa w zakresie ich treści lub formy, będą doręczane w 1 (jednym) egzemplarzu w oryginale zawierającym numer (sygnaturę) Umowy naniesiony przez PGNiG na jej stronę tytułową, nazwę projektu zgodną z wnioskiem o dofinansowanie (zał. nr 1 do Umowy), jego numer nadany w Konkursie oraz dokładne określenie miesiąca płatności, którego dotyczą. Za dzień dokonania płatności uważa się dzień, w którym PGNiG wydał dyspozycję przelewu w banku realizującym płatność.

16. Faktury lub rachunki będą wystawiane na rzecz PGNiG S.A Centrala Spółki na adres: Departament Badań i Rozwoju xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx.

17. Faktury mogą być wysyłane w formie ustrukturyzowanej faktury elektronicznej za pośrednictwem wybranego Brokera PEF (Platforma Elektronicznego Fakturowania) dostępnego na stronie xxx.xxxxxxxx.xxx.xx. Ustrukturyzowana faktura elektroniczna powinna zawierać wszystkie dane wymagane przepisami o podatku od towarów i usług oraz dane zawierające: (1) informacje dotyczące odbiorcy płatności, (2) wskazanie umowy.

18. W związku z nowelizacją przepisów podatkowych  od 1 września 2019 r. Wykonawca zobowiązuje się do wskazywania w umowie lub  w wystawianych od 01.01.2020 r. fakturach,  rachunków bankowych figurujących w wykazie podatników VAT czynnych prowadzonym przez Krajową Administrację Skarbową (Biuletyn publiczny Ministerstwa Finansów – Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej).

W przypadku braku wskazanego rachunku bankowego, na dzień  zlecenia przelewu,  na ww. liście,  zapłata wynagrodzenia zostanie wstrzymana za zgodą Wykonawcy  do momentu dokonania przez Wykonawcę  zgłoszenia tego rachunku bankowego w przedmiotowym wykazie lub wskazania innego zgłoszonego tam rachunku bankowego.

19. W przypadku doręczenia PGNiG faktury zawierającej błędy, doręczonej na niewłaściwy adres lub niezawierającej wszystkich danych wymaganych przepisami prawa i postanowieniami Umowy, do czasu otrzymania od Lidera Konsorcjum prawidłowo wystawionej faktury, PGNiG nie będzie zobowiązany do dokonania płatności objętej fakturą, a Konsorcjum nie przysługuje prawo do naliczania odsetek za opóźnienie w wypłacie Środków finansowych płatnych przez PGNiG.

20. PGNiG oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku VAT o numerze identyfikacyjnym XXX 0000000000.

21. Lider Konsorcjum oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku VAT o numerze identyfikacyjnym NIP […………………………………………………]/ nie jest czynnym podatnikiem podatku VAT. Podobnie Konsorcjant oświadcza, że jest czynnym płatnikiem podatku VAT o numerze identyfikacyjnym NIP […………………………………………………]/ nie jest czynnym płatnikiem podatku VAT.

22. Niezwłocznie po zmianie numeru rachunku bankowego Lider Konsorcjum informuje o tym fakcie PGNiG nie później niż przy doręczeniu faktury lub rachunku.

23. W przypadku dokonania płatności przez PGNiG na rachunek o błędnym numerze na skutek niedopełnienia obowiązku, o którym mowa w ust. 22 powyżej, koszty związane z ponownym dokonaniem przelewu oraz wszelkie konsekwencje dochodzenia środków stanowiących bezpodstawne wzbogacenie osoby trzeciej, w tym konsekwencje ich utraty, obciążają Lidera Konsorcjum. Lider Konsorcjum odpowiada solidarnie z bezpodstawnie wzbogaconą osobą. Wszelkie koszty związane z dokonaniem przelewu oraz wszelkie konsekwencje dochodzenia zwrotu środków finansowych stanowiących bezpodstawne wzbogacenie osoby trzeciej, w tym konsekwencje ich utraty, obciążają Lidera Konsorcjum. PGNiG/GAZ-SYSTEM nie są obowiązane do ponownej wpłaty środków z tytułu, z którego dokonano płatności na wadliwie wskazany rachunek, co nie uchybia zobowiązaniu Konsorcjum do prawidłowej realizacji przedmiotu Umowy.

24. Koszty wykraczające poza całkowitą kwotę kosztów kwalifikowalnych, określoną w ust. 1, w tym koszty wynikające ze wzrostu kosztu całkowitego realizacji projektu po zawarciu Umowy, są ponoszone przez Konsorcjum i są kosztami niekwalifikowalnymi.

25. Konsorcjum jest zobowiązane do zapewnienia we własnym zakresie sfinansowania kosztów stanowiących wymagany wkład własny oraz kosztów niekwalifikowalnych, niezbędnych do realizacji projektu.

26. W przypadku, gdy dojdzie do zmiany kwoty kosztów kwalifikujących się do objęcia wsparciem, wynikającej ze zmiany zakresu projektu, w wyniku czego za zgodą Centrum kwota przyznanego dofinansowania ulegnie odpowiednio zmniejszeniu, odpowiednio zmniejszeniu również ulegnie kwota Środków finansowych płatnych przez PGNiG.

§ 5.
Kwalifikowalność kosztów

1. Okres kwalifikowalności kosztów dla projektu rozpoczyna się w dniu .................. i kończy się w dniu …………………….

2. Warunkiem uznania kosztów za kwalifikowalne, jest faktyczne poniesienie⁹ ich przez Konsorcjum
   w związku z realizacją projektu oraz zgodnie z umową o dofinansowanie projektu, Umową, a także
   w okresie, o którym mowa w ust.1.

§ 6.
Prawa własności intelektualnej

1. Z zastrzeżeniem ust. 2, prawa do wyników projektu (zwane również w niniejszej Umowie „prawami do projektu”), w tym do zawartych w nich (a) przedmiotów praw własności intelektualnej (i) utworów, (ii) przedmiotów praw pokrewnych oraz (iii) przedmiotów praw własności przemysłowej, w tym rozwiązań w postaci: wynalazków, wzorów użytkowych, wzorów przemysłowych, topografii układów scalonych oraz projektów racjonalizatorskich, powstałych w ramach lub przy okazji realizacji projektu lub dostarczonych przy wykonywaniu Umowy, (iv) prawa do baz danych, obejmujące również (b) prawa do uzyskania praw wyłącznych i prawa wyłączne do powyższych rozwiązań, jak również prawa (c) do informacji i doświadczeń technicznych potrzebnych do korzystania z tych rozwiązań, a także prawa (d) do wyników badań przemysłowych oraz prac rozwojowych realizowanych w ramach projektu oraz (e) prawa do zorganizowanego zbioru informacji niejawnych (niebędących powszechnie znanymi i łatwo dostępnymi) i istotnych (ważnych i praktycznie użytecznych z punktu widzenia przedmiotu projektu) stanowiących know-how i zawartych w wynikach projektu:

- będą przysługiwać, od chwili odbioru danego etapu i w odniesieniu do powyższych przedmiotów praw, informacji, doświadczeń, wyników oraz know-how zawartych w wynikach tego etapu, łącznie
wspólnie Konsorcjum z jednej strony oraz PGNiG z drugiej strony
- w proporcji odpowiadającej faktycznemu ich udziałowi w finansowaniu całkowitej kwoty kosztów kwalifikowalnych projektu. Z tą chwilą, na PGNiG, w ramach Środków finansowych płatnych przez PGNiG, przechodzi też współwłasność wszelkich nośników, na których utrwalone są wyniki projektu, lub w ramach których w inny sposób ucieleśnione zostają wyniki projektu, będące przedmiotem odbioru i dostarczenia PGNiG przez Konsorcjum. W odniesieniu do części udziału w prawach własności intelektualnej przypadającej na podstawie niniejszej umowy PGNiG, ponad wartość Środków finansowych płatnych przez PGNiG Konsorcjum nie ma żadnych dodatkowych roszczeń o Środki finansowe lub jakiekolwiek wynagrodzenie za przeniesienie wskazanych w Umowie praw własności intelektualnej (w tym autorskich praw majątkowych na każdym z pól eksploatacji wskazanych w Umowie). W przypadku woli nabycia (lub uzyskania licencji) przez PGNiG lub spółkę Grupy Kapitałowej PGNiG pozostałego udziału w tym prawie (wykraczającego poza faktyczny udział w finansowaniu), nabycie to (lub licencjonowanie) nastąpi na warunkach rynkowych.

2. W przypadku wątpliwości, Strony potwierdzają, że postanowienia ust. 1 w odniesieniu do rodzajów praw własności intelektualnej tam wskazanych, nie dotyczą wszystkich utworów danego twórcy lub twórców, ani wszystkich utworów danego rodzaju twórcy lub twórców, a dotyczą wyłącznie utworów powstałych w okresie kwalifikowalności kosztów projektu oraz wyłącznie utworów powstałych
   w związku z realizacją projektu, przez co rozumie się wyniki projektu oraz informacje i dokumenty niezbędne do korzystania z nich, w tym do ich wdrożenia. Na potrzeby ust. 2 przez „utwór” rozumie się odpowiednio pozostałe rodzaje praw własności intelektualnej, wskazane w ust. 1.

3. Prawa do projektu w części dofinansowanej przez Centrum przysługują Konsorcjum.

4. Podział praw do projektu w oparciu o zasadę wyrażoną w ust. 1 należycie odzwierciedla wzajemne interesy Stron, ich wkład w realizację projektu oraz pakiety ich prac, w ramach których mieści się zaangażowanie PGNiG w realizację projektu, o którym mowa w § 3 ust. 13.

5. Konsorcjum przyjmuje do wiadomości i godzi się na to, iż wyniki projektu będą podlegały wdrożeniu w Grupie Kapitałowej PGNiG, a tym samym zobowiązuje się powstrzymać od upubliczniania wyników projektu, jak również od innych działań uniemożliwiających takie wdrożenie, do momentu ich wdrożenia przez PGNiG, które powinno nastąpić w terminie trzech lat od zakończenia projektu. Za zgodą Centrum wdrożenie może zostać dokonane przez Konsorcjum.

6. Konsorcjum, do momentu wdrożenia wyników projektu przez PGNiG, przed publikacją lub udostępnieniem informacji o projekcie jest zobowiązane każdorazowo występować do PGNiG o akceptację treści przygotowywanych przez członków Konsorcjum komunikatów upubliczniających informacje o projekcie, niezależnie od charakteru zawartych w komunikatach informacji. PGNiG wyrazi swoją opinię w ciągu 7 dni od daty otrzymania treści publikacji, respektując zobowiązania Konsorcjum w zakresie informacji i promocji określone w § 13 umowy o dofinansowanie.

7. Każdy członek Konsorcjum zapewnia, że łączy go z pracownikami lub innymi osobami oraz podmiotami, którymi posługuje się przy wykonaniu niniejszej Umowy i realizacji projektu, taki stosunek prawny, na mocy którego wykonany przez te osoby lub podmioty projekt lub jego poszczególne wyniki, w tym zawarte w nich, a stworzone przez te osoby lub podmioty prawa własności intelektualnej, których rodzaje wskazane są w ust. 1, będą własnością członka Konsorcjum bez ograniczeń uniemożliwiających realizację postanowień Umowy.

8. Udział w prawach własności intelektualnej w rozumieniu ust. 1 i 2 przechodzi na PGNiG z chwilą odbioru danego etapu i w odniesieniu do zawartych w jego wynikach utworów (lub w odniesieniu do utworów inkorporujących jego wyniki, albo w zakresie utworów koniecznych do korzystania z wyników tego etapu), i obejmuje nieograniczone terytorialnie i czasowo prawo do rozporządzania i korzystania z tych praw (w tym utworów) na następujących polach eksploatacji:

1. w zakresie utrwalania i zwielokrotniania – utrwalanie na papierze oraz na nośnikach,
   danych cyfrowych (płyty CD, DVD, Blue Ray; dyski zewnętrzne; pamięci typu „flash”, tj. „pen-drive”, w jakichkolwiek formatach zapisu, sporządzanie i wytwarzanie egzemplarzy dowolną techniką, w tym drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz cyfrową,

2. wprowadzanie do pamięci komputera, w tym zapis „w chmurze”,

3. wprowadzanie do Internetu i wewnętrznych sieci przesyłu danych cyfrowych,

4. wprowadzanie oryginału lub egzemplarzy do obrotu utworu, ich najem lub użyczenie,

5. rozpowszechnianie utworu w jakikolwiek inny sposób niż określony powyżej, w tym poprzez wyświetlanie, wystawianie, odtwarzanie, odczytywanie, nadawanie, reemitowanie, webcasting, simulcasting, jak również poprzez wprowadzanie do sieci informatycznych, teleinformatycznych oraz telekomunikacyjnych i udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym,

6. dokonywanie opracowań, w tym tłumaczeń, przeróbek, skrótów, kompilacji, zestawień
   i adaptacji utworów, i korzystanie z tak powstałych utworów zależnych na polach eksploatacji określonych powyżej.

9. Każdy członek Konsorcjum oświadcza, że łączy go z jego pracownikami, przy pomocy których wykonuje Umowę i realizuje projekt, tego rodzaju stosunek prawny, który skutkuje wykonaniem przez nich projektu w warunkach określonych, odpowiednio, w art. 12 ust. 1 oraz 74 ust. 3 ustawy o prawie autorskim
   i prawach pokrewnych, bez jednoczesnego mniej korzystnego dla pracodawcy niż ustawowy, uregulowania kwestii utworów pracowniczych, na mocy którego autorskie prawa majątkowe nabywa pracodawca. Jednocześnie każdy członek Konsorcjum oświadcza, że nie zobowiązywał się w stosunku do autorów projektu do rozpowszechnienia go w jakimkolwiek terminie, ani nie określił go, ani jego poszczególnych wyników, jako przeznaczonych do rozpowszechnienia. Ponadto każdy członek Konsorcjum oświadcza, że nabędzie od wszystkich innych osób, którymi posłużył się przy wykonywaniu Umowy, a wnoszących wkład twórczy do projektu, a także od jego pracowników, autorskie prawa majątkowe do wyników ich prac – wraz z prawem do wykonywania autorskich praw zależnych
   – w zakresie niezbędnym dla wykonania Umowy, w tym w szczególności przeniesienia udziału w tych prawach na PGNiG.

10. Konsorcjant będący jednostką naukową, zaangażowaną w realizację projektu, po uzgodnieniu na piśmie z PGNiG, ma prawo do wykorzystania wyników prac badawczo-rozwojowych będących rezultatem realizacji projektu do celów dydaktycznych, do prowadzenia dalszych badań lub do publikacji, z uwzględnieniem obowiązku PGNiG do komercyjnego wykorzystania (wdrożenia) wyników prac badawczo-rozwojowych w działalności gospodarczej grupy kapitałowej PGNiG, z zastrzeżeniem § 8 ust. 2 pkt b. PGNiG zastrzega sobie prawo do uprzedniej akceptacji treści publikowanych przez jednostkę naukową. Konieczność uzyskania uprzedniej, pisemnej zgody na publikację stosuje się odpowiednio do Konsorcjantów będących przedsiębiorcami.

11. Przeniesienie autorskich praw majątkowych na każdym z pól eksploatacji wskazanych w niniejszej umowie, następują w ramach obowiązku zapłaty przez PGNiG środków finansowych, o których mowa w § 4, i stanowi ….% ich wartości.

§ 7

Wykonywanie praw do wyników projektu

1. Z uwagi na fakt, że PGNiG jest zobligowane do wdrożenia wyników projektu w działalności PGNiG, Konsorcjum zobowiązuje się przenieść prawo własności lub prawo do korzystania z wyników projektu w postaci autorskich praw majątkowych, praw do patentów, wzorów użytkowych i przemysłowych, znaków towarowych, baz danych, know-how – na zasadach określonych między Stronami w odrębnej umowie, z zachowaniem zasad rynkowych takiej sprzedaży lub licencjonowania¹⁰.

2. Postanowienie ust. 1 nie stanowi zobowiązania PGNiG do nabycia (lub licencjonowania) każdego z wyników projektu, a wybór w tym zakresie należy do PGNiG

3. W przypadku braku przeniesienia własności wyników projektu, a więc w sytuacji współwłasności praw do wyników, zastosowanie mają następujące zasady:

1. Strony niniejszym powierzają prawo zarządu wspólnymi prawami do projektu przez PGNiG, która będzie na bieżąco podejmowała wszelkie czynności w zakresie zwykłego zarządu wspólnymi prawami do projektu. Jednakże każda ze Stron zobowiązana jest uzyskać pisemną zgodę drugiej Strony na wszelkie decyzje dotyczące wspólnych praw do projektu wykraczające poza korzystanie z ich przedmiotu we własnym zakresie i na potrzeby swojego przedsiębiorstwa, w tym m. in. dotyczące sprzedaży, udzielenia licencji, obciążenia. Postanowienie to nie dotyczy przeniesienia praw i obowiązków oraz innych decyzji podejmowanych przez Strony na rzecz podmiotów powiązanych lub zależnych w rozumieniu załącznika I do rozporządzenia nr 651/2014. Jako zarządca wspólnych praw do projektu, PGNiG może do momentu publikacji wniosku patentowego określić zakres utrzymywania projektu i jego wyników w poufności. Strony zobowiązują się do współpracy w zakresie podejmowania działań technicznych
   i handlowych związanych z wykonywaniem wspólnych praw do projektu, w tym w szczególności
   w zakresie komercjalizacji produktów uzyskiwanych w wyniku wdrożenia, stosowania projektu,
   a także w zakresie procedury uzyskiwania praw wyłącznych własności przemysłowej.

2. PGNiG, w imieniu swoim oraz członków Konsorcjum, jest uprawniony do podejmowania działań mających na celu uzyskanie praw wyłącznych własności przemysłowej na rozwiązania zawarte w wynikach projektu powstałe w wyniku lub podczas wykonywania niniejszej Umowy,
   a Strony wspólnie, mając na względzie spodziewane korzyści z uzyskania prawa wyłącznego przy jednoczesnej konieczności ujawnienia istoty zgłaszanego rozwiązania, podejmą decyzję
   o zasadności ubiegania się o udzielenie praw wyłącznych, zakresie terytorialnym poszukiwanej ochrony oraz podtrzymywaniu ochrony dla danego rozwiązania, albo o utrzymaniu rozwiązania
   w poufności i utrzymywania jego ochrony na zasadzie tajemnicy przedsiębiorstwa. Do czasu publikacji wniosku patentowego, poszczególne wyniki zadań, w tym zawarte w nich rozwiązania, będą utrzymywane przez Strony w poufności na zasadzie tajemnicy przedsiębiorstwa.

3. Przeniesienie lub sprzedaż praw do projektu oraz udzielenie licencji na korzystanie
   z przysługujących PGNiG lub Konsorcjum praw własności intelektualnej powinno zostać dokonane po cenie rynkowej.

4. Decyzja o modelu ochrony wspólnych praw do projektu zostanie podjęta przez Strony w terminie 4 (czterech) miesięcy od odbioru projektu (pozytywnego zaopiniowania przez Komitet Sterujący informacji końcowej z realizacji projektu), przy czym PGNiG, najpóźniej w terminie 3 (trzech) miesięcy od odbioru projektu, przedstawi Konsorcjum propozycję modelu ochrony wspólnych praw do projektu.

5. Konsorcjum niniejszym upoważnia PGNiG do dokonania zgłoszenia rozwiązań zawartych w wynikach projektu w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej lub we właściwych zagranicznych urzędach ds. ochrony własności przemysłowej, celem uzyskania prawa wyłącznego na rzecz PGNiG i Konsorcjum oraz do zastępowania ich w sprawie o udzielenie prawa wyłącznego w następstwie dokonanego zgłoszenia oraz w ewentualnych postępowaniach toczących się w związku z odmową udzielenia prawa wyłącznego, albo kwestionowaniem zasadności jego udzielenia przez podmioty trzecie.

6. Konsorcjum potwierdzi pisemnie pełnomocnictwo udzielone w ust. 3 lit. e, oraz złoży wszelkie inne niezbędne oświadczenia w tym zakresie. W przypadku uchybienia powyższym obowiązkom w zakreślonym przez PGNiG dwumiesięcznym terminie, PGNiG będzie uprawniona do dokonania zgłoszenia.

7. PGNiG, w sytuacji uzgodnienia na piśmie między Stronami modelu ochrony rozwiązań zawartych w wynikach projektu polegającego na ubieganiu się o udzielenie prawa wyłącznego, będzie zobowiązana do (a) wystąpienia ze zgłoszeniem o udzielenie prawa wyłącznego i popierania go, w tym także w ewentualnych postępowaniach toczących się w związku z odmową udzielenia prawa wyłącznego, albo kwestionowaniem zasadności jego udzielenia przez podmioty trzecie, (b) opracowania, na podstawie materiałów i informacji przekazanych przez Konsorcjum, dokumentacji zgłoszeniowej, przekazując jej odpis Liderowi Konsorcjum w terminie 1 (jednego) miesiąca od daty otrzymania potwierdzenia dokonania zgłoszenia, (c) informowania Konsorcjum na bieżąco o toczącym się postępowaniu zgłoszeniowym i jego rozstrzygnięciu, (d) terminowego uiszczania opłat urzędowych, związanych z dokonaniem zgłoszenia, uzyskaniem prawa wyłącznego i utrzymywaniem go w mocy.

8. Konsorcjum zobowiązane będzie do (a) refundacji ze swej strony odpowiedniej części opłat poniesionych na rzecz uzyskania oraz utrzymania wspólnego prawa ochronnego
   (b) dostarczenia PGNiG, wraz z przedstawieniem danego etapu lub całego projektu do odbioru, wszelkich materiałów i informacji ujawniających istotę danego rozwiązania, umożliwiających i wystarczających jednocześnie do sporządzenia dokumentacji zgłoszeniowej przez PGNiG, (c) współdziałania z PGNiG i udzielenia jej wszelkiej koniecznej pomocy przy tworzeniu dokumentacji zgłoszeniowej oraz w dalszym toku postępowania wywołanego zgłoszeniem o udzielenie prawa wyłącznego, (d) przekazywania PGNiG swego stanowiska w sprawie celowości utrzymywania lub zaniechania ochrony danego rozwiązania, (e) zwracania PGNiG, stosownie do swojego udziału w prawie do uzyskania prawa wyłącznego i w prawie wyłącznym, równowartości opłat urzędowych ponoszonych przez PGNiG na uzyskanie i utrzymywanie ochrony danego rozwiązania, oraz innych udokumentowanych kosztów ochrony wspólnych praw, po otrzymaniu noty księgowej, w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty jej otrzymania, (f) przekazywania PGNiG informacji o potencjalnych możliwościach komercjalizacji rozwiązania.

9. Jeżeli pierwsze zgłoszenie rozwiązania nastąpiło wyłącznie w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej, Xxxxxx podejmą wspólnie decyzję o ubieganie się o ochronę rozwiązania za granicą, mając na uwadze, że termin na wykonanie prawa pierwszeństwa wynikającego z dokonania zgłoszenia krajowego wynosi 12 miesięcy i biegnie począwszy od dnia następującego po dniu zgłoszenia. W powyższym zakresie, PGNiG, najpóźniej w terminie 4 (czterech) miesięcy przed upływem terminu na wykonanie prawa pierwszeństwa, oświadczy Liderowi Konsorcjum w jakich jurysdykcjach zamierza wykonać prawo pierwszeństwa,
   a Lider Konsorcjum, w terminie kolejnych 30 (trzydziestu) dni, nie później jednak niż w terminie 3 (trzech) miesięcy przed upływem terminu na wykonanie prawa pierwszeństwa, oświadczy, czy jest zainteresowany uzyskaniem prawa wyłącznego we wskazanych przez PGNiG jurysdykcjach lub ewentualnie wskaże dodatkowe jurysdykcje, w których chciałby uzyskać prawo wyłączne na rozwiązanie. Powyższe oświadczenie Lider Konsorcjum złoży również, gdy PGNiG nie złoży uprzednio swojego oświadczenia w terminie.

10. Po bezskutecznym upływie terminu na złożenie przez Lidera Konsorcjum oświadczenia, o którym mowa powyżej, PGNiG będzie uprawniona do wykonania prawa pierwszeństwa w jurysdykcjach wedle swego uznania. W sytuacji, gdy Konsorcjum nie będzie zainteresowane uzyskaniem prawa wyłącznego w niektórych z jurysdykcji wskazanych przez PGNiG, PGNiG będzie uprawniona do wykonania prawa pierwszeństwa w tych jurysdykcjach. W sytuacji, gdy Konsorcjum wskaże w terminie inne jurysdykcje, w których chciałoby uzyskać prawo wyłączne na rozwiązanie uprzednio zgłoszone w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej, niż wcześniej wskazane przez PGNiG, PGNiG w terminie kolejnych 14 (czternastu) dni oświadczy, czy wykona prawo pierwszeństwa na rzecz obu Stron także we wszystkich tych lub niektórych jurysdykcjach. Po bezskutecznym upływie powyższego terminu, Konsorcjum będzie uprawnione do wykonania prawa pierwszeństwa w tych jurysdykcjach, do których PGNiG nie przyłączył się.

11. Wykonanie prawa pierwszeństwa w całości na swoją rzecz, obejmuje prawo do uzyskania prawa wyłącznego w danej jurysdykcji i wykonywanie tego prawa poprzez korzystanie z objętego nim rozwiązania z wyłączeniem innych podmiotów (w tym drugiej Strony), jak również rozporządzanie prawem z dokonanego za granicą zgłoszenia w ramach prawa pierwszeństwa, jak
    i przyznanym za granicą prawem wyłącznym. Z powyższego tytułu nie będą przysługiwały drugiej Stronie, żadne Środki finansowe, ani udział w korzyściach uzyskiwanych przez drugą Stronę.

12. Strony mogą także uzgodnić przeniesienie prawa pierwszeństwa na podmiot trzeci za dodatkowymi Środkami finansowymi.

13. W przypadku, gdy jedna ze Stron uzna dalsze popieranie zgłoszenia o udzielenie prawa wyłącznego, albo dalsze utrzymywanie prawa wyłącznego na dane rozwiązanie za bezcelowe, zobowiązana jest przenieść na warunkach rynkowych na rzecz drugiej Strony swoje prawa na warunkach określonych w odrębnej umowie, tak aby całość prawa z dokonanego zgłoszenia lub prawa wyłącznego przysługiwała dalej drugiej Stronie.

14. W przypadku dokonania przez jedną Stronę zgłoszenia rozwiązania zawartego w wynikach projektu w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej lub we właściwym zagranicznym urzędzie ds. ochrony własności przemysłowej i uzyskania przez tę Stronę prawa wyłącznego
    w następstwie dokonanego zgłoszenia, drugiej Stronie przysługuje rekompensata. Rekompensata, o której mowa w poprzednim zdaniu winna odpowiadać wartości rynkowej utraconego udziału
    w danym prawie do projektu (w rozumieniu ust. 1) pomniejszonego o koszty poniesione w ramach zgłoszenia, uzyskania i utrzymania danego rozwiązania, w proporcji wynikającej z § 6 ust. 1.

15. W przypadku uzyskania korzyści z tytułu wykonywania wspólnych praw do projektu, w tym ze sprzedaży produktów wytworzonych według rozwiązań zawartych w wynikach projektu, albo z tytułu komercjalizowania innych jego wyników (w tym również przez spółki powiązane w rozumieniu załącznika I do rozporządzenia nr 651/2014), Stronom, które nie uzyskały korzyści z tego tytułu przysługuje rekompensata w wysokości w sumie 5% Marży Operacyjnej, przez okres 3 lat od momentu wprowadzenia produktu na rynek. Podział rekompensaty pomiędzy uprawnione Strony musi odzwierciedlać ich udziały we wspólnych prawach do projektu.

16. Rozliczenia dotyczące osiąganych korzyści, w tym opłat licencyjnych, oraz przekazywanie drugiej Stronie należnego im udziału, następować będą w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po zakończeniu każdego roku kalendarzowego, w którym miało miejsce wykonywanie wspólnych praw do projektu w zakresie przekraczającym korzystanie z ich przedmiotu we własnym zakresie i na potrzeby swojego przedsiębiorstwa. Każda ze Stron zda rachunek drugiej Stronie z osiąganych korzyści do dnia 31 marca danego roku kalendarzowego następującego po roku kalendarzowym, którego dotyczy rozliczenie uzyskiwanych korzyści.

17. Każda ze Stron zapewni, na żądanie drugiej Strony wgląd przez niezależnego audytora
    w odpowiednie dokumenty księgowe związane z projektem i jego poszczególnymi wynikami, umożliwiające potwierdzenie wielkości uzyskanych korzyści i poniesionych nakładów na ich pozyskanie, z zastrzeżeniem zachowania informacji tam zawartych, stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa każdej ze Stron, w poufności.

18. Strony niniejszym uzgadniają, że zniesienie współwłasności praw do projektu lub jego poszczególnych wyników, będzie realizowane w drodze nabycia po cenie rynkowej udziału w prawie przysługującym Konsorcjum przez PGNiG w odrębnej umowie zawartej na warunkach rynkowych, chyba że PGNiG wyrazi zgodę na sprzedaż na warunkach rynkowych swojego udziału w danych wynikach do projektu Konsorcjum lub wskazanemu przezeń podmiotowi trzeciemu.

19. PGNiG oraz Konsorcjum, niniejszym udzielają sobie nawzajem prawa pierwokupu po cenach rynkowych przysługujących im udziałów we wspólnych prawach do projektu
    i jego poszczególnych wyników, które obejmuje w szczególności udział w prawie do uzyskania prawa wyłącznego na rozwiązania zawarte w wynikach projektu, udział w prawie do zgłoszenia rozwiązania o udzielenie prawa wyłącznego i w prawie pierwszeństwa, jak i udział w prawie wyłącznym na dane rozwiązanie. Prawo pierwokupu może być wykonane w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia zawiadomienia drugiej Strony o zawarciu warunkowej umowy sprzedaży udziału w prawie do określonych wyników projektu, wraz z przedłożeniem odpisu tej umowy.

20. Konsorcjum zobowiązuje się zaspokoić wszelkie roszczenia twórców projektu do wynagrodzenia tytułem ich wkładu twórczego w wykonanie projektu, lub tak uregulować swój stosunek umowny
    z nimi, aby z tytułu ich wkładu twórczego w wykonanie projektu, jak również korzyści osiąganych przez PGNiG z tytułu korzystania z projektu lub jego poszczególnych wyników, nie było im należne żadne dodatkowe wynagrodzenie ponad wynagrodzenie za świadczoną pracę, wykonane dzieło lub usługi. Konsorcjum uzyska od twórców projektu zobowiązanie do niewykonywania przysługujących im praw osobistych do projektu wobec Stron, z wyłączeniem prawa do samego autorstwa projektu i jego poszczególnych wyników.

21. Konsorcjum zwolni PGNiG, w rozumieniu art. 392 k.c., z obowiązku świadczenia na rzecz jakichkolwiek osób lub podmiotów trzecich, w tym twórców projektu i jego poszczególnych wyników, tytułem roszczeń wynikających z naruszenia ich praw do projektu lub jego poszczególnych wyników, w tym zawartych w nich praw i przedmiotów praw własności przemysłowej, w tym rozwiązań, informacji i doświadczeń technicznych potrzebnych do korzystania z tych rozwiązań, lub wyników badań przemysłowych oraz prac rozwojowych realizowanych w ramach projektu, lub utworów i przedmiotów praw pokrewnych zawartych w lub inkorporujących wyniki projektu, bądź zbioru informacji stanowiącego know-how, wynikłych z korzystania z nich i wykonywania do nich praw przez PGNiG w zakresie zgodnym z postanowieniami Umowy.

22. Zwolnienie z obowiązku świadczenia, o którym mowa powyżej, może nastąpić również poprzez zaspokojenie roszczeń osób trzecich przez Konsorcjum, albo zadośćuczynieniu ich prawom
    i interesom w inny sposób. PGNiG zawiadomi Lidera Konsorcjum o wszelkich zgłaszanych wobec niego roszczeniach bez zbędnej zwłoki, a Lider Konsorcjum w terminie kolejnych 14 (czternastu) dni określi czy zgłaszane roszczenia uznaje i wskaże w jaki sposób zamierza zwolnić PGNiG z obowiązku świadczenia, czy też ich nie uznaje, wskazując przy tym sposób ochrony PGNiG przed tymi roszczeniami.

23. Konsorcjum oraz PGNiG przysługuje prawo do wypowiedzenia porozumienia w zakresie zarządzania wspólnymi prawami do wyników projektu po upływie 5 lat od dnia odbioru projektu. Okres wypowiedzenia wynosi 1 rok ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.

§ 8.

Naruszenie niniejszej Umowy i kary umowne

1. Każdy z członków Konsorcjum ponosi wobec PGNiG odpowiedzialność odszkodowawczą za niewykonanie lub nienależyte wykonanie postanowień Umowy w zakresie realizacji projektu, chyba że nastąpiło to z przyczyn, za które członek Konsorcjum odpowiedzialności nie ponosi. Członkowie Konsorcjum ponoszą wobec PGNiG solidarną odpowiedzialność za wykonanie przedmiotu Umowy.

2. Każdy członek Konsorcjum odpowiada też wobec PGNiG za inne działania lub zaniechania stanowiące naruszenie postanowień niniejszej Umowy, albo ich skutki, w tym
   w szczególności za:

1. ujawnienie przez Xxxxxxxxxx, jego pracowników lub inne osoby bądź podmioty, którymi Konsorcjum posługuje się przy wykonaniu Umowy, w tym przez jego autorów, informacji
   o wynikach realizowanych w ramach projektu badań przemysłowych lub prac rozwojowych lub zbiorze informacji stanowiącym know-how, baz danych lub jakichkolwiek innych informacji
   w zakresie, w jakim objęte są one tajemnicą przedsiębiorstwa PGNiG, albo zawierają rozwiązania podlegające ochronie jako tzw. własność przemysłowa, które nie stanowiły jeszcze przedmiotu zgłoszenia o udzielenie prawa wyłącznego własności przemysłowej, albo stanowiły już przedmiot zgłoszenia, które nie zostało jeszcze upublicznione zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa,

2. brak dołożenia najwyższej staranności w celu ochrony projektu lub jego poszczególnych wyników, skutkujący ich nieuprawnionym ujawnieniem w okresie, kiedy nadal były utrzymywane w poufności,

3. zgłoszenie przez Konsorcjum, w tym pracowników członków Konsorcjum lub inne osoby bądź podmioty, którymi Konsorcjum posługuje się przy wykonywaniu niniejszej Umowy, w tym autorów projektu, na swoją rzecz, w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej lub zagranicznym urzędzie właściwym ds. własności przemysłowej, rozwiązania zawartego
   w wynikach projektu,

4. udzielenie przez Konsorcjum, pracowników członków Konsorcjum lub inne osoby bądź podmioty, którymi Konsorcjum posługuje się przy wykonywaniu niniejszej Umowy, w tym autorów projektu, licencji lub innego uprawnienia osobie trzeciej na korzystanie z projektu lub jego poszczególnych wyników, bez zgody PGNiG,

5. wykonywanie przez Konsorcjum wspólnych praw do projektu w zakresie wkraczającym
   w kompetencje PGNiG jako zarządcy wspólnych praw.

3. W przypadkach naruszeń, o których mowa w ust. 2 – PGNiG może obciążyć członka Konsorcjum karą w wysokości 5% Środków finansowych płatnych przez PGNiG należnych danemu członkowi Konsorcjum na gruncie Umowy, za każde naruszenie,
   a ponadto, obok przypadków, o których mowa powyżej oraz w § 10 ust. 7 Umowy, PGNiG może obciążyć Konsorcjum karami umownymi w następujących przypadkach
   i wysokościach:

1. naruszenia, o których mowa w § 7 ust. 3 lit q Umowy - w wysokości 2% Środków finansowych płatnych przez PGNiG należnych całemu Konsorcjum na gruncie Umowy, za każde naruszenie,

2. odstąpienie od Umowy w całości lub w części z przyczyn leżących po stronie Konsorcjum, albo niewykonanie w zakresie co najmniej jednego etapu - w wysokości 10% Środków finansowych płatnych przez PGNiG należnych całemu Konsorcjum na gruncie Umowy,

3. wydatkowanie Środków finansowych wypłaconych przez PGNiG w ramach projektu w sposób niezgodny z Umową, w tym w szczególności na cele inne niż związane
   z realizacją projektu lub na pokrycie kosztów innych niż koszty projektu - w wysokości 10% Środków finansowych płatnych przez PGNiG należnych całemu Konsorcjum na gruncie Umowy, za każde naruszenie,

4. opóźnienie w zakończeniu realizacji danego etapu lub projektu - w wysokości 0,5% Środków finansowych płatnych przez PGNiG należnych całemu Konsorcjum, odpowiednio, tytułem wykonania danego etapu lub całego projektu, za każdy rozpoczęty tydzień opóźnienia jednakże nie więcej niż 10% Środków finansowych płatnych przez PGNiG należnych całemu Konsorcjum na gruncie Umowy,

5. opóźnienie w usuwaniu stwierdzonych podczas procedury odbioru wad danego etapu lub projektu, w wysokości 0,2% Środków finansowych płatnych przez PGNiG należnych całemu Konsorcjum, odpowiednio, tytułem wykonania danego etapu lub całego projektu, za każdy dzień opóźnienia, jednakże nie więcej niż 10% Środków finansowych płatnych przez PGNiG należnych całemu Konsorcjum na gruncie Umowy,

6. jeżeli z ustaleń PGNiG poczynionych w okresie trwania wspólności praw do projektu, wynika, że wyniki projektu zostały wykorzystane sprzecznie z postanowieniami Umowy z przyczyn leżących po stronie Konsorcjum - w wysokości 30% Środków finansowych płatnych przez PGNiG należnych całemu Konsorcjum,

7. z tytułu uchybienia obowiązkom raportowania lub przekazywania informacji do raportów wymaganych przez PGNiG lub którąkolwiek instytucję zaangażowaną
   w realizację, albo nadzorowanie projektu – 10% Środków finansowych płatnych przez PGNiG należnych całemu Konsorcjum.

4. Za każdy przypadek uchybienia zobowiązaniu do zachowania poufności, o którym mowa w § 12 ust. 11 Umowy oraz w załączniku nr 4 do Umowy, Konsorcjum na żądanie PGNiG zobowiązane jest do zapłaty kary umownej w wysokości 10 % Środków finansowych płatnych przez PGNiG należnych całemu Konsorcjum na gruncie Umowy.

5. Kary umowne, o których mowa w ust. 3 lit. d i ust. 3 lit. e Umowy powyżej, mogą się kumulować
   w sytuacji, gdy opóźnienie w usuwaniu wad etapu lub projektu stwierdzonych podczas odbioru, następuje już po planowanym terminie zakończenia realizacji danego etapu lub projektu, jednakże łącznie nie mogą przekroczyć 20% Środków finansowych płatnych przez PGNiG należnych całemu Konsorcjum na gruncie Umowy. Kara umowna określona w ust. 3 lit. d Umowy może kumulować się z innymi karami umownymi na gruncie Umowy.

6. Kara umowna jest płatna w terminie 14 (czternastu) dni od doręczenia Liderowi Konsorcjum wezwania PGNiG dokonanego po zaistnieniu podstaw do jej naliczenia, wraz z uzasadnieniem oraz notą obciążeniową.

7. W przypadku, gdy kara umowna nie zaspokaja całości szkody poniesionej przez PGNiG, a wyrządzonej zdarzeniem, które stanowiło podstawę do jej naliczenia, PGNiG jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania ponad kwotę naliczonej kary umownej. Jeżeli szkoda spowodowana będzie innymi przyczynami niż określone powyżej, PGNiG może dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego.

8. Łączna suma kar umownych naliczonych przez PGNiG na gruncie niniejszej Umowy nie może przekroczyć 40% Środków finansowych płatnych przez PGNiG należnych całemu Konsorcjum.

9. PGNiG ponosi wobec Xxxxxxxxxx odpowiedzialność odszkodowawczą za niewykonanie lub nienależyte wykonanie swoich obowiązków wynikających z Umowy, chyba, że nastąpiło to z przyczyn, za które PGNiG odpowiedzialności nie ponosi.

10. PGNiG odpowiada wobec Konsorcjum za działania lub zaniechania stanowiące naruszenie postanowień niniejszej Umowy w następującym zakresie:

1. nieprzekazanie Środków finansowych należnych Konsorcjum od PGNiG, po spełnieniu warunków wynikających z Umowy;

2. brak uzyskania pisemnej zgody ze strony Konsorcjum na decyzje dotyczące wspólnych praw do projektu wykraczające poza korzystanie z ich przedmiotu we własnym zakresie i na potrzeby swojego przedsiębiorstwa, w tym m. in. dotyczące sprzedaży, udzielenia licencji, obciążenia;

3. nieprzedstawienie w określonym w § 7 ust. 3 lit. d Umowy terminie propozycji modelu ochrony wspólnych praw do projektu;

4. nieprzeniesienie na rzecz Konsorcjum swoich praw, w przypadku uznania, że dalsze popieranie zgłoszenia o udzielenie prawa wyłącznego, albo dalsze utrzymywanie prawa wyłącznego na dane rozwiązanie jest bezcelowe;

5. nieprzekazanie Konsorcjum w terminie określonym w § 7 ust. 3 lit. p należnego mu udziału w korzyściach osiąganych z tytułu wykonywania wspólnych praw do projektu;

6. niezdanie Konsorcjum w terminie określonym w § 7 ust. 3 lit. p rachunku z korzyści osiąganych z tytułu wykonywania wspólnych praw do projektu;

7. niewystąpienie ze zgłoszeniem o udzielenie prawa wyłącznego w sytuacji uzgodnienia między Stronami modelu ochrony rozwiązań zawartych w wynikach projektu polegającego na ubieganiu się o udzielenie prawa wyłącznego.

§ 9.
Tryb i warunki rozwiązania Umowy oraz wstrzymania wypłaty Środków finansowych

1. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze Stron, z zachowaniem 1-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Wypowiedzenie następuje na piśmie i musi zawierać przyczyny, z powodu których Xxxxx zostaje rozwiązana.

2. PGNiG może wstrzymać wypłatę Środków finansowych lub rozwiązać Umowę z  zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia w szczególności w przypadku, gdy:

1. Konsorcjum odmawia poddania się kontroli, o której mowa w § 3 pkt 18 niniejszej umowy oraz w § 14 Umowy o dofinansowanie projektu (zawartej pomiędzy Konsorcjum a Centrum) lub utrudnia jej przeprowadzanie lub nie wykonuje zaleceń pokontrolnych we wskazanym terminie;

2. Konsorcjum dokonało zmian prawno-organizacyjnych zagrażających realizacji Umowy lub nie poinformowało PGNiG o zamiarze dokonania zmian prawno-organizacyjnych w jego statusie zgodnie z § 11 ust. 3;

3. Lider Konsorcjum nie przedłożył faktury lub raportu z realizacji etapu w wyznaczonym terminie;

4. Konsorcjum nie poprawiło w wyznaczonym terminie faktury lub raportu z realizacji etapu, zawierającego braki lub błędy;

5. Konsorcjum nie złożyło informacji i wyjaśnień na temat realizacji projektu;

6. negatywnie oceniono raport z realizacji etapu, o którym mowa w Umowie o dofinansowanie;

7. projekt został oceniony negatywnie w ramach oceny śródokresowej, o której mowa w Umowie
   o dofinansowanie;

8. dalsza realizacja projektu przez Konsorcjum jest niemożliwa lub niecelowa;

9. wystąpi siła wyższa.

3. PGNiG– po uprzednim wezwaniu Konsorcjum do przywrócenia stanu zgodnego
   z Umową i bezskutecznym upływie wyznaczonego w tym celu okresu 21 (dwudziestu jeden) dni – może wstrzymać wypłatę Środków finansowych lub rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku, gdy:

1. Konsorcjum nie rozpoczęło realizacji projektu przez okres dłuższy niż 3 miesiące od daty rozpoczęcia realizacji projektu określonej w Umowie;

2. Konsorcjum zaprzestało realizacji projektu lub realizuje go w sposób sprzeczny z Umową lub
   z naruszeniem prawa;

3. brak jest postępów w realizacji projektu w stosunku do terminów określonych we wniosku o dofinansowanie, co sprawia, że można mieć uzasadnione przypuszczenia, że projekt nie zostanie zrealizowany w całości lub jego cel nie zostanie osiągnięty;

4. jeden z członków Konsorcjum zaprzestał prowadzenia działalności, wszczęte zostało wobec niego postępowanie likwidacyjne, albo upadłościowe lub pozostaje pod zarządem komisarycznym;

5. w trakcie procedury konkursowej lub na etapie realizacji projektu, Lider Konsorcjum przedstawił podrobione, albo przerobione lub niepełne oświadczenia lub dokumenty;

6. Konsorcjum dopuściło się nieprawidłowości oraz nie usunęło ich przyczyn i efektów
   w terminie wskazanym przez podmiot dokonujący kontroli;

7. Konsorcjum wykorzystało Środki finansowe wypłacone przez PGNiG niezgodnie
   z przeznaczeniem, pobrało Środki finansowe nienależnie lub w nadmiernej wysokości;

8. został orzeczony, prawomocnym wyrokiem sądu, względem członka Konsorcjum zakaz, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 czerwca 2012 r. o skutkach powierzenia wykonywania pracy cudzoziemcom przebywającym wbrew przepisom na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. poz. 769);

9. Lider Konsorcjum nie przedłożył Centrum informacji końcowej;

10. Konsorcjum, bez zgody PGNiG, nie zrealizowało badań przemysłowych lub prac rozwojowych zaplanowanych we wniosku o dofinansowanie lub zrealizowało je w niepełnym zakresie;

11. Konsorcjum przekazało posiadane prawa majątkowe do wyników badań będących rezultatem projektu, na warunkach niezgodnych z Umową;

12. wobec członka Konsorcjum lub osób za które ponoszą oni odpowiedzialność na podstawie ustawy z dnia 28 października 2002 r. o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary (Dz. U. z 2019 r., poz. 628 z późn. zm.), zostało wszczęte postępowanie przygotowawcze w sprawie mogącej mieć wpływ na realizację projektu;

13. Lider Konsorcjum nie poinformował o zmianie umowy konsorcjum w terminie 14 dni od wprowadzenia do niej zmian lub zmiana umowy konsorcjum uniemożliwia prawidłową realizację Umowy lub nastąpiła zmiana Konsorcjanta bez zgody PGNiG;

14. rozwiązana zostanie Umowa o dofinansowanie.

4. PGNiG może wstrzymać wypłatę Środków finansowych w przypadku, gdy kwota ujęta na fakturze jest nienależna lub PGNiG podjęło czynności w związku z ewentualnymi nieprawidłowościami mającymi wpływ na wypłatę Środków finansowych.

5. Rozwiązanie Umowy w trybach, o których mowa w ust. 1 – 3, nie zwalnia Konsorcjum z obowiązku przechowywania dokumentacji związanej z realizacją projektu i udostępnienia jej na żądanie PGNiG/ w okresie 5 lat od dnia zakończenia realizacji projektu (niezależnie od sposobu i przyczyn tego zakończenia).

6. W przypadku rozwiązania Umowy w trybach, o których mowa w ust. 1 – 3, Konsorcjum nie przysługuje odszkodowanie.

7. Strona nie będzie odpowiedzialna wobec drugiej Strony lub nie będzie uznana za naruszającą postanowienia Umowy w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków wynikających z Umowy w zakresie, w jakim takie niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest wynikiem działania siły wyższej.

8. Strona, która wywodzi z tego prawa, zobowiązana jest do niezwłocznego poinformowania drugiej Strony o fakcie wystąpienia siły wyższej, udowodnienia tych okoliczności poprzez przedstawienie dokumentacji potwierdzającej wystąpienie zdarzenia mającego cechy siły wyższej oraz wskazania wpływu, jaki zdarzenie miało na wykonanie obowiązków wypływających z Umowy.

§ 10.
Zwrot Środków finansowych i odzyskiwanie środków¹¹

1. W przypadku rozwiązania Umowy na podstawie § 9 ust. 1 – 3, PGNiG wzywa Konsorcjum do zwrotu, na rachunek bankowy PGNiG/ wskazany w wezwaniu, wypłaconych już przez PGNiG– a nie znajdujących pokrycia w wykonanych do chwili rozwiązania lub odstąpienia od Umowy lub zakończenia obowiązywania Umowy – Środków finansowych lub ich części, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia doręczenia wezwania, wraz z ustawowymi odsetkami, liczonymi od dnia przekazania środków na rachunek bankowy Lidera Konsorcjum do dnia ich zwrotu.

2. W przypadku wystąpienia konieczności dokonania zwrotu, albo stwierdzenia nadpłaty lub nienależności Środków finansowych z innej przyczyny, zwrot nastąpi na rachunek bankowy PGNiG wskazany w ust. 3, w oparciu o fakturę korygującą lub rachunek - korekta wystawiona zostanie przez danego członka Konsorcjum i doręczona przez Lidera Konsorcjum. Zwrot następuje nie później niż w terminie 14 (czternastu) dni od dnia doręczenia PGNiG faktury korygującej lub rachunku - korekta, które powinny być wystawione nie później niż w terminie
   14 (czternastu) dni od stwierdzenia podstawy do dokonania zwrotu. W przypadku uchybienia powyższym terminom, PGNiG może żądać zwrotu mimo braku wystawienia faktury korygującej.

3. Zwroty na rzecz PGNiG będą dokonywane na rachunek bankowy PGNiG o numerze: [………………………] prowadzony przez [………………………..], ze wskazaniem numeru niniejszej Umowy, nazwy projektu oraz roku, w którym dokonano zapłaty Środków finansowych objętych zwrotem.

4. W przypadku niedokonania zwrotu w pełnej wysokości wraz z ustawowymi odsetkami, dokonaną wpłatę zalicza się proporcjonalnie na poczet kwoty zaległości głównej, rozumianej jako kwota wypłaconych przez PGNiG Środków finansowych podlegających zwrotowi (bez odsetek) oraz kwoty odsetek w stosunku, w jakim w dniu wpłaty pozostaje kwota zaległości głównej do kwoty odsetek.

5. Konsorcjum zobowiązuje się również do pokrycia, na żądanie PGNiG, udokumentowanych kosztów podejmowanych wobec niego działań windykacyjnych. Zapłata tytułem powyższych kosztów następuje w terminie 14 (czternastu) dni od dnia doręczenia wezwania PGNiG, wraz z odpisami dokumentów tytułem poniesionych kosztów oraz notą obciążeniową.

6. Na uzasadniony wniosek Konsorcjum dopuszcza się odroczenie terminu spłaty należności tytułu kar umownych bądź odszkodowania, rozłożenie spłaty na raty lub umorzenie należności
   w zamian za przeniesienie praw do wybranych przez PGNiG wyników projektu, których nie odebrano (odpłatne zwolnienie z długu), jeżeli niepowodzenie projektu z przyczyn leżących po stronie Konsorcjum związane było z wysokim ryzykiem naukowym wynikającym z przedmiotu realizowanych badań przemysłowych lub prac rozwojowych w ramach projektu, albo związanym z innowacyjnym charakterem prac realizowanych w ramach projektu.

7. Niewykonanie Umowy w całości lub w istotnej części, bądź wykorzystanie Środków finansowych płatnych przez PGNiG niezgodnie z przeznaczeniem, niezależnie od tego czy skutkowało rozwiązaniem, odstąpieniem od Umowy przez PGNiG z przyczyn leżących po stronie Konsorcjum czy też nie, umożliwiają PGNiG/, naliczenie Konsorcjum kary umownej w wysokości 10% Środków finansowych płatnych przez PGNiG należnych Konsorcjum.

8. W przypadku, gdy niepowodzenie realizacji projektu związane było z wystąpieniem siły wyższej
   i niepowodzenie realizacji projektu nie nastąpiło na skutek nieuprawnionego działania lub zaniechania Konsorcjum, Konsorcjum, w zakresie wskazanym przez PGNiG, nie będzie zobowiązane do zwrotu dofinansowania ze względu na niepowstanie wierzytelności. W takim wypadku zwrotowi na zasadach opisanych w niniejszym paragrafie podlegać będą wyłącznie kwoty niewydatkowane do dnia rozwiązania Umowy.

§ 11.
Tryb i zakres zmian Umowy

1. Strony mogą dokonać zmiany Umowy zgodnymi oświadczeniami woli w formie pisemnej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem ust. 2 - 4.

2. Zmiana:

1. adresu i sposobu reprezentacji członka Konsorcjum;

2. numerów rachunków bankowych;

3. umowy konsorcjum, która nie ma wpływu na zobowiązania Lidera konsorcjum w ramach Umowy;

4. kadry zaangażowanej w realizację projektu, pod warunkiem, że nowy członek personelu posiada równoważne kompetencje i doświadczenie;

5. terminów realizacji poszczególnych działań i etapów projektu określonych we wniosku o dofinansowanie, o ile zmiana ta nie przekracza 3 miesięcy i jednocześnie pozostaje bez wpływu na ustalony w Umowie termin złożenia wniosku o płatność końcową;

- nie wymaga zmiany Umowy w formie aneksu, lecz wymaga pisemnego poinformowania PGNiG, nie później, niż 14 dni od dnia zaistnienia przyczyny uzasadniającej dokonanie zmiany, z wyjątkiem pkt. 4, który wymaga akceptacji PGNiG.

3. Zmiana:

1. harmonogramu płatności, o ile zmiana ta pozostaje bez wpływu na termin złożenia wniosku o płatność końcową;

2. terminów realizacji poszczególnych działań i etapów projektu określonych we wniosku o dofinansowanie, o ile zmiana ta przekracza 3 miesiące i jednocześnie pozostaje bez wpływu na ustalony w Umowie termin złożenia wniosku o płatność końcową;

3. dotycząca przesunięcia pomiędzy poszczególnymi kategoriami kosztów kwalifikujących się do objęcia wsparciem, bez wpływu na zakres rzeczowy projektu, powyżej 15% wartości kwoty danej kategorii kosztów, do której następuje przesunięcie¹¹;

- nie wymaga zmiany Umowy w formie aneksu, lecz wymaga zgody PGNiG wyrażonej w formie pisemnej.

Zmiana statusu prawno-organizacyjnego członka Konsorcjum, będzie niezwłocznie zakomunikowania PGNiG.

4. Zmiana:

1. dotycząca przesunięcia pomiędzy poszczególnymi kategoriami kosztów kwalifikujących się do objęcia wsparciem bez wpływu na zakres rzeczowy projektu do 15% wartości kwoty danej kategorii kosztów, do której następuje przesunięcie, zgodnie z postanowieniami umowy
   o dofinansowanie¹²;

2. dotycząca przesunięcia środków wewnątrz kategorii kosztów kwalifikowalnych, zgodnie
   z postanowieniami umowy o dofinansowanie;

3. dotycząca przekroczenia docelowej wartości wskaźników realizacji projektu;

- nie wymaga zmiany Umowy w formie aneksu, lecz wymaga pisemnego poinformowania PGNiG najpóźniej w dniu złożenia kolejnego wniosku o płatność.

5. Nie jest dopuszczalna taka zmiana Umowy, której rezultatem byłoby nieprzyznanie projektowi dofinansowania w czasie, gdy projekt podlegał ocenie w ramach procedury wyboru projektów¹³.

6. Zmiana w realizacji projektu wymagająca aneksowania Umowy, może nastąpić tylko przy jednoczesnym uzgodnieniu zakresu tej zmiany i pisemnym aneksowaniu umowy o dofinansowanie projektu (pomiędzy Centrum, a Liderem Konsorcjum).

§ 12.
Komunikacja Stron

1. Strony przewidują w szczególności następujące formy komunikacji w ramach wykonywania Umowy:

1. faksem¹⁴;

2. listem poleconym;

3. pocztą kurierską;

4. pocztą elektroniczną¹⁵.

2. Oświadczenia, prośby, zawiadomienia i informacje będą uznawane za dostarczone z momentem potwierdzenia doręczenia faksu, odebrania listu poleconego, odebrania przesyłki kurierskiej lub uzyskania potwierdzenia otrzymania przez odbiorcę korespondencji pocztą elektroniczną.

3. Korespondencja będzie traktowana jako doręczona prawidłowo w przypadku, gdy Lider Konsorcjum nie poinformował o zmianie danych do korespondencji lub korespondencja przesłana zostanie zwrócona z adnotacją operatora pocztowego o braku możliwości doręczenia przesyłki, np. „adresat przeprowadził się”, „nie podjęto w terminie”, „adresat nieznany”.

4. Jeżeli Xxxxxxxxxx odmawia przyjęcia korespondencji, uznaje się, że została ona doręczona
   w dniu złożenia oświadczenia o odmowie jego przyjęcia przez Xxxxxx Xxxxxxxxxx. Jeżeli Lider Xxxxxxxxxx nie podejmuje korespondencji z placówki pocztowej, uznaje się, że została doręczona z upływem ostatniego dnia, w którym możliwe było podjęcie przez adresata awizowanej korespondencji.

5. Jeżeli początkiem terminu określonego w dniach jest pewne zdarzenie, przy obliczaniu tego terminu nie uwzględnia się dnia, w którym zdarzenie nastąpiło. Upływ ostatniego z wyznaczonej liczby dni uważa się za koniec terminu.

6. Jeżeli koniec terminu przypada na dzień ustawowo wolny od pracy lub sobotę, za ostatni dzień terminu uważa się najbliższy kolejny dzień powszedni.

7. Wszelka korespondencja związana z realizacją Umowy powinna być opatrzona numerem Umowy.

8. Adresy do doręczeń korespondencji są następujące:

……………………………………………………………………….

9. Osobami upoważnionymi do bieżących kontaktów w ramach realizacji Umowy są:

………………………………………………………………………..

10. W przypadku zmiany danych, o których mowa w ust. 8 lub 9, Strona, której zmiana dotyczy, jest zobowiązana do powiadomienia drugiej Strony o tym fakcie niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 7 dni od zmiany danych. Do czasu powiadomienia, korespondencję wysłaną na dotychczasowe adresy uważa się za skutecznie doręczoną.

11. Zasady ochrony i przetwarzania informacji poufnych oraz informacji chronionych przedstawione są w Załączniku nr 4.

12. Lider Konsorcjum zrealizuje w imieniu PGNiG/ obowiązek informacyjny wynikający z art. 14 ust. 1 – 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 4.05.2016) zwane dalej „RODO” w stosunku do osób wskazanych do realizacji Umowy (w tym do kontaktów służbowych) poprzez przekazanie tym osobom informacji według wzoru stanowiącego Załącznik nr 5 do Umowy (przekazane zostaną klauzule informacyjne).¹⁶

§ 13
Postanowienia końcowe

1. Wszelkie spory powstałe w trakcie realizacji projektu lub związane z interpretacją Umowy będą rozstrzygane w pierwszej kolejności w drodze negocjacji pomiędzy Stronami. W przypadku wystąpienia przesłanek rozwiązania Umowy w trybie natychmiastowym, można odstąpić od przeprowadzenia negocjacji.

2. Jeżeli Strony nie dojdą do porozumienia lub nastąpi okoliczność przewidziana w ust. 1 zd. 2, spory będą poddane rozstrzygnięciu przez sąd powszechny, właściwy miejscowo dla PGNiG.

3. PGNiG nie ponosi odpowiedzialności wobec Konsorcjum z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przez Centrum obowiązków wynikających z umowy o dofinansowanie projektu, zawartej pomiędzy Konsorcjum, a Centrum.

4. Konsorcjum przyjmuje do wiadomości, iż Umowa została zawarta intuitu personae i że nie mają oni prawa przenosić wierzytelności powstałych na jej gruncie na podmioty trzecie bez uprzedniej, pisemnej zgody PGNiG, jak również powierzać wykonanie niniejszej Umowy osobom trzecim bez uprzedniej, pisemnej zgody PGNiG, z zastrzeżeniem możliwości posłużenia się przy wykonywaniu Umowy osobami trzecimi na zasadach podwykonawstwa określonych w umowie o dofinansowanie.

5. Konsorcjum niniejszym wyraża zgodę, na przeniesienie praw i obowiązków wynikających
   z niniejszej Umowy na rzecz podmiotów powiązanych lub zależnych od PGNiG zgodnie z postanowieniami § 6.

6. Konsorcjum przyjmuje do wiadomości, iż Umowa w odpowiednim zakresie stanowi wyłącznie zobowiązanie PGNIG wobec Konsorcjum, a tym samym PGNiG nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek negatywne konsekwencje jej wykonywania lub niewykonania, albo nienależytego wykonywania w stosunku do osób trzecich.

7. Umowa podlega prawu polskiemu. W przypadkach nią nieuregulowanych znajdą zastosowanie właściwe przepisy powszechnie obowiązującego prawa.

8. Umowę sporządzono w …… jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla PGNiG i każdego członka Konsorcjum.

9. Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania i jest zawarta na czas określony tj. …….. .

10. Integralną część Umowy stanowią załączniki:

1. kopia wniosku o dofinansowanie wraz z załącznikami¹⁷;

2. harmonogram płatności¹⁸;

3. kopia dokumentu potwierdzającego umocowanie przedstawiciela Lidera Konsorcjum do działania w jego imieniu i na jego rzecz (pełnomocnictwo, Umowa konsorcjum)¹⁹;

4. Zasady poufności informacji przekazywanych w ramach realizacji Umowy;

5. Informacja dotycząca ochrony danych osobowych dla osób wskazanych do wykonywania umowy lub utrzymywania kontaktów służbowych.

11. Lista załączników może zostać rozszerzona w zależności od specyfiki danego projektu.

data i podpis: data i podpis:

1 Reprezentacja powinna być zgodna z informacjami w Krajowym Rejestrze Sądowym, który zawiera dane obowiązujące na dzień zawarcia Umowy.

2 jw.

3 jw.

4 W przypadku, gdy osoba podpisująca Umowę w imieniu członka Konsorcjum ma umocowanie ustawowe załącznik nie jest wymagany.

5

6

7 Nie dotyczy dokumentów elektronicznych przekazywanych w ramach systemu SL2014.

8 W przypadku zmian Przewodnika kwalifikowalności kosztów, Konsorcjum obowiązuje wersja na dzień dokonania odpowiedniej czynności związanej z realizacją projektu.

9 Nie dotyczy kosztów rozliczanych za pomocą stawki ryczałtowej.

10 Cena może zostać uznana za rynkową, jeśli:

a) jej wysokość określono w drodze otwartej, przejrzystej i niedyskryminacyjnej konkurencyjnej procedury sprzedaży; lub

b) wycena niezależnego eksperta potwierdza, że cena jest co najmniej równa wartości rynkowej; lub

c) sprzedający może wykazać, że przeprowadził negocjacje w sprawie ceny w warunkach pełnej konkurencji, aby uzyskać maksymalną korzyść gospodarczą w momencie zawierania umowy, z uwzględnieniem swoich celów statutowych; lub

d) zgodnie z umową konsorcjum przedsiębiorstwo ma prawo pierwokupu w odniesieniu do praw własności intelektualnej powstałych w wyniku współpracy z jednostką naukową, a współpracujące podmioty mają wzajemne prawo do zabiegania o korzystniejsze pod względem gospodarczym oferty od stron trzecich, przedsiębiorstwa wchodzące w skład konsorcjum muszą odpowiednio dostosować swoją ofertę.

11 Granica 15% wartości kwoty danej kategorii kosztów (dotyczy oddzielnie badań przemysłowych bądź prac rozwojowych, oddzielnie dla Lidera Konsorcjum i Konsorcjanta) jest zawsze określana w stosunku do pierwotnego budżetu projektu, stanowiącego załącznik nr 3 do umowy o dofinansowanie.

12 jw.

13 Nie dotyczy sytuacji, w których kryterium wyboru projektów powinno być spełnione jedynie na moment udzielenia pomocy.

14 Potwierdzeniem doręczenia faksu jest wydrukowanie potwierdzenia pomyślnej transmisji.

15 Dowodem doręczenia poczty elektronicznej jest raport zwrotny, potwierdzające dostarczenie wiadomości do adresata.

16 Należy usunąć zapis w przypadku, gdy umowa będzie zawierana tylko przez PGNiG.

17 Możliwa jest forma elektroniczna.

18 Możliwa jest forma elektroniczna.

19 Jeśli dotyczy.