Postępowanie nr 92/ZZ/AZZP/2017

Postępowanie nr 92/ZZ/AZZP/2017

Modyfikacja 05.01.2018

Załącznik nr 4 do Ogłoszenia

UMOWA projekt nr ………………………..

zawarta dnia …………………….……………… r. w Warszawie pomiędzy:

Instytutem Lotnictwa z siedzibą w Xxxxxxxxx (00-000 Xxxxxxxx) Xx. Xxxxxxxxx 000/000, wpisanym do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000034960, NIP: 000-000-00-00, REGON: 000037374 , zwanym dalej Zamawiającym, reprezentowanym przez:

………………………………………………………………………………………………..

a

..................................................................., NIP: ………., REGON: ……………, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców pod nr KRS: …………….. prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla ………………., ……………. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zwanym dalej Wykonawcą, reprezentowanym przez:

…………………………………………………………………………………………………

wspólnie zwanymi Stronami.

Umowa zawarta w wyniku przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego (sygnatura sprawy: 92/ZZ/AZLZ/2017) na podstawie art. 4d ust. 1 pkt. 1 ustawy Prawo zamówień publicznych., którego przedmiotem jest usługa służąca do celów prac badawczych, eksperymentalnych, naukowych lub rozwojowych.

ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY

1. Przedmiot umowy – wykonanie modelu samolotu stratosferycznego

2. Wynagrodzenie – z tytułu prawidłowego wykonania przedmiotu umowy Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w wysokości ……………… zł netto oraz podatek od towarów i usług w wysokości ……………….. zł co daje łączną kwotę …………………… zł brutto na zasadach określonych w § 5 umowy.

3. Termin wykonania umowy − do 16.07.2018

4. Pozycja w rejestrze ……………………………………………………………….

§1

Przedmiot umowy

1. Na podstawie przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego na podstawie art. 4d ust. 1 pkt. 1 ustawy Prawo zamówień publicznych, Zamawiający powierza, a Wykonawca przyjmuje do realizacji wykonanie modelu samolotu stratosferycznego (dalej płatowca).

2. Zamówienie realizowane w ramach PROJEKTU HESOFF, UMOWA NR LIFE 11 ENV/PL/459 WSPÓŁFINANSOWANEGO PRZEZ KOMISJĘ EUROPEJSKĄ W RAMACH INSTRUMENTU LIFE + ORAZ NFOŚIGW

3. Przedmiotem zamówienia jest wykonanie modelu płatowca. Zamawiający nie dopuszcza zaoferowania wiropłata.

4. Przedmiot zamówienia obejmuje:

1. zaprojektowanie,

2. wybudowanie z materiałów/części dostarczonych przez Zamawiającego,

3. przetestowanie w locie (bez obciążenia, z obciążeniem),

4. przeszkolenie pracowników Zamawiającego,

5. sporządzenie dokumentacji technicznej,

6. pakiet serwisowy obejmujący minimum 24 godziny asysty technicznej oraz telefoniczne konsultacje techniczne;

7. wykonanie maksymalnie dwóch przeglądów,

8. wykonanie maksymalnie 8 dni lotnych

zgodnie z wymaganiami określonymi w załączniku nr 1 do umowy (opis przedmiotu zamówienia, OPZ) i na warunkach określonych w niniejszej umowie.

5. Przez 1 dzień lotny Zamawiający rozumie wykonanie lotów w ciągu 1 dnia nad zadanym terenem w okresie spełniającym wymogi meteorologiczne opisane w Rozporządzeniu Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 3 listopada 2011 r. w sprawie baz danych dotyczących zobrazowań lotniczych i satelitarnych oraz ortofotomapy i numerycznego modelu terenu (Dz.U. 2011 nr 263 poz. 1571).

6. Rezultatem niniejszej umowy ma być latający płatowiec wraz z elementami dodatkowymi opisanymi w załączniku nr 1 do umowy.

7. Zamawiający dostarczy Wykonawcy materiały/części niezbędne do budowy płatowca. Zamawiający zakupi ww. materiały/części na podstawie Projektu wykonanego przez Wykonawcę i zatwierdzonego przez Zamawiającego.

8. W terminie 14 dni kalendarzowych od dnia podpisania Umowy, Wykonawca opracuje i dostarczy Zamawiającemu Projekt płatowca. Wykonawca zobowiązany jest przedłożyć Zamawiającemu do zatwierdzenia Projekt, w terminie 10 dni kalendarzowych od daty podpisania Umowy. Wraz z ostateczną wersją Projektu Wykonawca dostarczy Zamawiającemu Wykaz materiałów/części niezbędnych do wybudowania płatowca razem z ich wyceną wg wzoru stanowiącego załącznik nr 5 do Ogłoszenia. Wykonawca uwzględni w ww. wykazie, oprócz materiałów i części, również akcesoria dodatkowe i części zapasowe tj:

   1. akcesoria dodatkowe w pełni kompatybilne z dostarczonym płatowcem:

      1. Aparatura sterująca;

      2. Pakiet akumulatorów (w tym akumulator 2000 mAh i 24V output do zasilenia kamery) z ładowarką;

      3. Skrzynia transportowa;

      4. Komplet narzędzi niezbędny do obsługi płatowca;

      5. Gimbal (opcjonalnie, jeśli Wykonawca w ten sposób zamierza uzyskać wymagany poziom stabilizacji lotu);

      6. Wyrzutnia (opcjonalnie, jeśli wykonawca deklaruje w ofercie konieczność startu z wyrzutni).

   2. komplet części zapasowych zgodnych z Projektem zatwierdzonym przez Zamawiającego:

      1. 2x komplet śmigieł

      2. pakiet akumulatorów

      3. 2 x komplet silników

      4. kadłub

W przypadku zmian zatwierdzonego wcześniej Projektu, zakup nowych materiałów/części wynikających ze zmienionego Projektu leży w gestii Wykonawcy.

5. W terminie 7 dni kalendarzowych od dnia zatwierdzenia Projektu przez Zamawiającego, Strony opracują szczegółowy Harmonogram prac uwzględniający przebieg realizacji przedmiotu zamówienia oraz terminy realizacji poszczególnych zadań, w tym również czas potrzebny na zakup przez Zamawiającego materiałów/części wskazanych przez Wykonawcę. Wszelkie zmiany harmonogramu wymagają akceptacji Zamawiającego, nie wymagają aneksu do umowy.

6. Strony potwierdzają, że wytworzony na podstawie niniejszej umowy płatowiec stanowi własność Zamawiającego.

7. Zamawiający wymaga, aby Wykonawca posiadał i utrzymał w mocy w czasie trwania umowy ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności lub posiadanego mienia z sumą gwarancyjną na poziomie nie niższym, niż 500 000,00 zł na jedno i wszystkie zdarzenia, z zakresem ochrony obejmującym odpowiedzialność cywilną z tytułu czynów niedozwolonych (OC deliktowa) oraz z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania (OC kontraktowa), w tym odpowiedzialność cywilną za szkody wyrządzone przez produkt lub wykonaną usługę. Zakres ochrony ubezpieczenia OC powinien obejmować szkody osobowe i szkody rzeczowe, zarówno w postaci poniesionych strat (damnum emergens), jak i utraconych korzyści (lucrum cessans), powstałe w okresie ubezpieczenia, z dodatkowym rozszerzeniem na szkody:

1. w mieniu powierzonym lub będącym w pieczy, pod nadzorem lub kontrolą ubezpieczonego - dopuszcza się zastosowanie sublimitu odpowiedzialności w wysokości nie niższej, niż wartość powierzonego mienia;

2. w mieniu stanowiącym przedmiot obróbki, naprawy, serwisu – dopuszcza się zastosowanie sublimitu odpowiedzialności w wysokości nie niższej, niż wartość mienia stanowiącego przedmiot obróbki, naprawy, serwisu;

Zamawiający nie dopuszcza polisy, w której występuje franszyza redukcyjna (udział własny).

W uzasadnionych przypadkach, w szczególności kiedy aranżacja polisy ubezpieczenia przez Wykonawcę w zakresie wymaganym powyżej nie będzie możliwa lub ekonomicznie uzasadniona, na wniosek Wykonawcy, Zamawiający może w drodze indywidualnej decyzji odstąpić od wybranych wymogów.

Przed podpisaniem umowy Wykonawca zobowiązany będzie przedłożyć Zamawiającemu kopię polisy OC wraz z potwierdzeniem dokonania wymaganych opłat. W przypadku krótszego terminu obowiązywania polisy (okres obowiązywania polisy nie obejmuje okresu realizacji zamówienia). Wykonawca jest zobowiązany do odnawiania ubezpieczenia na warunkach nie gorszych od przedstawionych przed podpisaniem umowy i terminowego opłacania składek z tego tytułu za ww. okres oraz do bieżącego przedstawiania Zamawiającemu poświadczonych za zgodność z oryginałem dokumentów w tej sprawie.

Jeżeli polisa będzie wystawiona w walucie innej niż PLN, Zamawiający dokona przeliczenia kwoty na podstawie średniego kursu NBP z dnia wystawienia dokumentu.

5. Wykonawca zapewni ubezpieczenie obejmujące utratę lub uszkodzenie płatowca w czasie transportu.

6. W przypadkach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają przepisy ustawy Kodeks Cywilny.

7. W związku z możliwością zmiany przepisów prawa mających wpływ na wykonanie przedmiotu umowy (projekt rozporządzenia Ministra Infrastruktury i Budownictwa z dn. 15.12.2017 zmieniającego rozporządzenie w sprawie wyłączenia zastosowania niektórych przepisów ustawy – Prawo lotnicze do niektórych rodzajów statków powietrznych oraz określenia warunków i wymagań dotyczących używania tych statków), Wykonawca jest zobowiązany do przystosowania / modyfikacji zaprojektowanego / wybudowanego w ramach Umowy płatowca oraz Projektu, na podstawie którego płatowiec został/zostanie wykonany, do nowych przepisów prawa.

Wykonawca odpowiada za zgodność Projektu i wybudowanego płatowca z obowiązującymi przepisami prawa. W przypadku zmian przepisów prawa po podpisaniu umowy Wykonawca wystąpi z pisemnym wnioskiem do Zamawiającego o ich dokonanie, zawierającym w szczególności zakres modyfikacji, wykaz części niezbędnych do modyfikacji, wycenę modyfikacji, termin realizacji modyfikacji. Jeżeli nowe przepisy prawa będą miały wpływ na zwiększenie wynagrodzenia Wykonawcy i/lub zmianę terminu realizacji umowy, Strony podpiszą aneks do umowy.

Wykonawca wprowadzi modyfikację do Projektu oraz do Harmonogramie Prac, o których mowa w ust. 9 i ust. 10 powyżej po akceptacji ww. wniosku przez Zamawiającego.

§2

Warunki realizacji umowy

1. Przedmiot zamówienia realizowany będzie w następujących etapach:

   1. Etap I: budowa płatowca na podstawie Projektu i przeprowadzenie procedury odbioru technicznego obejmującej przetestowanie w locie bez obciążenia i z obciążeniem

   2. Etap II: przeszkolenie dwóch pracowników Zamawiającego – po wykonaniu etapu I

   3. Etap III: wykonanie dwóch przeglądów serwisowych po 10 i 25 godzinach lotnych po wykonaniu etapu I

   4. Etap IV: przeprowadzenie maksymalnie 8 dni lotnych płatowcem w miejscu wskazanym przez Zamawiającego nad obszarem leśnym na terenie Polski – po wykonaniu etapu I

   5. Etap V: pakiet serwisowy (konsultacje telefoniczne i asysta techniczna) - po wykonaniu etapu

2. Wykonawca wykonuje przedmiot zamówienia zgodnie z harmonogramem prac. Zmiana harmonogramu w trakcie realizacji umowy wymaga formy pisemnego uzgodnienia i nie powoduje zmiany umowy.

3. Wykonawca zobowiązuje się stosować następującą procedurę zgłaszania i realizacji usług serwisowych (przeglądów, napraw gwarancyjnych, asysty technicznej, konsultacji telefonicznych):

   1. Konieczność wykonania przeglądów, napraw gwarancyjnych i asysty technicznej zgłaszana będzie przez osoby wyznaczone do realizacji umowy, drogą elektroniczną na adres email wskazany przez Wykonawcę w § 6 umowy.

   2. Wykonawca ma obowiązek udzielić Zamawiającemu odpowiedzi na zgłoszenia, o których mowa w punkcie 1 powyżej w czasie nie dłuższym niż 1 dzień roboczy od daty otrzymania zgłoszenia. Wraz z odpowiedzią Wykonawca potwierdza przyjęcie zgłoszenia.

Za dni robocze uważa się dni od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem sobót i dni ustawowo wolnych od pracy, w godzinach od 8:00 do 16:00.

3. W przypadku przeglądów i usług asysty technicznej Wykonawca przystąpi do wykonywania usług w terminie uzgodnionym z Zamawiającym potwierdzonym przez Strony drogą elektroniczną.

4. W przypadku napraw gwarancyjnych, Wykonawca przystąpi do naprawy gwarancyjnej w terminie 2 dni roboczych od momentu potwierdzenia przyjęcia zgłoszenia.

Czas usunięcia usterki lub wykonanie naprawy nie będzie dłuższy niż 14 dni kalendarzowych od dnia potwierdzenia przyjęcia zgłoszenia. W uzasadnionych przypadkach na wniosek Wykonawcy Zamawiający przedłuży termin usunięcia usterki lub wykonania naprawy o czas uzgodniony przez Xxxxxx. Jeżeli termin usunięcia usterki/naprawy przekracza okres 30 dni, Zamawiający wymaga zainstalowania elementu zastępczego o parametrach nie gorszych, niż części zastępowanej po upływie okresu 30 dni.

5. Konsultacje telefoniczne będą się odbywały w dni robocze od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem sobót i dni ustawowo wolnych od pracy, w godzinach od 8:00 do 16:00.

1. Wykonawca przeprowadzi szkolenie dwóch pracowników wskazanych przez Zamawiającego w zakresie określonym w załączniku nr 1 do umowy w terminie uzgodnionym przez Strony.

Zamawiający przedłoży Wykonawcy listę osób, które zostaną przeszkolone. Wykonawca w oparciu o otrzymaną listę przedstawi w terminie 7 dni kalendarzowych harmonogram szkoleń oraz materiały szkoleniowe, które polegać będą akceptacji przez Zamawiającego. Zamawiający zastrzega sobie prawo modyfikacji przedstawionego harmonogramu szkoleń. Zmiana harmonogramu szkoleń w trakcie realizacji Umowy wymaga formy pisemnego uzgodnienia i nie powoduje zmiany Umowy.

5. Odbiór przedmiotu umowy:

   1. Po każdym etapie określonym w ust. 1 pkt 1-4 sporządzony zostanie protokół odbioru, z zastrzeżeniem, że w etapie III i IV protokół odbioru zostanie sporządzony po każdym wykonanym przeglądzie i każdym wykonanym dniu lotnym.

   2. W przypadku rozbieżności co do jakości i zakresu wykonanych prac, Strony sporządzą protokół rozbieżności.

   3. Protokół odbioru podpisany przez obie Strony stanowi dowód prawidłowego i kompletnego wykonania prac i jest podstawą do wystawienia faktury za wykonane prace.

   4. W przypadku podpisania protokołu rozbieżności, Strony przystąpią do usunięcia wyszczególnionych w protokole wad i zastrzeżeń. Po wykonaniu ww. prac uzupełniających zostanie powtórzona procedura odbioru. W przypadku, gdy powtórzona procedura odbioru etapu pierwszego (procedura odbioru technicznego modelu płatowca opisana w załączniku nr 1 do umowy) nie zostanie zakończona pomyślnie, Zamawiający ma prawo odstąpić od umowy w całości.

6. Wszelkie prace nie ujęte w umowie, a wykonywane przez Wykonawcę bez pisemnej umowy, traktowane będą jako prace wykonane samowolnie przez Wykonawcę na własny koszt (należność za te prace nie zostanie zapłacona).

7. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za uszkodzone przez siebie mienie Zamawiającego, a w przypadku stwierdzenia jakichkolwiek zniszczeń w udostępnionym przedmiocie umowy Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego naprawienia uszkodzeń na własny koszt.

8. Wykonawca:

1. zobowiązuje się wykonać przedmiot umowy z należytą starannością, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami branżowymi;

2. odpowiada za jakość i terminowość wykonania przedmiotu umowy;

3. odpowiada za działania i zaniechania osób skierowanych do realizacji umowy jak za własne działania i zaniechania;

4. zobowiązany jest do informowania Zamawiającego o wszystkich zdarzeniach mających lub mogących mieć wpływ na wykonanie przedmiotu umowy, w tym o wszczęciu wobec niego postępowania: egzekucyjnego, naprawczego, likwidacyjnego, upadłościowego lub innego;

9. Zamawiający zobowiązuje się do:

1. udostępnienia Wykonawcy fotowoltaicznego systemu zasilania składającego się z 30 modułów fotowoltaicznych o wymiarach 12 x 12 cm każdy w terminie maksymalnie do 5 dni roboczych od daty podpisania umowy.

2. udostępnienia Wykonawcy kamery do wykonania lotu w terminie 3 dni roboczych od dnia zgłoszenia wniosku wykonawcy o wydanie kamery.

3. zapłaty należności zgodnie z zapisami § 5 umowy;

4. bieżącego informowania Wykonawcy o wszelkich wykrytych nieprawidłowościach w pracy urządzeń oraz o ich usterkach.

10. Zamawiający nie ponosi odpowiedzialności za rozliczenia pomiędzy Wykonawcą, a zaangażowanymi przez niego osobami trzecimi do realizacji niniejszej umowy.

11. Wykonawca nie może przenieść na osobę trzecią wierzytelności wynikającej dla Wykonawcy z niniejszej umowy bez pisemnej zgody Zamawiającego.

§3

Klauzula poufności

1. W trakcie trwania Umowy, a także po jej zakończeniu/rozwiązaniu Wykonawca zobowiązuje się:

1. nie przekazywać, nie ujawniać ani nie wykorzystywać bez pisemnej zgody Zamawiającego żadnych informacji technicznych, technologicznych, handlowych, organizacyjnych, osobowych lub finansowych, które Wykonawca uzyska w jakikolwiek sposób (zamierzony lub przypadkowy), przy wykonywaniu Umowy, bez względu na sposób, formę ich przekazania, a także źródło ich pochodzenia (nazywanych dalej łącznie: "Informacje Poufne"),

2. nie kopiować, nie powielać, ani w jakikolwiek sposób nie rozpowszechniać Informacji Poufnych lub ich części, za wyjątkiem przypadków, gdy jest to konieczne dla realizacji Umowy nie sporządzać żadnych kopii Informacji Poufnych, otrzymanych od Zamawiającego, chyba że będzie to konieczne dla realizacji Umowy,

3. do dołożenia właściwych starań w celu zabezpieczenia Informacji Poufnych przed ich utratą, zniekształceniem oraz dostępem nieupoważnionych osób trzecich,

4. do przestrzegania obowiązujących przepisów w zakresie ochrony danych osobowych.

2. W przypadku utraty lub zniekształcenia Informacji Poufnych lub dostępu nieupoważnionej osoby trzeciej do Informacji Poufnych, Wykonawca zobowiązuje się do poinformowania o zaistniałej sytuacji Zamawiającego. Poinformowanie takie, w formie pisemnej lub w formie wiadomości wysłanej na adres poczty elektronicznej Zamawiającego, powinno opisywać okoliczności zdarzenia, zakres i skutki utraty, zniekształcenia lub ujawnienia Informacji Poufnych oraz podjęte działania ochronne.

3. Wszelkie materiały przekazane Wykonawcy przez Zamawiającego w związku z wykonaniem przedmiotu Umowy, a także powstałe w wyniku jej wykonania (pisemne, graficzne, zapisane w formie elektronicznej lub w inny sposób) są poufne i nie mogą być, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, udostępnione osobie trzeciej ani ujawnione w inny sposób.

4. Wykonawca odpowiada za zachowanie poufności przez wszystkie osoby, którymi posługuje się przy wykonaniu Umowy.

5. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za ujawnienie jakichkolwiek informacji, które:

1. są dostępne publicznie w dniu ich przekazania Wykonawcy lub staną się publicznie dostępne w jakikolwiek sposób bez naruszenia niniejszego zobowiązania do zachowania poufności przez Wykonawcę;

2. były w posiadaniu Wykonawcy lub były Wykonawcy znane przed ich uzyskaniem od Zamawiającego, poprzez zapisanie takich informacji w dokumentach Wykonawcy, na komputerze lub innych nośnikach informacji, przed ich otrzymaniem od Zamawiającego,

3. zostały ujawnione Wykonawcy przez osobę trzecią w sposób niepodlegający jakimkolwiek ograniczeniom dotyczącym ich wykorzystania lub ujawnienia nałożonym przez osobę trzecią lub na osobę trzecią w chwili ich dostarczenia;

4. zostaną ujawnione w związku z obowiązkami wynikającymi bezpośrednio z przepisów powszechnie obowiązującego prawa, prawomocnego orzeczenia sądu lub ostatecznej decyzji administracyjnej;

5. podlegają ujawnieniu w zakresie niezbędnym dla celów postępowania sądowego, postępowania arbitrażowego lub innych postępowań prawnych wszczętych lub toczących się w związku z zawartą Umową,

6. zostały ujawnione przez Wykonawcę na podstawie pisemnej zgody wydanej przez Xxxxxxxxxxxxx.

6. W przypadku konieczności ujawnienia przez Wykonawcę Informacji Poufnych, Wykonawca zobowiązuje się przed dokonaniem takiego ujawnienia, o ile to będzie prawnie dopuszczalne, niezwłocznie powiadomić Zamawiającego na piśmie o istnieniu takiego obowiązku, wskazać podstawę takiego obowiązku, podmiot wobec którego takie ujawnienie ma mieć miejsce, listę informacji, które mają podlegać takiemu ujawnieniu oraz podjąć starania, w celu uzyskania od podmiotu, któremu ma być dokonane ujawnienie, zapewnienia należytej ochrony ujawnionych informacji, w tym między innymi Wykonawca jest zobowiązana poinformować taki podmiot, iż ujawniane informacje stanowią tajemnicę Zamawiającego i podlegają specjalnej ochronie.

§4

Termin realizacji umowy

1. Wykonanie przedmiotu zamówienia nastąpi w terminie maksymalnie do 40 miesięcy od daty podpisania umowy, w tym:

   1. Etap I: budowa płatowca na podstawie Projektu i przeprowadzenie procedury odbioru technicznego obejmującej przetestowanie w locie bez obciążenia i z obciążeniem w terminie do 6 tygodni od daty dostarczenia przez Zamawiającego materiałów i części, nie później niż do 30.04.2018.

   2. Etap II: przeszkolenie dwóch pracowników Zamawiającego – po wykonaniu etapu I, w terminie uzgodnionym przez Strony, nie później niż 16.07.2018.

   3. Etap III: wykonanie dwóch przeglądów serwisowych po 10 i 25 godzinach lotnych po wykonaniu etapu I w terminie uzgodnionym przez Strony, nie później niż do 16.07.2018.

   4. Etap IV: przeprowadzenie maksymalnie 8 dni lotnych płatowcem w miejscu wskazanym przez Zamawiającego nad obszarem leśnym na terenie Polski – po wykonaniu etapu I w terminie uzgodnionym przez Strony, nie później niż 16.07.2018

   5. Etap V: pakiet serwisowy (konsultacje telefoniczne i asysta techniczna) - po wykonaniu etapu I w terminie uzgodnionym przez Xxxxxx, nie później niż do 16.07.2018

§5

Wynagrodzenie

1. Za prawidłowe wykonanie przedmiotu umowy Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie maksymalne w wysokości ………….. zł netto oraz podatek od towarów i usług ………….%, co daje łączną kwotę ………………… zł brutto.

2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 obejmuje:

   1. Wynagrodzenie za wykonanie etapu I (projekt i budowa) oraz za etap V (pakiet serwisowy), za cenę: wartość … zł netto plus należny podatek od towarów i usług, co stanowi łącznie kwotę brutto … , płatne po odbiorze Etapu I na podstawie faktury VAT wraz z dołączonym protokołem odbioru podpisanym bez zastrzeżeń przez Zamawiającego, w terminie 14 dni od dnia doręczenia prawidłowo wystawionej faktury VAT, przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze.

   2. Wynagrodzenie za wykonanie Etapu II (szkolenie), za cenę: wartość … zł netto plus należny podatek od towarów i usług, co stanowi łącznie kwotę brutto … , płatne po odbiorze Xxxxx XX na podstawie faktury VAT wraz z dołączonym protokołem odbioru podpisanym bez zastrzeżeń przez Zamawiającego, w terminie 14 dni od dnia doręczenia prawidłowo wystawionej faktury VAT, przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze.

   3. Wynagrodzenie za wykonanie Etapu III (przeglądy), za cenę: wartość … zł netto plus należny podatek od towarów i usług, co stanowi łącznie kwotę brutto … , płatne każdorazowo po należycie wykonanym przeglądzie na podstawie faktury VAT wraz z dołączonym protokołem odbioru podpisanym bez zastrzeżeń przez Zamawiającego, w terminie 14 dni od dnia doręczenia prawidłowo wystawionej faktury VAT, przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze, w tym:

      1. wynagrodzenie za przegląd po 10 godzinach lotnych: wartość … zł netto plus należny podatek od towarów i usług, co stanowi łącznie kwotę brutto …

      2. wynagrodzenie za przegląd po 25 godzinach lotnych: wartość … zł netto plus należny podatek od towarów i usług, co stanowi łącznie kwotę brutto …

W przypadku przeprowadzenia mniej, niż 2 przeglądy, Wykonawca otrzyma wynagrodzenie za faktycznie przeprowadzoną ilość przeglądów. Wykonawcy nie przysługuje roszczenie za nieprzeprowadzoną ilość dni lotnych, w tym roszczenie za utracone korzyści.

4. Wynagrodzenie za wykonanie Etapu IV (8 dni lotnych), za cenę: wartość … zł netto plus należny podatek od towarów i usług, co stanowi łącznie kwotę brutto … płatne po odbiorze Xxxxx XX na podstawie faktury VAT wraz z dołączonym protokołem odbioru podpisanym bez zastrzeżeń przez Zamawiającego, w terminie 14 dni od dnia doręczenia prawidłowo wystawionej faktury VAT, przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze.

Należność na fakturze za wykonanie etapu IV będzie iloczynem zatwierdzonych przez Zamawiającego dni lotnych i stawki wynagrodzenia za 1 dzień lotny w wysokości …. zł (słownie: ….. złotych) brutto. Maksymalna łączna ilość dni lotnych do wykorzystania wynosi 8 dni.

W przypadku przeprowadzenia mniej, niż 8 dni lotnych, Wykonawca otrzyma wynagrodzenie za faktycznie przeprowadzoną ilość dni lotnych. Wykonawcy nie przysługuje roszczenie za nieprzeprowadzoną ilość dni lotnych, w tym roszczenie za utracone korzyści.

3. Podstawą do wystawienia faktury jest protokół odbioru, o którym mowa w § 2 ust. 5 umowy, podpisany przez osoby upoważnione do działania w imieniu Xxxxxxxxxxxxx i Wykonawcy. Osobami upoważnionymi ze strony Zamawiającego są osoby określone w § 6 ust. 1 .

4. Dniem zapłaty jest dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

§6

Osoby odpowiedzialne za realizację umowy

1. Osobami wyznaczonymi do nadzoru nad realizacją niniejszej umowy są:

   1. Ze strony Zamawiającego: ……………………..……….tel. ……………… e-mail:

   2. Ze strony Wykonawcy: ………………………………… tel. ……………… e-mail:………………; tel. do konsultacji telefonicznych: …………………………………

2. Zmiana ww. osób wymaga pisemnego poinformowania drugiej strony, nie wymaga jednakże aneksu do umowy.

§7

Odstąpienie od umowy / Rozwiązanie umowy

1. Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od umowy w sytuacjach określonych w ustawie Prawo zamówień publicznych oraz ustawie Kodeks Cywilny.

2. Zamawiający ma prawo rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku, gdy Wykonawca w chwili zawarcia umowy podlegał wykluczeniu z postępowania na podstawie art. 24 ust. 1 ustawy pzp.

3. Oprócz prawa odstąpienia od Umowy określonego w ust. 1, Zamawiający może odstąpić od Umowy w całości lub w części w przypadku:

   1. gdy powtórzona procedura odbioru etapu pierwszego, o której mowa w § 2 ust. 5 pkt 4 nie zostanie zakończona pomyślnie, Zamawiający ma prawo odstąpić od umowy w całości.

   2. opóźnienia w realizacji Umowy w stosunku do terminów wskazanych w Harmonogramie lub opóźnienia w stosunku do terminów realizacji danego Etapu o ponad 7 dni kalendarzowych,

   3. wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, iż wykonanie Umowy nie leży w interesie Zamawiającego, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy

   4. zaniechania realizacji Umowy, bez uzasadnionej przyczyny i w sposób nieprzerwany nie realizowania jej przez okres 7 dni kalendarzowych,

   5. gdy Wykonawca nienależycie wykonuje Umowę, w szczególności bezzasadnie nie stosuje się do uwag Zamawiającego dotyczących wykonania Umowy w kontekście obowiązków Wykonawcy wynikających z Umowy i osiągnięcia jej celu lub narusza inne postanowienia Umowy w sposób zagrażający jej wykonaniu na warunkach określonych w Umowie, w sytuacji gdy po upływie 7 dni od wezwania przez Zamawiającego do zaniechania przez Wykonawcę naruszeń postanowień Umowy i usunięcia ewentualnych skutków naruszeń, Wykonawca nie zastosuje się do wezwania,

4. Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia zawarcia Umowy. W takim przypadku odstąpienie następuje z mocą wsteczną, a Umowę uważa się za niezawartą.

5. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego w części:

1. Strony zobowiązują się w terminie 7 dni od dnia odstąpienia od Umowy do sporządzenia protokołu, który będzie stwierdzał stan realizacji przedmiotu Umowy w części w jakiej odstąpienie nie nastąpiło,

2. wysokość wynagrodzenia należna Wykonawcy zostanie ustalona proporcjonalnie na podstawie stwierdzonego ww. protokołem zakresu należycie wykonanych elementów przedmiotu Umowy zaakceptowanego przez Zamawiającego bez zastrzeżeń,

3. Strony dokonują rozliczenia prawidłowo wykonanych prac, od których Zamawiający nie odstąpił, do dnia odstąpienia od Umowy, w oparciu o odpowiednie stosowanie postanowień Umowy w szczególności w zakresie procedur odbioru, podstaw wystawiania faktur, terminów płatności.

6. Odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego od Umowy nie zwalnia Wykonawcy od obowiązku zapłaty kar umownych zastrzeżonych w Umowie.

7. Oświadczenie o odstąpieniu lub rozwiązaniu umowy wymaga formy pisemnej z podaniem uzasadnienia.

8. W przypadku odstąpienia od umowy lub jej rozwiązania wygasają wszelkie roszczenia Wykonawcy w stosunku do Zamawiającego odnośnie kwoty wynagrodzenia niewykorzystanej w ramach wynagrodzenia określonego w § 5 niniejszej umowy. Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy.

§8

Kary umowne

1. Zamawiający może żądać od Wykonawcy zapłaty następujących kar umownych:

1. za odstąpienie od Umowy przez Wykonawcę z przyczyn nie leżących po stronie Zamawiającego, bądź odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego (lub jej rozwiązanie) z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy – w wysokości 20 % wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1 umowy,

2. w przypadku dwukrotnego nieskutecznego odbioru etapu I Umowy, Zamawiający ma prawo do naliczenia kar umownych w wysokości 15 % Wynagrodzenia maksymalnego brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1,

3. w przypadku, gdy Wykonawca nie posiada lub nie przedstawi Zamawiającemu aktualnej opłaconej polisy OC, o której mowa w § 1 ust. 12 umowy, , albo nie zapewni i/lub nie udokumentuje Zamawiającemu ciągłości polis OC, Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 5 % wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1 umowy,

4. w przypadku nie przedstawienia w terminie wskazanym w § 1 ust. 10 Umowy Harmonogramu prac, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 1000 zł brutto za każdy dzień opóźnienia,

5. w przypadku nie przedstawienia w terminie wskazanym w § 1 ust. 9 Umowy Projektu, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 1000 zł brutto za każdy dzień opóźnienia,

6. w przypadku opóźnienia w realizacji Umowy w stosunku do terminów wskazanych w Harmonogramie lub opóźnienia w stosunku do terminów realizacji danego Etapu, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 1000 zł brutto za każdy dzień opóźnienia,

7. w przypadku zaniechania realizacji Umowy, bez uzasadnionej przyczyny i w sposób nieprzerwany nie realizowania jej przez okres 7 dni kalendarzowych, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 5 % Wynagrodzenia maksymalnego brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy, za każdy stwierdzony taki przypadek,

8. w przypadku nieuprawnionego ujawnienia informacji, o której mowa w § 3 Umowy,
   w wysokości 3 % wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1 umowy, za każdy taki udowodniony przypadek.

9. w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez Wykonawcę postanowień Umowy w sposób inny, niż określony w ustępach powyżej, Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 3% Wynagrodzenia maksymalnego brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy, za każdy stwierdzony taki przypadek.

2. Kary umowne nie wykluczają dochodzenia od Wykonawcy odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych, na zasadach ogólnych, jeżeli kara umowna nie pokryje całości wyrządzonej szkody.

3. Zamawiający zastrzega sobie prawo do kumulowania kar umownych.

4. Kara umowna zostanie zapłacona w terminie 14 dni od daty wystąpienia przez Zamawiającego z żądaniem zapłaty. W przypadku nie uiszczenia kary umownej w terminie, Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie przez Xxxxxxxxxxxxx kary umownej z przysługującego mu wynagrodzenia.

5. Zapłata kar umownych może nastąpić poprzez dokonanie kompensaty wzajemnych należności i zobowiązań, na co Wykonawca wyraża zgodę. O dokonaniu kompensaty Zamawiający musi zawiadomić pisemnie Wykonawcę.

6. Zapłata kary umownej nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku wykonania przedmiotu Umowy ani też z jakichkolwiek innych obowiązków wynikających z Umowy, za wyjątkiem przypadku niewykonania Umowy.

§9

Warunki gwarancji

1. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji na przedmiot zamówienia okres …………… miesięcy liczony od dnia podpisania protokołu odbioru etapu I.

2. Niezależnie od uprawnień z tytułu gwarancji jakości, Wykonawca udziela Zamawiającemu rękojmi na okres trwania gwarancji jakości.

3. W okresie gwarancji Wykonawca zobowiązany jest do usuwania wszelkich wad, braków, pomyłek lub błędów merytorycznych w dostarczonym Projekcie lub Dokumentacji wytworzonej podczas realizacji zamówienia w terminie nie dłuższym niż 5 dni roboczych od dnia ich zgłoszenia przez Zamawiającego.

4. Jeżeli w okresie gwarancji sprzęt lub elementy składowe urządzeń okażą się wadliwe, Wykonawca zobowiązany będzie do ich naprawy lub wymiany na nowy wolny od wad, o identycznych parametrach.

5. Reklamacje będą zgłaszane przez osoby wyznaczone do realizacji umowy określone w §6, drogą elektroniczną na adres lub adresy email wskazane przez Wykonawcę.

6. Każda naprawa gwarancyjna przedłuży gwarancję o czas naprawy.

7. Zamawiający zastrzega, że w czasie trwania gwarancji ma prawo wykonać następujące czynności bez utraty gwarancji:

   1. Rekonfiguracja autopilota przez Zamawiającego w oparciu o wytyczne Wykonawcy

   2. Montaż różnorodnych sensorów o masie nie większej niż zaoferowany przez Wykonawcę udźwig w przygotowanym luku na kamerę

   3. Montaż części zapasowych i zamiennych

§10

Prawa autorskie

1. Wykonawca oświadcza, że przysługują lub będą mu przysługiwać autorskie prawa majątkowe do modelu płatowca oraz wszelkiej dokumentacji, będącej utworem w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity Xx. X. x 0000 x. Xx 00 poz. 631 z późn. zm.), która powstanie w wyniku wykonania Umowy, w tym w szczególności do Projektu, Dokumentacji wytworzonej w ramach realizacji umowy (dalej łącznie w niniejszym paragrafie nazwanej, jako: Dokumentacja).

1. Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do modelu płatowca i Dokumentacji oraz jej egzemplarzy, sporządzonych w wykonaniu Umowy (w tym do wersji roboczych) na następujących polach eksploatacji:

1. trwałe lub czasowe utrwalanie lub zwielokrotnianie w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; w zakresie, w którym dla wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania projektu niezbędne jest jego zwielokrotnienie dla realizacji funkcji, jakie przedmiot umowy ma spełniać,

2. tworzenie nowych wersji i adaptacji (tłumaczenie, przystosowanie, zmiana układu lub jakiekolwiek inne zmiany),

3. utrwalanie w jakiejkolwiek formie i postaci,

4. kopiowanie przy zastosowaniu odpowiedniej techniki cyfrowej,

5. rozpowszechnianie w jakiejkolwiek formie i postaci,

6. wykorzystywanie w utworach audiowizualnych, multimedialnych,

7. wprowadzanie dostarczanych materiałów do własnych baz danych, bądź w postaci oryginalnej, bądź w postaci fragmentów, opracowań (abstraktów),

8. wprowadzanie do obrotu, użyczenie, najem oryginału albo egzemplarzy;

9. wprowadzanie do pamięci komputera i wykorzystania w Internecie,

3. Wykonawca przenosi na Zamawiającego również własność nośników służących do utrwalenia Dokumentacji.

4. Zamawiający ma prawo udostępniać projekt osobom trzecim.

5. Wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych do modelu płatowca i Dokumentacji jest ujęte w wynagrodzeniu, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy.

6. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy, z chwilą przekazania przez Wykonawcę Dokumentacji, wyraża on zgodę na wykonywanie autorskich praw zależnych do modelu płatowca i Dokumentacji powstałych w wykonaniu niniejszej umowy na wszystkich polach eksploatacji wymienionych w Umowie.

7. Przeniesienie, o którym mowa w ust. 2 i 6 niniejszego paragrafu, następuje bez ograniczenia co do terminu, czasu, terytorium, ilości egzemplarzy.

8. Wykonawca wyraża niniejszym nieodwołalną zgodę na dokonywanie przez Zamawiającego wszelkich zmian i modyfikacji modelu płatowca i Dokumentacji i w tym zakresie zobowiązuje się nie korzystać z przysługujących mu autorskich praw osobistych do modelu płatowca i Dokumentacji.

9. Wykonawca ma prawo pozostawić u siebie utrwalony dokument projektu wykonawczego jedynie do celów własnej dokumentacji i prezentacji własnych dokonań.

10. Wykonawca oświadcza, że zobowiązuje się do niewykonywania praw osobistych do utworu, w szczególności w zakresie nadzoru nad sposobem korzystania z utworu i zezwala Zamawiającemu na ich wykonywanie w jego imieniu.

11. W przypadku zgłoszenia przez osoby trzecie jakichkolwiek roszczeń z tytułu korzystania przez Zamawiającego z modelu płatowca i Dokumentacji, Wykonawca zobowiązuje się do podjęcia na swój koszt i ryzyko wszelkich działań prawnych zapewniających należytą ochronę Zamawiającego przed takimi roszczeniami osób trzecich. W szczególności Wykonawca zobowiązuje się zastąpić Zamawiającego czy też w przypadku braku takiej możliwości przystąpić po stronie Zamawiającego do wszelkich postępowań toczących się przeciwko Zamawiającemu. Wykonawca zobowiązuje się także zrekompensować Zamawiającemu wszelkie koszty, jakie Zamawiający poniesie lub jakie będzie zobowiązany ponieść w związku z dochodzeniem roszczenia z zakresu prawa autorskiego, jakie osoba trzecia zgłosi w związku z tym, że Zamawiający korzysta z modelu płatowca i Dokumentacji.

12. Zamawiający ma prawo udzielać licencji do korzystania z modelu płatowca i Dokumentacji przez osoby trzecie na warunkach przez niego określonych lub przenieść autorskie prawa majątkowe do modelu płatowca i Dokumentacji na osoby trzecie.

13. W przypadku odstąpienia od umowy w części, Zamawiający nabywa wszelkie prawa wynikające z odebranych etapów Przedmiotu Umowy, w tym majątkowe prawa autorskie w zakresie wynikającym z Umowy, zaś Wykonawca zachowa prawo do wynagrodzenia jedynie za wykonane i odebrane świadczenia.

§13

Postanowienia końcowe

1. Wszystkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej w postaci aneksu do umowy pod rygorem nieważności z zastrzeżeniem §1 ust. 10, §2 ust. 4 oraz §6 ust. 2.

2. Strony będą dążyć do ugodowego rozstrzygnięcia sporów, jakie mogą wyniknąć w związku z realizacją umowy.

3. W przypadku nie osiągnięcia porozumienia, Strony poddadzą spór rozstrzygnięciu sądowi powszechnemu właściwemu miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

4. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową będą miały zastosowanie przepisy powszechnie obowiązującego prawa polskiego.

5. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, jeden egzemplarz dla Wykonawcy, dwa egzemplarze dla Zamawiającego.

6. Załącznik nr 1 do Umowy – opis przedmiotu zamówienia (OPZ) - stanowi jej integralną część.

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA

1