Umowa nr ……………………………………………

Umowa nr ……………………………………………

na „Świadczenie usługi Wsparcia Technicznego Systemu ITS w zakresie Systemu Zarządzania Transportem Publicznym oraz Systemu Informacji dla Podróżnych”

zawarta w dniu pomiędzy:

Miastem Poznań Zarządem Transportu Miejskiego w Poznaniu z siedzibą w Poznaniu,

xx. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, NIP: 2090001440, GLN 0000000000000, REGON 631257822,

BDO 000138597 reprezentowanym przez

Xxxx Xxxxxxxxxxxx, Dyrektora Zarządu Transportu Miejskiego w Poznaniu, działającego na podstawie pełnomocnictwa z dnia 15 stycznia 2019 r. nr 31/2019 udzielonego przez Prezydenta Miasta Poznania

zwanym dalej „Zamawiającym”

a

firmą ……………………………….

reprezentowaną przez:

………………………………. zwanym dalej „Wykonawcą”

wspólnie zwanymi dalej „Stronami Umowy”, o następującej treści:

Preambuła

Niniejsza umowa została zawarta w trybie podstawowym bez negocjacji na podstawie art. 275 pkt 1 ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1129)w postępowaniu na „Świadczenie usługi Wsparcia Technicznego Systemu ITS w zakresie Systemu Zarządzania Transportem Publicznym oraz Systemu Informacji dla Podróżnych” - ZTM.EZ.3310.12.2021

§ 1

Słownik

Ilekroć poniższe pojęcia zostaną użyte w Umowie z dużej litery, począwszy od § 2, Strony nadają im znaczenie wskazane w definicjach:

1. Oprogramowanie – systemy operacyjne, narzędzia informatyczne i aplikacje komputerowe wraz z ich dokumentacją, wchodzące w skład Systemu ITS,

2. Oprogramowanie dedykowane – specjalne oprogramowanie stworzone przez

Wykonawcę w ramach przedmiotu Umowy wyłącznie na potrzeby Systemu ITS

3. OPZ - opis przedmiotu zamówienia, stanowiący integralną część

Umowy

4. Raport - raport z terminowej realizacji zgłoszeń opisanych w SLA, a pozyskiwanych z dedykowanego przez Wykonawcę systemu zgłoszeniowego. Raport zawierał będzie następujące dane: ID zgłoszenia, podsumowanie, opis, status, opis rozwiązania zgłoszenia, komponenty których dotyczy, przydzieloną osobę/grupę, twórcę, datę i godzinę otwarcia, datę i godzinę ostatniej zmiany, datę i godzinę zamknięcia zgłoszenia, planowany czas reakcji, rzeczywisty czas reakcji, planowany czas rozwiązania, rzeczywisty czas rozwiązania wraz z informacją o ewentualnym przekroczeniu czasu rozwiązania zgłoszeń.

5. SLA – dokument określający warunki świadczenia serwisu i wsparcia technicznego (ang.

Service Level Agreement), stanowiący Załącznik nr 2 do Umowy.

6. Sprzęt – urządzenia wraz z niezbędnym oprogramowaniem firmowym dostarczone przez Wykonawcę systemu ITS Poznań w ramach Umowy głównej oraz późniejszych Umów dodatkowych.

7. System ITS - System ITS Poznań – system wykonany zgodnie z projektem na podstawie umowy Nr DZ/RB/3413/77/13 z dnia 27 maja 2013 r. w szczególności w tej umowie System Zarządzania Transportem Publicznym oraz System Informacji dla Podróżnych

8. System Zarządzania Transportem Publicznym (SZTP) obejmujący: infrastrukturę informatyczną (serwery, przełączniki, macierze dyskowe z oprogramowaniem), wyposażenie pojazdów (tablice zewnętrzne i wewnętrzne, głośniki, przekaźniki, nadajniki VDV etc.) oraz podsystemy składające się na całość SZTP (TETRA, VETRA). Monitorowanie i identyfikacja rozkładowych czasów przejazdu. Radiowy system komunikacyjny TETRA. System sterowania zwrotnicami VETRA. Centrum Zarządzania Transportem Publicznym - całość obejmująca infrastrukturę teleinformatyczną wraz z jej konfiguracją dostarczoną w ramach realizacji Umowy głównej oraz Umów uzupełniających.

9. System Informacji dla Podróżnych obejmujący system informacji przystankowej dla pasażerów wraz z systemem zarządzania informacją.

10. Siła wyższa - zdarzenie lub połączenie zdarzeń obiektywnie niezależnych od Stron, które zasadniczo i istotnie utrudniają wykonywanie części lub całości zobowiązań wynikających z Umowy, a których Strony nie mogły przewidzieć i którym nie mogły zapobiec ani ich przezwyciężyć i im przeciwdziałać poprzez działanie z należytą starannością ogólnie przewidzianą dla cywilnoprawnych stosunków zobowiązaniowych, w tym zdarzenia związane z wystąpieniem pandemii Covid-19 i podobnych..

11. Umowa - niniejsza umowa wraz z załącznikami stanowiącymi jej integralną część.

12. Wsparcie Techniczne – usługa polegająca na diagnozowaniu i usuwaniu awarii, realizacji napraw, w tym dostawie i wymianie uszkodzonych komponentów wchodzących w skład Systemu ITS oraz obejmująca czynności podejmowane na rzecz Zamawiającego zapewniając pomoc w eksploatacji oprogramowania, sprzętu komputerowego oraz pozostałych urządzeń i komponentów systemu ITS umożliwiając wykorzystanie wiedzy dostarczanej przez specjalistów Wykonawcy dla optymalizacji użytkowanego oprogramowania oraz wykorzystywanych urządzeń i komponentów pracujących w ramach systemu ITS.

§ 2

POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Przedmiotem niniejszej umowy jest świadczenie przez Wykonawcę Usługi Wsparcia Technicznego Systemu ITS Poznań zgodnie z definicją § 1 ust. 12 oraz zgodnie z OPZ.

2. Przedmiot niniejszej Umowy dotyczy Systemu ITS w zakresie Systemu Zarządzania

Transportem Publicznym oraz Systemu Informacji dla Podróżnych.

3. Wykonawca oświadcza, że posiada wiedzę i doświadczenie konieczne do prawidłowego

wykonania Umowy.

4. Wykonawca oświadcza, że posiada zaplecze techniczne, organizacyjne i finansowe konieczne do prawidłowego i należytego wykonania Umowy oraz, że Umowa zostanie wykonana z należytą starannością wynikającą z profesjonalnego charakteru prowadzonej przez niego działalności gospodarczej.

1. Przedmiotem umowy jest:

§ 3

PRZEDMIOT UMOWY

a) Świadczenie przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego Usługi Wsparcia Technicznego Systemu ITS zgodnie z definicją § 1 ust. 12 na zasadach określonych w SLA (Załącznik nr 2) oraz w OPZ (Załącznik nr 1),

b) Świadczenie Wsparcia Technicznego za pomocą portalu zgłoszeniowego oraz w formie mailowej i telefonicznej.

2. Opis przedmiotu zamówienia zawarto w Załączniku Nr 1 do Umowy (OPZ).

3. Zamawiający zleca, a Wykonawca zobowiązuje się wykonywać Usługę Wsparcia

Technicznego, w następującym zakresie:

1) Usuwania awarii systemu ITS w pierwszej kolejności w trybie zdalnym, a jeśli to nie jest możliwe wysyłając pracowników serwisu w terminach zgodnych z SLA. Wykonawca dołoży wszelkich starań aby w przypadku braku możliwości natychmiastowego usunięcia awarii wykonać „obejście techniczne”, pozwalające na korzystanie z systemu/urządzenia do czasu ostatecznego usunięcia awarii (w takiej sytuacji warunki określone w SLA zostają zawieszone),

2) Dokonywania wszelkich niezbędnych napraw w celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Systemu ITS wraz ze wszystkimi jego komponentami objętymi niniejszą Umową utrzymując je w pełnej gotowości do pracy,

3) Dostawy oraz instalacji nowych części, elementów, podzespołów urządzeń objętych Umową oraz umieszczenie kosztu wymienionych części na fakturze VAT wystawionej każdego miesiąca w ramach comiesięcznego rozliczenia zgodnie z § 9

Dostawa i rozliczenie części będzie odbywało się w następującym trybie:

a. Zamawiający zostanie poinformowany w formie mailowej o konieczności dokonania naprawy wraz z koniecznością wymiany części,

b. Wykonawca zobowiązany jest dokonać ekspertyzy technicznej na podstawie której określi koszty naprawy (kosztorys prac). Ekspertyza musi zawierać przewidywany koszt zakupu materiałów, części zamiennych, wraz z kosztem robocizny i dostawy.

c. Na podstawie przesłanej przez Wykonawcę ekspertyzy technicznej, Zamawiający niezwłocznie podejmie decyzję o akceptacji (bądź braku akceptacji) w zakresie realizacji usługi serwisowej.

d. W przypadku wymiany innych części (podzespołów) nie wykazanych w zaakceptowanej ekspertyzie technicznej, Wykonawca dokonuje ich wymiany na własny koszt i ryzyko.

e. Zamawiający potwierdzi wykonanie zlecenia w formie złożonego Zamówienia, dopuszczalne jest przesłanie Zamówienia drogą mailową,

f. Zamawiający dokona płatności na podstawie przekazanej przez Wykonawcę faktury, która musi być zgodna z dostarczonym kosztorysem prac (będącym jednocześnie załącznikiem do faktury).

g. Koszt wynagrodzenia części zmiennej w okresie trwania umowy nie może przekroczyć kwoty wskazanej w § 9 ust. 2 zdanie drugie.

h. W przypadku konieczności wymiany części i elementów przekraczających wartość wskazaną w § 9 ust. 2 zdanie drugie, Zamawiający podejmie bez zbędnej zwłoki decyzję zależnie od posiadanych środków finansowych.

i. Na czas, w którym Xxxxxxxxxxx podejmuje decyzję w związku z koniecznością wymiany wskazanych przez Wykonawcę części zamiennych, wstrzymywany jest bieg terminu, w którym Wykonawca jest zobowiązany do usunięcia awarii (zgodnie z SLA – lub zapisami umieszczonymi bezpośrednio w umowie).

j. Proces podejmowania decyzji w związku z koniecznością wymiany wskazanych przez Wykonawcę części zamiennych, podzespołów, komponentów w tym czas podejmowania decyzji opisanej w lit. h. (powyżej), nie stanowi podstawy do wstrzymania biegu Umowy lub odstąpienia od Umowy.

§ 4

ZAKRES CZYNNOŚCI

1. Wykonawca zdiagnozuje i usunie awarię, naprawi wadliwe części/komponenty, przywracając ich pierwotną funkcjonalność lub dostarczy zamontuje oraz uruchomi nowe części lub komponenty w miejsce wadliwych.

2. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za ewentualne uszkodzenia powstałe z jego winy w czasie wykonywania napraw i innych czynności serwisowych na zasadach ogólnych obowiązującego prawa oraz za dostarczone i wymienione części, elementy, podzespoły oraz inne materiały niezbędne do sprawnego działania systemu ITS, w sposób zapewniający ciągłość pracy na zasadach określonych w warunkach udzielonej gwarancji i rękojmi.

3. Wymienione części po wyrażeniu zgody przez Xxxxxxxxxxxxx zostaną zutylizowane przez Wykonawcę.

4. Dojazd do siedziby Zamawiającego odbywa się na koszt Wykonawcy. Wykonawca nie obciąży Zamawiającego dodatkowymi kosztami za dojazd poza określonymi w kosztorysie prac.

§ 5

TERMIN REALIZACJI UMOWY

Strony ustalają, iż Umowa będzie realizowana w terminie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 6

OSOBY ZDOLNE DO WYKONANIA ZAMÓWIENIA, WYMÓG ZATRUDNIENIA NA

PODSTAWIE UMOWY O PRACĘ ORAZ WYMÓG ELEKTROMOBILNOŚCI

1. Wykonawca oświadcza, że jako podmiot profesjonalnie zajmujący się serwisem i naprawą różnorodnego sprzętu wchodzącego w skład systemów ITS, jak również oprogramowaniem oraz instalowaniem i obsługą sieci komputerowych, zobowiązuje się do zachowania należytej staranności podczas wykonywania czynności powierzonych mu przez Zamawiającego oraz gwarantuje odpowiednie przygotowanie merytoryczne osób wykonujących powierzone czynności.

2. Wykonawca oświadcza, że dysponuje osobami zdolnymi do wykonania Zamówienia, tj. osobami posiadającymi odpowiednie kwalifikacje zawodowe, doświadczenie oraz wykształcenie niezbędne do wykonania Zamówienia. Wszelkie zobowiązania publiczno- prawne, w tym z tytułu zatrudnienia osób delegowanych przez Wykonawcę do świadczenia Usług, ponosi wyłącznie Wykonawca i nie mogą one stanowić podstawy dodatkowego roszczenia wobec Zamawiającego. Zamawiający zaleca posiadanie niezbędnej rezerwy personalnej w celu zapewnienia należytego poziomu wykonania niniejszej Umowy.

3. Zamawiający wymaga zatrudnienia na podstawie umowy o pracę przez Wykonawcę osób wykonujących zadania/czynności związane z realizacją przedmiotu umowy polegające na diagnozowaniu awarii i problemów w systemie ITS, zdalnym i fizycznym usuwaniu awarii, dokonywaniu napraw, wymianie uszkodzonych elementów/komponentów oraz reinstalacji oprogramowania w środowisku produkcyjnym oraz operacji na danych produkcyjnych Systemu ITS.

4. Oświadczenie, o którym mowa w ust. 2 zawiera w szczególności nazwę i adres Wykonawcy, datę złożenia oświadczenia, wskazanie, że objęte wezwaniem czynności wykonują osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę wraz ze wskazaniem liczby tych osób, rodzaju umowy o prace i wymiaru etatu, a także podpis osoby uprawnionej do złożenia oświadczenia w imieniu Wykonawcy. Oświadczenie stanowi Załącznik nr 8 do Umowy.

5. W trakcie realizacji zamówienia na każde wezwanie Zamawiającego w wyznaczonym w tym wezwaniu terminie Wykonawca przedłoży Zamawiającemu wskazane poniżej dowody w celu potwierdzenia spełnienia wymogu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę przez Wykonawcę lub podwykonawcę osób wykonujących wskazane w ust. 3 czynności w trakcie realizacji zamówienia.

a. Oświadczenie wykonawcy lub podwykonawcy o zatrudnieniu na podstawie umowy o pracę osób wykonujących czynności, których dotyczy wezwanie Zamawiającego. Oświadczenie to powinno zawierać w szczególności: dokładne określenie podmiotu składającego oświadczenie, datę złożenia oświadczenia, wskazanie, że objęte wezwaniem czynności wykonują osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę wraz ze wskazaniem liczby tych osób, rodzaju umowy o pracę i wymiaru etatu oraz podpis osoby uprawnionej do złożenia oświadczenia w imieniu wykonawcy lub podwykonawcy;

b. Poświadczoną za zgodność z oryginałem odpowiednio przez wykonawcę lub podwykonawcę kopię umowy/umów o pracę osób wykonujących w trakcie realizacji zamówienia czynności, których dotyczy ww. oświadczenie wykonawcy lub podwykonawcy (wraz z dokumentem regulującym zakres obowiązków, jeżeli został sporządzony). Kopia umowy/umów powinna zostać zanonimizowana w sposób zapewniający ochronę danych osobowych (tj. w szczególności bez imion, nazwisk,

adresów, nr PESEL pracowników). Informacje takie jak: data zawarcia umowy,

rodzaj umowy o pracę i wymiar etatu powinny być możliwe do zidentyfikowania;

c. Zaświadczenie właściwego oddziału ZUS, potwierdzające opłacenie przez Wykonawcę lub podwykonawcę składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne z tytułu zatrudnienia na podstawie umów o pracę za ostatni okres rozliczeniowy;

d. poświadczona za zgodność z oryginałem odpowiednio przez Wykonawcę lub podwykonawcę kopię dowodu potwierdzającego zgłoszenie pracownika przez pracodawcę do ubezpieczeń, zanonimizowaną w sposób zapewniający ochronę danych osobowych pracowników, zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w zakresie ochrony danych osobowych pracowników, zgodnie z art. 13 i art. 14 ogólnego Rozporządzenia o ochronie danych osobowych z dnia 27 kwietnia 2016r. (RODO).

6. Z tytułu niespełnienia przez Wykonawcę lub podwykonawcę wymogu zatrudnienia na podstawie umowy o prace osób wykonujących wskazane przez Zamawiającego czynności, Zamawiający przewiduje sankcje w postaci obowiązku zapłaty przez Wykonawcę kary umownej stanowiącą równowartość minimalnego ustawowego wynagrodzenia za pracę liczonego od każdej osoby, w stosunku do której Wykonawca uchyli się od obowiązku o jakim mowa w niniejszym punkcie. Niezłożenie przez Wykonawcę w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie dowodów w celu potwierdzenia spełnienia przez Wykonawcę lub podwykonawcę wymogu zatrudnienia na podstawie umowy o prace stanowi podstawę do nałożenia kary umownej w wysokości pięciokrotności minimalnego ustawowego wynagrodzenia za pracę, w rozumieniu przepisów o minimalnym wynagrodzeniu.

7. ELEKTROMOBILNOŚĆ

Zamawiający wymaga, aby Wykonawca we flocie pojazdów samochodowych (w rozumieniu art. 2 pkt 33 ustawy z dnia 20 czerwca 1997 r. – Prawo o ruchu drogowym (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 450) użytkowanych przy wykonywaniu zadania publicznego, dysponował od 1 stycznia 2022 r. odpowiednią liczbą pojazdów elektrycznych lub napędzanych gazem ziemnym, spełniając tym samym postanowienia art. 68 ust. 3 w zw. z art. 35 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 11 stycznia 2018 r. o elektromobilności i paliwach alternatywnych.

§ 7

PODWYKONAWSTWO

1. W toku realizacji Umowy Wykonawca może powierzyć wykonanie części Zamówienia Podwykonawcom wskazanym w treści Formularza Ofertowego (Załącznik nr 8 do Umowy)

2. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wykonywanie lub niewykonanie

zobowiązań przez Podwykonawcę, jak za własne działania lub zaniechania.

3. Wykonawca zobowiązuje się pełnić funkcje koordynacyjne w stosunku do robót

realizowanych przez Podwykonawców.

4. W przypadku powierzenia przez Wykonawcę realizacji prac Podwykonawcy, Wykonawca jest zobowiązany do dokonania we własnym zakresie zapłaty wynagrodzenia należnego Podwykonawcy.

§ 8

ZOBOWIĄZANIA STRON

1. Wykonawca zobowiązuje się wykonać Umowę z należytą starannością w rozumieniu art. 355 § 2 Kodeksu cywilnego.

2. Wykonawca zobowiązuje się do należytej realizacji swych zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy zgodnie z warunkami i w terminach wynikających z Umowy. W szczególności Wykonawca zobowiązuje się do realizacji obowiązków wynikających z treści Załączników nr 1 (OPZ), nr 2 (SLA).

3. Wykonawca zobowiązany jest na bieżąco informować Zamawiającego o wszelkich zagrożeniach, trudnościach czy przeszkodach związanych z wykonywaniem Umowy, w tym także o okolicznościach leżących po stronie Zamawiającego, które mogą mieć wpływ na jakość, terminowość bądź zakres prac. Informacje te powinny być przekazywane na piśmie Przedstawicielowi Zamawiającego. Zamawiający podejmie starania w celu usunięcia przeszkód związanych z wykonaniem Umowy, leżących po stronie Zamawiającego, a zgłoszonych przez Wykonawcę.

4. Wykonawca zobowiązuje się, na każde wezwanie Zamawiającego, informować go niezwłocznie o aktualnych postępach w wykonywaniu Umowy.

5. Jeżeli w związku z należytym wykonaniem Umowy konieczne będzie uzyskanie jakiegokolwiek zezwolenia, zgody, certyfikatu, atestu lub dokonania jakiegokolwiek zgłoszenia – wymaganych obowiązującymi przepisami prawa, Wykonawca ma obowiązek niezwłocznie uzyskać takie zezwolenie, zgodę, certyfikat lub atest oraz dokonać takiego zgłoszenia. Koszty tych czynności ponosi Wykonawca. Zamawiający zobowiązuje się do współdziałania z Wykonawcą w celu prawidłowego wykonania przedmiotu Umowy.

6. Wykonawca będzie sporządzał i dostarczał Zamawiającemu miesięczne Raporty

o terminowej realizacji zgłoszeń wprowadzonych do systemu zgłoszeniowego zgodnie z kategoriami określonymi w SLA również będzie informował o ewentualnym ich braku w przypadku gdy takich zgłoszeń nie będzie. Raporty będą dostarczane za pośrednictwem poczty elektronicznej w ciągu 5 dni roboczych od zakończenia miesiąca kalendarzowego. Zamawiający zastrzega sobie prawo do weryfikacji przedłożonego raportu i przekazania za pośrednictwem poczty elektronicznej uwag w terminie do 7 dni roboczych od dnia otrzymania Raportu. Ostateczna akceptacja Raportu drogą elektroniczną albo jej brak w terminie wskazanym w zdaniu poprzednim stanowi podstawę do wystawienia faktury VAT przez Wykonawcę i wypłaty wynagrodzenia przez Zamawiającego wskazanego w § 9 ust 3 lit. a) .

7. Zamawiający zobowiązuje się do zapewnienia niezbędnej współpracy w trakcie realizacji postanowień niniejszej Umowy, tj:

a) zapewnienia terminowości wszelkich obustronnie ustalanych kontaktów

roboczych oraz zaplanowanych prac,

b) w przypadkach tego wymagających, do zapewnienia Wykonawcy dostępu do sprzętu, pomieszczeń oraz innych elementów infrastruktury informatycznej na czas niezbędny do wykonania naprawy, w uzgodnionych z Wykonawcą godzinach,

c) uzgadniania z Wykonawcą wszelkich planowanych zmian sprzętowych i systemowych mogących mieć znaczenie dla poprawności i efektywności pracy Systemu ITS.

8. Na czas realizacji Umowy Zamawiający udostępni Wykonawcy zdalne łącze pozwalające na instalowanie nowych wersji oprogramowania klienckiego, dostęp do baz danych oraz serwerów wchodzących w skład Systemu ITS. Zamawiający zapewni bezpieczeństwo Systemu ITS zgodnie z przepisami prawa oraz dobrymi praktykami z uwzględnieniem zabezpieczeń i działań podmiotu profesjonalnie realizującego zadania w zakresie bezpieczeństwa IT. Dostęp do infrastruktury Zamawiającego może się odbywać po prawidłowym uwierzytelnieniu pracownika Wykonawcy. Sesje zdalne realizowane przez Wykonawcę mogą być rejestrowane.

9. Wykonawca zapewni obsługę i dostosowanie Systemu ITS zgodnie z aktualnymi przepisami prawa. W przypadku konieczności wprowadzenia zmian funkcjonalności Systemu ITS, zaistnienia konieczności zakupu dodatkowego sprzętu lub licencji oprogramowania autorstwa stron trzecich koszty wytworzenia i zakupu spoczywają na Zamawiającym.

10. Wykonawca zobowiązuje się świadczyć usługi objęte Umową zgodnie z SLA

11. Awarie zgłaszane będą w systemie dobowym 24/7/365:

1) poprzez elektroniczny system obsługi zgłoszeń dostarczony przez

Wykonawcę: ………………………….

2) Telefonicznie w godzinach wskazanych w ust. 11 oraz dodatkowo

potwierdzone w systemie zgłoszeń

12. Wykonawca zobowiązuje się rozwiązać problem w czasie zgodnym z SLA.

13. Wykonawca zobowiązuje się usunąć awarię:

a. w przypadku posiadania części w magazynie lub awarii niewymagających użycia części w czasie określonym w SLA,

b. w przypadku konieczności pozyskania i sprowadzenia części – strony ustalą możliwie najszybszy termin naprawy (zasady SLA zostają zawieszone),

c. w przypadku konieczności współpracy z innymi jednostkami (np. ZDM) – strony ustalą możliwie najszybszy termin usunięcia przyczyny awarii (zasady SLA zostają zawieszone).

§ 9

WYNAGRODZENIE

1. Z tytułu realizacji niniejszej umowy, Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie do

łącznej wysokości …………………… zł netto (słownie: złotych

../100), oraz podatek VAT 23% o wartości (słownie:

………………………………………………………) co daje wartość brutto w kwocie:

………………………………. zł (słownie: ………………………………………………………), przy czym ostateczna wysokość wynagrodzenia zależna będzie od realnie wykonanych czynności opisanych w ust. 3 lit. b).

2. Wynagrodzenie o którym mowa w ust. 3 a) dzieli się na 12 równych miesięcznych rat, płatnych z „dołu”, po zakończeniu miesiąca, którego dotyczy płatność, każda w wysokości

………………………… zł (słownie: …………………………….. złotych ../100 zł) netto, oraz

podatek VAT 23% o wartości (słownie:

………………………………………………………) co daje wartość brutto w kwocie:

………………………………. zł (słownie: ),

Wynagrodzenie o którym mowa w ust. 3 b) wynosi maksymalnie 220.000,00 zł netto (słownie: dwieście_dwadzieścia_tysięcy_złotych 00/100), oraz podatek VAT 23% o wartości 50.600,00 zł (słownie: pięćdziesiąt_tysięcy_sześćset zł 00/100) co daje wartość brutto w kwocie: 270.600,00 zł (słownie: dwieście_siedemdziesiąt_tysięcy_sześćset zł 00/100).

3. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu Umowy składa się z:

a) części stałej, zgodnie z ust. 2 niniejszego paragrafu określonej mianem ryczałtu obejmującej wynagrodzenie miesięczne z tytułu diagnozowania i usuwania awarii, dostarczenia systemu zgłoszeń oraz gotowości do świadczenia przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego Usługi Wsparcia Technicznego Systemu ITS Poznań zgodnie z zasadami określonymi w SLA (Załącznik nr 2) , płatne po zatwierdzeniu przez Zamawiającego Raportu, zgodnie z §8 ust. 6, po zakończeniu każdego miesiąca kalendarzowego. W przypadku niedostarczenia Raportu prawo do wynagrodzenia zostanie zaspokojone po dostarczeniu Raportu bez prawa do odsetek za opóźnienie w zapłacie,

b) części zmiennej, obejmującej robociznę, koszt wymienianych części, urządzeń oraz wszelkich komponentów będących elementami systemu ITS, które uległy uszkodzeniu, zgodnie z zapisami § 3.

4. Wynagrodzenie o którym mowa w ust. 3 lit b) płatne będzie tylko w przypadku konieczności dokonania wymiany uszkodzonej lub wyeksploatowanej części po uzyskaniu akceptacji Zamawiającego zgodnie z § 3 ust. 3 Umowy.

§ 10

WARUNKI PŁATNOŚCI

1. Płatności, o których mowa w § 9 niniejszej Umowy zostaną dokonane na podstawie faktur wystawionych przez Wykonawcę.

2. Wykonawca będzie wystawiał faktury po zakończeniu miesiąca kalendarzowego, za

świadczenie usługi Wsparcia Technicznego w okresie trwania umowy.

3. Ustala się termin płatności do 21 dni za fakturę VAT prawidłowo wystawioną przez Wykonawcę liczony od dnia jej doręczenia do siedziby Zamawiającego lub zgodnie z zasadami opisanymi w ust. 6 do 11.

4. Odpowiedzialność karno-finansowa za prawidłowe naliczenie podatku VAT

spoczywa w całości na Wykonawcy (jako wystawiającemu fakturę).

5. Dla potrzeb wzajemnych rozliczeń Strony oświadczają, że są płatnikami podatku

VAT.

6. Prawidłowo wystawiona faktura powinna zawierać następujące dane:

1) NABYWCA: Miasto Poznań, Xx. Xxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, NIP: 000-00-00-000

ODBIORCA: Miasto Poznań Zarząd Transportu Miejskiego w Poznaniu, xx.

Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, GLN: 0000000000000, NIP: 000-00-00-000,

REGON: 300973510, BDO 000138597

2) „Mechanizm podzielonej płatności” – w przypadku wykonawców objętych obowiązkowym Mechanizmem podzielonej płatności (MPP)

7. W przypadku wystawienia ustrukturyzowanej faktury elektronicznej, musi ona zostać przesłana za pośrednictwem Platformy Elektronicznego Fakturowania, zgodnie z

przepisami ustawy z dnia 09.11.2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach

publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno- prywatnym (Dz. U. z 2020 r. poz. 1666) oraz zawierać następujące dane:

• NABYWCA: Miasto Poznań, xx. Xxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, NIP: 2090001440

• ODBIORCA: Zarząd Transportu Miejskiego w Poznaniu, xx. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, GLN 0000000000000, BDO 000138597

8. W przypadku ustawowej obligatoryjnej metody podzielonej płatności (MPP) (w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług) będzie ona dokonana przelewem na numer rachunku rozliczeniowego Wykonawcy wskazanego w podpunkcie a) oraz na fakturze VAT:

a) numer rachunku rozliczeniowego ,

b) przez rachunek rozliczeniowy należy rozumieć rachunek rozliczeniowy, o którym mowa w art. 49 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz1896), lub imienny rachunek w spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej otwarty w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, prowadzone w walucie polskiej

c) jeśli wskazany przez Wykonawcę numer rachunku bankowego nie będzie rachunkiem rozliczeniowym, zamawiający wstrzyma płatność do czasu wskazania przez Wykonawcę prawidłowego numeru rachunku bankowego, o czym zamawiający poinformuje Wykonawcę,

d) zamawiający nie będzie ponosił odpowiedzialności wobec Wykonawcy w przypadku zapłaty należności umownych po terminie, spowodowanej nieposiadaniem lub niewskazaniem rachunku rozliczeniowego.

9. W przypadku preferowanej przez ZTM metody podzielonej płatności MPP (w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług) będzie ona dokonana przelewem na numer rachunku rozliczeniowego Wykonawcy wskazanego w podpunkcie a) oraz na fakturze VAT:

a) numer rachunku rozliczeniowego ,

jest umieszczony na białej liście podatników VAT,

b) przez rachunek rozliczeniowy należy rozumieć rachunek rozliczeniowy, o którym mowa w art. 49 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1896), lub imienny rachunek w spółdzielczej kasie oszczędnościowo- kredytowej otwarty w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, prowadzone w walucie polskiej

c) jeśli wskazany przez Wykonawcę numer rachunku bankowego nie będzie rachunkiem rozliczeniowym i nie zostanie umieszczony na białej liście podatników VAT,

zamawiający wstrzyma płatność do czasu przedłożenia przez wykonawcę prawidłowego numeru rachunku bankowego, o czym zamawiający poinformuje wykonawcę;

d) Xxxxxxxxxxx nie będzie ponosił odpowiedzialności wobec Wykonawcy w przypadku zapłaty należności umownych po terminie spowodowanej nieposiadaniem lub niewskazaniem rachunku rozliczeniowego i niezgodnością numeru rachunku bankowego wskazanego na białej liście podatników VAT.

e) gdy nie jest możliwe dokonanie zapłaty faktur za zakupiony towar/usługę na wskazany na fakturze rachunek dostawcy przy zastosowaniu metody podzielonej płatności – dokonuje się płatności zwykłym przelewem na rachunek dostawcy, wskazany na fakturze i widniejący na dzień zlecenia przelewu na białej liście podatników VAT,

f) gdy numer rachunku bankowego, wskazany przez wykonawcę na fakturze, nie będzie

rachunkiem rozliczeniowym i nie zostanie umieszczony na białej liście podatników VAT

– wstrzymuje się płatność do czasu przedłożenia przez Wykonawcę faktury korygującej w zakresie prawidłowego numeru rachunku bankowego,

g) gdy Wykonawca nie przedłoży faktury korygującej w zakresie prawidłowego numeru rachunku bankowego – dokonuje się płatności zwykłym przelewem na wskazany przez wykonawcę na fakturze rachunek bankowy i zawiadamia o tym naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla Zamawiającego, w ustawowym terminie;

10. Działając na podstawie rt.. 106n ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11.03 2004 r. (Dz. U. z 2021 r., poz. 685), Strony akceptują wystawianie i przesyłanie faktur w formie elektronicznej, z wszystkimi prawnymi skutkami doręczenia.

11. Faktury elektroniczne, duplikaty faktur oraz korekty do faktur wystawione przez Wykonawcę będą przesyłane z adresu e-mail: ………………………………

na adres e-mail: x.xxx@xxx.xxxxxx.xx

12. W razie zmiany adresu e-mail Strony zobowiązują się do pisemnego powiadomienia

o nowym adresie.

13. W przypadku, gdy przeszkody formalne lub techniczne uniemożliwiają przesłanie faktur w formie elektronicznej, faktury powinny zostać przesłane w formie papierowej.

14. Strony zgodnie oświadczają, że przesyłane drogą elektroniczną dokumenty (faktury) będą przekazywane w formie nieedytowalnego pliku PDF, z zachowaniem integralności treści, autentyczności pochodzenia i czytelności faktur, zgodnie z art. 106 m ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11.03.2004 r., w następujący sposób:

a) faktury przesyłane są jako pliki z zablokowaną możliwością edycji (np.

nieedytowalne pliki pdf),

b) wysyłanie faktur może odbywać się wyłącznie z ustalonego przez strony adresu poczty elektronicznej oraz wyłącznie na ustalony przez strony adres poczty elektronicznej,

c) w jednej wiadomości mailowej może być wysłana tylko jedna faktura,

d) przesłanie faktury na adres inny niż wskazany do przesyłania faktur nie

stanowi w żadnym przypadku dostarczenia faktury w formie elektronicznej,

e) za datę dostarczenia do ZTM faktury w formie elektronicznej, od której liczony jest termin płatności, uważa się datę wpływu e-faktury na adres mailowy wskazany w umowie do godz. 15.30 w dni robocze, natomiast w pozostałych przypadkach – pierwszy dzień roboczy po dniu, w którym nastąpił wpływ faktury.

15. Zamawiający jako odbiorca faktury, może wycofać akceptację przesyłania faktur w formie elektronicznej. W przypadku wycofania akceptacji Wykonawca traci prawo do przesyłania Zamawiającemu faktur w formie elektronicznej od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym otrzymał powiadomienie od Zamawiającego ZTM o cofnięciu akceptacji.

16. Zmiana numeru konta bankowego wskazanego w Umowie może być dokonana wyłącznie jako aneks do umowy.

17. Za każdy dzień opóźnienia w płatności Wykonawca może naliczyć odsetki w wysokości ustawowej.

18. W przypadku opóźnienia w płatności dłuższego niż jeden miesiąc, Wykonawca może zażądać natychmiastowej zapłaty niezapłaconych dotychczas faktur oraz może wstrzymać wykonywanie dalszych usług do chwili otrzymania wynagrodzenia, po uprzednim pisemnym wezwaniu Zamawiającego.

19. Zamawiający nie wyraża zgody na przeniesienie przez Wykonawcę wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy na osoby trzecie.

§ 11

PRZEDSTAWICIELE STRON

1. Do koordynowania, realizacji i odbioru przedmiotu Umowy Strony wyznaczają następujących przedstawicieli:

Zamawiający:

a) …………………………….………, Tel…………………………., e-mail .......................................

b) …………………………….………, Tel…………………………., e-mail .......................................

Wykonawca:

a) …………………………………..…, Tel…………………………., e-mail .......................................

2. Każda ze Stron będzie miała prawo do zmiany przedstawicieli w każdym czasie. Zmiana osób wyznaczonych przez strony do kontaktów nie stanowi zmiany Umowy wymagającej sporządzenia aneksu i staje się skuteczna z chwilą pisemnego powiadomienia o tym fakcie drugiej Strony.

3. Przedstawiciele będą upoważnieni do sprawowania koordynacji i nadzoru nad wykonaniem Umowy oraz do rozwiązywania bieżących problemów związanych z realizacją Umowy, a także składania oświadczeń o jakich mowa w niniejszej Umowie pod pojęciem „zawarcie odrębnego porozumienia niewymagającego sporządzenia aneksu do Umowy”.

4. Uzgodnienia przedstawicieli nie mogą powodować zmiany łącznej ceny Umowy ani zakresu rzeczowego Zamówienia.

5. Wszelkie uzgodnienia podjęte przez przedstawicieli powinny być dokonane na piśmie pod rygorem nieważności.

§ 12

ZASADY BEZPIECZEŃSTWA PRZY REALIZACJI UMOWY

1. Realizacja przedmiotu Umowy przez Wykonawcę nie może spowodować zakłócenia pracy Systemu ITS. W przypadku konieczności czasowego wstrzymania pracy Systemu ITS, przerwa techniczna może nastąpić wyłącznie po uzgodnieniu i otrzymaniu mailowej zgody Zamawiającego co najmniej na dwa dni robocze przed podjęciem działań.

2. W przypadku powstania, w wyniku realizacji przedmiotu Umowy, uszkodzenia danych lub awarii Oprogramowania lub innych plików Systemu ITS, Wykonawca zobowiązany będzie do usunięcia skutków uszkodzenia na zasadach i w terminach uzgodnionych z Zamawiającym.

3. Wykonawca odpowiada za szkody powstałe po stronie Zamawiającego z wyłącznej winy Wykonawcy w związku z wykonaniem przedmiotu Umowy, w szczególności Wykonawca odpowiada za wszelkie szkody powstałe z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu Umowy.

4. Odtwarzanie utraconych, uszkodzonych lub zmienionych w wyniku działania Wykonawcy danych i programów zapewnia na swój koszt Wykonawca.

5. Pracownicy Wykonawcy i podwykonawców Wykonawcy wykonujący prace instalacyjne będą posiadać ważne uprawnienia wynikające z przepisów BHP oraz inne, jeżeli są prawnie wymagane dla wykonania określonych robót i prac.

§ 13

ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY

1. Ustala się zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości 5% łącznej wartości

Umowy brutto, tj. kwotę zł (słownie złotych: /100).

2. Przed podpisaniem Umowy Wykonawca wniósł ustaloną w ust. 1 kwotę zabezpieczenia należytego wykonania Umowy w formie …………………………. Dowód wniesienia zabezpieczenia należytego wykonania umowy stanowi Załącznik nr 5 do Umowy.

3. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy będzie zwrócone Wykonawcy w terminie

30 dni od daty zakończenia umowy, z zastrzeżeniem, iż Zamawiający pozostawi na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi za wady 30% wysokości zabezpieczenia należytego wykonania umowy. Kwota ta zostanie zwrócona Wykonawcy nie później niż w 15 dniu po upływie okresu rękojmi za wady (w zależności od tego, który z okresów upływa później).

4. W trakcie realizacji umowy Wykonawca może dokonać zmiany formy zabezpieczenia na jedną lub kilka form, o których mowa w art. 450 ust. 1 Ustawy Prawo zamówień publicznych (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 1129 z późn. zm.), przy czym zmiana ta może być dokonana wyłącznie z zachowaniem ciągłości zabezpieczenia i bez zmniejszenia jego wysokości. Zamawiający nie wyraża zgody na żadną z form zabezpieczenia wskazanych w art. 450 ust. 2 ustawy Prawo zamówień publicznych.

§ 14

KARY UMOWNE

1. Wykonawca zobowiązuje się zapłacić Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20 % łącznej wartości Umowy, o której mowa w § 9 ust. 1, w przypadku odstąpienia/wypowiedzenia Umowy przez którąkolwiek ze Stron z powodu okoliczności, za które odpowiada Wykonawca. Zamawiający ma prawo odstąpić/wypowiedzieć Umowę w razie gdy Wykonawca dopuszcza się rażących naruszeń swoich obowiązków i pomimo wezwania do ich usunięcia niezwłocznie tego nie czyni.

2. Szkodę przenoszącą wartość wymierzonych Wykonawcy kar umownych, spowodowaną niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem przedmiotu Umowy, Zamawiający może dochodzić na zasadach ogólnych.

3. W przypadku przekroczenia przez Wykonawcę parametrów Service Level Agreement (SLA) określonych w Załączniku nr 2 do Umowy z wyjątkiem sytuacji określonej w §8 ust. 13 lit. b., Zamawiającemu przysługuje prawo żądania kar umownych w wysokości:

a) Za nieterminowe usunięcie Awarii Zamawiający naliczy a Wykonawca zapłaci karę w wysokości 300 zł (słownie: trzysta złotych 00/100) za każde rozpoczęte 24 godziny zwłoki w przypadku zgłoszeń kategorii A, B

b) Za nieterminowe rozwiązanie Problemu/Awarii Zamawiający naliczy a Wykonawca zapłaci karę w wysokości 300 zł (słownie: trzysta złotych 00/100) za każde rozpoczęte 48 godzin zwłoki w przypadku zgłoszeń kategorii C1, C2 i C3.

Klasyfikacje powyższych kategorii problemów zawarto w Tabeli 1 w dokumencie SLA

stanowiącym Załącznik Nr 2 do Umowy.

4. Suma kar umownych nie może przekroczyć łącznej wartości Umowy brutto wskazanej w §

9 ust. 1.

5. Naliczenie kary nastąpi niezwłocznie przy uwzględnieniu jednak czasu koniecznego na dokonanie ustalenia w przedmiocie zasadności naliczenia kary.

6. Strony wzajemnie wykluczają roszczenia z tytułu utraconych korzyści i szkód pośrednich przez które należy rozumieć szkody nie wynikające bezpośrednio i natychmiastowo z

nieprawidłowego działania lub zaniechania osoby lub określonego zdarzenia, lecz następujące pośrednio i po upływie pewnego czasu, kosztów dzierżawy lub najmu sprzętu zastępczego, utraty wartości handlowej przedmiotu zamówienia, przerw w pracy, utraty informacji lub danych, kar umownych lub odszkodowań płaconych osobom trzecim przez Zamawiającego.

7. Łączna odpowiedzialność odszkodowawcza Wykonawcy wynikająca z umowy lub w związku z nią, niezależnie od podstaw prawnych dochodzonego roszczenia, w tym kar umownych i czynów niedozwolonych, ograniczona jest do 100% kwoty całkowitego wynagrodzenia brutto określonego w §9 ust. 1. Powyższe ograniczenia odpowiedzialności nie dotyczą sytuacji, gdy zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa odpowiedzialności wykonawcy ograniczyć nie można, w szczególności gdy szkoda wyrządzona została przez wykonawcę z winy umyślnej.

8. Zamawiający może potrącić karę umowną z bieżącego wynagrodzenia Wykonawcy oraz zabezpieczenia należytego wykonania Umowy a Wykonawca oświadcza, że wyraża na to zgodę.

§ 15

WARUNKI GWARANCJI I RĘKOJMI

1. Gwarancja obejmuje urządzenia, komponenty i oprogramowanie, dostarczone, naprawione i wykonane w ramach niniejszej Umowy.

2. Wykonawca udzieli Zamawiającemu miesięcznej gwarancji dla zakresu określonego

w § 9 ust 3 lit. b).

§ 16

PRAWA AUTORSKIE i LICENCJE DO OPROGRAMOWANIA

1. Wykonawca zobowiązuje się, że w związku z realizacją Umowy nie zostaną naruszone prawa osób trzecich, w szczególności przewidziane w ustawach: o Prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz Prawie własności przemysłowej.

2. W przypadku wystąpienia przez osoby trzecie z roszczeniami wobec Zamawiającego wynikającymi z ewentualnych naruszeń praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w tym praw autorskich, patentów, praw ochronnych na znaki towarowe oraz praw z rejestracji na wzory użytkowe i przemysłowe, powstałymi w wyniku korzystania przez Zamawiającego, zgodnie z umową, z oprogramowania wchodzącego w skład systemu, Wykonawca zobowiązuje się do podjęcia na swój koszt wszelkich kroków faktycznych i prawnych zapewniających Zamawiającemu należytą ochronę przed takimi roszczeniami pod warunkiem, że Zamawiający nie uzna praw osoby trzeciej np. w drodze ugody lub przez potrącenie oraz niezwłocznie przekaże Wykonawcy wszelkie informacje i dokumenty związane z roszczeniem.

3. Wykonawca jest również odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady prawne dostarczonych towarów, w tym również za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w tym praw autorskich, patentów, praw ochronnych na znaki towarowe oraz praw z rejestracji na wzory użytkowe i przemysłowe, pod warunkiem, że Zamawiający nie uzna praw osoby trzeciej np. w drodze ugody lub przez potrącenie oraz niezwłocznie przekaże Wykonawcy wszelkie informacje i dokumenty związane z roszczeniem.

4. Wykonawca zwolni Zamawiającego od ewentualnych roszczeń osób trzecich wynikających

z naruszenia praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w tym praw autorskich, patentów, praw ochronnych na znaki towarowe oraz praw z rejestracji na wzory użytkowe i przemysłowe, pod warunkiem, że Zamawiający nie uzna praw osoby trzeciej np. w drodze ugody lub przez potrącenie oraz niezwłocznie przekaże Wykonawcy wszelkie informacje i dokumenty związane z roszczeniem.

5. W przypadku prawomocnego stwierdzenia przez sąd naruszenia przez Zamawiającego praw osób trzecich, o których mowa w ust. 2, 3, i 4 powyżej, z przyczyn, za które wyłącznie odpowiedzialny jest Wykonawca, na żądanie Zamawiającego Wykonawca zwolni Zamawiającego z wszelkich związanych z tym roszczeń, a w szczególności zwróci Zamawiającemu wszelkie zapłacone przez niego z tego tytułu odszkodowania, kary umowne, grzywny i inne podobne płatności, w tym poniesione opłaty i koszty sądowe.

6. Jeżeli w ramach wykonania niniejszej Umowy Wykonawca sporządzi dokumentację techniczną, to przyjmuje się że łączna wartość Umowy, o której mowa w § 9 ust. 1 obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie majątkowych praw autorskich do tej dokumentacji w zakresie określonym celem Umowy, w sposób nieograniczony co do czasu i miejsca.

7. Zamawiającemu służy prawo do zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich

w stosunku do przedmiotu Umowy.

8. W zakresie posiadanych praw autorskich i licencji na korzystanie z oprogramowania Zamawiający może modyfikować przedmiot niniejszej Umowy poprzez jego rozbudowę, modyfikowanie istniejących i dodawanie nowych funkcjonalności, dodawanie nowych użytkowników, w tym pojazdów transportu zbiorowego, organizatorów transportu, przewoźników, jednostek samorządowych i innych, których włączenie do Systemu ITS jest w interesie Zamawiającego.

§ 17

POUFNOŚĆ

1. „Informacje poufne” oznaczają jakiekolwiek informacje przekazane za pośrednictwem jakiegokolwiek nośnika, dotyczące prowadzonej działalności, spraw finansowych lub stanowiące informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, co do których strony podjęły niezbędne działania w celu zachowania ich poufności, albo rynkowe jednej ze Stron, z wyłączeniem informacji, które:

a) są powszechnie znane,

b) stanowią informacje jawne w rozumieniu Prawa zamówień publicznych,

c) zostały uzyskane przez drugą Stronę ze źródła, na którym nie ciążyło zobowiązanie do zachowania poufności wobec Strony, do której dana Informacja należy.

2. Każda ze Xxxxx zobowiązuje się wobec drugiej Strony, że:

a) będzie utrzymywać Informacje poufne w tajemnicy i nie ujawniać ich jakimkolwiek osobom trzecim,

b) nie uczyni z jakiejkolwiek Informacji poufnej użytku handlowego lub jakiegokolwiek innego użytku niż dla celów wykonania Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Strony, której informacje dotyczą,

c) będzie ujawniać Informacje poufne drugiej Strony wyłącznie tym swoim członkom władz korporacyjnych, pracownikom, doradcom oraz/lub konsultantom, którym dana

Informacja poufna potrzebna jest do wykonywania ich obowiązków mających związek z niniejszą Umową i tylko pod warunkiem poinformowania tych osób o poufnym charakterze Informacji oraz ich zobowiązaniach związanych z utrzymaniem ich w tajemnicy,

d) będzie ponosić odpowiedzialność za wszystkie działania osób wymienionych w ust. 2 lit. c), którym ujawni jakiekolwiek Informacje poufne drugiej Strony, włączając w to także jakiekolwiek złamanie przez te osoby zobowiązania do zachowania poufności, ustanowionego w ust. 2 lit. a) i b).

3. Obowiązek zachowania tajemnicy nie dotyczy sytuacji, gdy ujawnienia Informacji żądają osoby lub organy uprawnione do tego na podstawie przepisów prawa i w granicach zakreślonych przez te przepisy.

4. Strony zobowiązane są do zabezpieczenia wszelkich materiałów przekazanych przez drugą Stronę stanowiących informacje poufne przed nieuprawnionym dostępem osób trzecich.

§ 18

ISTOTNE ZMIANY UMOWY

1. Zmiany postanowień niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności.

2. Zamawiający dopuszcza następujące zmiany postanowień zawartej Umowy:

a) zmian wynikających z okoliczności formalno-prawnych zależnych od instytucji nadrzędnych nad Zamawiającym, których nie można było przewidzieć w dniu zawarcia Umowy, niezbędnych do prawidłowej realizacji Umowy - w zakresie dostosowywania Umowy do tych zmian,

b) wystąpienia Siły Wyższej - w zakresie dostosowania Umowy do tych zmian, innych niż

termin realizacji,

c) jeżeli nastąpi zmiana w zakresie przepisów prawnych mających bezpośredni wpływ na realizację przedmiotu Umowy – w zakresie dostosowania Umowy do tych zmian,

d) inne, dotyczące sposobu technicznego wykonania Zamówienia, o ile jego zmiany są korzystne dla Zamawiającego,

e) zmiany numeru katalogowego dostarczanego oprogramowania i sprzętu,

f) zmiany terminu wykonania Umowy z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego,

g) zmiany nazwy oraz formy prawnej Stron - w zakresie dostosowania Umowy do tych zmian, zmiany wynikającej z okoliczności, których nie można było przewidzieć w dniu zawarcia Umowy, niezbędnej do prawidłowej realizacji Umowy,

h) zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa mających wpływ na realizację przedmiotu zamówienia, w tym ustawowej stawki podatku od towarów i usług (VAT).

3. Zamawiający może wypowiedzieć Umowę w całości lub w jej części z wyłącznej winy Wykonawcy ze skutkiem natychmiastowym jeżeli zwłoka w realizacji serwisu technicznego wynosi ponad 20 dni dla Awarii wskazanych w SLA – Zał. nr 2.

4. Zamawiający może wypowiedzieć Umowę w całości lub w jej części ze skutkiem natychmiastowym jeżeli niewykonanie usługi gwarancyjnej nastąpiło z winy umyślnej lub rażącego zaniedbania Wykonawcy i doprowadziło do Awarii Systemu ITS.

5. W przypadku wypowiedzenia Umowy opisanego w ust. 3 i 4 Wykonawca zachowuje prawo do wynagrodzenia za Wsparcie Techniczne wykonywany do dnia rozwiązania umowy.

§ 19

UBEZPIECZENIE

Wykonawca oświadcza, że w całym okresie realizacji Zamówienia posiada polisę ubezpieczenia a w przypadku jej braku inny dokument potwierdzający, że jest on ubezpieczony od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności związanej z przedmiotem Zamówienia, na sumę ubezpieczenia (sumę gwarancyjną) nie mniejszą niż 500 000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy zł 00/100), lub równowartość tej kwoty w innej walucie (wg średniego kursu NBP z dnia wystawienia polisy, wraz z załączonym wydrukiem kursu NBP). Jeżeli polisa lub dokument ubezpieczenia opiewają na okres krótszy niż termin wskazany w § 5, Wykonawca zobowiązany jest złożyć kopię nowej polisy (a w przypadku jej braku inny dokument potwierdzający, że jest on ubezpieczony od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności związanej z przedmiotem Zamówienia) na pozostały czas wykonania Umowy, przed upływem terminu ważności polisy pierwotnej (a w przypadku jej braku inny dokument potwierdzający, że jest on ubezpieczony od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności związanej z przedmiotem Zamówienia), pod rygorem rozwiązania Umowy przez Zamawiającego z winy Wykonawcy. Kopia polisy lub innego dokumentu ubezpieczenia stanowi Załącznik nr 6 do Umowy.

§ 20

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Językiem właściwym dla wykonywania Umowy, w tym do prowadzenia wszelkiej korespondencji, jest język polski.

2. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową będą miały zastosowanie przepisy ustawy Prawo zamówień publicznych, Kodeksu cywilnego, ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz inne powszechnie obowiązujące i dotyczące przedmiotu Umowy.

3. Strony deklarują, iż w razie powstania jakiegokolwiek sporu wynikającego z interpretacji lub wykonania Xxxxx, podejmą w dobrej wierze negocjacje w celu rozstrzygnięcia takiego sporu. W przypadku niedojścia do porozumienia w drodze negocjacji w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia doręczenia przez jedną ze Stron drugiej Stronie pisemnego wezwania do negocjacji w celu zakończenia sporu, spór taki Strony poddają rozstrzygnięciu Sądowi powszechnemu miejscowo właściwemu dla siedziby Zamawiającego.

4. Załączniki Nr 1-8 stanowią integralną część niniejszej Umowy.

5. Umowa niniejsza została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach,

po jednym dla każdej ze Stron.

Za Wykonawcę Za Zamawiającego

Załączniki:

1. Załącznik nr 1 – Opis Przedmiotu Zamówienia (OPZ)

2. Załącznik nr 2 – SLA

3. Załącznik nr 3 – Wzór Raportu Miesięcznego

4. Załącznik nr 4 – zestawienie Tablic Informacji Pasażerskiej (TIP)

5. Załącznik nr 5 – Dowód wniesienia zabezpieczenia należytego wykonania Umowy

6. Załącznik nr 6 – Kserokopia polisy ubezpieczenia lub innego dokumentu ubezpieczenia

od odpowiedzialności cywilnej

7. Załącznik nr 7 – oświadczenie Wykonawcy, że dysponuje osobami zdolnymi do

wykonania Zamówienia

8. Załącznik nr 8 – Formularz ofertowy