Załącznik nr 1 do Zapytania Ofertowego nr 01/POIR/NCBIR/2016

Załącznik nr 1 do Zapytania Ofertowego nr 01/POIR/NCBIR/2016

Umowa o zachowaniu poufności

zawarta w dniu r. w Przeworsku, pomiędzy:

Spółką B&P Engineering Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa

z siedzibą w Xxxxxxxxxx, xxxx xxxxx Xxxxxxxxxxxx 0X, kod pocztowy 37-200, poczta Przeworsk, gmina Przeworsk, powiat Przeworski, województwo podkarpackie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorstw Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000299823, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o numerze identyfikacji podatkowej XXX 0000000000, w imieniu której występuje: Xxxxxx Xxxxx – xxxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxx – Prokurent, zwaną dalej jako BP

oraz

…………………

z siedzibą w ………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

………………………………………

w imieniu której występuje ,

zwaną dalej Partnerem

Wstęp

Jako cel niniejszej umowy strony wskazują konieczność uregulowania wzajemnych stosunków związanych z przekazywaniem pomiędzy Stronami Informacji Poufnych w związku z planowanym podjęciem współpracy i ochroną takich informacji.

Strony deklarują możliwość podjęcia i prowadzenia współpracy w zakresie produkcji pras do produkcji soków i koncentratów wg zasady win-win.

Wskazując na powyższe strony postanawiają co następuje;

§1

Na potrzeby niniejszej Umowy przez ”Informacje Poufne” strony rozumieją informacje obejmujące tajemnicę przedsiębiorstwa BP („Strona Ujawniająca”), a w szczególności informacje dotyczące:

1. strategii marketingowej i strategii korporacyjnej, planów rozwoju działalności, raportów sprzedaży, wyników przeprowadzanych badań; oraz

2. stosowanych metod i procedur, informacji technicznych oraz know-how, tajemnic handlowych, strategii biznesowych, planów marketingowych; oraz

3. kontaktów handlowych, baz danych klientów, spisów klientów i kontrahentów oraz szczegółów umów z nimi zawartych, a także informacji na temat pracowników oraz współpracowników Xxxxxx;

4. budżetu, rachunkowości, sprawozdań handlowych, raportów wymaganych przepisami prawa i innych raportów finansowych, a także pozostałych spraw finansowych, organizacyjnych , statystycznych; oraz

5. innych informacji i dokumentów oznaczonych klauzulą „poufne”, „zastrzeżone”,

„tajne” lub inną klauzulą o podobnej treści, niezależnie od postaci, w jakiej zostały one Partnerowi powierzone (niezależnie od sposobu przedstawienia klauzuli poufności przez BP).

§ 2

Partner przyjmuje do wiadomości, że każda informacja dostarczona w związku z realizacją współpracy lub w związku z działalnością BP w braku odrębnego zastrzeżenia stanowi dane poufne objęte tajemnicą przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, których wykorzystanie przez osoby trzecie może naruszać powszechnie obowiązujące normy. Partner zobowiązuje się zatem do utrzymania takich materiałów i informacji w tajemnicy, do zabezpieczenia przed skopiowaniem ich jakimikolwiek środkami i niewykorzystywania ich do innych celów niż te, które określone zostały w niniejszej umowie, oraz udostępniania ich wyłącznie uprawnionym do tego podmiotom oraz do nieujawniania ich osobom trzecim.

Partner i osoby współpracujące z Partnerem (w tym osoby zatrudnione na potrzeby realizacji niniejszej umowy), są zobowiązani do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dot. BP, jakie zostaną ujawnione bądź przekazane dla Partnera w trakcie współpracy.

Partner ponosi pełną odpowiedzialność za osoby, którymi posługuje się przy współpracy z BP. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości współpracownicy i pracownicy Partnera, w tym te osoby które parafują wraz z Partnerem lub za Partnera umowę o zachowaniu poufności z BP, nie mają prawa do żadnego odrębnego świadczenia od BP z tego tytułu. Wszelkie koszty związane z ich pracą dla BP pokrywa w całości Partner.

§ 3

W związku z powierzeniem Informacji Poufnych, Partner zobowiązany jest od otrzymania takich Informacji Poufnych do zachowania ich w poufności oraz zapewnienia ich ochrony w stopniu nie niższym niż poziom ochrony, na jakim chroni własne Informacje Poufne, nie mniejszym jednak niż uzasadniony w danych okolicznościach. Partner w szczególności:

1. nie ujawni Informacji Poufnych BP osobom trzecim, poza pracownikami (współpracownikami zatrudnionymi na podstawie umów cywilnoprawnych) Partnera, i pracownikami (współpracownikami zatrudnionymi na podstawie umów cywilnoprawnych) zatrudnionymi w podmiotach zależnych, w których Partner jest podmiotem dominującym i posiada większościowe pakiety udziałów/akcji, chyba że takie ujawnienie Informacji Poufnych jest niezbędne dla realizacji projektów objętych współpracą pomiędzy Stronami, a wspomniane podmioty na piśmie w sposób nie budzący wątpliwości, zgodziły się przestrzeganie warunków zachowania poufności przynajmniej w takim zakresie, jak określony w niniejszej Umowie. W takim przypadku Partner pozostaje jednak odpowiedzialny za wszelkie naruszenia dokonane przez takie podmioty;

2. nie będzie tworzył kopii Informacji Poufnych, otrzymanych od BP, z wyjątkiem kopii niezbędnych dla jej pracowników (osób współpracujących) i realizacji projektów ustalonych pomiędzy stronami. Wszelkie wykonane kopie będą określone jako należące do Strony Ujawniającej i oznaczone napisem: „poufne”, „zastrzeżone” lub podobnej treści;

3. nie będzie wykorzystywał ujawnionych Informacji Poufnych dla celów innych niż służących współpracy z BP,

4. w przypadku zaprzestania współpracy ( z powodu jakichkolwiek okoliczności), zobowiązany będzie do niezwłocznego zwrotu wszystkich dokumentów (nośników) i informacji zawierających Informacje Poufne, nie pozostawiając żadnych ich kopii. Zaprzestanie realizacji projektu nie zwalnia Partnera z obowiązku zachowania w poufności powierzonych Informacji Poufnych na zasadach określonych w niniejszej Umowie.

§ 4

1. Strony oświadczają, że ani niniejsza Umowa, ani też przewidziane niniejszą Umową ujawnienie jakichkolwiek Informacji Poufnych przez jedną Stronę drugiej Stronie, nie stanowi udzielenia licencji w odniesieniu do patentów, wzorów przemysłowych, wzorów użytkowych, praw autorskich, znaków towarowych, oraz że jakakolwiek licencja dotycząca takich praw własności intelektualnej musi być udzielona w sposób wyraźny na piśmie w treści odrębnej pisemnej umowy;

2. Niewykonanie przez którąkolwiek ze Stron przysługujących jej uprawnień na wypadek naruszenia postanowień niniejszej Umowy przez drugą Stronę nie będzie rozumiane jako zrzeczenie się takich praw w przypadku późniejszych naruszeń ani jakichkolwiek innych praw przewidzianych niniejszą Umową.

3. W razie jakichkolwiek wątpliwości uznaje się że Niniejsza Umowa stanowi porozumienie między Stronami w przedmiocie ujawniania Informacji Poufnych oraz wszystkich odnoszących się do niego ograniczeń. Zastępuje ona wszelkie wcześniejsze umowy i innego rodzaju porozumienia odnoszące się do Informacji Poufnych, zarówno jawne, jak i dorozumiane, niezależnie od ich formy.

§ 5

Zobowiązania Partnera ujęte w niniejszej umowie nie mają zastosowania do informacji uznanych za poufne BP, które:

a) zostały legalnie opublikowane i są znane oraz podane do publicznej wiadomości bez naruszenia postanowień niniejszej Umowy i powszechnie obowiązujących przepisów prawa,

b) zostały przekazane przez osobę trzecią, bez naruszenia postanowień niniejszej Umowy i powszechnie obowiązujących przepisów prawa;

c) zostaną podane przez jedną ze Stron za uprzednią pisemną zgodą drugiej Strony;

d) muszą zostać ujawnione ze względu na obowiązujące przepisy prawa, w takim przypadku strona ujawniająca jest zobowiązana do wskazania jednoznacznej podstawy prawnej uzasadniającej ujawnienie.

§ 6

1. Strony zgodnie postanawiają, iż w przypadku naruszenia postanowień niniejszej umowy przez Partnera, BP w wyniku ujawnienia informacji poufnych, ma prawo żądać od Partnera, kary umownej w wysokości 250.000,00 EUR.

2. Kara umowna będzie płatna w terminie 14 dni od daty otrzymania pisemnego wezwania do zapłaty od Strony przeciwnej.

3. Jeżeli kara umowna nie pokryje szkody, jaką poniosła BP, BP zachowuje prawo do żądania naprawienia szkody na zasadach ogólnych.

§ 7

1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej umowie mają zastosowanie przepisy prawa polskiego.

2. Utrata skuteczności przez poszczególne postanowienia niniejszej umowy lub ich jakakolwiek wadliwość nie narusza skuteczności pozostałych jej postanowień. Postanowienie nieskuteczne zostanie zastąpione skutecznym, którego treść będzie zbliżona do sensu i celu ekonomicznego, zawartego w postanowieniu pierwotnym, tj. tym, które utraciło skuteczność. To samo dotyczy niezamierzonych luk regulacyjnych.

3. Wszelkie spory i rozbieżności, jakie wynikną pomiędzy stronami w związku z realizacją umowy, będą w miarę możliwości rozwiązywane na drodze wzajemnych negocjacji w terminie jednego miesiąca od daty ich zaistnienia, a w przypadku braku porozumienia będą rozstrzygane przez polski sąd powszechny właściwy wg siedziby BP.

4. Wszelkie zmiany nin. umowy wymagają zgody stron i zachowania formy pisemnej pod rygorem ich nieważności.

§ 8

Umowę sporządzono w dwóch egzemplarzach w języku polskim po jednym egzemplarzu dla BP i Partnera.

…………………………… ………………………………

Partner BP