UMOWA ZAKUPU NR…………………….
UMOWA ZAKUPU NR…………………….
zwana dalej „Umową”, zawarta w dniu r. pomiędzy:
Polskim Koncernem Naftowym ORLEN Spółką Akcyjną z siedzibą w Płocku, xx. Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000028860, NIP 000-00-00-000, kapitał zakładowy/kapitał wpłacony: 534.636.326,25 zł,
zwaną dalej „ PKN ORLEN” lub „Kupującym”, reprezentowaną przez:
1. jako pełnomocnik
2. jako pełnomocnik
działających na podstawie pełnomocnictw, a
………………………………………………………………………………………………….. z siedzibą przy ul. ……………….., 00-000 …………….., wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla ……………………. w ,
…….. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000000000, NIP 000-000-00-00, nr Regon 00000000, o kapitale zakładowym w wysokości: ………………………….
zł.
zwaną dalej „Sprzedawcą”, reprezentowaną przez:
1. jako pełnomocnik
2. jako pełnomocnik
(aktualny wydruk z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego Sprzedawcy stanowi Załącznik nr …. do Umowy)
W dalszej części Umowy „PKN ORLEN” oraz „Sprzedawca” zwani będą wspólnie „Stronami” lub każda z osobna „Stroną”.
§ 1
PRZEDMIOT UMOWY
1. Niniejsza Umowa pozostaje w związku z realizacją przez PKN ORLEN projektu pn. "Opracowanie technologii procesu współuwodornienia frakcji napędowych z olejami roślinnymi jako potencjalne źródło biokomponentów dla oleju napędowego” akronim CO-BIO, realizowanego przy współfinansowaniu z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, w ramach działania 1.2 Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój „Sektorowe programy B+R”
– INNOCHEM.
2. W związku z ust. 1 powyżej, niniejsza Umowa objęta jest zasadami i regulacjami obowiązującymi w ramach działania 1.2 Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój
„Sektorowe programy B+R” – INNOCHEM (dalej: INNOCHEM), co w szczególności oznacza możliwość jej udostępnienia (na zasadach opisanych w powyższych zasadach i regulacjach INNOCHEM) Narodowemu Centrum Badań i Rozwoju.
3. Przedmiotem umowy jest dostawa biomasy spełniającej Kryteria Zrównoważonego Rozwoju, to jest oleju rzepakowego w dalszej części Umowy zwanego „Towarem” o parametrach określonych w specyfikacji jakościowej stanowiącej załącznik nr 1 do Umowy w ilości 1940 (słownie: tysiąc dziewięćset czterdzieści) ton metrycznych ( +/- 10 % ), dostarczonego przez Sprzedawcę cysternami kolejowymi na bazie DDP ( wg. Incoterms 2010 ) do Terminala kolejowego ZP Płock w okresie 14.08. – 24.08.2018 (dostawa maksymalnie w dwóch partiach).
§ 2
OŚWIADCZENIA
1. Sprzedawca oświadcza, że znana jest mu treść ROZPORZĄDZENIA (WE) NR 2015/830 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 maja 2015 roku - REACH i w związku z tym zobowiązuje się dostarczać Kupującemu wyłącznie takie substancje w postaci własnej, jako składniki mieszaniny lub w wyrobie (jeżeli przewidywane jest ich uwolnienie w normalnych lub racjonalnie przewidywanych warunkach), dla których wypełnione zostały wszystkie postanowienia wynikające z wymienionego powyżej Rozporządzenia.
W związku z powyższym Sprzedawca oświadcza, że dostarczane substancje w postaci własnej, jako składniki mieszaniny lub w wyrobie, stanowiące przedmiot niniejszej umowy zostały wstępnie zarejestrowane lub zostały zarejestrowane zgodnie z odpowiednią procedurą określoną w rozporządzeniu REACH przez samego Sprzedawcę, przez jego wyłącznego reprezentanta lub producenta lub importera stanowiących poprzedzające ogniwa w łańcuchu dostaw. Sprzedawca przekaże informacje Kupującemu, że substancje będące przedmiotem niniejszej umowy zostały zarejestrowane zgodnie z rozporządzeniem REACH przez: samego Sprzedawcę, przez jego wyłącznego reprezentanta lub producenta lub importera stanowiących poprzedzające ogniwa w łańcuchu dostaw. Dodatkowo Sprzedawca potwierdza, że zastosowania substancji Kupującego zostaną ujęte wśród zastosowań zidentyfikowanych zamieszczonych w dokumentacji rejestracyjnej przedkładanej do Europejskiej Agencji Chemikaliów.
2. W przypadku naruszenia przez Sprzedawcę przepisów Rozporządzenia REACH Sprzedawca dodatkowo zobowiązuje się do naprawienia szkody poniesionej przez PKN ORLEN w wyniku takiego naruszenia, PKN ORLEN ma prawo do:
a) Zwrotu na koszt Sprzedawcy Towaru niespełniającego wymogów wynikających z postanowień ww. Rozporządzenia.
b) Żądania zwrotu zapłaconej ceny wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia zapłaty przez PKN ORLEN do dnia dokonania zwrotu przez Sprzedawcę.
c) Obciążenia Sprzedawcy obowiązkiem zwrotu wszystkich poniesionych przez PKN ORLEN wydatków, kosztów, grzywien, kar lub innych świadczeń pieniężnych nałożonych przez uprawnione organy, na skutek naruszenia przez Sprzedawcę postanowień ww. Rozporządzenia.
d) Żądania od Sprzedawcy naprawienia wszelkich innych szkód poniesionych przez PKN ORLEN w związku z niewypełnieniem przez Sprzedawcę postanowień ww. Rozporządzenia.
3. Sprzedawca oświadcza, iż dostarczony Towar będący przedmiotem dostawy stanowi biomasę w rozumieniu ustawy z dnia 25 sierpnia 2006 r. o biokomponentach i biopaliwach ciekłych.
4. Sprzedawca oświadcza, iż posiada ważny certyfikat oraz wystawi poświadczenie spełnienia kryteriów zrównoważonego rozwoju zgodnie z Ustawą dla Towaru, z którego wynika, iż Towar spełnia kryteria zrównoważonego rozwoju określone w art. 17 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/28/WE z dnia 23 kwietnia 2009 r. w sprawie promowania stosowania energii ze źródeł odnawialnych zmieniającej i w następstwie uchylającej dyrektywy 2001/77/WE oraz 2003/30/WE.
5. Wystawiane przez Sprzedawcę poświadczenie jest zgodne z wymaganiami uznanego systemu certyfikacji, w ramach którego Sprzedawca uzyskał certyfikat.
6. Poświadczenie będzie przekazywane odrębnie dla każdej partii Towaru. W poświadczeniu zostanie określone w szczególności: (1) oznaczenie firmy Sprzedawcy, (2) numer NIP, (3) numer poświadczenia, (4) wskazanie systemu uznanego systemu certyfikacji zgodnie z którym wydawane jest poświadczenie, (5) informacja o ilości i rodzaju biomasy będącej przedmiotem danej dostawy, (6) informacja o poziomie emisji gazów cieplarnianych, (7) wartość ograniczenia emisji gazów cieplarnianych, (8) wykaz dokumentów wystawionych przez producentów rolnych od których pochodzi biomasa wraz ze wskazaniem systemu certyfikacji.
7. Sprzedawca jest zobowiązany do podawania rzeczywistych wartości emisji w rozbiciu na poszczególne, wszystkie składowe wzoru do obliczania emisji gazów cieplarnianych (GHG) zamieszczonego w dyrektywie 2009/28/WE ( z wyłączeniem emisji z transportu, gdzie zastosowanie może mieć częściowa wartość szczegółowa ).
Dostawy oleju rzepakowego dla których Sprzedawca deklaruje emisję z uprawy jako częściową wartość szczegółową wymagają wcześniejszego zgłoszenia oraz akceptacji Kupującego.
8. Sprzedawca oświadcza, że suma wartości emisji GHG wyliczona dla dostarczonego Towaru nie będzie wyższa niż 1050 kgCO2/t.
9. Sprzedawca oświadcza, iż reguluje bez zwłoki bieżące należności wobec swoich kontrahentów. W przypadku zmiany sytuacji finansowej Sprzedawcy w sposób uzasadniający złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Sprzedawca zobowiązany jest poinformować bezzwłocznie Kupującego o wystąpienia tych okoliczności.
10. Sprzedawca oświadcza, iż do wytworzenia towaru nie zostały użyte komponenty, pochodzące od wytwórców stosujących nieuczciwe praktyki. Przez nieuczciwe praktyki rozumie się w szczególności wycinkę lasów tropikalnych, korzystanie z pracy osób nieletnich, nadużywanie pestycydów.
11. Sprzedawca oświadcza, że posiada wszelkie uprawnienia do wykonywania określonych działalności lub czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej umowy, jeżeli przepisy prawa nakładają obowiązek ich posiadania. W przypadku, gdy w trakcie trwania umowy, przepisy prawa nałożą na Sprzedawcę dodatkowe wymagania i obowiązki ( w tym x.xx. wynikające ze zmian do ustawy z dnia 9 marca 2017 roku o systemie monitorowania drogowego przewozu towarów (Dz. U. 2017 poz. 708 z xxx.xx.) zwanej też potocznie ustawą SENT), Sprzedawca zobowiązuję się bezwzględnie do nich zastosować.
12. Sprzedawca zobowiązuje się do dostarczenia Towaru w jednostkach miary zgodnych z wyspecyfikowanymi w Umowie.
§3
SPOSÓB DOSTAWY TOWARU, ILOŚCI i TERMINY DOSTAW
1. Sprzedawca zobowiązuje się do dostawy, a Kupujący zobowiązuje się do odbioru Towaru w miejscu dostawy w ilości ton , w okresie od dnia 14.08.2018 r. do dnia 24.08.2018 r.
2. Miejsce dostawy:
……………….
……………….
(czynny w godzinach )
3. Sprzedawca dostarczy towar na warunkach DDP zgodnie z regułami INCOTERMS 2010.
4. Realizacja dostaw odbywać się będzie transportem kolejowym w … partiach po ok ton.
5. Towar będzie dostarczony w maksymalnie dwóch partiach (dwa składy pociągowe).
6. Towar będzie dostarczany na koszt i ryzyko Sprzedawcy za pomocą jego własnych i/lub wynajętych środków transportu.
7. Sprzedawca zobowiązuje się zapewnić wystarczającą ilość cystern kolejowych odpowiednich do przewozu zakontraktowanej ilości Towaru, gwarantującą dostawy Towaru na warunkach i w terminach ustalonych przez Strony, jak również gwarantuje należyty stan techniczny i czystość cystern kolejowych.
8. Zamówienie przez Kupującego Towaru w ilości +/- 10% różnej od ilości wskazanej w ust. 1 Strony traktować będą jako należyte wykonanie Umowy.
9. Dokładny termin oraz ilość każdej dostawy zostanie uzgodniony na min. 15 dni przed planowaną dostawą. Ustalenie terminu oraz ilości dostawy musi mieć formę pisemną i może nastąpić poprzez pocztą elektroniczną e-mail.
10. Zmiana uzgodnionego terminu oraz ilości dostawy wymagała będzie wcześniejszych pisemnych uzgodnień pomiędzy stronami.
11. Sprzedawca jest zobowiązany do awizowania terminu przybycia składu ładownego do Kupującego najpóźniej dni przed przewidywaną datą dostawy.
12. Awizacja powinna zawierać informacje takie jak: numer Umowy, przedmiot Umowy, specyfikację zgodnie z zapisami Umowy, przewidywaną datę i godzinę dostawy, instrukcje rozładunkowe, kopie dokumentów wskazanych w Umowie, dane przewoźnika, numeru pociągu, numeryczny wykaz cystern kolejowych w raz z wagami.
13. Sprzedawca będzie na bieżąco informował Kupującego o jakiejkolwiek sytuacji mającej wpływ na opóźnienie w dostawie Towaru, przy czym przekazanie takiej informacji nie zwalnia z wykonania obowiązków określonych w Umowie.
14. Sprzedawca zobowiązany jest do poinformowania o typie/rodzaju cystern kolejowych i
uzyskania potwierdzenia możliwości ich rozładunku od Kupującego. Sprzedawca ponosi
całkowitą odpowiedzialność oraz ewentualne powstałe koszty za brak możliwości rozładunku cystern kolejowych z przyczyn leżących po stronie Sprzedawcy.
15. Kupujący będzie uzgadniał ze Sprzedawcą harmonogram zwrotu próżnych cystern kolejowych. Po odbiorze przesyłki od przewoźnika, Kupujący przekaże zwrotną informację o dacie i godzinie odbioru przesyłki próżnej z punktu zdawczo-odbiorczego. Sprzedawca zobowiązuje się odebrać próżny skład w tym terminie.
Obowiązkiem Sprzedawcy jest załączanie do każdej dostawy wypełnionych listów przewozowych na zwrot próżnych cystern kolejowych.
16. Sprzedawca powinien sprawdzić stan techniczny cystern kolejowych przy odbiorze ich od Kupującego/operatora bocznicowego. W przypadku stwierdzenia uszkodzenia lub braku części cysterny kolejowej, Sprzedawca niezwłocznie dokona zapisu na dokumentach zdawczo- odbiorczych oraz poinformuje o tym fakcie Kupującego i prześle do niego oryginał dokumentów zdawczo-odbiorczych lub poświadczone za zgodność z oryginałem kserokopie celem udokumentowania, że uszkodzenie miało miejsce podczas przekazywania składu cystern kolejowych.
17. W przypadku braku możliwości lub utrudnień w rozładunku cysterny kolejowej z winy Sprzedawcy, Sprzedawca zostanie wezwany do przeprowadzenia niezbędnych prac umożliwiających przeprowadzenie rozładunku na bocznicy Kupującego w terminie do 2 (słownie: dwóch) dni od przekazania wezwania przez Kupującego. W przypadku nieprzeprowadzenia niezbędnych prac, o których mowa w zdaniu poprzednim, w terminie do 2 (słownie: dwóch) dni lub braku skuteczności tych prac, cysterna kolejowa, jeżeli to możliwe, zostanie rozładowana przez Kupującego, a dodatkowymi kosztami rozładunku Kupujący obciąży Sprzedawcę pomniejszając cenę zapłaty za Towar lub w przypadku braku możliwości rozładunku, cysterna zostanie odesłana do Sprzedawcy na jego koszt.
18. W przypadku uszkodzenia cysterny kolejowej pozostającej w pieczy Kupującego, wynajętego przez Kupującego operatora bocznicowego, które to uszkodzenie kwalifikuje cysternę kolejową do kasacji, Kupujący na podstawie noty obciążeniowej wystawionej przez Sprzedawcę, wpłaci na rachunek bankowy wskazany przez Sprzedawcę, odszkodowanie pieniężne w wysokości stanowiącej równowartość wartości rynkowej cysterny kolejowej o tych samych parametrach technicznych i eksploatacyjnych co uszkodzona, zgodnie z zapisami Umowy AVV (Ogólna umowa o użytkowaniu wagonów towarowych). Odszkodowanie będzie płatne w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia otrzymania od Sprzedawcy noty księgowej (obciążeniowej). Niniejszy zapis nie ma zastosowania do sytuacji uszkodzenia cysterny kolejowej wynikającej z konieczności jej rozładunku przez Xxxxxxxxxx, który to przypadek został określony w ust. 17 niniejszego paragrafu.
19. W przypadku, innym niż określony w ust. 18 niniejszego paragrafu, uszkodzenia cysterny kolejowej pozostającej w pieczy Kupującego/operatora bocznicowego/, Kupujący poniesie udokumentowane koszty naprawy stwierdzonych uszkodzeń cysterny kolejowej. Kupujący, operator bocznicowy nie może skierować cysterny kolejowej do naprawy bez zgody Sprzedawcy. Do naprawy cystern kolejowych stosuje się zapisy Umowy AVV.
20. Do wszelkich innych nieuregulowanych w niniejszej umowie kwestii dotyczących odpowiedzialności za cysterny kolejowe, stosuje się zapisy Umowy AVV.
21. Od momentu przekazania przez Sprzedawcę cysterny kolejowej i jej ładunku Kupującemu/operatorowi bocznicowemu do momentu odbioru cysterny kolejowej przez
Sprzedawcę od Obiorcy/operatora bocznicowego Kupujący ponosi następujące ryzyka i odpowiedzialności:
a) ryzyko związane z korzystaniem z cysterny kolejowej (w szczególności, gdy miała miejsce niewłaściwa obsługa cysterny kolejowej podczas rozładunku).
b) odpowiedzialność z tytułu utraty lub uszkodzenia cysterny kolejowej.
c) odpowiedzialność z tytułu szkód wyrządzonych przez cysternę kolejową lub jej ładunek.
22. Sprzedawca ponosi ryzyko i odpowiedzialność z tytułu szkód wyrządzonych Kupującemu i osobom trzecim przez cysternę kolejową lub jej ładunek przed jej przekazaniem Kupującemu
/operatorowi bocznicowemu i po jej odbiorze od Obiorcy/operatora bocznicowego oraz w sytuacjach opisanych w ust. 21 pkt. a), b) i c) niniejszego paragrafu, jeśli zdarzenia te były spowodowane winą Sprzedawcy (w tym jego przewoźnika).
23. Towar nie będzie uważany za dostarczony w przypadku, gdy jakość towaru będzie niezgodna z wymaganiami stanowiącymi załącznik nr 1 do niniejszej umowy, stan techniczny środka transportu będzie uniemożliwiał prawidłowy rozładunek u Kupującego, dostawa będzie niekompletna lub do dostawy nie zostaną dołączone wszelkie wymagane zgodnie z niniejszą Umową dokumenty tj. świadectwo jakości, prawidłowo wystawiony dokument dostawy towaru WZ, poświadczenie kryteriów Zrównoważonego Rozwoju zgodnie z wytycznymi Uznanych Systemów Certyfikacji.
24. Przed planowaną pierwszą dostawą Towaru, Sprzedawca zobowiązany jest dodatkowo dostarczyć Kupującemu drogą elektroniczną z co najmniej 48- godzinnym wyprzedzeniem Kartę Charakterystyki Towaru w języku polskim i klasyfikację Towaru wg kodu CN.
25. Wszystkie dołączone do Towaru dokumenty powinny być w języku polskim (jeśli to jest możliwe).
26. W celu usprawnienia realizacji przedmiotu Umowy, Strony wskazują następujące osoby do kontaktowania się w sprawie realizacji jej postanowień:
a) dla Sprzedawcy:
………………………………………… ul. …………………………………….. 00-000 ……………………………….. do wiadomości: …………………….. nr. Tel.: ………………………………. e-mail: ………………………………..
b) dla Kupującego:
Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna ul. Chemików 7
09 – 411 Płock
do wiadomości: ………………………
nr tel.: …………………………………
e-mail: ………………………………...
Zmiana danych wskazanych powyżej nie wymaga zmiany Umowy, wystarczające jest pisemne wskazanie nowych danych.
W dokumentach związanych z odbiorem Towaru lub korespondencji należy powoływać się na numer Umowy.
§4
XXXX, WARUNKI I TERMIN PŁATNOŚCI
1. Cena za dostarczony Towar będzie ustalona według zasad określonych w Załączniku nr 2 do niniejszej Umowy.
2. Ceną jednostkową jest cena netto za jedną (1) tonę Towaru.
3. Do ceny ustalonej zgodnie z ust. 1 zostanie doliczony podatek od towarów i usług (VAT) zgodnie z obowiązującymi przepisami w szczególności w przypadku dostawy wewnątrzwspólnotowej Sprzedawca zastosuje odpowiednie zwolnienie z VAT lub stawkę 0% VAT.
4. Faktura zostanie wystawiona przez Sprzedawcę po pisemnym (e-mail) potwierdzeniu przyjęcia Towaru przez Kupującego.
5. Prawidłowa faktura, oprócz wymogów ustawowych, powinna zawierać następujące dane:
- ilość oraz nazwę/opis Towaru (lub odniesienie do odpowiednich pozycji specyfikacji będącej załącznikiem do faktury) wraz z ceną jednostkową netto,
- numer Umowy,
- warunki i termin płatności zgodnie z Umową,
- numer rachunku Sprzedawcy;
- w przypadku dostaw i/lub świadczenia usług przez podmiot zagraniczny zarejestrowany na VAT na terytorium Unii Europejskiej w państwie innym niż Polska – właściwy i ważny numer identyfikacyjny VAT-UE Sprzedawcy,
- oświadczenie, o dopuszczeniu do obrotu w UE, chyba, że oświadczenie stanowi oddzielny dokument, (nie dotyczy towarów importowanych)
- kod CN Towaru, kraj pochodzenia,
6. Oryginał faktury wraz z pozostałymi dokumentami dostawy ( w tym x.xx. Poświadczenie ) winien być dostarczony na adres:
Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. Xx. Xxxxxxxx 0
00-000 Xxxxx
w kopercie oznaczonej dopiskiem "FAKTURA".
Faktury powinna być w miarę możliwości drukowane w postaci druku jednostronnego, na papierze w kolorze jednostajnym, najlepiej białym.
7. Termin płatności wynosi 30 dni licząc od daty otrzymania prawidłowo sporządzonej faktury, dostarczeniu wszystkich wymaganych umową dokumentów dostawy oraz spełnieniu pozostałych warunków wynikających z umowy.
8. Zapłata nastąpi przelewem na konto bankowe wskazane w fakturze. Za dzień zapłaty Strony uznają datę skutecznego obciążenia konta bankowego Kupującego. Kupujący pokrywa wyłącznie koszty swojego banku, wszelkie pozostałe koszty transferu środków obciążają Sprzedawcę.
9. W przypadku braku numeru rachunku bankowego Sprzedawcy w systemie Kupującego Sprzedawca zobowiązany jest przesłać oświadczenie podpisane przez osoby mające stosowne pełnomocnictwa ze strony Sprzedawcy, potwierdzającego, że rachunek bankowy wskazany na fakturze należy do Sprzedawcy.
10. W przypadku zmiany rachunku bankowego Sprzedawcy, Sprzedawca poinformuje Kupującego o tym fakcie w formie pisemnej. Dokonanie płatności na wskazany nowy rachunek jest możliwe tylko w przypadku, gdy Sprzedawca przedstawi potwierdzenie zgłoszenia informacji o zmianie numeru rachunku bankowego do właściwego urzędu skarbowego (np. kopię formularza aktualizacyjnego NIP wraz z potwierdzeniem jego złożenia w urzędzie.
11. Kupujący zastrzega sobie prawo potrącenia z każdej faktury Sprzedawcy wymagalnych należności przysługujących od Sprzedawcy z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, w tym kar umownych wynikających z zapisów niniejszej umowy.
12. Sprzedawca oświadcza, iż do celów podatku od towarów i usług (VAT) posługuje się numerem identyfikacji podatkowej (NIP) podanym na wstępie do niniejszej Umowy a na potrzeby transakcji wewnątrzwspólnotowych odpowiednim numerem VAT UE. Sprzedawca oświadcza też, że nie jest małym podatnikiem rozliczającym się metodą kasową w rozumieniu przepisów o podatku od towarów i usług (VAT). W przypadku zmiany powyższych danych zobowiązuje się poinformować niezwłocznie Kupującego o zmianie pod rygorem pokrycia wszelkich szkód jakie poniesie Kupujący z powyższego tytułu.
13. Sprzedawcy nie wolno dokonać przeniesienia (cesji) wierzytelności dotyczących wynagrodzenia z tytułu przedmiotowej Umowy na osobę trzecią bez zgody PKN ORLEN – wyrażonej pod rygorem nieważności w formie pisemnej.
14. Wystawiając fakturę Sprzedawca oświadcza, że jest uprawniony zgodnie z przepisami prawa podatkowego do wystawiania faktur. Sprzedawca gwarantuje i ponosi odpowiedzialność za prawidłowość opodatkowania dostawy podatkiem VAT, w szczególności za zastosowanie właściwych stawek podatku VAT, co oznacza, że w przypadku zakwestionowania przez organy podatkowe prawa PKN ORLEN do odliczenia podatku z tego powodu, iż zgodnie z przepisami Sprzedawca nie był podatnikiem podatku VAT albo dana transakcja nie podlegała opodatkowaniu, była zwolniona od podatku lub była opodatkowana stawką 0% VAT, Sprzedawca na pisemne żądanie PKN ORLEN oraz w terminie w nim wskazanym dokona odpowiedniej korekty faktury oraz zwróci PKN ORLEN powstałą różnicę w terminie 30 dni od dnia doręczenia tego żądania. W przypadku odmowy wystawienia przez Sprzedawcę faktury korygującej, Sprzedawca zgadza się na zwrot do PKN ORLEN równowartości podatku VAT zakwestionowanego przez organy podatkowe, przy czym zwrot ten nastąpi na podstawie noty księgowej wystawionej przez PKN ORLEN, w terminie 30 dni od dnia jej doręczenia do Sprzedawcy. W każdym z powyższych przypadków Sprzedawca zwróci PKN ORLEN także równowartość sankcji, odsetek, kar i innych obciążeń dodatkowo poniesionych przez PKN ORLEN bądź nałożonych przez władze podatkowe, przy czym zwrot ten nastąpi w sposób opisany w zdaniu poprzednim.
§5
OKREŚLENIE DOSTARCZONEJ ILOŚCI
1. Kupujący dokona ważenia każdej dostawy Towaru na swoich wagach na terminalu kolejowym PKN ORLEN w Zakładzie Produkcyjnym w Płocku.
2. Rozliczenie dostarczonej ilości netto Towaru nastąpi na podstawie raportu wagowego Kupującego lub dokumentu zastępującego raport wagowy.
3. Do wzajemnych rozliczeń za zrealizowane dostawy Strony zobowiązują się przyjąć ilość Towaru w tonach zgodnie z raportem wagowym Kupującego (lub dokumentem zastępującym raport wagowy).
4. Podstawą do wystawienia faktury będzie ilość Towaru w tonach wynikająca z raportu wagowego Kupującego lub dokumentu zastępującego raport wagowy.
5. Kupujący, po zakończeniu procedury ważenia, powiadomi Sprzedawcę w formie pisemnej (e- mail) o wynikach raportu wagowego lub dokumentu zastępującego raport wagowy.
§6
BADANIE JAKOŚCI TOWARU I REKLAMACJE
1. Jakość Towaru dostarczanego w ramach niniejszej umowy musi odpowiadać specyfikacji jakościowej stanowiącej załącznik nr 1 do niniejszej umowy. Jakiekolwiek odstępstwa od wymaganych parametrów mogą być dopuszczone tylko za wcześniejszą, pisemną zgodą Kupującego.
2. Do dostarczanego Towaru Sprzedawca załączy świadectwo jakości, określające parametry jakościowe Towaru zgodne z wymaganiami Kupującego, zaś do każdej jednostki transportowej dołączony będzie dokument ustalający wagę towaru/dokument WZ.
3. Odbiór jakościowy Towaru dokonany będzie po dostarczeniu towaru do terminalu rozładunkowego Kupującego tj. do terminalu kolejowego PKN ORLEN S.A. w Zakładzie Produkcyjnym w Płocku.
4. Kupujący dokona badania jakościowego z cystern kolejowych przed rozładunkiem Towaru.
5. Pobór próbek Towaru do badań jakościowych może być dokonany z wybranych lub z każdej cysterny kolejowej, w której będzie znajdował się Towar.
6. Pobór próbek oraz badania zostaną wykonane przez podmiot wybrany przez Kupującego – ORLEN Laboratorium S.A. z siedzibą w Płocku.
7. Wyniki badań jakościowych potwierdzające, że jakość dostawy Towaru jest zgodna ze specyfikacją określoną w Załączniku nr 1 do Umowy, stanowią podstawę do rozładunku Towaru.
8. Kupujący pobierze po 2 próbki do badań jakościowych z każdej z partii Towaru - jedną do celów odbioru jakościowego, druga będzie zachowana do ewentualnych analiz rozjemczych.
9. W przypadku rozbieżności wyników badania stwierdzonej u Kupującego w stosunku do specyfikacji jakościowej stanowiącej załącznik nr 1 do niniejszej Umowy, Kupujący niezwłocznie zgłosi do Sprzedawcy w formie pisemnej (e-mail) lub telefonicznie reklamacje jakościową Towaru. Strony mają prawo do przeprowadzenia ekspertyzy próbek rozjemczych przez niezależne, wytypowane przez siebie laboratorium, np. Polcargo, SGS, Xxxxxxxx. Wynik tych badań będzie traktowany jako ostateczny i będzie obowiązywać obie strony. Koszt wykonania analiz w laboratorium niezależnym, jak również koszty postojowe ponosi strona przegrywająca spór. W przypadku braku zgodnego wskazania przez Strony niezależnego laboratorium w terminie 4 dni od dnia zgłoszenia reklamacji Towaru, Kupujący może poddać próbkę badaniu wybranemu przez siebie laboratorium z listy określonej przykładowo powyżej.
10. Gdy Towar będzie posiadał wady jakościowe, które są w sposób oczywisty widoczne, Kupujący zawiadomi o tym fakcie Sprzedawcę telefonicznie oraz poprzez e-mail. Zawiadomienie takie traktowane będzie jako formalne zgłoszenie reklamacyjne oraz wezwanie przedstawiciela Sprzedawcy do wzięcia udziału w komisyjnym pobraniu i przebadaniu próbek Towaru.
11. W przypadku braku wad, o których mowa w ustępach powyżej, Kupujący rozpocznie rozładunek, jednakże jeśli w trakcie rozładunku okaże się, iż dostarczony Towar nie posiada właściwości określonych w Umowie Kupujący może odmówić przyjęcia Towaru lub domagać się obniżenia ceny stosownie do zmniejszonej użyteczności Towaru.
12. Jeżeli dostarczony Towar nie będzie odpowiadał parametrom określonym w załączniku nr 1 do umowy, Kupujący może, niezależnie od obciążenia Sprzedawcy sankcjami przewidzianymi w związku z realizacją dostawy z opóźnieniem, według swego wyboru:
a. domagać się powtórnej dostawy Towaru, w ilości odpowiadającej wadliwej części towaru. Koszty transportu związane z wycofaniem towaru wadliwego i dostawą towaru wolnego od wad ponosi Sprzedawca. Dostawa niewadliwego Towaru nastąpi w terminie do 7 dni od daty zgłoszenia reklamacji jakościowej,
b. domagać się obniżenia ceny stosowanie do wartości wadliwego Towaru,
c. odmówić przyjęcia całej partii towaru, w której stwierdzono wadę wraz ze zwolnieniem się z obowiązku zapłaty ceny za tą partię.
13. Sprzedaż uważa się za zrealizowaną po pozytywnym odbiorze jakościowym i rozładunku towaru przez Odbierającego oraz dostarczeniu przez Sprzedawcę wszystkich wymienionych w Umowie dokumentów.
14. Sprzedawca jest zobowiązany rozpatrzyć reklamację jakościową w terminie do 2 dni od daty otrzymania zgłoszenia reklamacyjnego od Kupującego. Przez zgłoszenie reklamacyjne rozumie się formę pisemną za pośrednictwem e-mail, jak również informację przekazaną telefonicznie. W przypadku braku odpowiedzi ze Strony Sprzedawcy w ww. terminie, Kupujący uzna reklamacje jako zasadną oraz potwierdzoną przez Sprzedawcę.
15. W przypadku stwierdzenia, że Towar wyprodukowano z innego surowca niż ziarno rzepakowe dostawę uznaje się za niezrealizowaną a Sprzedawca pokrywa, niezależnie od innych sankcji przewidzianych w niniejszej Umowie, koszt wypompowania Towaru ze zbiornika Kupującego.
16. Sprzedawca umożliwi Kupującemu na jego pisemną prośbę przeprowadzenie audytu w zakładzie produkcyjnym Sprzedawcy w terminie zaproponowanym przez Sprzedawcę, nie dłuższym jednak niż 14 dni od daty doręczenia prośby o umożliwienie audytu. Sprzedawca
może uzależnić dopuszczenie wskazanych przez Kupującego osób do prowadzenia audytu od złożenia przez te osoby oświadczenia o zachowaniu w tajemnicy informacji uzyskanych w trakcie audytu.
§7
NIEWYKONANIE LUB NIENALEŻYTE WYKONANIE UMOWY
1. W przypadku opóźnienia w dostawie Towarów lub braku dostawy z przyczyn innych niż Siła Wyższa, zastosowanie będzie miał jeden z poniższych podpunktów:
a. W przypadku opóźnienia w realizacji dostawy Kupujący może obciążyć Sprzedawcę karą umowną w wysokości 0,4 % wartości netto danej dostawy za każdy dzień opóźnienia. W przypadku, gdy opóźnienie przekroczy 5 dni za każdy następny dzień opóźnienia Kupujący może naliczyć karę umowną w wysokości 0,6% wartości netto Towaru, który był przedmiotem dostawy. W przypadku opóźnienia pow. 10 dni, dostawę uznaje się za niewykonaną i Kupujący naliczy Sprzedawcy karę w wys. 20% wartości netto Towaru. W przypadku gdy Towary dostarczane z opóźnieniem stanowią integralną część przedmiotu Umowy, którego brak uniemożliwia PKN ORLEN zastosowanie dostarczonego już Towaru, podstawą do naliczenia kar umownych jest całkowita wartość netto Umowy.
b. PKN ORLEN ma prawo uznać Umowę za niewykonaną i zastosować zapisy z ust. 3 poniżej.
2. W przypadkach, gdy Towar nie spełnia wymagań jakościowych zgodnie do załącznika nr 1 do Umowy, zastosowanie będzie miał jeden z poniższych podpunktów:
a. Kupujący ma prawo odmówić przyjęcia towaru lub nałożyć na Sprzedawcę karę umowną z tego tytułu w wysokości 15% wartości netto przedmiotowej dostawy, a Sprzedawca zobowiązuje się zapłacić Kupującemu karę umowną z tego tytułu w wysokości 15% wartości netto przedmiotowej dostawy.
W przypadku zakwestionowania jakości części dostawy Towaru, kara zostanie naliczona tylko dla wolumenu Towaru, który nie spełnia wymagań jakościowych zgodnie z niniejszą umową.
b. PKN ORLEN ma prawo uznać Umowę za niewykonaną i zastosować zapisy z ust. 3 poniżej.
3. W przypadku niewykonania Umowy przez Sprzedawcę, PKN ORLEN ma ponadto prawo do natychmiastowego odstąpienia od Umowy oraz do zastosowania łącznie lub osobno poniższych środków prawnych:
a. naliczenia kary umownej w wysokości 20% wartości niedostarczonego Towaru, co nie wyklucza odpowiedzialności Sprzedawcy do pokrycia w pełnej wysokości innych szkód poniesionych przez Kupującego związanych z niewykonaniem przez Sprzedawcę jego zobowiązań wynikających z niniejszej umowy.
b. obciążenia Sprzedawcy kosztami realizacji tzw. umowy zastępczej, wykonywanej przez osobę trzecią. Umowa zastępcza będzie realizowana, o ile przedmiotem świadczenia będzie zakup określonych rzeczy oznaczonych co do gatunku lub wykonanie Usług, które może wykonać osoba trzecia. W takim przypadku PKN ORLEN, według swojego całkowitego uznania, zawrze odpowiednią umowę z osobą trzecią, zachowując roszczenie o zapłatę kary umownej oraz o naprawienie szkody wynikłej ze zwłoki.
Sprzedawca niniejszym zobowiązuje się zwrócić PKN ORLEN koszty realizacji tzw. umowy zastępczej. Sprzedawca będzie zobowiązany do zapłaty tych kosztów na podstawie wystawionej przez PKN ORLEN noty obciążeniowej. Podstawą do wystawienia noty księgowej przez PKN ORLEN będzie otrzymana przez PKN ORLEN faktura wystawionej przez osobę trzecią.
4. W przypadku opóźnienia Xxxxxxxx w przekazaniu Odbiorcy poświadczenia spełniania przez Towar kryteriów zrównoważonego rozwoju zgodnie z Ustawą oraz warunkami Umowy Odbiorca upoważniony jest do żądania kary umownej w wysokości 5.000 zł za każdy dzień opóźnienia.
5. W przypadku kiedy okoliczności wskazują, że Sprzedawca nie wykona Umowy w uzgodnionym terminie, PKN ORLEN ma prawo do natychmiastowego odstąpienia od Umowy. Prawo to może zostać wykonane do upływu terminu dostawy, wskazanego w Umowie.
6. Sprzedawca zobowiązuje się zwolnić PKN ORLEN z obowiązku jakiegokolwiek świadczenia na rzecz osób trzecich z tytułu jakichkolwiek szkód na osobie lub szkód dla środowiska naturalnego wyrządzonych przez Towar lub w związku z jego użytkowaniem wskutek wad tkwiących w Towarze.
7. W przypadku gdy szkoda wyrządzona PKN ORLEN w wyniku naruszenia Umowy przez Sprzedawcę jest wyższa niż kwota zastrzeżonych kar umownych oraz poniesionych kosztów realizacji tzw. umowy zastępczej , PKN ORLEN ma prawo dochodzić odszkodowania z tego tytułu na zasadach ogólnych określonych w polskim prawie powszechnym.
8. W przypadku nałożenia na Sprzedawcę zastrzeżonych w Umowie kar umownych lub wyrządzenia PKN ORLEN szkody, Sprzedawca zobowiązany będzie do ich zapłaty przelewem bankowym w terminie 14 dni od daty wystawienia przez PKN ORLEN noty księgowej (obciążeniowej). PKN ORLEN ma także prawo do potrącenia z kwoty płatności wynikającej z Umowy kwotę odpowiadającą wysokości należnych kar umownych lub wysokości odszkodowania. PKN ORLEN wystawi notę obciążeniową opiewającą na wysokość kar umownych, stanowiącą podstawę potrącenia.
9. W przypadku, gdy w związku z niespełnieniem przez Sprzedawcę wymagań określonych w przepisach prawnych regulujących obrót olejami roślinnymi lub niespełnieniem świadczeń należnych Kupującemu zgodnie z warunkami Umowy, Kupujący poniesie szkodę polegającą w szczególności na utracie ulg, zwolnień lub zapłacie kar nałożonych na niego przez uprawnione organy, Sprzedawca jest zobowiązany pokryć w całości koszty poniesione w związku z tym przez Xxxxxxxxxx.
§8
SIŁA WYŻSZA
1. Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy oraz za jakiekolwiek szkody spowodowane wystąpieniem zdarzenia Siły Wyższej.
2. Wystąpienie zdarzenia Siły Wyższej oraz jego wpływ na wykonanie Umowy i powstanie szkody musi być wykazane przez Stronę powołującą się na Siłę Wyższą i potwierdzone przez drugą Stronę.
3. Za Siłę Wyższą uważa się wszystkie zdarzenia zewnętrzne, jakich nie da się przewidzieć w chwili zawarcia Umowy i na które żadna ze Stron nie będzie miała wpływu, w szczególności działania wojenne, akty terroru, rozruchy, klęski żywiołowe, decyzje organów władzy państwowej lub jakiekolwiek inne zdarzenie losowe, w wyniku którego nastąpiło skażenie lub zatrucie chemiczne bądź radioaktywne osób, nieruchomości lub rzeczy ruchomych. Czas, w którym trwają te wydarzenia będzie odpowiednio uwzględniony w harmonogramie. Gdy okres ten wynosi więcej niż 3 miesiące, obie Strony ustalą nowe warunki współpracy.
4. Ta ze Stron, która nie jest w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań z powodu działania Siły Wyższej, zobowiązana będzie do:
a) niezwłocznego powiadomienia drugiej Strony o tym fakcie w formie pisemnej, nie później niż w ciągu 24 /dwudziestu czterech/ godzin od zaistnienia takiego zdarzenia;
b) przedstawienia na powyższe wiarygodnych dowodów.
Gdy działanie Siły Wyższej ustanie, druga ze Stron powinna zostać powiadomiona o tym fakcie w formie pisemnej niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 48 /czterdziestu ośmiu/ godzin. Niedopełnienie powyższego wymogu spowoduje utratę prawa do powoływania się na wystąpienie zdarzenia Siły Wyższej.
5. W przypadku uzasadnionego powołania się na Siłę Wyższą oraz braku możliwości dalszego wykonywania Umowy spowodowanego wystąpieniem zdarzenia Siły Wyższej Kupujący zapłaci Sprzedawcy za Towary lub usługi wykonane do daty wystąpienia zdarzenia Siły Wyższej uwzględniając przy ich rozliczeniu zasady określone w Umowie.
§9
OCHRONA INFORMACJI I POUFNOŚĆ
1. Sprzedawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy informacji przekazanych bezpośrednio lub pośrednio przez PKN ORLEN (w jakiejkolwiek formie, tj. w szczególności ustnej, pisemnej, elektronicznej), a także informacji uzyskanych przez Sprzedawcę w inny sposób w trakcie wzajemnej współpracy, w tym w związku z zawarciem i realizacją niniejszej Umowy, które to informacje dotyczą bezpośrednio lub pośrednio PKN ORLEN, spółek z Grupy Kapitałowej ORLEN lub ich kontrahentów, w tym treści niniejszej Umowy. Strony przyjmują, że wszelkie informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne, biznesowe lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, nieujawnione do publicznej wiadomości, przekazane przez PKN ORLEN lub w jego imieniu lub uzyskane przez PKN ORLEN w inny sposób w trakcie negocjowania, zawarcia i wykonywania niniejszej Umowy należy traktować jako tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jedn. Dz. U. z 2003 r., Nr 153, poz. 1503 ze zm.) (dalej:
„Tajemnica Przedsiębiorstwa”), chyba że w chwili przekazania, osoba przekazująca określi na piśmie lub w formie elektronicznej odmienny, od określonego powyżej, charakter takich informacji.
2. Przez zobowiązanie do zachowania w tajemnicy informacji wskazanych w ust. 1 powyżej, Strony rozumieją zakaz wykorzystywania, ujawniania oraz przekazywania tych informacji w jakikolwiek sposób oraz jakimkolwiek osobom trzecim, za wyjątkiem następujących sytuacji:
a. Ujawnienie lub wykorzystanie informacji jest konieczne do prawidłowego wykonania niniejszej Umowy i zgodne z tą Umową lub
b. informacje w chwili ich ujawnienia są już publicznie dostępne, a ich ujawnienie zostało dokonane przez PKN ORLEN lub za jego zgodą lub w sposób inny niż poprzez niezgodne z prawem lub jakąkolwiek umową działanie lub zaniechanie lub
c. Sprzedawca został zobowiązany do ujawnienia informacji przez sąd lub uprawniony organ lub w przypadku prawnego obowiązku takiego ujawnienia, z zastrzeżeniem, że Sprzedawca, niezwłocznie pisemnie poinformuje PKN ORLEN o obowiązku ujawniania informacji i ich zakresie, a także uwzględni, w miarę możliwości, rekomendacje PKN ORLEN
co do ujawniania informacji, w szczególności w zakresie złożenia wniosku o wyłączenie jawności, zasadności złożenia stosownego środka zaskarżenia, odwołania lub innego równoważnego środka prawnego oraz poinformuje sąd lub uprawniony organ o chronionym charakterze przekazanych informacji lub
d. PKN ORLEN wyraził Sprzedawcy pisemną zgodę na ujawnienie lub wykorzystanie informacji w określonym celu, we wskazany przez PKN ORLEN sposób.
3. Sprzedawca zobowiązany jest przedsięwziąć takie środki bezpieczeństwa i sposoby postępowania, jakie będą odpowiednie i wystarczające, dla zapewnienia bezpiecznego, w tym zgodnego z niniejszą Umową i przepisami prawa, przetwarzania Tajemnicy Przedsiębiorstwa, aby zapobiec jakiemukolwiek nieautoryzowanemu wykorzystaniu, przekazaniu, ujawnieniu, czy dostępowi do tych informacji. Sprzedawca nie będzie, w szczególności kopiował lub utrwalał Tajemnicy Przedsiębiorstwa, jeżeli nie będzie to uzasadnione należytym wykonaniem przez Sprzedawcę niniejszej Umowy. Sprzedawca zobowiązany jest do niezwłocznego powiadomienia PKN ORLEN o zaistniałych naruszeniach zasad ochrony lub nieuprawnionym ujawnieniu lub wykorzystaniu Tajemnicy Przedsiębiorstwa przetwarzanej w związku z realizacją niniejszej Umowy.
4. Obowiązek zachowania w tajemnicy informacji, o których mowa w ust. 1 powyżej rozciąga się również na pracowników Sprzedawcy i inne osoby, w tym w szczególności audytorów, doradców i podwykonawców, którym Sprzedawca udostępni takie informacje. Sprzedawca zobowiązany jest
do zobowiązania na piśmie ww. osób do ochrony Tajemnicy Przedsiębiorstwa na warunkach, co najmniej takich jak określone w niniejszej Umowie. Sprzedawca ponosi pełną odpowiedzialność za działania lub zaniechania osób, które uzyskały dostęp do Tajemnicy Przedsiębiorstwa, w tym odpowiedzialność o której mowa w ust. 8 poniżej.
5. Sprzedawca zobowiązany jest na każde żądanie PKN ORLEN, w terminie nie dłuższym niż 5 (pięć) dni, przesłać PKN ORLEN listę osób i podmiotów, które za pośrednictwem Sprzedawcy uzyskały dostęp do Tajemnicy Przedsiębiorstwa. Niewywiązanie się z obowiązku, o którym mowa w niniejszym ustępie, będzie traktowane jako nieuprawnione ujawnienie Tajemnicy Przedsiębiorstwa skutkujące odpowiedzialnością, o której mowa w ust. 8 poniżej.
6. Zobowiązanie do zachowania w tajemnicy informacji wiąże w czasie obowiązywania niniejszej Umowy, jak również w okresie 10 (dziesięciu) lat po jej rozwiązaniu, wygaśnięciu lub uchyleniu bądź zniweczeniu skutków prawnych. Jeżeli mimo upływu, wskazanego w zdaniu poprzednim, okresu ochrony Tajemnicy Przedsiębiorstwa, informacje te nadal podlegają ochronie w oparciu o wewnętrzne regulacje lub decyzje PKN ORLEN lub w oparciu o szczególne przepisy prawa, PKN ORLEN powiadomi Sprzedawcę na piśmie, o przedłużeniu okresu ochrony, o dodatkowy wskazany przez ORLEN okres (nie dłuższy jednak niż kolejne dziesięć lat), na co Sprzedawca niniejszym wyraża zgodę. Powiadomienie, o którym mowa w zdaniu powyższym, nastąpi przed wygaśnięciem 10-cio letniego okresu ochrony, o którym mowa w zdaniu pierwszym niniejszego
ustępu, nie później jednak niż na 10 (dziesięć) dni roboczych przed zakończeniem obowiązywania powyższego zobowiązania. Strony zgodnie postanawiają, że zobowiązanie opisane w niniejszym ustępie obowiązuje niezależnie od rozwiązania, wygaśnięcia lub uchylenia bądź zniweczenia skutków prawnych niniejszej Umowy.
7. Nie później niż w terminie 3 (trzech) dni roboczych po upływie okresu ochrony o, którym mowa w ust. 6 powyżej, Sprzedawca oraz wszelkie osoby, którym Sprzedawca przekazał Tajemnicę Przedsiębiorstwa zobowiązane są zwrócić PKN ORLEN lub zniszczyć wszelkie materiały ją zawierające.
8. W przypadku nieuprawnionego wykorzystania, przekazania lub ujawnienia przez Sprzedawcę Tajemnicy Przedsiębiorstwa, PKN ORLEN uprawniony jest do żądania od Sprzedawcy zapłaty kary umownej w wysokości 50 000 zł ( słownie: pięćdziesięciu tysięcy złotych) za każdy przypadek nieuprawnionego wykorzystania, przekazania lub ujawnienia ww. informacji. Zapłata kary umownej wskazanej powyżej nie ogranicza prawa PKN ORLEN do dochodzenia od Sprzedawcy odszkodowania na zasadach ogólnych, w przypadku gdy wysokość poniesionej szkody przewyższa zastrzeżoną w niniejszej umowie wysokość kary umownej. Powyższe nie wyłącza w żaden sposób innych sankcji i uprawnień PKN ORLEN określonych w przepisach prawa, w tym w ustawie z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503 ze zm.).
9. W przypadku, gdy w trakcie wykonywania niniejszej Umowy, zaistnieje konieczność dostępu do lub przekazania Sprzedawcy danych osobowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997
r. o ochronie danych osobowych (tekst jedn. Dz. U. z 2014 r., poz. 1182 ze zm.), Sprzedawca zobowiązany jest do zawarcia z PKN ORLEN, przed rozpoczęciem przetwarzania takich danych, odpowiedniej, odrębnej umowy, której przedmiotem będą zasady i warunki ochrony oraz przetwarzania tych danych.
10. Na PKN ORLEN S.A. ciążą obowiązki informacyjne wobec rynku kapitałowego, które uregulowane są w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej „Rozporządzenie MAR”). W związku z tym, stosując przepisy powyższego rozporządzenia:
a) PKN ORLEN poinformuje Sprzedawcę o zamiarze przekazania do publicznej wiadomości informacji dotyczącej niniejszej Umowy, jeśli uzna ją za informację poufną w rozumieniu Rozporządzenia MAR;
b) informacja uznana przez PKN ORLEN za informację poufną w rozumieniu Rozporządzenia MAR nie może być przez Sprzedawcę i osoby pracujące na jego rzecz wykorzystywana lub bezprawnie ujawniana. W razie wykorzystywania informacji poufnych i ich bezprawnego ujawnienia mają zastosowanie sankcje przewidziane w Rozporządzeniu MAR.
11. W przypadku, gdy w trakcie wykonywania niniejszej Umowy, zaistnieje konieczność dostępu lub przekazania Sprzedawcy w jakiejkolwiek formie, informacji stanowiących Tajemnicę Spółki ORLEN (określaną jako "Tajemnica Spółki PKN ORLEN S.A.") rozumianej jako szczególnie chroniony rodzaj Tajemnicy Przedsiębiorstwa PKN ORLEN, co do której podjęto szczególne działania określone w aktach wewnętrznych PKN ORLEN, w celu zachowania jej w tajemnicy i której wykorzystanie, przekazanie lub ujawnienie osobie nieuprawnionej w znacznym stopniu zagraża lub narusza interesy PKN ORLEN, Sprzedawca zobowiązuje się do niezwłocznego zawarcia z PKN ORLEN, przed otrzymaniem i rozpoczęciem przetwarzania takich informacji,
aneksu do niniejszej Umowy, którego przedmiotem będą zasady i warunki ochrony Tajemnicy Spółki PKN ORLEN S.A.
12. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że Sprzedawca, niezależnie od obowiązków określonych w niniejszej Umowie, zobowiązany jest także do przestrzegania dodatkowych wymogów dotyczących ochrony określonych rodzajów informacji (np. danych osobowych, informacji poufnych) wynikających z obowiązujących przepisów prawa.
§10
KOMUNIKACJA ZEWNĘTRZNA
1. Sprzedawca zobowiązuje się uzyskać uprzednią pisemną zgodę PKN ORLEN na zamieszczenie firmy spółki, znaku towarowego lub logo PKN ORLEN na swojej stronie internetowej, liście kontrahentów, w broszurach, reklamie oraz wszelkich innych materiałach reklamowych i marketingowych. W takim przypadku, Sprzedawca zobowiązuje się do przedłożenia do PKN ORLEN, wraz z wnioskiem o wyrażenie zgody, projektu materiałów, w których takie dane miałyby zostać zamieszczone.
2. Sprzedawca zobowiązuje się również do uzyskania uprzedniej pisemnej zgody PKN ORLEN na przekazanie środkom masowego przekazu takim jak prasa, radio, TV, Internet jakichkolwiek informacji dotyczących Zamówienia. W takim przypadku, Sprzedawca zobowiązuje się do przedłożenia do PKN ORLEN , wraz z wnioskiem o wyrażenie zgody, treści informacji jaka miałaby zostać wykorzystana w środkach masowego przekazu.
3. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań określonych w niniejszym artykule, Kupujący jest uprawniony do naliczenia kary umownej w wysokości 100 000 PLN (słownie: stu tysięcy złotych) za każdy przypadek naruszenia. Zapłata kary umownej, o której mowa powyżej, nie ogranicza prawa PKN ORLEN do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, w przypadku, gdy wysokość poniesionej szkody przewyższa zastrzeżoną wysokość kary umownej.
§11
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
2. Sprzedawca, bez uprzedniej zgody PKN ORLEN, wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności, nie może przenieść całości ani części praw lub obowiązków wynikających z Umowy na jakikolwiek podmiot trzeci.
3. Wszelkie spory związane z zawarciem, wykonywaniem lub rozwiązaniem albo wygaśnięciem niniejszej Umowy rozstrzygać będzie sąd powszechny miejscowo właściwy dla siedziby PKN ORLEN.
4. Umowa wchodzi w życie z dniem jej zawarcia.
5. W zakresie nieregulowanym Umową zastosowanie znajdują odpowiednie przepisy prawa polskiego. Umowa podlega prawu polskiemu z wyłączeniem przepisów Konwencji Wiedeńskiej o Międzynarodowej Sprzedaży Towarów.
6. Prawa i obowiązki Sprzedawcy wynikające z niniejszej Umowy są ściśle związane z jego statusem prawnym, posiadanymi aktywami produkcyjnymi oraz przyznanymi certyfikatami i zezwoleniami i jako takie nie mogą być przenoszone na inne podmioty, za wyjątkiem uprzedniego uzyskania pisemnej zgody Kupującego. Ponadto Sprzedawca nie może przenosić swoich praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy w związku ze sprzedażą lub przeniesieniem na inny podmiot zasadniczej części lub całości przedsiębiorstwa, do którego niniejsza Umowa się odnosi lub, gdy jest to konieczne, wynika lub pozostaje w związku z połączeniem, konsolidacją, przejęciem, podziałem, wydzieleniem, zmianą kontroli, zmianą osobowości prawnej, przekształceniem lub podobną restrukturyzacją lub transakcją korporacyjną związaną z tym przedsiębiorstwem, za wyjątkiem uprzedniego uzyskania pisemnej zgody Kupującego. W przypadku dokonania przez Sprzedawcę powyższej opisanych czynności bez zgody Kupującego lub wystąpienia innych zdarzeń, których skutkiem jest przeniesienie na inny podmiot zasadniczej części lub całości przedsiębiorstwa, do którego niniejsza Umowa się odnosi lub uzyskaniem przez niego kontroli nad tym przedsiębiorstwem, Kupujący będzie uprawniony do natychmiastowego wypowiedzenia niniejszej Umowy i obciążenia Sprzedawcy kosztami realizacji tzw. umowy zastępczej. W tym przypadku wraz z rozwiązaniem Umowy tracą moc wszystkie podpisane przez Strony Porozumienia handlowe w zakresie nie zrealizowanych do tego momentu dostaw Towarów.
7. Strony zobowiązują się do informowania się nawzajem o wszelkich zamianach dotyczących statusu formalnego ich firm (nazwy, adresu, formy prawnej). W przypadku zmiany adresu bez poinformowania o tym drugiej strony, korespondencję lub oświadczenie wysłane pod dotychczasowy adres strony uważać będą za prawidłowo złożone i doręczone.
8. Kupujący przewiduje możliwość wprowadzenia istotnych zmian w treści umowy na następujących warunkach:
a) przesunięcia terminu wykonania przedmiotu umowy z przyczyn leżących po stronie Kupującego wraz ze skutkami wprowadzenia takiej zmiany;
b) powstania nadzwyczajnych okoliczności (nie będących "siłą wyższą"), grożących rażącą stratą w związku z wykonaniem przedmiotu umowy, niezależnych od Kupującego i Sprzedawcy, których nie przewidzieli oni przy zawarciu umowy; w takim przypadku Kupujący i Sprzedawca mogą określić zmieniony sposób osiągnięcia rezultatu będącego przedmiotem danego świadczenia wchodzącego w zakres przedmiotu umowy celem uniknięcia rażącej straty przy wykonaniu przedmiotu umowy;
c) wprowadzenia lub zmiany regulacji prawnych lub regulacji dotyczących zasad dofinansowania projektu ze środków Unii Europejskiej wprowadzonych w życie po dniu zawarcia umowy; w takim przypadku Kupujący i Sprzedawca mogą określić zmieniony sposób osiągnięcia rezultatu będącego przedmiotem danego świadczenia wchodzącego w zakres umowy celem dostosowania go do zmienionego stanu prawnego;
9. Kupujący przewiduje również możliwość wprowadzenia zmian treści umowy w przypadkach dozwolonych zgodnie z Wytycznymi w zakresie kwalifikowalności wydatków w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności na lata 2014-2020. Wskazane w pkt 1 i 2 Zapytania zmiany będą dokonywane na wniosek Kupującego lub Sprzedawcy, za zgodą obu stron, w formie aneksu do umowy sporządzonego na piśmie pod rygorem nieważności.
10. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron.
11. Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część.
ZA KUPUJĄCEGO ZA SPRZEDAWCĘ
Załączniki:
Załącznik nr 1 : PARAMETRY JAKOŚCIOWE DLA OLEJU RZEPAKOWEGO DO 30 PPM
Załącznik nr 2: FORMUŁA CENOWA
Załącznik nr 1 do UMOWY ZAKUPU nr ……..
Towar będzie każdorazowo odpowiadać następującym parametrom jakościowym:
Właściwości | Jednostka | Wartość | |
Wolne kwasy tłuszczowe | % (m/m) | maks. | 1,5 |
Liczba jodowa | g jodu/100g | maks. | 130 |
Liczba nadtlenkowa | milirównoważnik/kg | maks. | 4 |
Liczba zmydlenia | mg KOH/g | 180 - 000 | |
Xxxxxx | xg/kg | maks. | 30 |
Zawartość wody | %(m/m) | maks. | 0,25* |
* warunkiem koniecznym jest brak wody wolnej w oleju rzepakowym w temperaturze 15°C
OBLICZANIE WOLNYCH KWASÓW TŁUSZCZOWYCH
Oznaczyć liczbę kwasową wg. PN-EN ISO 660, a następnie obliczyć wolne kwasy tłuszczowe ze wzoru:
gdzie:
Zaw.woln.kw.tł.= Mśr.kw.tł. * V * c
10 * m
Msr.kw.tł. - średnia masa molowa kwasów tłuszczowych (olej rzepakowego 282 g/mol)
V - Objętość w mililitrach użytego mianowanego roztworu KOH c - Stężenie w mol/l roztworu KOH
m - Naważka
ZA KUPUJĄCEGO ZA SPRZEDAWCĘ
Załącznik nr 2 do UMOWY ZAKUPU nr……….
Strony uzgadniają, że cena netto dostarczonego towaru wyliczona będzie wg następujących zasad:
Ct = (FOB Rotterdam + P + T)*K gdzie:
• Ct - oznacza cenę netto za 1 tonę oleju rzepakowego o jakości zgodnej z Załącznikiem 1 do
Umowy
• FOB Rotterdam- oznacza średnią miesięczną z dziennych notowań oleju rzepakowego surowego na giełdzie w Rotterdamie wg. serwisu Reutersa: Rapeoil-Dutch P1 Ex-Mill NL/Europ i Daily QRPEO-NLEURO-P1, ustalonych na koniec każdego dnia (cena zamknięcia) dla transakcji zrealizowanych dla okresu i w miesiącu dostawy (wyrażone w Euro ).
• P – oznacza stałą premie do notowań FOB Rotterdam za 1 tonę oleju (wyrażone w Euro).
• T – oznacza koszt transportu do wskazanego miejsca dostawy za 1 tonę oleju (wyrażone w Euro).
• K – oznacza średni kurs NBP dla EUR/PLN wyliczony jako suma średnich dziennych notowań EUR/PLN w NBP podzielona na ilość dni notowań w miesiącu dostawy.
Ustalona cena netto za Towar dostarczony zgodnie z warunkami Umowy: CT = ( FOB Rotterdam + …….+ )*K
Sprzedawca wystawi fakturę na podstawie średniej miesięcznej z dziennych notowań Fob Rotterdam z miesiąca poprzedzającego miesiąc dostawy towaru, przeliczonych na PLN według kursu K z miesiąca poprzedzającego miesiąc dostawy. Wyliczona w oparciu o poprzednie zdanie formuła cenowa zostanie skorygowana po zakończeniu miesiąca dostaw w pierwszym dniu roboczym kolejnego miesiąca po miesiącu dostaw, na podstawie wszystkich dostępnych notowań z miesiąca wysyłki Sprzedawca wyliczy średnią i na jej podstawie wystawi fakturę - korektę cenową lub wartościową do faktur wystawianych w trakcie miesiąca realizacji dostaw. Przed wystawieniem faktury korekty, Sprzedawca potwierdzi pisemnie (e-mail) z Kupującym poprawność wyliczonych średnich wartości.
Obowiązujący termin płatności dla faktury - korekty wynosi 30 dni od daty wpłynięcia faktury do Sprzedającego.
ZA KUPUJĄCEGO ZA SPRZEDAWCĘ