UMOWA NR ………………………

UMOWA NR ………………………

zwana dalej „Umową”, zawartą pomiędzy:

Centrum Xxxxxxxxxxx z siedzibą w Warszawie (adres: xx. Xxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx), posiadającym NIP: 000-000-00-00 , REGON: 382967128, działającym na podstawie ustawy z dnia 21 lutego 2019 r. o Sieci Badawczej Xxxxxxxxxxx (Dz. U. poz. 534), zwanym dalej „Zamawiającym”, reprezentowanym przez:

……………………………………………………………………….

a

………………………………………………………………………..

zwanym dalej „Wykonawcą”, reprezentowanym przez:

………………………………………………………………………. ,

łącznie zwani dalej „Stronami”, a pojedynczo „Stroną”,

w wyniku udzielenia zamówienia publicznego w postępowaniu o wartości mniejszej niż kwota określona w art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (Dz.

U. poz. 2019 z późn. zm.), o następującej treści:

§ 1

Słownik pojęć

Na potrzeby Umowy przyjęto następujące znaczenia poniższych określeń:

1) Aplikacja – aplikacja klasy PIM (Product Information Managemet) oparta o platformę open- source Pimcore (xxx.xxxxxxx.xxx), skonfigurowana zgodnie z wymaganiami Zamawiającego wraz z wszelkimi ewentualnymi rozszerzeniami oraz komponentami dodatkowymi pozwalającymi zrealizować wymaganą funkcjonalność oraz zapewnić niezbędne integracje z systemami zewnętrznymi używanymi przez Zamawiającego;

2) Błąd przedwdrożeniowy – oznacza nieprawidłowe działanie elementu, funkcji, komponentu Aplikacji, który nie został jeszcze odebrany przez Zamawiającego lub nie został jeszcze opisany w Dokumentacji Powykonawczej (w tym wskazane nieprawidłowości, błędy i luki wykryte w przeprowadzonych przez Zamawiającego testach bezpieczeństwa i testach wydajności);

3) Dni robocze – wszystkie dni od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo

wolnych od pracy w Rzeczypospolitej Polskiej;

4) Godziny robocze – godziny zegarowe, od godziny 8:00 do godziny 17:00, w Dni robocze;

5) Instytuty Łukasiewicza – Instytuty Sieci w rozumieniu ustawy z dnia 21 lutego 2019 r.

o Sieci Badawczej Xxxxxxxxxxx (Dz. U. 534);

6) Kody Źródłowe - zestaw plików zawierających nieskompilowany kod oprogramowania, a także wszystkie elementy umożliwiające instalację i uruchomienie oprogramowania, napisany w języku programowania, wynikającym z przyjętej technologii rozwiązania oraz w formie czytelnej dla człowieka, normalnie używanej dla umożliwienia wprowadzania modyfikacji (w tym również komentarze oraz kody proceduralne, takie jak skrypty w języku opisu prac i skrypty do sterowania kompilacją i instalowaniem), jak również dokumentacja niezbędna do użycia takiego kodu;

7) Podwykonawca - podmiot, któremu Wykonawca powierzy wykonanie części swoich zobowiązań wynikających z Umowy;

8) Rezultat – wszelkie rezultaty będące efektem realizacji przedmiotu Umowy, w szczególności

Aplikacja oraz Dokumentacja Powykonawcza wymienione w Opisie Przedmiotu Zamówienia;

9) Roboczodzień – jeden dzień roboczy (8 godzin) pracy Wykonawcy w celu realizacji Prac dodatkowych, bez względu na liczbę osób zaangażowanych w wykonanie Prac dodatkowych oraz bez względu na inne nakłady potrzebne do prawidłowej realizacji Prac dodatkowych;

10) Siła Wyższa - nadzwyczajne i zewnętrzne zdarzenie poza kontrolą którejkolwiek ze Stron i której żadna ze Stron nie mogła zapobiec, a w szczególności akty terroru, wojny wypowiedziane i niewypowiedziane, blokady, powstania, zamieszki, epidemie, osunięcia gruntu, trzęsienia ziemi, powodzie, wybuchy, o ile zdarzenia te będą stanowiły przeszkodę w wykonaniu Umowy;

11) Wynagrodzenie – łączne maksymalne wynagrodzenie należne Wykonawcy brutto (z uwzględnieniem podatku VAT) opisane Umową.

§ 2

Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem Umowy jest dostawa i wdrożenie Aplikacji opartej o platformę Pimcore, realizującej funkcję bazy produktów i usług oraz bazy praw własności intelektualnej, zwana dalej „Dostawą Aplikacji”.

2. Szczegółowy opis przedmiotu umowy został określony w Załączniku nr 1 do Umowy oraz Ofercie Wykonawcy stanowiącej Załącznik nr 2 do Umowy. Jeśli Xxxxx powołuje się na opis przedmiotu zamówienia należy też przez to rozumieć Ofertę wykonawcy oraz harmonogram.

§ 3

Zobowiązania Zamawiającego

1. Zamawiający zobowiązuje się współpracować z Wykonawcą w zakresie niezbędnym do prawidłowej realizacji Przedmiotu Umowy.

2. Zamawiający zobowiązuje się do:

1) odbioru przedmiotu Umowy na zasadach określonych w Umowie,

2) zapłaty wynagrodzenia na zasadach określonych w Umowie.

3. Zamawiający dostarczy Wykonawcy będące w posiadaniu Zamawiającego informacje i materiały, w zakresie niezbędnym dla realizacji przedmiotu Umowy.

§ 4

Zobowiązania Wykonawcy

1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Przedmiotu umowy zgodnie z parametrami

i wymaganiami określonymi w Załączniku nr 1 do Umowy.

2. Wykonawca ponosi całkowitą odpowiedzialność za skutki działania lub zaniechania osób, przy udziale których lub z pomocą których realizuje niniejszą Umowę.

3. Wykonawca oświadcza, że posiada wszelkie kwalifikacje, uprawnienia, doświadczenie i środki materialne oraz urządzenia niezbędne do wykonania Umowy.

4. Wykonawca oświadcza, że:

a) przysługują mu w zakresie niezbędnym do wykonywania niniejszej Umowy wszelkie niezbędne prawa do narzędzi i oprogramowania, którymi będzie posługiwał się w trakcie realizacji Przedmiotu Umowy,

b) wykonanie niniejszej Umowy nie będzie prowadzić do wypełniania przesłanek czynu nieuczciwej konkurencji, w szczególności nie będzie stanowić naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa osoby trzeciej oraz nie będzie naruszać zasad ochrony informacji niejawnych, jeżeli informacje takie Wykonawca uzyska w trakcie realizacji Umowy,

c) w razie powstania w trakcie wykonywania Umowy i po jej wykonaniu jakichkolwiek roszczeń osób trzecich Wykonawca bierze na siebie wyłączną odpowiedzialność za roszczenia osób trzecich z tytułów, o których mowa w pkt 1 – 2, a wynikłych z związku z wykonaniem Umowy przez Wykonawcę.

5. W przypadku realizacji Przedmiotu Umowy Wykonawca zobowiązany jest zapewnić wszelkie narzędzia, w tym oprogramowanie i inne zasoby potrzebne do realizacji Umowy.

§ 5

Zasady realizacji Umowy

Wykonawca oświadcza, że w celu korzystania przez Zamawiającego z Aplikacji, Zamawiający nie będzie zobowiązany do nabywania żadnych usług ani innych uprawnień niż te wyraźnie zdefiniowane Umową.

§ 6

Termin realizacji Umowy

1. Dostawa aplikacji nastąpi w dwóch etapach opisanych w § 8, zgodnie z harmonogramem

uzgodnionym z Wykonawcą, w nieprzekraczalnych terminach:

a) etap 1 – 3 tygodnie od dnia zatwierdzenia harmonogramu przez Zamawiającego.

b) etap 2 – 12 tygodni od dnia zatwierdzenia harmonogramu przez Zamawiającego.

2. Wykonawca w terminie 3 Dni Roboczych od dnia podpisania Umowy przedstawi projekt

harmonogramu, który Zamawiający zatwierdzi w terminie 2 Dni Roboczych.

§ 7

Realizacja Umowy

1. W celu realizacji Przedmiotu Umowy, Strony powołują Komitet Kierowników, którego zadaniem będzie nadzór nad prawidłowym przebiegiem realizacji Umowy oraz podejmowanie bieżących uzgodnień związanych z realizacją Umowy, w tym rozstrzyganie problemów wynikających z jej realizacji. W skład Komitetu Kierowników wchodzą Kierownik Projektu Zamawiającego oraz Kierownik Projektu Wykonawcy. Kierownik Projektu Zamawiającego ma prawo do wyznaczenia swojego zastępcy do dokonywania w imieniu Xxxxxxxxxx Projektu Zamawiającego zastrzeżonych dla niego Umową czynności. Zmiana Kierownika Projektu Zamawiającego nie wymaga zmiany Umowy.

2. Kierownik Projektu Zamawiającego ma prawo do:

1) odbioru Aplikacji,

2) podejmowania bieżących uzgodnień związanych z realizacją Umowy,

3) zgłaszania Błędów,

4) zatwierdzenia harmonogramu.

3. Ze strony Zamawiającego Kierownikiem Projektu jest ,

adres e-mail: …………………………………………………………………, nr tel.: ……………………………………………….

4. Ze strony Wykonawcy Kierownikiem Projektu jest ,

adres e-mail: …………………………………………………………………, nr tel.: ……………………………………………….

5. Kierownicy Projektu zobowiązani są do uczestnictwa w posiedzeniach Komitetu Kierowników na żądanie Kierownika Projektu Zamawiającego lub Wykonawcy. Posiedzenia będą odbywać się w formie spotkań, telekonferencji lub wideokonferencji (przy użyciu odpowiedniego narzędzia uzgodnionego przez Strony) i mają na celu wymianę informacji dotyczących postępów prac w realizacji Umowy oraz wskazanie priorytetów i kierunku prac przez Zamawiającego. Kierownik Projektu Zamawiającego wskaże datę oraz formę posiedzenia na 3 Dni robocze przed planowanym posiedzeniem. Spotkania będą odbywać się w siedzibie Zamawiającego albo za zgodą Stron w innym miejscu.

6. Z posiedzeń Komitetu Kierowników sporządza się protokół, zawierający ustalenia pomiędzy

Stronami wymienione w ust. 1 oraz 2, w formie dokumentowej.

7. Opis przedmiotu zamówienia może być zmieniony w każdym czasie przez Komitet Kierowników, jeśli zmiany mają na celu zapewnienie prawidłowego świadczenia Usługi. Zmiana opisu przedmiotu zamówienia nie może prowadzić do zwiększenia wynagrodzenia należnego Wykonawcy.

8. Zmiana osób i danych, określonych w ust. 3 i 4, następuje poprzez powiadomienie drugiej Strony i nie stanowi zmiany treści Umowy.

9. Strony ustalają, iż dla doręczeń pism, adresami Stron są adresy wskazane w komparycji Umowy.

§ 8

Dostawa Aplikacji

1. Wykonawca dostarczy Zamawiającemu Aplikację do realizowania zadań określonych w Opisie Przedmiotu Zamówienia, na następujących zasadach:

a) Prace będą wykonywane zgodnie z ustalonym między Zamawiającym a Wykonawcą harmonogramem.

b) Dostawa będzie realizowana w dwóch etapach polegających na:

1) etap 1:

a. Analizie przedwdrożeniowej polegającej na zweryfikowaniu i doprecyzowaniu wymagań Zamawiającego zawartych w zapytaniu ofertowym (Załącznik nr 1) w kontekście sposobu ich realizacji na platformie Pimcore i optymalnej konfiguracji Aplikacji;

b. Instalacji platformy Pimcore na infrastrukturze sprzętowo-systemowej Zamawiającego (on-premise) na dwóch środowiskach – testowym oraz produkcyjnym;

2) etap 2:

a. Dostosowaniu i konfiguracji standardowej platformy Pimcore w celu spełnienia wymagań Zamawiającego, zgodnie z przeprowadzoną analizą przedwdrożeniową;

b. Migracji danych o produktach i usługach oraz prawach własności intelektualnej do skonfigurowanej Aplikacji;

c. Uruchomieniu produkcyjnym Aplikacji;

d. Dostarczeniu Dokumentacji Powykonawczej Aplikacji umożliwiającej Zamawiającemu lub stronie trzeciej samodzielne utrzymanie i rozwój Aplikacji w przyszłości; dokumentacja powinna zwierać co najmniej:

i. Opis architektury logicznej oraz fizycznej systemu,

ii. Opis modelu danych skonfigurowanego w Aplikacji,

iii. Dokumentację kodów źródłowych wraz z instrukcją kompilacji oraz budowania kodów Aplikacji,

iv. Instrukcję eksploatacji Aplikacji dla administratorów.

c) Fakt prawidłowej dostawy będzie potwierdzony podpisaniem protokołu odbiorczego przedstawicieli Zamawiającego i przedstawiciela Wykonawcy wymienionych w § 7;

d) Odbiór będzie polegał na sprawdzeniu zgodności Aplikacji z wymogami opisanymi w Załączniku nr 1 do Umowy oraz weryfikacji kompletności a także weryfikacji jakościowej Aplikacji oraz odbiorze Dokumentacji Powykonawczej i innych Rezultatów, a także Kodów Źródłowych Aplikacji;

e) W przypadku niezgodności Aplikacji z wymaganiami, Zamawiający ma prawo nie przyjąć

Aplikacji. Fakt ten zostanie odnotowany w protokole odbiorczym;

f) W przypadku dostawy Aplikacji niespełniającej wymagań zawartych w Załączniku nr 1, ofercie Wykonawcy lub posiadającej błędy, Zamawiający w ramach protokołu odbiorczego wezwie Wykonawcę do dostawy Aplikacji zgodnej z wymaganiami pod groźbą odstąpienia od całości lub części umowy z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność Wykonawca. Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć Aplikację niezwłocznie, nie później niż w terminie 5 dni roboczych od daty wezwania;

g) Ponowny odbiór Aplikacji będzie polegał na stwierdzeniu jej zgodności z wymogami umowy, wymaganiami Zamawiającego i ofertą Wykonawcy w oparciu o procedurę odbioru jakościowego i dokumenty wymienione w ust. od c) do f);

h) Zamawiający odbiera Aplikację wraz z Kodami Źródłowymi Aplikacji,

i) Wykonawca zobowiązany jest do przestrzegania obowiązującej u Zamawiającego Polityki Bezpieczeństwa Danych Osobowych, którą Zamawiający udostępni Wykonawcy po podpisaniu Umowy.

§ 9

Wynagrodzenie umowne oraz warunki płatności

1. Z tytułu prawidłowej realizacji całości Przedmiotu Umowy Zamawiający zapłaci, zgodnie z ofertą

Wykonawcy Całkowite Wynagrodzenie nieprzekraczające kwoty brutto w wysokości:

………………………. zł (słownie: ………………………………………….), w tym podatek VAT:

……………………………. zł (słownie: ……………………………………………), zgodnie z ofertą Wykonawcy, stanowiącą Załącznik nr 2 do Umowy.

2. Zamawiający zapłaci Wykonawcy Wynagrodzenie określone w ust. 1 w następujący sposób:

1) z tytułu realizacji etapu 1 opłatę w wysokości: zł brutto (słownie:

…………………………………………), w tym podatek VAT: ……………………………… zł (słownie:

………………………………………………),

2) z tytułu realizacji etapu 2 opłatę w wysokości:

……………………………………… zł brutto (słownie: …………………………………………), w tym podatek VAT: ……………………………… zł (słownie ).

3. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2 będzie płatne przelewem w ciągu 14 dni od daty doręczenia Zamawiającemu albo odebrania przez Zamawiającego przesłanej przez Wykonawcę ustrukturyzowanej faktury elektronicznej za dany Etap, w sposób wskazany w art. 4 ust. 1 ustawy z dnia

9 listopada 2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym (Dz. U. poz. 2191) prawidłowo wystawionej faktury, na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze znajdujący się w wykazie podatników VAT udostępnianym w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych.

4. Podstawą do wystawienia faktury za przedmiot umowy, o którym mowa w paragrafie 8 jest

podpisany przez przedstawicieli obu Stron bez zastrzeżeń protokół odbioru.

5. Za dzień zapłaty faktury uważa się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

6. Płatność dokonana będzie na podstawie faktury wystawionej na Wykonawcę.

7. Wykonawca może wystawić fakturę w formie papierowej lub elektronicznej.

8. Fakturę w formie elektronicznej należy wysłać na adres ,

a w formie papierowej na adres siedziby Centrum Xxxxxxxxxxx. Wykonawca może przesłać fakturę elektroniczną, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 9 listopada 2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym (Dz. U. poz. 2191).

9. Wartość umowy (wynagrodzenie Wykonawcy) określona w ust. 1 stanowi pełne wynagrodzenie należne Wykonawcy z tytułu wykonania Umowy oraz pokrywa wszelkie koszty, jakie Wykonawca poniesie w związku z realizacją Przedmiotu umowy, w szczególności koszty wynagrodzenie za przeniesienie praw, zgód i zezwoleń, o których mowa w § 11, na zasadach tam opisanych.

10. W przypadku wystawienia przez Wykonawcę faktury niezgodnej z Umową lub obowiązującymi przepisami prawa, Zamawiający ma prawo do wstrzymania płatności do czasu wyjaśnienia oraz otrzymania faktury korygującej, bez obowiązku płacenia odsetek z tytułu niedotrzymania terminu zapłaty.

§ 10

Podwykonawcy

1. Wykonawca może posługiwać się przy wykonywaniu Umowy podwykonawcami.

2. Za działania lub zaniechania podwykonawców Wykonawca ponosi odpowiedzialność jak za działania lub zaniechania własne.

3. Wykonawca zobowiązuje się do przedstawienia listy jego podwykonawców, z których udziałem Wykonawca zamierza realizować przedmiot Umowy.

4. W przypadku, gdy Wykonawca postanowi korzystać z usług podwykonawców, Zamawiający będzie miał prawo komunikować się z podwykonawcą we wszystkich sprawach związanych z wykonywaniem Umowy. Zamawiający będzie na bieżąco informować Wykonawcę w przypadku bezpośredniej komunikacji z podwykonawcą.

§ 11

Prawa autorskie

1. Wykonawca w ramach wynagrodzenia określonego w § 9 Umowy przenosi na Zamawiającego całość autorskich praw majątkowych wraz z prawem do wykonywania praw zależnych do wszystkich tych Rezultatów, które posiadają cechy utworów i które Wykonawca wykona w ramach realizacji Umowy, tj. wszelkich autorskich praw majątkowych do konfiguracji Aplikacji (w tym do Kodu Źródłowego Aplikacji stworzonej dla Zamawiającego), do Dokumentacji Powykonawczej stworzonej dla Zamawiającego, w tym wyłączne prawa do zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich oraz przenoszenia praw na inne osoby wraz z prawem do dokonywania w nich zmian oraz wykonywania praw zależnych, bez ograniczeń czasowych i terytorialnych z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających ust. 3.

2. Przeniesienie autorskich praw majątkowych do utworów, o których mowa powyżej i ich nabycie przez Zamawiającego nastąpi z chwilą odbioru Rezultatów przez Xxxxxxxxxxxxx, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z ust. 6.

3. Przeniesienie autorskich praw majątkowych do Rezultatów, o których mowa w ust. 1 powyżej następuje na wymienionych poniżej polach eksploatacji:

1) utrwalania, zwielokrotniania, wytwarzanie dowolną techniką egzemplarzy utworów, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową,

2) obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono -

wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy,

3) publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworów w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym,

4) wykonywanie i zezwalanie na wykonywanie autorskich praw zależnych i dokonywanie opracowań danego utworu - prawo do dokonania zmian, przeróbek, skrótów, cięć, przemontowań, tłumaczeń, oraz korzystania z nich na polach wymienionych w niniejszym paragrafie oraz prawo do zezwalania na rozporządzanie i korzystanie z opracowań danego utworu,

5) modyfikowanie całości oraz pojedynczych fragmentów w tym x.xx. prawo do

korekty, dokonywania przeróbek, zmian i adaptacji,

6) łączenie fragmentów z innymi utworami,

7) swobodne używanie i korzystanie z utworów oraz ich pojedynczych elementów,

8) wprowadzanie do sieci, Internetu, Intranetu.

4. W odniesieniu do utworów stanowiących oprogramowanie stworzone przez Wykonawcę dla Zamawiającego przeniesienie autorskich praw majątkowych następuje na poniższych polach eksploatacji:

1) trwałego lub czasowego zwielokrotnienia programu komputerowego w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; w tym w zakresie, w którym dla wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania programu komputerowego niezbędne jest jego zwielokrotnienie,

2) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu, modyfikacji lub jakichkolwiek innych zmian w programie komputerowym,

3) odsprzedaży, rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu programu

komputerowego lub jego kopii,

4) wprowadzania do sieci Internet i Intranet.

5. Wykonawca, z chwilą wydania Rezultatu, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 9

Umowy, przeniesie na Zamawiającego własność egzemplarzy Rezultatu.

6. W przypadku, gdy w wykonaniu Umowy dostarczane jest standardowe oprogramowanie osób trzecich, Zamawiający z momentem zapłaty Wynagrodzenia, uzyska prawo do korzystania z takiego Standardowego oprogramowania osób trzecich na standardowych warunkach licencyjnych tychże osób trzecich, w tym na polach eksploatacji dołączanych do takiego oprogramowania. W przypadku, gdy w wykonaniu Umowy dostarczane są Utwory/przedmioty praw pokrewnych lub ich elementy od osób bądź podmiotów trzecich, będą one udostępnione Zamawiającemu na warunkach oraz na polach eksploatacji wskazanych przez te osoby bądź podmioty trzecie. Udzielona licencja uprawniała będzie Zamawiającego do swobodnego przenoszenia tych licencji lub udzielania sublicencji na podmioty Sieci Badawczej Xxxxxxxxxxx.

7. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że w momencie udzielenia licencji i przenoszenia autorskich praw majątkowych do utworów, o których mowa w niniejszym paragrafie, posiadać będzie stosownego do tego uprawnienia.

8. Wykonawca zapewnia, że w umowach o pracę, albo innych umowach, autorzy utworów przekazywanych Zamawiającemu w ramach Umowy będą zobowiązani, że nie będą wykonywali autorskich praw osobistych do tych utworów i gwarantuje, że prawa te nie będą wykonywane.

9. Strony zgodnie oświadczają, iż ich intencją jest przeniesienie przez Wykonawcę na Zamawiającego całości autorskich praw majątkowych do utworów, w którym mowa w ust. 1 (w tym praw zależnych) na polach eksploatacji, które są lub okażą się niezbędne dla Zamawiającego, w związku z czym Strony postanawiają, że jeżeli okaże się, iż postanowienia Umowy nie będą wystarczające dla przeniesienia całości autorskich praw majątkowych do utworów (w tym praw zależnych) na polach eksploatacji, które są lub okażą się niezbędne dla Zamawiającego, wówczas Wykonawca, w terminie nie dłuższym niż 14 dni od dnia otrzymania wezwania od Zamawiającego, przeniesie na Zamawiającego, bez dodatkowego wynagrodzenia z tego tytułu, autorskie prawa majątkowe do utworów (w tym prawa zależne) na tych polach eksploatacji, na jakich zażąda tego Zamawiający.

10. W przypadku, gdy Rezultaty stanowią informacje o charakterze know-how, czyli fachową wiedzę oraz doświadczenie utrwalone w postaci materiałów, dokumentów, opracowań, użytecznych w prowadzeniu przez Zamawiającego działalności, stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, Wykonawca z chwilą wydania Rezultatu, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 9 Umowy, przeniesie na Zamawiającego prawo do nieograniczonego w czasie i terytorialnie korzystania z know-how.

11. Strony zgodnie oświadczają, że w przypadku gdyby w ramach realizacji Umowy doszło do powstania bazy danych, w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o ochronie baz danych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 386), w związku z przekazywaniem danych przez Zamawiającego, Zamawiającemu przysługuje w stosunku do takiej bazy danych wyłączne i zbywalne prawo pobierania danych i wtórnego ich wykorzystania w całości lub w istotnej części, co do jakości lub ilości.

§ 12

Odpowiedzialność

1. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy poprzez zapłatę kar umownych lub odszkodowania na zasadach ogólnych, chyba że Umowa w danym przypadku przewiduje modyfikację tych zasad.

2. W przypadku, gdy należyte wykonanie umowy przez Wykonawcę zależne jest od spełnienia przez Zamawiającego obowiązków określonych Umową, to Wykonawca nie odpowiada za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy spowodowane działaniami lub zaniechaniami Zamawiającego, a terminy na wykonanie zobowiązań zostają przedłużone o czas w jakim Zamawiający nie wykonał swoich zobowiązań.

§ 13

Kary umowne

1. Zamawiający ma prawo żądać od Wykonawcy zapłaty kar umownych:

1) w przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy albo przez Wykonawcę z przyczyn nie leżących po stronie Zamawiającego, w wysokości 20% łącznej wartości Umowy brutto, o której mowa w § 9 ust. 1,

2) w wysokości 5% kwoty, o której mowa w § 9 ust. 1 - za każdy rozpoczęty dzień zwłoki w udostępnieniu Zamawiającemu Aplikacji, ponad termin, o którym mowa w § 6 ust. 1.

2. Kary umowne mogą podlegać sumowaniu, z zastrzeżeniem ust. 3.

3. Strony zgodnie ustalają, że kary umowne nałożone na Wykonawcę w związku z realizacją Umowy nie mogą przekroczyć kwoty maksymalnego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 9 ust. 1 Umowy, co nie wyłącza możliwości dochodzenia roszczeń przez Zamawiającego na zasadzie określonej w ust. 4 poniżej.

4. Zapłata kary umownej nie wyłącza możliwości dochodzenia dodatkowego odszkodowania przez Zamawiającego na zasadach ogólnych w przypadku, gdy wysokość szkody lub utracone korzyści przekroczą kwotę wypłaconej kary. W sytuacji określonej w zdaniu pierwszym karę umowną zalicza się na poczet odszkodowania.

5. Z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów prawa odnoszących się do szczególnych rozwiązań związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19 Zamawiający ma prawo do potrącania kar umownych z należnego Wykonawcy wynagrodzenia, bez potrzeby uzyskania zgody Wykonawcy. Zamawiający prześle Wykonawcy wyliczenie kar umownych wraz z notą obciążeniową.

6. Kary umowne obowiązują pomimo odstąpienia od umowy, o którym mowa w § 14 Umowy.

§ 14

Odstąpienie od Umowy

1. Rozwiązanie Umowy lub odstąpienie od Umowy bez względu na zaistniały powód, nie zwalnia Stron z ich zobowiązań, które dla spełnienia swego celu powinny pozostać w mocy również przez okres 5 (pięciu) lat po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy. W szczególności dotyczy to postanowień Umowy dotyczących przeniesienia autorskich praw majątkowych, kar umownych.

2. Zamawiający może odstąpić od Umowy, w części nieodebranej Umowy, bez wyznaczania dodatkowego terminu, jeżeli wykonawca nie dostarczy Aplikacji w terminach wskazanych w Umowie.

3. Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 14 dni od dnia zaistnienia okoliczności,

o których mowa w ust. 2. Odstąpienie wywołuje skutek od dnia doręczenia oświadczenia

o odstąpieniu do Wykonawcy.

4. W przypadku odstąpienia od Umowy, Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu odebranych Zleceń a w przypadku Zlecenia jeszcze nieukończonego, wynagrodzenia za rezultaty, które Zamawiający będzie chciał zachować.

5. W przypadku, gdy Zamawiający złoży oświadczenie o chęci zatrzymania rezultatów nieukończonego Zlecenia Wykonawca zobowiązany jest do wydania Zamawiającemu wszystkich rezultatów, które zrealizował.

§ 15

Informacje Poufne. Dane osobowe

1. Strony w zakresie ochrony informacji poufnych zawierają odrębną umowę NDA stanowiącą Załącznik nr 3 do niniejszej Umowy.

2. Zamawiający oświadcza, że Xxxxx obejmuje swoim zakresem powierzenia przetwarzania danych osobowych, co do których jednostkom Sieci Badawczej Xxxxxxxxxxx wskazanym w Załączniku nr 4 do niniejszej umowy przysługuje status administratora danych w rozumieniu przepisów o ochronie danych osobowych. Jednostki te zawarły umowę o współadministracji w zakresie przetwarzania danych osobowych zgromadzonych w systemie. Zasady powierzenia przetwarzania danych osobowych określone są w Załączniku nr 5 do niniejszej umowy.

3. Wykonawca oświadcza, że osoby go reprezentujące, pracownicy, współpracownicy oraz inne osoby, których dane osobowe zostały lub zostaną przekazane Zamawiającemu w celu zawarcia,

realizacji i monitorowania wykonywania Umowy, zostały lub zostaną poinformowane przez Wykonawcę, że Zamawiający jest administratorem ich danych osobowych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia Dyrektywy 95/46/WE („RODO”), oraz że zapoznały lub zapoznają się z informacją o zasadach ich przetwarzania przez Centrum Xxxxxxxxxxx, zamieszczonych w Załącznik nr 6 do niniejszej Umowy.

4. Z inspektorem ochrony danych osobowych z ramienia Zamawiającego można skontaktować się

telefonicznie pod numerem tel i za pośrednictwem poczty elektronicznej

e-mail: ………………………………………….

5. Wykonawca oświadcza, że poprzez spełnianie wszystkich wymogów wynikających z przepisów RODO oraz stosowanie wysokich standardów w zakresie ochrony danych osobowych oraz bezpieczeństwa informacji, zapewnia wystarczające gwarancje wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie danych osobowych w ramach realizacji Umowy spełniało wymogi RODO przez cały czas trwania tej Umowy i aby to przetwarzanie danych osobowych chroniło prawa osób, których dane dotyczą. Wykonawca potwierdza jednocześnie, że:

1) dokonuje regularnych przeglądów spełnienia zasad wskazanych w art. 5 ust. 1 i 2 RODO;

2) regularnie prowadzi analizę ryzyka dla praw i wolności osób fizycznych, których dane powierzane są mu do przetwarzania;

3) wdrożył odpowiednie środki organizacyjne i techniczne zapewniające, aby przetwarzanie danych osobowych odbywało się zgodnie z przepisami RODO oraz że wdrożone środki poddaje regularnym przeglądom i w razie potrzeby dokonuje ich aktualizacji;

4) regularnie testuje, mierzy i ocenia skuteczność środków technicznych i organizacyjnych

mających zapewnić bezpieczeństwo przetwarzania danych osobowych;

5) przetwarzania danych osobowych w jego imieniu dokonują jedynie osoby, które zostały przeszkolone w zakresie wymogów ochrony danych osobowych oraz ochrony informacji. Wykonawca zapewnia regularne szkolenia z powyższego zakresu wszystkim członkom personelu uczestniczącym w wykonywaniu Umowy.

6. Z inspektorem ochrony danych osobowych (lub osobą odpowiedzialną) z ramienia Wykonawcy w zakresie przetwarzania i ochrony danych osobowych można skontaktować się telefonicznie pod numerem tel i za pośrednictwem poczty elektronicznej e-mail:

…………………………………….

§ 16

Zakończenie realizacji Umowy

Strony zgodnie postanawiają, że zakończenie obowiązywania Umowy, w tym w szczególności przez odstąpienie od niej przez Zamawiającego, nie oznacza zakończenia obowiązywania tych jej postanowień, które dotyczą obowiązku zachowania Informacji Poufnych w poufności oraz zakończenia współpracy Stron, w tym w szczególności, odbioru Etapów, kar umownych, odpowiedzialności, udzielenia licencji oraz zakończenia realizacji Umowy.

§ 17

Postanowienia końcowe

1. Umowa podlega prawu polskiemu.

2. Wszelkie zmiany Umowy będą dokonywane za zgodą obu Stron w formie pisemnej pod rygorem nieważności w postaci aneksów do Umowy, chyba że Umowa wyraźnie przewiduje inny tryb zmiany lub inny skutek niedochowania formy pisemnej.

3. Koordynatorzy Stron wskazani w Umowie mogą ponadto dokonać zmiany zakresu Umowy, tj. zastąpić określone funkcjonalności opisane w Załączniku nr 1 do Umowy, na inne, nieprzewidziane wcześniej przez Zamawiającego, pod warunkiem, iż dokonanie zmiany pozostaje bez wpływu na limit Umowy określony w § 9 ust. 1.

4. Prawa i obowiązki wynikające z Umowy, mogą być przeniesione na osobę trzecią przez Wykonawcę w całości bądź części, wyłącznie za uprzednią, pisemną pod rygorem nieważności, zgodą wyrażoną przez Xxxxxxxxxxxxx. Zamawiający jest uprawniony do przenoszenia prawa i obowiązków wynikających z Umowy, na co Wykonawca niniejszym wyraża zgodę.

5. Wszelkie spory wynikające z Umowy będzie rozstrzygał wyłącznie właściwy miejscowo sąd

powszechny dla siedziby Zamawiającego.

6. Umowa zastępuje wszelką wcześniejszą korespondencję i ustalenia Stron jej dotyczące, niezależnie od formy, w jakiej były dokonane, dotyczące przedmiotu Umowy, co nie dotyczy zawartych do dnia wejścia w życie Umowy i będących w trakcie realizacji, umów pomiędzy Zamawiającym i Wykonawcą.

7. Umowa zostaje zawarta z dniem jej podpisania przez ostatnią ze Stron

8. W przypadku rozbieżności pomiędzy treścią Umowy a treścią Załączników do Umowy, decydujące znaczenie ma treść Umowy.

9. Umowę sporządzano w postaci elektronicznej opatrzonej kwalifikowalnym podpisem

elektronicznym

10. Integralną częścią Umowy są następujące załączniki:

1) Załącznik nr 1 – Zapytanie ofertowe;

2) Załącznik nr 2 – Oferta Wykonawcy;

3) Załącznik nr 3 – Umowa o zachowaniu poufności;

4) Załącznik nr 4 – Lista jednostek Sieci Badawczej Xxxxxxxxxxx, w których wdrożony będzie

system;

5) Załącznik nr 5 - Zasady powierzenia przetwarzania danych;

6) Załącznik nr 6 – Klauzula informacyjna Zamawiającego.

Zamawiający Wykonawca

Załącznik nr 1 do Umowy

Załącznik nr 2 do Umowy

Załącznik nr 3 do Umowy

UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

zawarta pomiędzy:

Centrum Xxxxxxxxxxx z siedzibą w Warszawie (adres: xx. Xxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx),

posiadającym NIP: 000-000-00-00 , REGON: 382967128, działającym na podstawie ustawy z dnia

21 lutego 2019 r. o Sieci Badawczej Xxxxxxxxxxx (Dz. U. poz.534), reprezentowanym przez

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………, zwanym dalej „Centrum Xxxxxxxxxxx”

a

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………, reprezentowanym przez ………………………………………………………………………………………………………………………, zwanym dalej „Odbiorcą”,

zwanymi dalej łącznie „Stronami” lub indywidualnie „Stroną”.

ZWAŻYWSZY NA TO, ŻE:

− Strony deklarują zamiar podjęcia współpracy, której przedmiotem będzie:

1) dostawa i wdrożenie Aplikacji opartej o platformę Pimcore, realizującej funkcję bazy produktów i usług oraz bazy praw własności intelektualnej,

2) usługa asysty powdrożeniowej w celu stabilizacji i utrzymania wdrożonej Aplikacji,

3) usługa szkoleniowa polegająca na przeprowadzeniu warsztatów dla użytkowników systemu w zakresie konfiguracji i obsługi dostarczonego oprogramowania.

− w związku z ww. współpracą Odbiorca może uzyskać od Centrum Xxxxxxxxxxx informacje, które dla Centrum Xxxxxxxxxxx lub Instytutów Sieci Badawczej Xxxxxxxxxxx mają charakter poufny;

STRONY UZGADNIAJĄ, CO NASTĘPUJE:

ARTYKUŁ 1 – CEL

1. Niniejsza umowa o zachowaniu poufności (zwana dalej „Umową”) określa zasady i warunki regulujące ujawnienie, wykorzystanie i ochronę Informacji Poufnych w rozumieniu Art. 2.1 Umowy, ujawnionych Odbiorcy przez Centrum Xxxxxxxxxxx

2. Ujawnienie informacji następuje w związku z wykonaniem umowy na realizację usługi wdrożeniowo-utrzymaniowej systemu Pimcore w Sieci Badawczej Xxxxxxxxxxx (zwanej dalej

„Projektem”).

3. Celem Umowy nie jest nakłanianie którejkolwiek ze Stron do ujawnienia poufnych informacji lub tworzenie joint-venture, stowarzyszenia, spółki, zawieranie umowy współpracy lub innych formalnych organizacji biznesowych lub nawiązywanie stosunku agencyjnego. Ujawnienie Informacji Poufnych na mocy Umowy nie stanowi oferty, ani jej przyjęcia lub zobowiązania do zawarcia jakichkolwiek innych umów w przyszłości.

ARTYKUŁ 2 – INFORMACJE POUFNE

1. Informacje Poufne oznaczają wszelkie informacje ujawnione przez Centrum Xxxxxxxxxxx Odbiorcy w związku z Projektem, niezależnie od postaci i formy ujawnienia, w tym, ale nie wyłącznie, informacje dotyczące obecnych lub przyszłych produktów, projektów, możliwości biznesowych, know-how, technologii, klientów, pracowników, źródeł produktów, umów, badań i rozwoju, procesów produkcyjnych i planów, danych marketingowych i finansowych

oraz inne informacje ujawniane Odbiorcy przez Centrum Xxxxxxxxxxx lub przez stronę trzecią w imieniu Centrum Xxxxxxxxxxx.

2. Zachowania poufności wymagają również wszelkie dokumenty i informacje utworzone

na podstawie Informacji Poufnych.

3. Informacje ujawnione Odbiorcy przez Centrum Xxxxxxxxxxx należy traktować jako poufne niezależnie od tego, czy określono je jako „poufne”.

ARTYKUŁ 3 - ZOBOWIĄZANIA STRON

1. Odbiorca zobowiązuje się do nieujawniania Informacji Poufnych Centrum Xxxxxxxxxxx. osobom trzecim oraz do ochrony Informacji Poufnych przed ich ujawnieniem osobom trzecim, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego artykułu.

2. Odbiorca może ujawnić Informacje Poufne wyłącznie swoim pracownikom oraz osobom stale współpracującym z Odbiorcą na innej podstawie prawnej niż umowa o pracę, a także wykonawcom, doradcom prawnych, finansowym, technicznym oraz innym osobom działającym na zlecenie Odbiorcy (zwanym dalej łącznie „Przedstawicielami”) wyłącznie w przypadku oraz w zakresie, w jakim ujawnienie danej Informacji Poufnej Centrum Xxxxxxxxxxx. jest niezbędne w związku i w celu realizacji Projektu oraz pod warunkiem zobowiązania tych osób do zachowania ujawnionych informacji w poufności na warunkach odpowiadających warunkom określonym w Umowie.

3. Odbiorca zobowiązuje się w szczególności:

a) nie wykorzystywać Informacji Poufnych w całości lub w części, bezpośrednio lub pośrednio do innych celów niż realizacja Projektu;

b) nie wykorzystywać Informacji Poufnych w celu uzyskania prawa własności intelektualnej (w tym prawa do rejestracji wynalazku, patentu lub innego prawa ochronnego) w jakimkolwiek kraju;

c) nie poddawać Informacji Poufnych dezasemblacji, inżynierii wstecznej, dekompilacji lub innym podobnym czynnościom.

4. W przypadku ujawnienia przez Odbiorcę Informacji Poufnych osobie trzeciej z naruszeniem postanowień Umowy Odbiorca podejmie wszelkie środki w celu (i) powiadomienia osoby trzeciej o poufnym charakterze tych informacji, (ii) powiadomienia Centrum Xxxxxxxxxxx

o ujawnieniu Informacji Poufnych, (iii) uniknięcia dalszych ujawnień oraz (iv) żądania zwrotu lub usunięcia ujawnionych Informacji Poufnych, wraz z ich kopiami oraz informacjami i dokumentami utworzonymi na podstawie Informacji Poufnych, bez uszczerbku dla wszelkich roszczeń, które mogą być dochodzone przez Centrum Xxxxxxxxxxx w związku z naruszeniem Umowy.

5. Umowa nie przyznaje Odbiorcy żadnych praw do Informacji Poufnych, w tym nie uprawnia do produkcji, dystrybucji lub komercjalizacji produktów zawierających dowolną część Informacji Poufnych, chyba że Strony w odrębnej umowie umówiły się inaczej.

ARTYKUŁ 4 – WYJĄTKI OD ZASADY POUFNOŚCI

1. Obowiązki nałożone na Odbiorcę na mocy Umowy nie mają zastosowania do informacji, która:

a) była znana Odbiorcy przed jej ujawnieniem przez Centrum Xxxxxxxxxxx, co zostało udokumentowane przez Odbiorcę w dokumentacji sporządzonej przed tym ujawnieniem;

b) została uzyskana przez Xxxxxxxx od osoby trzeciej, która miała prawo jej posiadania i ujawnienia, z tym zastrzeżeniem, iż informacja ta nie została objęta obowiązkiem zachowania poufności oraz że została uzyskana bez naruszenia prawa;

c) w momencie ujawnienia jest lub później stanie się publicznie dostępna w inny sposób niż w związku z naruszeniem Umowy przez Odbiorcę;

d) została niezależnie opracowana przez Odbiorcę bez użycia lub korzystania z Informacji

Poufnych ujawnionych na podstawie Umowy;

e) której zgodnie z oświadczeniem Centrum Xxxxxxxxxxx nie uznaje za Informację Poufną,

f) nie może zostać objęta obowiązkiem zachowania poufności zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami, w szczególności na gruncie przepisów o finansach publicznych.

2. Na Odbiorcy spoczywa ciężar udowodnienia zaistnienia którejkolwiek z okoliczności, wskazanych w art. 4.1 powyżej.

3. Nie stanowi naruszenia Umowy ujawnienie Informacji Poufnych, jeżeli taki obowiązek wynika z przepisów prawa, w szczególności jeżeli ujawnienia Informacji Poufnych żąda organ nadzoru, organ administracji publicznej lub sąd, pod warunkiem że żądanie takie jest wiążące dla Odbiorcy i nie może być kwestionowane (w szczególności, jeżeli decyzja administracyjna lub orzeczenie, z których wynika obowiązek ujawnienia, są odpowiednio ostateczne lub prawomocne), a także na mocy przepisów o dostępie do informacji publicznej.

4. W przypadku, o którym mowa w art. 4.3 powyżej, Odbiorca – jeżeli pozwalają mu na to przepisy prawa – niezwłocznie zawiadomi Centrum Xxxxxxxxxxx o obowiązku ujawnienia Informacji Poufnych i we współpracy z Centrum Xxxxxxxxxxx podejmie niezbędne działania w celu zapobieżenia lub ograniczenia zakresu ujawnienia Informacji Poufnych. Na Odbiorcy spoczywa ciężar dowodu wykazania, że obowiązek ujawnienia wynikał z przepisów prawa.

ARTYKUŁ 5 - ZWROT INFORMACJI POUFNYCH

1. W przypadku, gdy Informacje Poufne przestaną być Odbiorcy potrzebne w związku i w celu realizacji Projektu, Odbiorca zobowiązuje się do ich niezwłocznego usunięcia lub zwrotu Odbiorcy, w tym wszystkich posiadanych kopii Informacji Poufnych lub informacji opracowanych na bazie Informacji Poufnych. Na żądanie Centrum Xxxxxxxxxxx. Odbiorca złoży pisemne oświadczenie o spełnieniu tego obowiązku.

2. Obowiązek usunięcia lub zwrotu Informacji Poufnych, o którym mowa w art. 5.1 powyżej nie dotyczy przypadków, w których na Odbiorcy ciąży obowiązek przechowywania tych informacji przez określony czas wynikający z przepisów prawa lub w przypadku, gdy Centrum Xxxxxxxxxxx wyraził zgodę na dalsze przechowywanie Informacji Poufnych przez Odbiorcę.

ARTYKUŁ 6 – ODPOWIEDZIALNOŚĆ

1. W razie naruszenia przez Xxxxxxxx zobowiązań określonych w Umowie Centrum Xxxxxxxxxxx uprawniony będzie do żądania naprawienia przez Odbiorcę poniesionej szkody na zasadach ogólnych.

2. Odbiorca odpowiada za naruszenia zobowiązań do zachowania poufności przez osoby

wymienione w art. 3.1 Umowy jak za naruszenia własne.

3. Odbiorca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Centrum Xxxxxxxxxxx kary umownej w kwocie 10000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) za każdy przypadek ujawnienia jego Informacji Poufnych, stanowiący naruszenie Umowy.

4. Centrum Xxxxxxxxxxx zachowuje prawo do dochodzenia odszkodowania przewyższającego zastrzeżoną karę umowną na zasadach ogólnych.

ARTYKUŁ 7 – OKRES OBOWIĄZYWANIA

Umowa obowiązuje przez okres 12 miesięcy od dnia jej zawarcia, chyba że w odrębnej umowie Stron

postanowiono inaczej.

ARTYKUŁ 8 – POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Żadna ze Stron nie może przenieść praw i obowiązków wynikających z Umowy na osobę trzecią bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony.

2. Jeżeli nawiązanie współpracy objętej Umową będzie się wiązało z powierzeniem przetwarzania danych osobowych drugiej Stronie, Strony zobowiązują się zawrzeć odrębną umowę o powierzeniu przetwarzania danych osobowych.

3. Strony zobowiązują informować się nawzajem o zmianie ich adresów do doręczeń. W przypadku zaniedbania tego obowiązku doręczenie na ostatni znany Stronie adres do doręczeń uważa się za skuteczne.

4. Umowa podlega prawu polskiemu i jest interpretowana zgodnie z jego przepisami.

5. Wszelkie spory między Stronami dotyczące Umowy będą rozstrzygane polubownie. W razie braku polubownego rozstrzygnięcia sporu w terminie nie krótszym niż 60 (sześćdziesiąt) dni kalendarzowych od dnia pisemnego zgłoszenia roszczenia przez Stronę, która dochodzi swoich praw, wobec Strony naruszającej, spór zostanie ostatecznie rozstrzygnięty przez sąd właściwy dla Centrum Xxxxxxxxxxx.

6. Zmiany Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

7. Umowę sporządzono w formie elektronicznej, podpisanej przez upoważnionych

przedstawicieli Stron.

Centrum Xxxxxxxxxxx Odbiorca

Załącznik nr 4 do Umowy

Lista jednostek Sieci Badawczej Xxxxxxxxxxx, w których wdrożony będzie system

- Sieć Badawcza Xxxxxxxxxxx - Instytut Biopolimerów i Włókien Chemicznych

- Sieć Badawcza Xxxxxxxxxxx - Instytut Ceramiki i Materiałów Budowlanych

- Sieć Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx - Instytut Chemii Przemysłowej im prof. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx

- Sieć Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx - Instytut Ciężkiej Syntezy Organicznej "BLACHOWNIA"

- Sieć Badawcza Xxxxxxxxxxx - Instytut Elektrotechniki

- Sieć Badawcza Xxxxxxxxxxx - Instytut Inżynierii Materiałów Polimerowych i Barwników

- Sieć Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx - Instytut Logistyki i Magazynowania

- Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx - Instytut Lotnictwa

- Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx - Instytut Mechaniki Precyzyjnej

- Sieć Badawcza Xxxxxxxxxxx - Instytut Mechanizacji Budownictwa i Górnictwa Skalnego

- Sieć Badawcza Xxxxxxxxxxx - Instytut Metali Nieżelaznych

- Sieć Badawcza Xxxxxxxxxxx - Instytut Metalurgii Żelaza im St. Staszica

- Sieć Badawcza Xxxxxxxxxxx - Instytut Napędów i Maszyn Elektrycznych KOMEL

- Sieć Badawcza Xxxxxxxxxxx - Instytut Nowych Syntez Chemicznych

- Sieć Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx - Instytut Obróbki Plastycznej

- Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx - Xxxxxxxxx Instytut Technologiczny

- Sieć Badawcza Xxxxxxxxxxx - Instytut Pojazdów Szynowych "TABOR"

- Sieć Badawcza Xxxxxxxxxxx - Instytut Przemysłu Organicznego

- Sieć Badawcza Xxxxxxxxxxx - Instytut Przemysłu Skórzanego

- Sieć Badawcza Xxxxxxxxxxx - Instytut Spawalnictwa

- Sieć Badawcza Xxxxxxxxxxx - Instytut Techniki i Aparatury Medycznej

- Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx - Instytut Technologii Drewna

- Sieć Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx - Instytut Technologii Eksploatacji

- Sieć Badawcza Łukasiewicz - Instytut Mikroelektroniki i Fotoniki

- Sieć Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx - Instytut Tele- i Radiotechnicznego

- Sieć Badawcza Xxxxxxxxxxx - Instytut Włókiennictwa

- Sieć Badawcza Xxxxxxxxxxx - Przemysłowy Instytut Automatyki i Pomiarów PIAP

- Sieć Badawcza Xxxxxxxxxxx - Przemysłowy Instytut Maszyn Rolniczych

- Sieć Badawcza Xxxxxxxxxxx - Przemysłowy Instytut Motoryzacji

- Sieć Badawcza Xxxxxxxxxxx - Instytut Organizacji i Zarządzania w Przemyśle "Orgmasz"

- Sieć Badawcza Xxxxxxxxxxx - Instytut Technik Innowacyjnych EMAG

- Sieć Badawcza Xxxxxxxxxxx - PORT Polski Ośrodek Rozwoju Technologii

Załącznik nr 5 do Umowy

Zasady powierzenia przetwarzania danych osobowych

1. ZAGADNIENIA WSTĘPNE

1.1. W celu wykonywania obowiązków Wykonawcy wiążących się z koniecznością przetwarzania przez Wykonawcę danych osobowych, Zamawiający powierza Wykonawcy przetwarzanie danych osobowych, których jest administratorem. Przez Zamawiającego na potrzeby niniejszego załącznika należy rozumieć jednostki organizacyjne wskazane w Załączniku …… do umowy, w imieniu których działa Centrum Xxxxxxxxxxx na podstawie pełnomocnictwa z dnia

……………………………………………… do powierzenia przetwarzania danych osobowych

przetwarzanych w systemie.

1.2. Wykonawca niniejszym oświadcza, że posiada zasoby infrastrukturalne, doświadczenie, wiedzę oraz wykwalifikowany personel w zakresie umożliwiającym przetwarzanie powierzonych danych osobowych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w szczególności rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46 (Dz. Urz. UE L 119 z 4.05.2016, str. 1 oraz Dz. Urz. UE L 127 z 23.05.2018, str. 2)), dalej: „RODO”. W szczególności Wykonawca oświadcza, że wdrożył niezbędną dokumentację opisującą stosowane przez Wykonawcę środki techniczne i organizacyjne, przeprowadza regularne szkolenia dla personelu z zakresu ochrony danych osobowych oraz dokonuje cyklicznego testowania, mierzenia i oceniania skuteczności środków technicznych i organizacyjnych mających zapewnić bezpieczeństwo przetwarzania.

2. PRZEDMIOT UMOWY

2.1. Powierzenie przetwarzania danych następuje w celu realizacji przez Wykonawcę obowiązków wynikających z Umowy.

2.2. Zakres danych osobowych powierzonych do przetwarzania jest niezbędny do realizacji celu określonego w pkt. 2.1. Szczegółowy wykaz powierzonych do przetwarzania danych osobowych został wskazany w Załączniku B.

2.3. Określony w Załączniku B zakres powierzonych do przetwarzania danych osobowych, może zostać w każdym momencie rozszerzony lub ograniczony przez Zamawiającego, pod warunkiem, że nie rozszerzy to obowiązków Wykonawcy wynikających z Umowy. Ograniczenie lub rozszerzenie może być dokonane poprzez przesłanie przez Wykonawcę Zamawiającemu pisemnego oświadczenia zawierającego zmodyfikowany zakres powierzanych danych.

2.4. Zmiana zakresu powierzonych do przetwarzania danych, o której mowa w pkt. 2.3 wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności, ale bez konieczności sporządzenia aneksu do Umowy i jest skuteczna względem Wykonawcy z chwilą doręczenia pisemnej informacji o zmianie i jej zakresie.

3. OBOWIĄZKI WYKONAWCY

3.1. Wykonawca jest zobowiązany:

3.1.1. przetwarzać dane osobowe zgodnie z RODO i polskimi przepisami przyjętymi w celu umożliwienia stosowania RODO a także innymi obowiązującymi przepisami prawa, Umową oraz instrukcjami Zamawiającego. Instrukcje (polecenia) są przekazywane przez Zamawiającego drogą elektroniczną (w tym e-mailową). Z zastrzeżeniem postanowień rozdziału 4 niniejszego Załącznika, Wykonawca powinien wdrożyć instrukcje niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 7 Dni roboczych od ich otrzymania; jeżeli w ocenie Wykonawcy termin 7-dniowy jest zbyt krótki na realizację instrukcji, powinien poinformować o tym fakcie Zleceniodawcę drogą elektroniczną na adres

……………………………………………………, wskazując uzasadnienie dla takiej oceny; w takim przypadku Strony wspólnie ustalą późniejszy termin wdrożenia instrukcji

Zamawiającego – jednak nie dłuższy niż 10 dni od dnia otrzymania instrukcji przez Wykonawcę. Instrukcje nie będą rozszerzać zakresu obowiązków Wykonawcy wynikających z niniejszej Umowy;

3.1.2. przetwarzać dane osobowe wyłącznie na udokumentowane polecenie Zamawiającego, chyba że obowiązek taki nakłada na niego obowiązujące prawo krajowe lub unijne. W sytuacji, gdy obowiązek przetwarzania danych osobowych przez Wykonawcę wynika z przepisów prawa, informuje on Zamawiającego drogą elektroniczną na adres

…………………………………………………… – przed rozpoczęciem przetwarzania – o tym obowiązku prawnym, o ile prawo to nie zabrania udzielania takiej informacji z uwagi na ważny interes publiczny; za udokumentowane polecenie Zamawiającego uważa się w szczególności Umowę oraz instrukcje dotyczące przetwarzania danych osobowych przekazywane Wykonawcy w trakcie wykonywania Umowy;

3.1.3. udzielać dostępu do danych osobowych wyłącznie osobom, które ze względu na zakres wykonywanych zadań otrzymały od Wykonawcy upoważnienie do ich przetwarzania, oraz wyłącznie w celu wykonywania obowiązków wynikających z Umowy, a także podjąć działania mające na celu zapewnienie, by każda osoba fizyczna działająca z upoważnienia Wykonawcy, która ma dostęp do danych osobowych, przetwarzała je wyłącznie na polecenie Zamawiającego, chyba że przetwarzanie jest wymagane przez właściwe przepisy krajowe lub unijne;

3.1.4. zapewnić, aby osoby upoważnione do przetwarzania danych osobowych zobowiązały się do zachowania tajemnicy, chyba że są to osoby podlegające odpowiedniemu ustawowemu obowiązkowi zachowania tajemnicy;

3.1.5. wdrożyć, zgodnie z wytycznymi wskazanymi w rozdziale 4 niniejszego Załącznika, odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, aby zapewnić stopień bezpieczeństwa odpowiadający ryzyku naruszenia praw lub wolności osób fizycznych, których dane osobowe będą przetwarzane na podstawie Umowy, oraz zapewnić realizację zasad ochrony danych w fazie projektowania oraz domyślnej ochrony danych (określonych w art. 25 RODO);

3.1.6. wspierać Zamawiającego (w szczególności poprzez stosowanie odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych) w realizacji obowiązku odpowiadania na żądania osób, których dane dotyczą, w zakresie wykonywania ich praw określonych w rozdziale III RODO. Współpraca Stron w zakresie wskazanym w zdaniu poprzedzającym powinna odbywać się w formie i terminie umożliwiającym realizację tych obowiązków Zamawiającemu; w związku z realizacją tego obowiązku Wykonawca jest w szczególności zobowiązany do udzielania informacji oraz ujawnienia powierzonych danych osobowych (lub ich kopii) na żądanie Zamawiającego w terminie 5 Dni roboczych w formie określonej przez Zamawiającego; Wykonawca powinien również niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 2 Dni roboczych, poinformować Zamawiającego, drogą elektroniczną na adres ……………………………………………………, o wniosku dotyczącym realizacji praw osoby, której dane dotyczą, złożonym u Wykonawcy; Wykonawca nie będzie jednak odpowiadał na taki wniosek we własnym zakresie, chyba że Strony wyraźnie uzgodnią inaczej w odrębnym porozumieniu;

3.1.7. pomagać Zamawiającemu wywiązać się z obowiązków określonych w RODO (w tym w szczególności w art. 32–36 RODO), tj. w szczególności w zakresie:

3.1.7.1. zapewnienia bezpieczeństwa przetwarzania danych osobowych poprzez wdrożenie stosownych środków technicznych i organizacyjnych zapewniających stopień bezpieczeństwa odpowiadający ryzyku naruszenia praw lub wolności osób fizycznych o różnym prawdopodobieństwie wystąpienia i wadze zagrożenia; w ramach tego obowiązku Wykonawca zobowiązany jest w szczególności udzielać wszelkich niezbędnych informacji dotyczących stosowanych rozwiązań organizacyjnych i technicznych oraz przedstawić własną ocenę ryzyka stanowiącą podstawę wdrożenia środków technicznych i organizacyjnych, o których mowa w

4.1 poniżej w zakresie realizowanego przetwarzania w terminie 5 Dni roboczych od zgłoszenia takiego żądania ze strony Zamawiającego;

3.1.7.2. dokonywania zgłaszania naruszeń ochrony danych osobowych organowi nadzorczemu oraz zawiadamiania osób, których dane dotyczą, o takim naruszeniu (obowiązki Wykonawcy w odniesieniu do zgłaszania naruszeń zostały określone w rozdziale 9 niniejszego Załącznika);

3.1.7.3. dokonywania przez Zamawiającego oceny skutków dla ochrony danych oraz przeprowadzania konsultacji Zamawiającego z organem nadzorczym; w ramach tego obowiązku Wykonawca zobowiązany jest w szczególności udzielać wszelkich niezbędnych informacji dotyczących stosowanych rozwiązań organizacyjnych i technicznych oraz przedstawić własną ocenę ryzyka w zakresie realizowanego przetwarzania w terminie 5 Dni roboczych od zgłoszenia takiego żądania ze strony Zamawiającego;

3.1.8. prowadzić w formie pisemnej (w tym elektronicznej) i udostępniać na żądanie Zamawiającego organowi nadzorczemu rejestr wszystkich kategorii czynności przetwarzania dokonywanych w imieniu Zamawiającego, zawierający w szczególności informacje o:

3.1.8.1. nazwie oraz danych kontaktowych Wykonawcy oraz innych podmiotów przetwarzających (w przypadku podpowierzenia danych osobowych, o którym mowa w rozdziale 5 niniejszego Załącznika), oraz Zamawiającego, a także inspektora ochrony danych, gdy ma to zastosowanie;

3.1.8.2. kategoriach przetwarzań dokonywanych w imieniu Xxxxxxxxxxxxx;

3.1.8.3. gdy ma to zastosowanie – przekazywaniu danych osobowych do państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej, w tym nazwie tego państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej;

3.1.8.4. ogólnym opisie technicznych i organizacyjnych środków bezpieczeństwa służących do zabezpieczenia powierzonych danych osobowych;

3.1.9. bez uszczerbku dla postanowień pkt 3.1.7.3, udostępniać Zamawiającemu na każde jego żądanie, nie później niż w terminie 3 Dni roboczych, wszelkie informacje niezbędne do wykazania spełnienia przez Zamawiającego obowiązków wynikających z właściwych przepisów prawa, w szczególności z RODO, w tym przekazywać informacje o stosowanych zabezpieczeniach, zidentyfikowanych zagrożeniach i incydentach w obszarze ochrony danych osobowych;

3.1.10. umożliwiać Zamawiającemu lub audytorowi upoważnionemu przez Zamawiającego przeprowadzanie audytów na zasadach określonych w rozdziale 7 niniejszego Załącznika,

3.1.11. niezwłocznie informować Zamawiającego, jeżeli jego zdaniem wydane mu polecenie stanowi naruszenie RODO lub innych przepisów krajowych bądź unijnych o ochronie danych osobowych; informacja w tym przedmiocie powinna zostać przekazana Zamawiającemu w formie elektronicznej (na adres e-mail …..) oraz powinna zawierać stosowne uzasadnienie i wskazanie przepisu prawa, który zdaniem Wykonawcy został naruszony;

3.1.12. niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 2 Dni roboczych, informować (o ile nie doprowadzi to do naruszenia przepisów obowiązującego prawa) Zamawiającego o jakimkolwiek postępowaniu, w szczególności administracyjnym lub sądowym, dotyczącym przetwarzania danych osobowych przez Wykonawcę, o jakiejkolwiek decyzji administracyjnej lub orzeczeniu dotyczącym przetwarzania danych skierowanych do Wykonawcy, o wszelkich kontrolach i inspekcjach dotyczących przetwarzania danych osobowych przez Wykonawcę, w szczególności prowadzonych przez organ nadzoru, a także o wszelkich skargach osób, których dane dotyczą, związanych z przetwarzaniem ich danych osobowych;

3.1.13. przechowywać dane osobowe tylko tak długo, jak to określił Zamawiający, a także bez zbędnej zwłoki aktualizować, poprawiać, zmieniać, ograniczać przetwarzanie w rozumieniu art. 18 RODO lub usuwać w tym anonimizować wskazane dane osobowe zgodnie z instrukcjami Zamawiającego i postanowieniami niniejszej Umowy.

4. ŚRODKI ORGANIZACYJNE I TECHNICZNE

4.1. W celu zapewnienia stopnia bezpieczeństwa odpowiedniego do ryzyka naruszenia praw lub wolności osób fizycznych, Wykonawca ustanawia, wdraża i stosuje środki techniczne i organizacyjne na podstawie uznanego międzynarodowego standardu w obszarze zabezpieczenia informacji lub danych osobowych, w tym ISO/IEC 27002 lub innego równoważnego.

4.2. Oceniając, czy stopień bezpieczeństwa, o którym mowa w pkt. 4.1, jest odpowiedni, Wykonawca jest zobowiązany uwzględnić ryzyko wiążące się z przetwarzaniem, w szczególności wynikające z przypadkowego lub niezgodnego z prawem zniszczenia, utraty, modyfikacji, nieuprawnionego ujawnienia lub nieuprawnionego dostępu do danych osobowych przesyłanych, przechowywanych lub w inny sposób przetwarzanych.

4.3. Wykonawca powinien również wdrożyć – zarówno przy określaniu sposobów przetwarzania, jak i w czasie samego przetwarzania – odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, zaprojektowane w celu skutecznej realizacji zasad ochrony danych określonych w RODO oraz w celu ochrony praw osób, których dane dotyczą (zasada ochrony danych osobowych w fazie projektowania, określona w art. 25 ust. 1 RODO), a także odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, aby domyślnie przetwarzane były wyłącznie te dane osobowe, które są niezbędne dla osiągnięcia każdego konkretnego celu przetwarzania określonego w pkt. 2.1 niniejszego Załącznika (zasada domyślnej ochrony danych określona w art. 25 ust. 2 RODO).

4.4. Wdrażając środki organizacyjne i techniczne, o których mowa powyżej, Wykonawca:

4.4.1. przestrzega wytycznych i instrukcji Zamawiającego w zakresie sposobu zabezpieczenia procesów przetwarzania danych osobowych zgodnie z przepisami obowiązującego prawa;

4.4.2. uwzględnia stan wiedzy technicznej oraz charakter, zakres, kontekst i cele przetwarzania oraz ryzyko naruszenia praw lub wolności osób fizycznych, których dane osobowe będzie przetwarzał na podstawie Umowy.

4.5. Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego informowania Zamawiającego drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej …………………………………………………… o każdej zidentyfikowanej nieprawidłowości w przetwarzaniu danych osobowych w systemie.

4.6. Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego informowania Zamawiającego drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej , że wydane mu

wytyczne i instrukcje są niezgodne z przepisami prawa powszechnie obowiązującego

i powszechnie stosowanymi praktykami wraz z uzasadnieniem faktycznym i prawnym.

5. PODPOWIERZENIE

5.1. Bez uszczerbku dla postanowień § 24 Umowy, Zamawiający wyraża zgodę na dalsze powierzenie przez Wykonawcę przetwarzania powierzonych danych osobowych Podwykonawcom wskazanym w Załączniku A do niniejszego Załącznika w zakresie oraz celu zgodnym z Umową. O zamiarze dalszego powierzenia danych do innego Podwykonawcy lub zamiarze zaprzestania współpracy przez Wykonawcę z Podwykonawcą, z którym dotychczas Wykonawca współpracował, Wykonawca powinien powiadomić Zamawiającego na piśmie, a także za pośrednictwem poczty elektronicznej (na adres: ……………………………………………………), nie później niż 10 Dni roboczych przed planowanym zatrudnieniem przekazując informacje zawierające w szczególności nazwę i adres Podwykonawcy oraz zakres prac podlegających zleceniu. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że za podwykonawców w rozumieniu niniejszego paragrafu nie jest uznawany personel Przetwarzającego, który stanowią osoby zatrudnione na podstawie umowy cywilnoprawnej, w tym usługodawcy będący osobami fizycznymi prowadzącymi jednoosobową działalność gospodarczą , z którymi nie wiąże Przetwarzającego odrębna umowa o powierzenie przetwarzania danych, i na które Przetwarzający nałożył takie same obowiązki w zakresie ochrony danych osobowych, wynikające z polityk i procedur obowiązujących u Przetwarzającego oraz z niniejszej umowy, jak na swoich pracowników. Przetwarzający odpowiada za działania lub zaniechania tych osób jak za działania lub zaniechania własne.

5.2. Zamawiający, ma prawo sprzeciwić się dalszemu powierzeniu danych przez Wykonawcę na rzecz Podwykonawcy niewymienionego w Załączniku A. W takim przypadku Zamawiający złoży Wykonawcy pisemne oświadczenie o sprzeciwie w terminie nie później niż 10 Dni roboczych

przed planowanym rozpoczęciem współpracy. Brak odpowiedzi we wskazanym terminie traktowany jest jako wyrażenie zgody na proponowane zmiany. Brak wniesienia sprzeciwu w przedmiocie dalszego powierzenia przetwarzania danych osobowych, oznacza również brak sprzeciwu na nawiązanie przez Wykonawcę współpracy z Podwykonawcą.

5.3. Wykonawca zapewnia, że będzie korzystał wyłącznie z usług takich dalszych podmiotów przetwarzających, które zapewniają wystarczające gwarancje wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie spełniało wymogi RODO oraz innych przepisów obowiązującego prawa z zakresu ochrony danych osobowych, a także zapewniających ochronę praw osób, których dane dotyczą.

5.4. Wykonawca zapewni w umowie z dalszym podmiotem przetwarzającym, że na podmiot ten zostaną nałożone obowiązki odpowiadające obowiązkom Wykonawcy określonym w Umowie, w szczególności obowiązek zapewnienia wystarczających gwarancji wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie odpowiadało wymogom RODO. Wykonawca zapewni, aby umowy z dalszymi podmiotami przetwarzającymi ulegały rozwiązaniu w każdym przypadku rozwiązania Umowy niezależnie od przyczyny w zakresie danych osobowych powierzonych na podstawie Umowy.

5.5. Wykonawca zapewni również w umowie z dalszym podmiotem przetwarzającym możliwość realizacji przez Zamawiającego bezpośredniej kontroli względem dalszego podmiotu przetwarzającego (w tym możliwość przeprowadzania audytów, o których mowa w rozdziale 7 niniejszego Załącznika). Wykonawca jest zobowiązany poinformować dalszy podmiot przetwarzający, że informacje, w tym dane osobowe, na temat tego podmiotu przetwarzającego mogą być udostępnione Zamawiającemu w celu wykonania przez niego uprawnień, o których mowa w zdaniu poprzedzającym.

5.6. Wykonawca jest w pełni odpowiedzialny przed Zamawiającym za spełnienie obowiązków wynikających z umowy powierzenia zawartej pomiędzy Wykonawcą a dalszym podmiotem przetwarzającym. Jeżeli dalszy podmiot przetwarzający nie wywiąże się ze spoczywających na nim obowiązków ochrony danych, pełna odpowiedzialność wobec Zamawiającego za wypełnienie obowiązków tego dalszego podmiotu przetwarzającego spoczywa na Wykonawcy.

5.7. Wykonawca odpowiada za działania i zaniechania dalszych podmiotów przetwarzających tak jak za własne działania i zaniechania.

5.8. Wykonawca zobowiązany jest zapewnić, by dalsze podmioty przetwarzające usunęły lub zwróciły dane osobowe, w zależności od decyzji Zamawiającego, w każdym wypadku rozwiązania Umowy, niezależnie od przyczyny, przy czym Zamawiający nie ponosi odpowiedzialności za szkody wyrządzone tym podmiotom na skutek braku możliwości realizacji umów zawartych z nimi przez Wykonawcę.

6. TRANSFER DANYCH OSOBOWYCH

6.1. Wykonawca nie może przekazywać (transferować) danych osobowych do państwa trzeciego, które znajduje się poza Europejskim Obszarem Gospodarczym, chyba że Zamawiający udzieli mu w tym zakresie uprzedniej zgody, w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

6.2. Jeśli Zamawiający udzieli Wykonawcy uprzedniej zgody na przekazanie danych osobowych do państwa trzeciego, które znajduje się poza Europejskim Obszarem Gospodarczym, Wykonawca może dokonać transferu tych danych osobowych tylko wtedy, gdy:

6.2.1. państwo docelowe zapewnia adekwatny poziom ochrony danych osobowych do tego, który obowiązuje w Unii Europejskiej; lub

6.2.2. Strony lub dalszy podmiot przetwarzający zawarli umowę na podstawie standardowych klauzul umownych lub wdrożyli inny mechanizm, który zgodnie z przepisami prawa legalizuje transfer danych osobowych do państwa trzeciego, które znajduje się poza Europejskim Obszarem Gospodarczym.

6.3. Jeżeli z jakichkolwiek przyczyn prawnych lub faktycznych zastosowany mechanizm legalizujący przekazanie danych osobowych poza Europejski Obszar Gospodarczy, będzie wymagał zmiany, Strony zobowiązują się do podjęcia niezwłocznych uzgodnień, w celu wypracowania alternatywnego mechanizmu, który będzie legalizował transfer danych osobowych do państwa trzeciego, które znajduje się poza Europejskim Obszarem Gospodarczym. Do czasu

wypracowania takiego mechanizmu, Wykonawca zobowiązuje się do wstrzymania przekazywania danych osobowych do Podwykonawcy mającego siedzibę w takim państwie.

7. AUDYT

7.1. Zamawiający jest w każdym momencie upoważniony do przeprowadzenia audytu zgodności przetwarzania danych osobowych przez Wykonawcę z Umową oraz obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności Zamawiający może przeprowadzić weryfikację zgodności i adekwatności środków technicznych i organizacyjnych zabezpieczających przetwarzanie danych osobowych wdrożonych przez Wykonawcę.

7.2. Zamawiający poinformuje Wykonawcę co najmniej na 3 Dni Robocze przed planowaną datą audytu o zamiarze jego przeprowadzenia, chyba że z uwagi na wysokie ryzyko zagrożenia praw i wolności osób, których dane dotyczą, audyt powinien być przeprowadzony niezwłocznie.

7.3. Wykonawca ma obowiązek współpracować z Zamawiającym i upoważnionymi przez niego audytorami, w szczególności zapewniać im dostęp do pomieszczeń i dokumentów obejmujących powierzone dane osobowe oraz informacje o sposobie przetwarzania danych osobowych, infrastruktury teleinformatycznej oraz systemów IT, a także do osób mających wiedzę na temat procesów przetwarzania danych osobowych realizowanych przez Wykonawcę. Zamawiający będzie prowadzić audyt z poszanowaniem tajemnic przedsiębiorstwa Wykonawcy.

7.4. Po przeprowadzonym audycie przedstawiciel Zamawiającego sporządza raport, który podpisują przedstawiciele obu Stron. Wykonawca zobowiązuje się w rozsądnym czasie, w terminie uzgodnionym z Zamawiającym, dostosować do zaleceń zawartych w raporcie, których celem jest doprowadzenie do przetwarzania powierzonych danych osobowych zgodnie z Umową i z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. W przypadku, gdy wdrożenie tych zaleceń będzie wiązać się z dodatkowymi kosztami, koszty wdrożenia zaleceń ponosi w całości Wykonawca.

7.5. Zamawiający ma także prawo żądać od Wykonawcy składania pisemnych wyjaśnień dotyczących realizacji Umowy. Wykonawca zobowiązuje się odpowiedzieć niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 3 Dni Roboczych na każde pytanie Zamawiającego dotyczące przetwarzania powierzonych mu na podstawie Umowy danych osobowych.

7.6. Z zastrzeżeniem pkt 7.4 zdanie ostatnie, koszty związane z przeprowadzeniem audytu ponosi każda ze Stron we własnym zakresie, przy czym Wykonawca nie ma prawa do żądania zwrotu takich kosztów ani zapłaty jakiegokolwiek dodatkowego wynagrodzenia z tytułu poniesienia takich kosztów.

7.7. Wykonawca jest zobowiązany zapewnić w umowie z dalszym podmiotem przetwarzającym możliwość przeprowadzania przez Zamawiającego audytu zgodności przetwarzania danych osobowych przez dalszy podmiot przetwarzający z Umową na zasadach określonych w niniejszym rozdziale.

8. POUFNOŚĆ

8.1. Wykonawca ma obowiązek ochrony poufności powierzonych danych osobowych.

9. ZGŁASZANIE NARUSZEŃ

9.1. Wykonawca jest zobowiązany do wdrożenia i stosowania procedur służących wykrywaniu incydentów bezpieczeństwa mogących skutkować powstaniem naruszenia ochrony danych osobowych powierzonych na podstawie Umowy dalej jako „incydent bezpieczeństwa” oraz wdrażaniu właściwych środków naprawczych.

9.2. W przypadku stwierdzenia jakiejkolwiek sytuacji stanowiącej incydent bezpieczeństwa Wykonawca bez zbędnej zwłoki, jednak nie później niż w ciągu 12 godzin od wykrycia incydentu bezpieczeństwa zgłasza go Zamawiającemu na adres

…………………………………………………… Zgłoszenie powinno zawierać co najmniej informacje o:

9.2.1. dacie, czasie trwania oraz lokalizacji incydentu bezpieczeństwa ochrony danych

osobowych;

9.2.2. charakterze i skali incydentu bezpieczeństwa, tj. w szczególności o kategoriach i przybliżonej liczbie osób, których dane dotyczą, oraz kategoriach i przybliżonej liczbie wpisów danych osobowych, których dotyczy naruszenie;

9.2.3. systemie informatycznym, w którym wystąpiło incydent bezpieczeństwa (jeżeli incydent bezpieczeństwa nastąpił w związku z przetwarzaniem danych w systemie informatycznym);

9.2.4. przewidywanym czasie potrzebnym do naprawienia szkody spowodowanej incydentem

bezpieczeństwa;

9.2.5. charakterze i zakresie danych osobowych objętych incydentem bezpieczeństwa;

9.2.6. kategoriach osób, których dotyczą dane osobowe objęte incydentem bezpieczeństwa, a w razie możliwości także podmiotach danych, których dotyczyło naruszenie;

9.2.7. możliwych konsekwencjach incydentu bezpieczeństwa, z uwzględnieniem konsekwencji dla osób, których dane dotyczą;

9.2.8. środkach podjętych w celu zminimalizowania konsekwencji incydentu bezpieczeństwa oraz proponowanych działaniach zapobiegawczych i naprawczych;

9.2.9. danych kontaktowych osoby mogącej udzielić dalszych informacji o incydencie bezpieczeństwa.

9.3. Jeżeli Wykonawca nie jest w stanie w tym samym czasie przekazać Zamawiającemu wszystkich informacji, o których mowa powyżej, powinien ich udzielać sukcesywnie, bez zbędnej zwłoki jednak nie później niż w terminie 2 dni roboczych od dnia wykrycia incydentu bezpieczeństwa.

9.4. Wykonawca bez zbędnej zwłoki podejmuje wszelkie rozsądne działania mające na celu ograniczenie i naprawienie negatywnych skutków incydentu bezpieczeństwa.

9.5. Wykonawca jest zobowiązany do dokumentowania wszelkich incydentów bezpieczeństwa, w tym okoliczności incydentu bezpieczeństwa, jego skutków oraz podjętych działań zaradczych. Wykonawca jest zobowiązany na każde żądanie Zamawiającego niezwłocznie udostępnić mu dokumentację, o której mowa w zdaniu poprzednim.

9.6. Wykonawca nie jest uprawniony do samodzielnego powiadamiania o naruszeniu danych osobowych powierzonych na podstawie Umowy:

9.6.1. osób, których dane dotyczą; ani

9.6.2. organu nadzorczego.

10. CZAS TRWANIA POWIERZENIA

10.1. Zamawiający uprawniony jest do odstąpienia od Umowy albo do jej wypowiedzenia na zasadach określonych w Umowie, w przypadku naruszenia przez Wykonawcę lub dalszy podmiot przetwarzający przepisów RODO, rażącego naruszenia innych obowiązujących przepisów prawa lub Umowy, a w szczególności, gdy:

10.1.1. organ nadzoru nad przestrzeganiem zasad przetwarzania powierzonych danych osobowych stwierdzi, że Wykonawca lub dalszy podmiot przetwarzający nie przestrzega zasad przetwarzania danych osobowych,

10.1.2. prawomocne orzeczenie sądu powszechnego wykaże, że Wykonawca lub dalszy podmiot przetwarzający nie przestrzega zasad przetwarzania danych osobowych;

10.1.3. Zamawiający, w wyniku przeprowadzenia audytu, o którym mowa w rozdziale 7 niniejszego Załącznika, stwierdzi, że Wykonawca nie przestrzega zasad przetwarzania danych osobowych wynikających z Załącznika lub obowiązujących przepisów prawa, bądź też Wykonawca nie zastosuje się do zaleceń pokontrolnych, o których mowa w pkt 7.4.

10.2. W dniu zakończenia obowiązywania Umowy Wykonawca powinien zgodnie z dyspozycją Zamawiającego zwrócić lub zniszczyć, w sposób odrębnie ustalony z Zamawiającym wszelkie powierzone dane osobowe i ich kopie, chyba że właściwe przepisy prawa krajowego lub unijnego nakazują przechowywanie tych danych osobowych. Protokół z przekazania lub ze zniszczenia powierzonych na podstawie Umowy danych osobowych Wykonawca dostarczy Zamawiającemu w ciągu 10 dni kalendarzowych od dnia otrzymania dyspozycji, o której mowa w zdaniu poprzednim.

10.3. Na żądanie Zamawiającego Wykonawca składa protokół potwierdzający usunięcie lub zwrot danych przez dalsze podmioty przetwarzające, w terminie wskazanym przez Zamawiającego.

10.4. W nawiązaniu do pkt 10.2. powyżej, w przypadku, kiedy dane osobowe nie będą mogły być usunięte ze względu na obowiązujące przepisy prawa krajowego lub unijnego Wykonawca zobowiązany jest w protokole, o którym mowa w pkt 10. 2 zdanie drugie wskazać Zamawiającemu konkretny przepis prawa na podstawie, którego Wykonawca będzie przetwarzać powierzone dane osobowe jako administrator.

11. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

11.1. Załączniki do niniejszego Załącznika stanowią jego integralną część. Lista Załączników jest następująca:

11.1.1. Załącznik A – Lista dalszych podmiotów przetwarzających

11.1.2. Załącznik B – Zakres powierzonych do przetwarzania danych osobowych

Załącznik A – Lista dalszych podmiotów przetwarzających – do uzupełnienia na etapie

zawierania umowy

Załącznik B – Zakres powierzonych do przetwarzania danych osobowych – do uzupełnienia na etapie zawierania umowy

Załącznik nr 6 do Umowy

Klauzula informacyjna

(dla osób podpisujących umowę i osób skierowanych do obsługi umowy)

Definicje:

1. Dane osobowe/dane - oznaczają informacje o zidentyfikowanej lub możliwej do zidentyfikowania osobie fizycznej („osobie, której dane dotyczą”); możliwa do zidentyfikowania osoba fizyczna to osoba, którą można bezpośrednio lub pośrednio zidentyfikować, w szczególności na podstawie identyfikatora takiego jak imię i nazwisko, numer identyfikacyjny, dane o lokalizacji, identyfikator internetowy lub jeden bądź kilka szczególnych czynników określających fizyczną, fizjologiczną, genetyczną, psychiczną, ekonomiczną, kulturową lub społeczną tożsamość osoby fizycznej;

2. Odbiorca danych – oznacza osobę fizyczną lub prawną, organ publiczny, jednostkę lub inny podmiot, któremu ujawnia się dane osobowe, niezależnie od tego, czy jest stroną trzecią. Organy publiczne, które mogą otrzymywać dane osobowe w ramach konkretnego postępowania zgodnie z prawem powszechnie obowiązującym, nie są jednak uznawane za odbiorców - przetwarzanie tych danych przez te organy publiczne musi być zgodne z przepisami o ochronie danych mającymi zastosowanie stosownie do celów przetwarzania; przy czym przez sformułowanie, „strona trzecia” rozumie się osobę fizyczną lub prawną, organ publiczny, jednostkę lub podmiot inny niż osoba, której dane dotyczą, administrator, podmiot przetwarzający czy osoby, które – z upoważnienia Administratora lub podmiotu przetwarzającego – mogą przetwarzać dane osobowe.

3. Przetwarzanie - oznacza operację lub zestaw operacji wykonywanych na danych osobowych lub zestawach danych osobowych w sposób zautomatyzowany lub niezautomatyzowany, taką jak zbieranie, utrwalanie, organizowanie, porządkowanie, przechowywanie, adaptowanie lub modyfikowanie, pobieranie, przeglądanie, wykorzystywanie, ujawnianie poprzez przesłanie, rozpowszechnianie lub innego rodzaju udostępnianie, dopasowywanie lub łączenie, ograniczanie, usuwanie lub niszczenie;

4. RODO - Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE;

5. Zgoda osoby, której dane dotyczą – oznacza dobrowolne, konkretne, świadome i jednoznaczne okazanie woli, którym osoba, której dane dotyczą, w formie oświadczenia lub wyraźnego działania potwierdzającego, przyzwala na przetwarzanie dotyczących jej danych osobowych.

Klauzula informacyjna:

1. CENTRUM XXXXXXXXXXX oświadcza, iż jest administratorem danych osobowych w rozumieniu art. 4 pkt 7 RODO, w odniesieniu do danych osobowych osób fizycznych reprezentujących podmiot, z którym zawierana jest umowa.

2. Z administratorem można skontaktować się telefonicznie, pod numerem ,

za pośrednictwem poczty elektronicznej pod adresem oraz

listownie przesyłając informacje na adres: CENTRUM XXXXXXXXXXX z siedzibą w Warszawie

(00-000 Xxxxxxxx), xx. Xxxxxxxx 00.

3. CENTRUM XXXXXXXXXXX oświadcza, że wyznaczyło inspektora ochrony danych, o którym mowa w art. 37-39 RODO. Dane kontaktowe inspektora ochrony danych w CENTRUM XXXXXXXXXXX, 00-000 Xxxxxxxx, xx. Xxxxxxxx 00, tel. ………………………………, e-mail:

…………………………………………………….

4. Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, będą przetwarzane przez CENTRUM XXXXXXXXXXX na podstawie:

1) art. 6 ust.1 lit. b) RODO – w celu spełnienia wymogów kontraktowych (konieczność

dysponowania danymi na potrzeby wykonania zawartej umowy),

2) art. 6 ust. 1 lit. c) RODO – w celu spełnienia wymogów ustawowych (konieczność wypełnienia przez CENTRUM XXXXXXXXXXX obowiązków prawnych wynikających z przepisów prawa),

3) art. 6 ust. 1 lit. f) RODO – z uwagi na konieczność realizacji prawnie uzasadnionych interesów Administratora jakim jest komunikacja podczas w trakcie realizacji zawartej umowy.

5. Zakres danych osobowych, z którym zawierana jest umowa obejmuje imię, nazwisko, numer telefonu, adres email, adres zamieszkania albo inne dane przekazane przez podmiot, z którym zawierana jest umowa.

6. Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, mogą być przekazywane podmiotom trzecim. Zgodnie z obowiązującym prawem CENTRUM XXXXXXXXXXX może przekazywać dane podmiotom przetwarzającym je na zlecenie CENTRUM XXXXXXXXXXX na podstawie umów o powierzenie przetwarzania danych osobowych (np. doradcom, audytorom, podmiotom świadczącym usługi IT) oraz innym podmiotom uprawnionym na podstawie obowiązujących przepisów (np. sądy, organy ścigania) – na podstawie posiadającego podstawę prawną żądania.

7. Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, nie będą przekazywane do państwa trzeciego (rozumianego jako państwo znajdujące się poza Europejskim Obszarem Gospodarczym, EOG), ani organizacji międzynarodowej w rozumieniu RODO, z poniższym zastrzeżeniem. Administrator korzysta z Microsoft Office 365, co może spowodować przekazanie Państwa danych osobowych do państwa trzeciego. Regulamin korzystania z Usług Online w zakresie MS Office 365 oraz zobowiązania w odniesieniu do przetwarzania i zabezpieczania danych użytkownika oraz danych osobowych przez usługi online określa dokumentacja Microsoft, w tym w szczególności:

1) oświadczenie o ochronie prywatności - xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/xx- pl/privacystatement;

2) umowa dotycząca usług Microsoft (Microsoft Services Agreement, MSA) - xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/.

W ramach usług Microsoft Office, dane wprowadzone do Microsoft Office 365 będą przetwarzane i przechowywane w określonej lokalizacji geograficznej. Zgodnie z funkcjonalnością usług Microsoft Office w dostępnym panelu administracyjnym w „Profilu Organizacji”, wskazano iż dane przetwarzane są na terenie Unii Europejskiej.

Microsoft zobowiązuje się do przestrzegania przepisów prawa dotyczących świadczenia Usług Online, które dotyczą ogółu dostawców informatycznych.

Microsoft realizuje coroczne audyty Usług Online, obejmujące audyty zabezpieczeń komputerów, środowiska informatycznego i fizycznych Centrów Danych, nadzorowany i upoważnione przez niego firmy trzecie, łącznie z prawem których szczegóły można znaleźć pod adresem xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx-xxxxxx/xxxxxxx?xxxxxx00.

8. Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, będą przetwarzane przez okres nie dłuższy niż 5 lat od końca roku kalendarzowego, w którym niniejsza umowa zostanie wykonana, chyba że niezbędny będzie dłuższy okres przetwarzania np.: z uwagi na obowiązki archiwizacyjne, dochodzenie roszczeń lub inne wymagane przepisami prawa powszechnie obowiązującego.

9. Osobom, o których mowa w ust. 1, przysługuje prawo do żądania od Administratora danych dostępu do ich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania lub wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania, a także prawo do przenoszenia danych (jeżeli przetwarzanie obywa się na podstawie art. 6 ust. 1 lit. b RODO).

10. Osobom, o których mowa w ust. 1, w związku z przetwarzaniem ich danych osobowych przysługuje prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego, tj. Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, xx. Xxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, tel. 00 000 00 00, fax. 00 000 00 00, xxxxx://xxxx.xxx.xx/xx/x/xxxxxxx.

11. Podanie danych osobowych, o których mowa w ust. 4 jest wymagane do zawarcia umowy.

Niepodanie danych skutkować będzie brakiem możliwości zawarcia umowy.

12. W oparciu o dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, CENTRUM XXXXXXXXXXX nie będzie podejmowała zautomatyzowanych decyzji, w tym decyzji będących wynikiem profilowania w rozumieniu RODO.