Philips Nederland B.V. / Philips Medical Systems Nederland B.V. Algemene Service- en Onderhoudsvoorwaarden

Philips Nederland B.V. / Philips Medical Systems Nederland B.V. Algemene Service- en Onderhoudsvoorwaarden

Definities

In deze voorwaarden hebben de volgende begrippen de daarbij aangegeven betekenis. Gedefinieerde begrippen worden in de tekst met een hoofdletter aangegeven.

Opdrachtgever: contractspartij van Philips die opdracht geeft aan Philips tot onderhoud van het Systeem.

Philips: Philips Nederland B.V. en/of Philips Medical Systems Nederland B.V.

Systeem: de door Philips geïnstalleerde systemen.

Werkdagen: maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van erkende feestdagen.

1. Xxxx van de werkzaamheden

1.1 Het preventief onderhoud omvat het periodiek controleren van de elektrische, mechanische en stralingsveiligheid, het afregelen van het systeem en het zo nodig testen van het Systeem alsmede het aanbrengen van de door Philips noodzakelijk geachte modificaties.

1.2 Het correctief onderhoud omvat het opsporen en opheffen van storingen waaronder inbegrepen het zo nodig vervangen van onderdelen die tijdens het correctief en preventief onderhoud noodzakelijk zijn gebleken, en het aanbrengen van tijdelijke oplossingen in de programmatuur.

1.3 Het bijzonder correctief onderhoud omvat:

- het opsporen en opheffen van storingen en/of de benodigde tijd voor onderhoud als gevolg van op het Systeem van buitenaf inwerkende oorzaken. Hieronder wordt mede verstaan het onzorgvuldig en onjuist gebruik van het Systeem en andere onzorgvuldig uitgevoerde werkzaamheden door Opdrachtgever (hieronder worden tevens verstaan zijn personeel en de door hem ingeschakelde derden) aan het Systeem.

- het uitvoeren van revisiewerkzaamheden om het Systeem voor langere termijn in een normale staat van bruikbaarheid te houden. Deze werkzaamheden zullen door Philips enkel worden uitgevoerd na voorafgaande schriftelijke opdracht van Opdrachtgever.

1.4 Bij vervanging van defecte onderdelen door of in opdracht van Philips wordt Philips eigenaar van deze onderdelen.

1.5 Philips behoudt zich het recht voor om, gedurende de looptijd van een onderliggende overeenkomst, het Systeem waarvan de laatste productie vijf (5) jaar of Ianger geleden is beëindigd en waarop op het moment van laatste productie alle tot die tijd beschikbare updates en upgrades niet geheel volgens de laatste status zijn doorgevoerd met een opzegtermijn van tenminste drie (3) maanden van de overeenkomst uit te sluiten. Dit laat onverlet de door Philips aangegane verplichting tot nalevering van onderdelen zoals overeengekomen in de leveringsovereenkomst ten behoeve van het betreffende Systeem.

1.6 De werkzaamheden van Philips gelden in principe voor een maximale bedrijfstijd van het Systeem van tien uren per Werkdag. Indien het Systeem structureel meer dan de genoemde maximale bedrijfstijd wordt ingezet, zal in onderling overleg de vergoeding worden aangepast.

2. Aanbiedingen en overeenkomsten

2.1 Aanbiedingen en overeenkomsten zijn enkel bindend indien en voor zover Philips deze schriftelijk heeft bevestigd.

3. Contractduur

3.1 Een onderliggende overeenkomst wordt na de overeengekomen periode telkens stilzwijgend verlengd met een periode van een (1) jaar tenzij een der partijen met inachtneming van een opzegtermijn van drie (3) maanden voor het einde van een lopende periode schriftelijk aan de andere partij te kennen geeft op verlenging geen prijs te stellen.

4. Werktijden

4.1 Philips zal de overeengekomen werkzaamheden verrichten op Werkdagen binnen haar normale werktijden (8.30-17.30 uur), tenzij anders overeengekomen.

4.2 Partijen zullen de perioden en data waarop Philips het preventief onderhoud en de revisiewerkzaamheden zal uitvoeren in onderling overleg overeenkomen en vastleggen.

4.3 Opdrachtgever zal te allen tijde personeel op locatie aanwezig hebben indien Philips werkzaamheden verricht aan het Systeem. Dit geldt zowel gedurende normale werktijden als buiten deze normale werktijden.

4.4 Opdrachtgever zal het Systeem, ten behoeve van de werkzaamheden van Philips, gedurende een voldoende aaneengesloten aantal uren ter beschikking stellen aan Philips in een zodanige hoedanigheid dat Philips zonder gevaar of meerwerk de werkzaamheden kan aanvangen, waarbij gedurende die tijd personeel van Opdrachtgever aanwezig dienen te zijn.

5. Vergoedingen, facturering en betaling

5.1 Opdrachtgever betaalt Philips jaarlijks een vergoeding als tegenprestatie voor de overeengekomen geleverde onderhouds- en servicediensten, met uitzondering van onderstaande activiteiten waarvoor Philips haar dan geldende tarieven in rekening zal brengen:

- het bijzonder correctief onderhoud en hierbij gebruikte onderdelen;

- de vervanging van onderdelen die niet in de vergoeding zijn begrepen;

- indien Philips niet op de afgesproken tijd met haar werkzaamheden kan beginnen of deze niet aaneengesloten kan uitvoeren ten gevolge van aan Opdrachtgever toe te rekenen oorzaken.

5.2 De vermelde vergoedingen zijn gebaseerd op het loon- en prijspeil per de datum waarop zij aan Opdrachtgever zijn medegedeeld. Jaarlijks worden deze vergoedingen per 1 januari aangepast aan de eventuele wijzigingen van het loon- en prijspeil. Daartoe worden het definitieve prijsindexcijfer materiële kosten en het definitieve prijsindexcijfer voor personele kosten van het voorgaande jaar gehanteerd, zoals gepubliceerd door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). Hierbij wordt voor 1/3e deel van de vergoeding het prijsindexcijfer materiële kosten gehanteerd en voor 2/3e deel het prijsindexcijfer voor personele kosten.

5.3 Naast de indexering zoals omschreven in artikel 5.2 kan Philips de vergoedingen tussentijds aanpassen indien excessieve loon- of prijswijzigingen daartoe aanleiding geven.

5.4 Tenzij anders aangegeven zijn de vergoedingen exclusief omzetbelasting en alle overige heffingen, rechten of lasten verschuldigd in verband met de uitvoering van de werkzaamheden.

5.5 De vergoeding voor de overeengekomen werkzaamheden is per kalenderjaar bij vooruitbetaling verschuldigd. Indien de overeenkomst niet bij aanvang van het kalenderjaar in werking treedt, zal het resterende deel naar evenredigheid in rekening

worden gebracht.

5.6 Betalingen dienen steeds zonder enige korting en verrekening, uiterlijk dertig (30) dagen na factuurdatum door Philips te zijn ontvangen. Indien de betalingen niet tijdig zijn ontvangen, is Opdrachtgever in verzuim. Opdrachtgever is vanaf het moment van overschrijding van genoemde termijn zonder nadere ingebrekestelling aan Philips alle gemaakte kosten voor incasso en bewaring van rechten verschuldigd, waaronder begrepen kosten van advocaten alsmede extra kosten die Philips heeft gemaakt voor onder andere administratie, opslag en juridische adviezen. Vanaf het moment van verzuim is Philips gerechtigd de wettelijke rente over de verschuldigde som in rekening te brengen.

6. Verplichtingen van de Opdrachtgever

6.1 De ruimte waarin het Systeem is geïnstalleerd dient gedurende de looptijd van de overeenkomst te voldoen aan door Philips te verstrekken voorschriften. Opdrachtgever zal het Systeem met zorg behandelen en beschermen tegen beschadigingen, in het bijzonder door klimatologische invloeden, stof en vocht. Opdrachtgever zal voor eigen rekening ervoor zorgdragen dat eventuele bouwkundige voorzieningen niet in de weg staan aan door Philips uit te voeren werkzaamheden, daaronder begrepen eventuele verwijdering en/of vervanging van (delen van) het Systeem.

6.2 Opdrachtgever zal kosteloos alle medewerking verlenen die voor de uitvoering van de werkzaamheden door Philips redelijkerwijs van hem kan worden verlangd. Hieronder wordt mede verstaan het ter beschikking stellen van opslagruimte voor reserveonderdelen, gereedschappen, meetinstrumenten, alsmede van werk- en verblijfsruimte voor Philips en het mogelijk maken van een directe site-to-site VPN-verbinding met Philips ten behoeve van remote support.

6.3 Opdrachtgever zal kosteloos door Philips op te geven eenvoudige schoonmaak- en onderhoudswerkzaamheden, zoals het schoonmaken van stof- en luchtfilters en het vervangen van verbruiksmaterialen, volgens aanwijzingen van Philips met zorg uitvoeren.

6.4 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Philips is het Opdrachtgever niet toegestaan wijzigingen en toevoegingen in of aan het Systeem aan te brengen.

7. Geheimhouding

7.1 Partijen onderkennen dat als gevolg van de werkzaamheden en de uitvoering daarvan zij kennis van en toegang tot vertrouwelijke informatie van de andere partij kunnen krijgen.

7.2 Partijen zullen geheimhouding in acht nemen ten aanzien van alle gegevens, feiten en gebeurtenissen waarvan zij kennis nemen in verband met de werkzaamheden en waarvan de bekendmaking de belangen van de andere partij kan schaden.

8. Aansprakelijkheid

8.1 Philips aanvaardt aansprakelijkheid voor materiële schade aan de onderhavige Systemen, eigendommen van Opdrachtgever en de overige bij Opdrachtgever in gebruik zijnde systemen voor zover deze schade is veroorzaakt door werkzaamheden aan de Systemen en toe te rekenen is aan personen van wie Philips zich bij de uitvoering van die werkzaamheden bedient.

8.2 Voor de situaties zoals genoemd in artikel 8.1 aanvaardt Philips eveneens aansprakelijkheid voor schade ten gevolge van dood of lichamelijk letsel.

8.3 Voor situaties zoals genoemd in artikel 8.1 aanvaardt Philips tegenover Opdrachtgever eveneens aansprakelijkheid voor de schade aan eigendommen van derden en voor schade ten gevolge van dood of lichamelijk letsel door derden geleden. Schade zoals hier bedoeld wordt door Philips echter uitsluitend aan Opdrachtgever vergoed, indien Opdrachtgever de schade aan die derde heeft vergoed en Opdrachtgever tegenover die derde op grond van de wet of krachtens rechterlijke uitspraak tot vergoeding van deze schade verplicht is.

8.4 Philips aanvaardt in geen geval aansprakelijkheid die het bedrag van

€ 2.500.000 in totaal per gebeurtenis te boven gaat behoudens in die gevallen waarin uitsluiting of beperking van aansprakelijkheid volgens de wet niet is toegestaan. In dit bedrag is niet inbegrepen de eventuele schade aan de Systemen. Indien vervanging van de Systemen noodzakelijk mocht blijken, zal dit geschieden tegen betaling door Opdrachtgever van normaal te achten afschrijvingen.

8.5 Indien Philips een advies verstrekt, is zij aansprakelijk voor schade die het rechtstreeks gevolg is van een aantoonbare tekortkoming van dat advies, indien en voor zover de tekortkoming onder de gegeven omstandigheden en bij normale vakkennis en oplettendheid vermeden had behoren te worden en wel tot het hoogste bedrag van de afzonderlijk voor het advies bedongen vergoeding. In andere gevallen en voor andere schade als gevolg van door haar gegeven adviezen is Philips niet aansprakelijk.

8.6 Voor enige directe of indirecte schade waarvoor Philips in deze voorwaarden de aansprakelijkheid niet uitdrukkelijk heeft aanvaard, is Philips niet aansprakelijk. Dit artikel laat de wettelijke aansprakelijkheid van partijen tegenover derden onverlet.

9. Overmacht en beëindiging

9.1 In geval van een tekortkoming door één van beide partijen in de nakoming van een overeengekomen verplichting die aan de tekortkomende partij niet kan worden toegerekend, zal de andere partij de nakoming van haar verplichting mogen opschorten, indien tussen beide verplichtingen voldoende samenhang bestaat en voor zover de nakoming van de verplichting niet blijvend onmogelijk is. Van niet-toerekenbare tekortkoming is sprake indien zij niet te wijten is aan schuld van de tekortkomende partij, noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt. Partijen zullen elkaar zo spoedig mogelijk van een dergelijke omstandigheid op de hoogte stellen. Indien de opschorting zes (6) maanden heeft geduurd of zodra vaststaat dat deze ten minste zes (6) maanden zal duren, kan elk van de partijen zonder rechterlijke tussenkomst de onderliggende overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen zonder dat partijen over en weer tot vergoeding van enige schade gehouden zullen zijn.

9.2 Een overeenkomst kan voorts geheel of gedeeltelijk door partijen zonder rechterlijke tussenkomst worden beëindigd:

a. door beide partijen zonder nadere ingebrekestelling indien de wederpartij in staat van faillissement is geraakt of haar surseance van betaling is verleend;

b. door beide partijen indien de wederpartij na daartoe schriftelijk in gebreke te zijn gesteld, alsnog in gebreke blijft enige verplichting voortvloeiende uit de overeenkomst binnen een redelijke termijn na te komen.

9.3 Een overeenkomst kan voorts geheel of gedeeltelijk worden beëindigd voor Systemen die tijdens de looptijd van de overeenkomst permanent buiten gebruik worden gesteld. De beëindiging gaat in vanaf de datum van buitengebruikstelling, mits Opdrachtgever dit uiterlijk drie (3) maanden voor de betreffende

datum schriftelijk meldt aan Philips. Anders geldt vanaf de datum van melding een opzegtermijn van drie (3) maanden.

10. Overdracht van rechten en plichten

10.1 Partijen zijn niet gerechtigd de rechten en/of verplichtingen uit deze voorwaarden of een daaraan ten grondslagliggende overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van de andere partij aan een derde over te dragen. De toestemming zal redelijkerwijs niet worden onthouden.

10.2 Philips kan ter zake van de uitvoering van deze voorwaarden of een daaraan ten grondslagliggende overeenkomst gebruik maken van de diensten van derden. Philips zal de nodige maatregelen nemen om te zorgen dat de van toepassing zijnde bepalingen uit deze voorwaarden, meer in het bijzonder die van artikel 6, ook door zodanige derden in acht worden genomen.

11. Algemeen

11.1 Wijzigingen van en aanvullingen op deze voorwaarden en op overeenkomsten tussen partijen zijn slechts geldig indien deze schriftelijk zijn vastgelegd en door beide partijen zijn ondertekend.

11.2 Alle intellectuele eigendomsrechten die betrekking hebben op de servicehandleidingen en andere materialen of documentatie, software, hardware of software-updates, upgrades, work-arounds enz., ongeacht of die voor de Opdrachtgever zijn ontwikkeld, komen toe aan Philips en worden geen eigendom van de Opdrachtgever.

11.3 Deze voorwaarden en de aanbiedingen, opdrachten en overeenkomsten worden beheerst door Nederlands recht. Ten aanzien van geschillen is de competente rechter in Nederland bij uitsluiting bevoegd.

Februari 2013