ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN SEDGWICK

Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten tussen Afnemer en Leverancier met betrekking tot de aanschaf van Producten en de verlening van Diensten door de Leverancier en door Afnemer ter beschikking gestelde en bij Leverancier opgeslagen Zaken.

In deze Algemene Inkoopvoorwaarden hebben de volgende begrippen de hier weergegeven betekenis. Deze begrippen worden met een hoofdletter geschreven.

1.1 Afnemer:

Sedgwick Dutch Caribbean N.V., Sedgwick Aruba N.V., Sedgwick Nederland B.V., Sedgwick Nederland TPA B.V., alle rechtsvoorgangers en rechtsopvolgers van voornoemde rechtspersonen en alle aan deze rechtspersonen gelieerde ondernemingen, die een Overeenkomst sluit met Leverancier met betrekking tot de aanschaf van Producten en/of de verlening van Diensten door Leverancier.

1.2 Algemene Inkoopvoorwaarden:

De algemene inkoopvoorwaarden van Afnemer.

1.3 Diensten:

De door Leverancier ten behoeve van Afnemer te verlenen diensten.

1.4 ICT Producten:

Hardware en (systeem)software (al dan niet op fysieke dragers) inclusief bijbehorende materialen en documentatie, en/of software die al dan niet specifiek ontwikkeld is in opdracht van of ten behoeve van Afnemer inclusief bijbehorende materialen en documentatie, waaronder begrepen de wijzigingen en aanvullingen op de software, inclusief bijbehorende materialen en documentatie. Voor zover van toepassing omvatten de ICT Producten tevens hieraan gerelateerde Diensten en de resultaten van de Diensten.

1.5 Leverancier:

Iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon met wie Xxxxxxx een Overeenkomst sluit, onderhandelt over de totstandkoming daarvan, of jegens wie Afnemer enige rechtshandeling verricht ter zake van Zaken, vermogensrechten en/of verlening van Diensten.

1.6 Overeenkomst:

Een overeenkomst tussen Afnemer en Leverancier tot het leveren van Werkzaamheden, al dan niet vergezeld van documentatie en/of bijlagen, waarop deze Algemene Inkoopvoorwaarden van toepassing zijn en waarvan deze Algemene Inkoopvoorwaarden een onlosmakelijk deel vormen. Onder een Overeenkomst kan Xxxxxxx diverse opdrachten verstrekken welke onlosmakelijk onderdeel zullen uitmaken van die Overeenkomst.

1.7 Personeel van Xxxxxxx:

De door Afnemer ten behoeve van de uitvoering van een Overeenkomst in te schakelen personen.

1.8 Personeel van Xxxxxxxxxxx:

De door Leverancier ten behoeve van de uitvoering van een Overeenkomst in te schakelen deskundige (rechts)personen die krachtens een Overeenkomst Diensten verlenen.

1.9 Producten:

De door Leverancier te leveren producten en/of ICT Producten inclusief bijbehorende documentatie.

1.10 Werkzaamheden:

De levering en overdracht van Producten en/of de verlening van de omschreven Diensten waartoe schriftelijk opdracht is gegeven door Xxxxxxx.

1.11 Zaken:

Alle door Xxxxxxx aan Leverancier ter beschikking gestelde en opgeslagen zaken ten behoeve van de nakoming door Leverancier van de verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst.

HOOFDSTUK 2 ALGEMEEN

2 Algemeen

2.1 Algemene voorwaarden van Leverancier, alsmede andere in de branche van Leverancier gebruikelijke voorwaarden alsmede andere niet wettelijk voorgeschreven algemene voorwaarden, zijn niet van toepassing en verbinden Afnemer niet, tenzij Afnemer deze geheel of gedeeltelijk uitdrukkelijk schriftelijk heeft aanvaard. Een dergelijke aanvaarding kan niet worden afgeleid uit het onweersproken blijven van een mededeling van Leverancier dat deze de Algemene Inkoopvoorwaarden van Xxxxxxx niet aanvaardt en zijn eigen voorwaarden van toepassing verklaart. Het door Leverancier op enig moment verwijzen naar de door hem gehanteerde algemene voorwaarden heeft geen rechtsgevolg, tenzij Afnemer deze nadrukkelijk heeft geaccepteerd.

3 Totstandkoming Overeenkomst

3.1 Alle aanbiedingen van Leverancier zijn onherroepelijk. Een offerteaanvraag bindt Afnemer niet en geldt slechts als een uitnodiging tot het doen van een aanbod.

3.2 Een Overeenkomst komt slechts tot stand indien Xxxxxxx schriftelijk het aanbod als bedoeld in dit artikel 3 aanvaardt.

4 Prijzen

4.1 Alle prijzen en tarieven zijn gespecificeerd in de Overeenkomst en zullen steeds vastgesteld zijn in euro's, exclusief BTW.

4.2 Indien partijen een vast(e) prijs/tarief overeenkomen, zal de vaste prijs/tarief betrekking hebben op alle door Leverancier in het kader van de Overeenkomst te verrichten

Werkzaamheden. Tenzij in de Overeenkomst anders is overeengekomen, behoren hiertoe in ieder geval ook de beschikbaarstelling van materialen, de kosten van verpakking, transport, verzekering, invoer, reis- en verblijfskosten van Personeel van Leverancier, kosten verbonden aan enige door de overheid opgelegde in- en uitvoerrechten en accijnzen, alsmede alle kosten van derden, die door Leverancier zijn ingeschakeld. Vaste prijzen worden niet gewijzigd op grond van een wijziging van omstandigheden die op de prijs van invloed is.

4.3 Indien partijen berekening van de verschuldigde vergoeding via nacalculatie overeenkomen, zal Xxxxxxx aan Leverancier een bedrag verschuldigd zijn, vastgesteld door vermenigvuldiging van het aantal door Leverancier schriftelijk aantoonbaar en noodzakelijkerwijs bestede uren met de schriftelijk overeengekomen vaste uurtarieven, zoals tussen partijen overeengekomen. Deze uurtarieven omvatten in ieder geval ook de kosten van verpakking, transport, verzekering, invoer, reis- en verblijfkosten van Personeel van Leverancier en de kosten van derden die door Leverancier zijn ingeschakeld. Indien in dat geval materialen worden gebruikt, berekent Leverancier de daarvoor verschuldigde kosten door de werkelijk en aantoonbaar verbruikte hoeveelheid materialen te vermenigvuldigen met de overeengekomen eenheidprijs voor dat materiaal, mits Afnemer de daarvoor verschuldigde kosten voorafgaand aan het gebruik schriftelijk heeft goedgekeurd.

4.4 Indien Leverancier tijdens de duur van de Overeenkomst aantoonbaar meer dan incidenteel aan één of meerdere afnemers lagere prijzen en/of tarieven in rekening brengt en/of hogere kortingspercentages verleent voor prestaties en/of verrichtingen, die naar aard, omvang en omstandigheden vergelijkbaar zijn, zullen partijen op verzoek van Xxxxxxx in overleg treden teneinde vast te stellen of en op welke wijze de op basis van de Overeenkomst door Afnemer aan Leverancier verschuldigde prijzen en/of tarieven op dit lagere niveau en de verleende kortingen op tenminste het hogere niveau kunnen worden gesteld.

4.5 In geval van een Overeenkomst waarbij herhaaldelijk Producten en/of Diensten worden geleverd tegen overeengekomen vaste prijzen is het volgende van toepassing. Indien in een dergelijke Overeenkomst gespecificeerde prijzen aanleiding geven tot aanpassing daarvan dient Leverancier hiertoe bij Afnemer uiterlijk drie maanden voor het einde van het kalenderjaar per aangetekend schrijven een voorstel in te dienen met betrekking tot de beoogde prijswijziging. Dit voorstel dient gespecificeerd te zijn naar de componenten die deze wijziging noodzakelijk maken en desgevraagd met bewijzen te worden gestaafd. Na schriftelijke overeenstemming tussen partijen over de te hanteren prijsniveaus, zullen de overeengekomen prijzen weer vast zijn. Eventuele prijsverlagingen gaan onmiddellijk in en zijn eveneens van toepassing op onder deze Overeenkomst nog te leveren Producten en/of Diensten. Indien partijen na in redelijkheid over de prijsvorming onderhandeld te hebben niet tot overeenstemming kunnen komen, heeft Xxxxxxx het recht de Overeenkomst (geheel of gedeeltelijke) te ontbinden, zonder gehouden te zijn tot vergoeding van kosten of schade aan de zijde van Leverancier. De op het moment van prijswijziging al gesloten Overeenkomsten zullen geheel conform de oorspronkelijke prijzen worden uitgevoerd, tenzij door partijen anders wordt overeengekomen.

5 Betaling

5.1 Facturering vindt plaats in overeenstemming met het bepaalde in de Overeenkomst.

5.2 Indien partijen een vaste prijs overeenkomen, zal Leverancier de verschuldigde vergoeding ineens of in gedeelten factureren, in overeenstemming met hetgeen schriftelijk is overeengekomen.

5.3 Indien partijen nacalculatie zijn overeengekomen, zal Leverancier de desbetreffende vergoedingen deugdelijk gespecificeerd aan Xxxxxxx in rekening brengen in overeenstemming met het bepaalde in de Overeenkomst, waaronder in ieder geval wordt verstaan het vermelden van de kostenplaats zoals gespecificeerd in de Overeenkomst dan wel de opdracht. Leverancier zal aan de facturen specificaties toevoegen van het aantoonbaar en noodzakelijkerwijs bestede aantal uren en (voor zover van toepassing) de gemaakte kosten. Tevens zal Leverancier specificaties van door hem op grond van de Overeenkomst gemaakte kosten verstrekken, alsmede documenten overleggen waarmee de facturen inhoudelijk worden gestaafd.

5.4 Afnemer zal de door hem op basis van de Overeenkomst verschuldigde bedragen binnen dertig dagen na ontvangst van de desbetreffende factuur aan Leverancier betalen mits deze voldoen aan de in dit artikel 5 genoemde voorwaarden. Indien betaling door Xxxxxxx niet binnen de termijn van dertig dagen (geheel) heeft plaatsgehad zal Leverancier Afnemer uiterlijk binnen zeven dagen na overschrijding van die termijn schriftelijk op de hoogte stellen. Indien Afnemer toerekenbaar tekortschiet in haar betalingsverplichting en aan Leverancier een schadevergoeding verschuldigd is zal die schadevergoeding nooit meer bedragen dan de in artikel 6:119 BW bedoelde wettelijke rente.

5.5 Afnemer is bevoegd betaling van een factuur van Leverancier op te schorten in geval van redelijk vermoede inhoudelijke onjuistheid van die factuur of van ondeugdelijkheid van de gefactureerde Werkzaamheden. Overschrijding van een betalingstermijn ongeacht of deze het gevolg is van opschorting, geeft Leverancier niet het recht zijn Werkzaamheden op te schorten of te beëindigen.

5.6 Afnemer is te allen tijde gerechtigd door Leverancier verzonden facturen door een door Afnemer aan te wijzen registeraccountant op inhoudelijke juistheid te doen controleren. Leverancier zal de betrokken registeraccountant inzage van boeken en bescheiden verlenen en alle door hem verlangde gegevens en informatie verstrekken. De controle zal vertrouwelijk zijn en zich niet verder uitstrekken dan voor het controleren van de facturen is vereist. De registeraccountant zal zijn rapportage zo spoedig mogelijk aan beide partijen uitbrengen. De kosten van het accountantsonderzoek komen voor rekening van Xxxxxxx, tenzij uit het onderzoek blijkt dat de Leverancier onjuist gefactureerd heeft. In dit laatste geval komen de kosten voor rekening van de Leverancier.

5.7 Afnemer is gerechtigd betaling op te schorten gedurende de periode van het accountantsonderzoek. Van deze bevoegdheid zal Afnemer uitsluitend gebruik maken indien bij Afnemer redelijke twijfel bestaat omtrent de juistheid van de desbetreffende facturen en uitsluitend voor het betwiste deel van de factuur.

5.8 Indien uit de rapportage van het accountantsonderzoek blijkt dat de Leverancier onjuiste facturen heeft verzonden, zal de Leverancier binnen dertig dagen na vaststelling van de onjuistheid in de voornoemde rapportage een creditfactuur en een gecorrigeerde nieuwe factuur aan de Afnemer zenden. Eventueel te veel door de Afnemer betaalde bedragen, worden ter keuze van de Afnemer verrekend met andere facturen dan wel binnen veertien dagen door de Leverancier aan de Afnemer terugbetaald.

6 Meer-/Minderwerk

6.1 Indien door additionele wensen van Xxxxxxx de Werkzaamheden die Leverancier moet leveren aantoonbaar worden verzwaard, c.q. uitgebreid, is er sprake van meerwerk dat voor vergoeding in aanmerking komt. Indien Leverancier meent dat van meerwerk sprake zal zijn, zal hij daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk mededeling doen aan Xxxxxxx.

6.2 Tot meerwerk worden niet gerekend:

a) additionele Werkzaamheden, die Leverancier had kunnen of moeten voorzien, teneinde de Werkzaamheden conform de overeengekomen vereisten te kunnen leveren, en

b) Werkzaamheden die het gevolg zijn van onjuiste en/of onvolledige (functionele of technische) specificaties, indien deze door of in opdracht van Leverancier zijn opgesteld c.q. door Leverancier zijn geaccepteerd en/of fouten in de Producten, die Leverancier in redelijkheid had moeten kunnen voorzien.

6.3 Indien door een aanpassing van de wensen van Afnemer de Werkzaamheden die Leverancier moet leveren aantoonbaar worden verlicht, c.q. worden beperkt, is er sprake van minderwerk dat voor korting op de oorspronkelijk xxxxxxxxxxx prijs in aanmerking komt. Indien Afnemer meent dat van minderwerk sprake is, zal hij daarvan zo spoedig mogelijk mededeling doen aan Leverancier.

6.4 Leverancier zal vóór aanvang van enig meerwerk respectievelijk met inachtneming van minderwerk een (nieuwe) schriftelijke offerte uitbrengen, met betrekking tot de herziene aard en omvang van de door Leverancier te leveren Werkzaamheden en de daaraan verbonden kosten. Leverancier is niet gerechtigd bij het uitbrengen van de offerte nadere of zwaardere voorwaarden te stellen. Leverancier zal niet met het meerwerk aanvangen alvorens hij schriftelijk uitdrukkelijk opdracht van Xxxxxxx heeft gekregen.

6.5 Meerwerk zal door Leverancier na voltooiing van het meerwerk en acceptatie daarvan door Xxxxxxx apart worden gefactureerd. Voor het minderwerk zal Leverancier na acceptatie daarvan door Xxxxxxx, aan Xxxxxxx een creditnota van de vermindering doen toekomen. De aard en omvang van de gewijzigde Werkzaamheden van Leverancier zullen in de facturen uitdrukkelijk worden vermeld en - aan de hand van bescheiden - worden gespecificeerd.

7 Informatieverstrekking en Rapportage

7.1 Beide partijen zullen een contactpersoon en een vervangende contactpersoon aanwijzen, die de contacten over de (wijze van) uitvoering van de Overeenkomst zullen onderhouden. Tenzij door de ene partij uitdrukkelijk schriftelijk aan de andere partij van het tegendeel mededeling wordt gedaan, zijn deze contactpersonen bevoegd de partij die hen heeft aangewezen, in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst te vertegenwoordigen en te binden.

7.2 Leverancier zal aan Xxxxxxx steeds over de voortgang van de Werkzaamheden rapporteren. Door middel van de rapportages zal Leverancier inzicht geven in de door hem in de betrokken periode verrichte Werkzaamheden en het aantal bestede uren alsmede de tot dat moment gemaakte kosten. Indien er in de Overeenkomst gewerkt wordt met een

budget en van het budget afgeweken wordt, zal Leverancier dit onmiddellijk en deugdelijk schriftelijk motiveren en opgave doen van maatregelen ter correctie.

7.3 Indien de voortgang van de Werkzaamheden vertraging dreigt te gaan ondervinden c.q. heeft ondervonden, zal Leverancier hiervan zo spoedig mogelijk schriftelijk aan Xxxxxxx melding maken onverminderd alle overige rechten en bevoegdheden van Xxxxxxx ingevolge de Overeenkomst en de wet. Leverancier zal bij deze melding de oorzaak van de vertraging aangeven, alsmede de door Leverancier voorgestelde maatregelen om de (dreigende) vertraging te voorkomen of ongedaan te maken. Tevens zullen de consequenties van deze vertraging in de rapportage worden vermeld. Akkoordbevinding door Xxxxxxx van de rapportage houdt niet in dat Afnemer de oorzaak van de vertraging erkent of gehoudenheid tot vergoeding van daaruit voortvloeiende consequenties erkent.

7.4 Leverancier is verplicht Afnemer zo spoedig mogelijk na het ontstaan schriftelijk op de hoogte te stellen en te houden van ontwikkelingen in zijn organisatie en bedrijf die voor de uitvoering van de Werkzaamheden en zijn overige verplichtingen uit de Overeenkomst van belang zijn, waaronder in ieder geval het melden van betalingsonmacht aan een met de uitvoering van sociale verzekeringswetten belaste instantie en/of aan de fiscus.

8 Audits

8.1 Afnemer is gerechtigd bij Leverancier een audit te verrichten. Afnemer is bevoegd om een derde partij in te schakelen om de hiervoor bedoelde audit voor hem te laten uitvoeren.

8.2 Afnemer is in dit kader gerechtigd om maatregelen te treffen teneinde de prestaties van Leverancier op betrouwbare wijze te meten en te beoordelen.

8.3 Een audit kan onder meer, doch niet uitsluitend, betrekking hebben op 1) de naleving van de Overeenkomst, 2) de naleving van wet- en regelgeving, 3) belangrijke wijzigingen van feiten of omstandigheden die van invloed kunnen zijn op de Werkzaamheden en de continuering daarvan en 4) het identificeren van operationele -, organisatorische - en administratieve risico’s.

8.4 Leverancier zal zijn volledige medewerking verlenen aan deze audits. Hieronder wordt mede doch niet uitsluitend verstaan tijdig inzage verlenen in boeken, bescheiden en andere gegevensdragers en alle gegevens en informatie verstrekken ten behoeve van de audit alsmede het verschaffen van toegang aan Afnemer of een door Afnemer ingeschakelde derde tot de plaatsen waar de Werkzaamheden worden uitgevoerd. Wanneer de audit wordt uitgevoerd door Xxxxxxx of een door Afnemer ingeschakelde derde krijgt Xxxxxxx geen inzage in prijsafspraken tussen Leverancier en zijn toeleveranciers, tenzij een toezichthouder van Afnemer hiertoe specifiek opdracht heeft gegeven.

8.5 De audit wordt tijdig en schriftelijk aangekondigd en zal plaatsvinden op een wijze die zo min mogelijk de bedrijfsvoering van Leverancier belemmert. Bij de audit zal Afnemer en/of een door Afnemer ingeschakelde derde zich houden aan de interne (huis)regels van Leverancier, meer in het bijzonder regels op het gebied van beveiliging en veiligheid, onverminderd hetgeen in artikel 23 (Toegang wederzijdse gebouwen) is bepaald.

8.6 De redelijke kosten voor het inzetten van de auditors en eigen personeel van Xxxxxxx als bedoeld in dit artikel 8.4 zijn voor rekening van Xxxxxxx. Leverancier is in verband daarmee verantwoordelijk voor zijn eigen kosten.

8.7 Wanneer substantiële onregelmatigheden worden aangetroffen bij een eerste audit, kan Afnemer, of een door hem ingeschakelde derde, een tweede audit verrichten nadat Leverancier aan Afnemer kenbaar heeft gemaakt dat de geconstateerde onregelmatigheden zijn verholpen. Wanneer tijdens deze tweede audit blijkt dat de eerder geconstateerde onregelmatigheden nog steeds voorkomen, zullen alle kosten van de tweede audit en eventuele nadere audits in afwijking van dit artikel 8.6 voor rekening van Leverancier zijn en heeft Afnemer de rechten zoals bedoeld in artikel 21 (Verzuim, ontbinding, tussentijdse beëindiging).

9 Inspectie

9.1 Afnemer heeft het recht te allen tijde, nadat hij Leverancier hiervan in kennis heeft gesteld, het ontwerp te beoordelen, de Producten tijdens de fabricage, bewerking en opslag te (doen) inspecteren, met inachtneming van octrooien, licenties, geheime procédés en knowhow van Leverancier.

9.2 Afnemer heeft te allen tijde het recht de door Leverancier te gebruiken materialen en materieel te controleren op hun geschiktheid voor de uit te voeren Werkzaamheden, zonder dit vooraf ter kennis van Leverancier te hoeven brengen. Leverancier zal gedurende de bij de Leverancier geldende werktijden Afnemer en/of diens gemachtigden toegang verschaffen tot de plaatsen waar door Leverancier Werkzaamheden worden uitgevoerd voor inspectie en controle op de uit te voeren Werkzaamheden.

9.3 Leverancier zal in dit verband aan Xxxxxxx en/of diens gemachtigden alle bijstand verlenen en alle informatie verstrekken die in redelijkheid van Leverancier verwacht mag worden. Leverancier zal aan zijn onderaannemers een identieke verplichting jegens Afnemer opleggen.

10 Personeel

10.1 Leverancier draagt zorg voor de inschakeling van Personeel dat voldoende gekwalificeerd en indien van toepassing voldoende gecertificeerd is om de Overeenkomst uit te voeren.

10.2 Indien er sprake is van door Leverancier uit te voeren Werkzaamheden ter plaatse van Xxxxxxx, informeert Leverancier Afnemer voor aanvang van de Werkzaamheden over de identiteit van het Personeel dat de Werkzaamheden zal verrichten. Op verzoek van Xxxxxxx dient het Personeel van Leverancier zich te legitimeren met een geldig legitimatiebewijs.

10.3 Leverancier is verplicht zijn Personeel te screenen volgens de bij Afnemer geldende screeningsprocedure, voordat dit Personeel Werkzaamheden gaat verrichten 1) ter plaatse van Afnemer, dan wel 2) op afstand in of met de systemen van Afnemer. De actuele versie van de screeningsprocedure, zoals die geldt op het moment van ondertekening van een Overeenkomst, wordt als een bijlage bij de desbetreffende Overeenkomst opgenomen.

11 Onderaanneming c.q. inzet van derden

11.1 Indien Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst, gebruik wil maken van de diensten van derden, hetzij in onderaanneming, hetzij door tijdelijke inhuur van personeel, dan zal hij Afnemer hiervan voorafgaand schriftelijk in kennis stellen, indien redelijkerwijs mogelijk reeds in de offerte, onder vermelding van de gegevens van de desbetreffende

onderaannemer(s) x.x. xxxxxxxx(s). Leverancier is aansprakelijk voor de door hem ingehuurde derden.

11.2 Indien Leverancier derden inzet voor de uitvoering en/of het realiseren van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst, dan rust op de Leverancier de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid voor de nakoming van de krachtens de Overeenkomst op hem rustende verplichtingen. Dit geldt evenals voor de nakoming van de, krachtens de vigerende belasting- en sociale verzekeringswetgeving, op hem als werkgever rustende verplichtingen ten aanzien van de loonheffingen en de omzetbelasting.

11.3 Leverancier zal laatstgenoemde verplichting ook als zodanig overeenkomen met de onderaannemer(s) c.q. uitlener(s) als zijnde afdrachtsplichtige(n) voor de omzetbelasting en/of zijnde werkgever van en inhoudingsplichtige voor de loonheffingen van de personen die bij Afnemer tewerkgesteld worden.

11.4 Leverancier zal tevens in overeenkomsten met derden een gelijke of vergelijkbare bepaling betreffende ketenaansprakelijkheid en/of inleenaansprakelijkheid opnemen als verwoord in deze Algemene Inkoopvoorwaarden.

11.5 Leverancier vrijwaart Xxxxxxx voor alle vorderingen van de Belastingdienst ten aanzien van belastingen, sociale verzekeringspremies (zowel voor het werkgeversdeel als het werknemersdeel), opgelegde boetes en interest in verband met de Werkzaamheden verricht door Personeel van Leverancier, waaronder ook wordt verstaan personen van door Leverancier ingeschakelde derden, in het kader van de Overeenkomst. In geval Xxxxxxx toch geconfronteerd wordt met (een) vordering(en) van de Belastingdienst, zal Xxxxxxx die verhalen op Leverancier dan wel zal Afnemer van Leverancier schadeloosstelling vorderen.

12 Garantie

12.1 Leverancier garandeert dat hij zich in voldoende mate op de hoogte heeft gesteld van de doelstellingen van Afnemer met betrekking tot de Werkzaamheden, de ten deze relevante organisatie van Afnemer en de processen waarbij en in samenhang waarmee de Werkzaamheden zullen worden gebruikt. Afnemer heeft Leverancier daartoe van voldoende informatie voorzien en zal - desgewenst - Leverancier verdere informatie verstrekken, voorzover die informatie bij Afnemer beschikbaar is. Leverancier verklaart dat hij Afnemer alle relevante informatie over zijn Werkzaamheden heeft meegedeeld, gelet op de aan hem bekende doelstelling van Xxxxxxx.

12.2 De Werkzaamheden zijn nader omschreven in de Overeenkomst. Met inachtneming van hetgeen in de Overeenkomst en (een) daarbij behorend(e) document(en) zoals technische en/of functionele specificatie(s), foldermateriaal, offerte(s), brie(f)(ven), handboek(en) en schriftelijk(e) advie(s)(zen) afkomstig van Leverancier is bepaald, garandeert hij dat de te leveren Werkzaamheden:

a) wat betreft hoeveelheid, afmeting, kwaliteit, functies en eigenschappen in overeenstemming zijn met hetgeen is overeengekomen;

b) in alle opzichten voldoen aan alle ter zake toepasselijke (branche)vereisten, die van kracht zijn op het tijdstip van het sluiten van de Overeenkomst en/of het tijdstip van levering;

c) van degelijke materialen zijn vervaardigd en van een degelijke uitvoering zijn;

d) vrij zijn van gebreken en in alle opzichten gelijk zijn aan de monsters of modellen die door Xxxxxxx en/of Leverancier ter beschikking zijn gesteld of verstrekt;

e) geheel geschikt zijn voor normaal gebruik, het doel waarvoor zij worden aangeschaft en voor het aan Leverancier kenbaar gemaakte bijzondere gebruik;

f) geheel compleet en voor gebruik gereed zijn; alle onderdelen en gereedschappen die noodzakelijk zijn voor het door Afnemer schriftelijk aangegeven doel moeten worden meegeleverd, ook indien zij niet met name zijn genoemd, en,

g) dat alle ten tijde van het tot stand komen van de Overeenkomst aan de Leverancier toegekende certificeringen, gedurende de looptijd van de Overeenkomst behouden blijven althans niet vervallen door een handelen of nalaten van de Leverancier.

12.3 Leverancier garandeert dat hij voldoet aan de wet- en regelgeving en branchebrede zelfregulering voor zover deze op Leverancier en/of op zijn Producten en/of Diensten van toepassing zijn. Leverancier zal zich houden aan alle overige in de branche van de Leverancier gebruikelijke garanties waaraan een vakbekwame en zorgvuldige leverancier onder de gegeven omstandigheden met inachtneming van normale oplettendheid en bij een normale vakkennis en normale wijze van vakuitoefening gehouden mag worden. Leverancier wordt in dit kader aangemerkt als specialist in zijn vakgebied.

12.4 Voor de Overeenkomst geldt een garantieperiode van drie jaar vanaf de acceptatie na levering, tenzij partijen alsnog schriftelijk een andere garantietermijn overeenkomen.

12.5 Door Leverancier afgegeven garanties en overeengekomen garantietermijnen laten onverlet de verplichtingen van Leverancier overeenkomstig de wet of de Overeenkomst.

12.6 Gedurende de garantieperiode zal Leverancier de defecten in de Producten kosteloos verhelpen, hieronder mede begrepen het zo nodig vervangen van onderdelen. Onderdelen die dienen te worden vervangen, zullen slechts worden vervangen door functioneel, kwalitatief en technisch minimaal gelijkwaardige onderdelen. Dit artikellid is niet van toepassing ten aanzien van verbruiksartikelen (bijvoorbeeld een toner) die op regelmatige basis vervanging behoeven.

12.7 Tenzij anders overeengekomen, zal Leverancier zo spoedig mogelijk nadat hij door Xxxxxxx in kennis is gesteld van de defecten in de Producten, een aanvang maken met het herstel daarvan. Valt te voorzien dat herstel niet binnen de door de Afnemer gestelde termijn kan geschieden, dan zal Leverancier, op verzoek van Xxxxxxx, kosteloos gelijksoortige Producten aan Afnemer ter beschikking stellen totdat de defecten zijn hersteld.

12.8 Indien op grond van een afgegeven garantie geleverde Werkzaamheden worden hersteld, gewijzigd of vervangen, zal na het herstel, de wijziging of de vervanging een nieuwe volledige garantieperiode intreden voor het onderdeel van de Werkzaamheden dat hersteld, gewijzigd of vervangen is.

12.9 Afnemer heeft het recht om in spoedeisende situaties, dan wel ingeval Leverancier ondanks schriftelijke aanmaning niet aan zijn garantieverplichtingen voldoet, zelf (voorlopige) reparaties op kosten van Leverancier te verrichten of te doen verrichten, zonder dat hierdoor aan de garantieverplichtingen van Leverancier afbreuk wordt gedaan.

13 Door Afnemer ter beschikking gestelde en/of bij Leverancier opgeslagen Zaken

13.1 Afnemer blijft uitsluitend rechthebbende ten aanzien van alle door Afnemer ter beschikking gestelde en opgeslagen Zaken ten behoeve van de nakoming door Leverancier van de verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst.

13.2 Leverancier garandeert dat hij de Zaken op zodanige wijze op zal slaan dat te allen tijde onomstotelijk vast zal staan van welke Zaken Afnemer eigenaar is. Voor het geval Leverancier failliet wordt verklaard, draagt hij er zorg voor dat een voor Afnemer conveniërende bank zich voor het totale bedrag van de bij Leverancier voor Afnemer opgeslagen Zaken garant stelt, door middel van een voor Afnemer conveniërende bankgarantie.

13.3 Het risico van verlies en/of beschadiging van de Zaken gaat van Afnemer over op Leverancier op het tijdstip waarop de Zaken ter beschikking van Leverancier worden gesteld. Leverancier zal deze Zaken voor eigen rekening verzekeren middels een uitgebreide gevarenverzekering en Afnemer per direct en bij elke mutatie en expiratiedatum een bewijs van zodanige verzekering verschaffen.

13.4 Ingeval van verlies van de Zaken is Leverancier verplicht voor eigen rekening zorg te dragen voor onmiddellijke vervanging of, indien vervanging onmogelijk is, Afnemer de door Afnemer betaalde prijs voor de Zaken te vergoeden, alsmede eventuele additionele kosten van Afnemer te betalen. Indien na teruggave van de Zaken aan Xxxxxxx blijkt dat deze beschadigd zijn of niet meer naar behoren functioneren, heeft Xxxxxxx het recht de Zaken voor rekening van Leverancier te herstellen of te laten herstellen dan wel, indien herstel niet meer mogelijk is, te vervangen.

13.5 Leverancier zal op het tijdstip waarop de Zaken ter beschikking van Leverancier worden gesteld de Zaken onmiddellijk inspecteren. Leverancier heeft het recht de Zaken te weigeren, indien en voor zover de Zaken afwijken van hetgeen door partijen vooraf schriftelijk ter zake is overeengekomen. Leverancier zal Xxxxxxx hiervan onmiddellijk in kennis stellen en zal over de geweigerde Zaken beschikken zoals door Xxxxxxx aangegeven.

14 Aansprakelijkheid

14.1 Indien Leverancier, na daartoe in gebreke te zijn gesteld door Afnemer toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van zijn verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst, is Leverancier aan Afnemer een dadelijk opeisbare boete verschuldigd van 0,5% per werkdag met een maximum van 20% van de door Leverancier in rekening te brengen bedragen voor de Werkzaamheden. Deze boete laat in afwijking van het bepaalde in artikel 6:92 BW onverlet de overige rechten van Afnemer, waaronder begrepen het recht naast de boete aanvullende en vervangende schadevergoeding en/of nakoming te vorderen waarbij de boete niet in mindering strekt op de schadevergoedingsverplichting van Leverancier.

14.2 Behoudens in geval van schade veroorzaakt door opzet of grove schuld van Xxxxxxx, is Xxxxxxx niet aansprakelijk voor enige schade van Leverancier, diens personeel of een derde die Leverancier bij de Overeenkomst betrekt. Leverancier zal Xxxxxxx vrijwaren tegen alle aanspraken van derden, direct of indirect verband houdende met (het gebruik van) de Producten c.q. met de uitvoering van de Overeenkomst en Leverancier zal Afnemer

alle schade vergoeden die Afnemer als gevolg van dergelijke aanspraken lijdt, tenzij schade is veroorzaakt door opzet of grove schuld door Xxxxxxx.

14.3 Indien tot de Werkzaamheden van Leverancier onder de Overeenkomst het verrichten van vervoer in de zin van artikel 8:1090 BW behoort is het navolgende van toepassing. Leverancier is zich er van bewust dat Xxxxxxx een bijzonder belang heeft bij tijdige levering van de te vervoeren Zaken in onbeschadigde toestand als bedoeld in artikel 8:1107 lid 1 BW. In dat kader komen partijen overeen dat, in afwijking van het bepaalde in de artikelen 8:1103 e.v. BW, Leverancier jegens Afnemer aansprakelijk is voor alle schade die Afnemer lijdt als gevolg van de niet tijdige levering of het niet in onbeschadigde staat afleveren van de onder de Overeenkomst ten vervoer aangeboden Zaken, door een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst tot het verrichten van vervoer, tot een bedrag ad EUR 350.000,- (zegge: driehonderdvijftigduizend euro) per gebeurtenis of per serie van gebeurtenissen met een gemeenschappelijke oorzaak. De in dat kader overeen te komen tegenprestatie als bedoeld in artikel 8:1107 lid 1 BW is verdisconteerd in de door Leverancier voor het verrichten van de onder de Overeenkomst aan hem te verstrekken opdrachten te ontvangen vergoeding(en). De Werkzaamheden, die Leverancier onder de Overeenkomst dient te verrichten, worden, voor zover de Werkzaamheden zich kwalificeren als vervoer in de zin van artikel 8:1090 BW, beheerst door de Algemene Vervoerscondities 2002, zoals uitgebracht door Stichting Vervoeradres, en voor zover daarvan in de Overeenkomst niet is afgeweken.

15 Verzekering

15.1 Leverancier heeft zich adequaat verzekerd en zal zich adequaat verzekerd houden voor het risico van aansprakelijkheid door middel van ten minste een aansprakelijkheidsverzekering voor bedrijven en, indien van toepassing aangevuld met een beroepsaansprakelijkheidsverzekering. Leverancier zal van de verzekering(en) op eerste verzoek certificaten aan Afnemer overleggen ten bewijze van deze verzekering(en) en het verzekerde bedrag. Leverancier zal desgevraagd onverwijld de bewijzen van premiebetaling aan Afnemer overleggen en mededeling doen van eerdere claims onder de polis(sen) in het lopende verzekeringsjaar.

15.2 Leverancier verplicht zich – terstond na aansprakelijkheidstelling door Xxxxxxx – alle aanspraken ter zake van uitkering(en) van verzekeringspenningen op eerste verzoek van Xxxxxxx aan Xxxxxxx te cederen. Leverancier verplicht zich om deze cessie ter kennis van de hiervoor bedoelde verzekeraar te brengen, onverminderd de bevoegdheid van Afnemer om hiervan aan deze verzekeraar mededeling te doen. Verzekeringspenningen, die door de verzekeringsmaatschappij(en) rechtstreeks aan Xxxxxxx worden uitbetaald, worden in mindering gebracht op de door Leverancier ter zake van het verzekerde voorval aan Afnemer te betalen schadevergoeding.

16 Overmacht

16.1 Indien één der partijen gedurende een periode van meer dan dertig dagen als gevolg van overmacht (niet toerekenbare tekortkoming) niet kan nakomen dan wel tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen op grond van de Overeenkomst, heeft de andere partij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang buiten rechte (geheel of gedeeltelijk) te ontbinden, zonder dat daardoor enig recht op schadevergoeding zal ontstaan.

16.2 Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, verlate aanlevering of ongeschiktheid van materialen en/of Producten, toerekenbare tekortkoming van door Leverancier ingeschakelde derden en/of liquiditeits-

c.q. solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Leverancier.

17 Geheimhouding, beveiliging en privacy

17.1 Behoudens een daartoe strekkende verplichting onder deze Algemene Inkoopvoorwaarden, de Overeenkomst of voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxx, is Leverancier jegens Afnemer verplicht tot geheimhouding van alle informatie in welke vorm dan ook (hieronder begrepen geschreven, mondelinge, visuele, elektronische informatie of kopieën daarvan) met betrekking tot de onderneming van Afnemer, die direct of indirect openbaar is gemaakt door Afnemer aan Leverancier of direct of indirect ter kennis komt van Leverancier in verband met de uitvoering van de Overeenkomst en door Afnemer als vertrouwelijk wordt gekwalificeerd, tenzij deze informatie reeds aantoonbaar bekend was voorafgaande aan (de onderhandeling omtrent) de totstandkoming van de Overeenkomst.

17.2 Ook na beëindiging van de Overeenkomst blijft deze geheimhoudingsverplichting op Leverancier rusten, behalve voor zover het informatie betreft die reeds publiekelijk bekend is geworden, anders dan tengevolge van een schending van de geheimhoudingsplicht als verwoord in dit artikel 17.

17.3 Ten aanzien van alle informatie afkomstig van Afnemer, verbindt Leverancier zich:

a) om passende technische en organisatorische maatregelen te nemen, in stand te houden en indien nodig aan te passen om alle informatie te beveiligen tegen beschadiging, vernietiging, hetzij per ongeluk hetzij onrechtmatig, tegen (toevallig) verlies, vervalsing, niet toegelaten verspreiding of toegang, onbevoegde wijziging en/of kennisneming daarvan dan wel enige andere vorm van onrechtmatige verwerking;

b) de informatie niet te gebruiken voor enig ander doel dan in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst en deze informatie slechts te openbaren aan zijn bestuurders en/of zijn werknemers voor zover dit strikt noodzakelijk is in verband met de uitvoering van de Overeenkomst door hen;

c) de informatie niet langer onder zijn berusting te houden dan voor het uitvoeren van de Werkzaamheden redelijkerwijs noodzakelijk is en alle informatie, inclusief gemaakte kopieën, binnen dertig dagen na beëindiging van de Overeenkomst ter beschikking te stellen aan Xxxxxxx, dan wel na verkregen schriftelijke toestemming van Xxxxxxx te vernietigen;

d) de overeengekomen verplichtingen op grond van de Overeenkomst uitsluitend te doen uitvoeren door betrouwbare personen;

e) medewerking te verlenen aan het uitoefenen van controle door of namens Xxxxxxx op bewaring en gebruik door hem van alle informatie afkomstig van Afnemer.

17.4 Leverancier zal het Personeel van Leverancier en de door hem ingeschakelde derden eenzelfde geheimhoudingsplicht opleggen en garandeert dat zij zich houden aan de geheimhoudingsplicht.

17.5 Leverancier mag de in dit artikel 17.1 bedoelde vertrouwelijk informatie slechts openbaar maken, voor zover zij hiertoe verplicht is op grond van de wet (hieronder begrepen maar niet beperkt tot de reglementen van enige effectenbeurs). Leverancier zal voordat zij tot een dergelijke openbaarmaking over gaat, Xxxxxxx vooraf schriftelijk hierover informeren.

17.6 In geval van overtreding van het bepaalde in dit artikel 17 verbeurt Leverancier aan Afnemer een onmiddellijk opeisbare boete van EUR 50.000,-- (vijftigduizend euro) per gebeurtenis. Deze boete laat in afwijking van het bepaalde in artikel 6:92 BW onverlet de overige rechten van Afnemer, waaronder begrepen het recht naast de boete aanvullende en vervangende schadevergoeding en/of nakoming te vorderen waarbij de boete niet in mindering strekt op de schadevergoedingsverplichting van Leverancier.

17.7 Partijen garanderen dat alle wettelijke voorschriften betreffende de te verwerken gegevens, daaronder in het bijzonder de voorschriften bij of krachtens de Wet Bescherming Persoonsgegevens gesteld, stipt in acht zijn en zullen worden genomen.

17.8 Indien Leverancier in het kader van de Overeenkomst optreedt als bewerker in de zin van de Wet Bescherming Persoonsgegevens, zullen partijen een bewerkersovereenkomst aangaan.

18 Intellectuele eigendomsrechten

18.1 Alle (intellectuele) eigendomsrechten – daaronder begrepen maar niet beperkt tot alle auteursrechten en octrooirechten – die zijn of zullen ontstaan in verband met en voortvloeiende uit de Werkzaamheden berusten bij Afnemer. Voor zover deze niet reeds bij Afnemer berusten worden deze rechten hierbij door Leverancier aan Afnemer overgedragen, welke overdracht terstond na het ontstaan van die rechten door Xxxxxxx reeds nu voor alsdan wordt aanvaard.

18.2 Leverancier verklaart hierbij dat hij bevoegd is tot de overdracht als bedoeld in dit artikel 18 alsmede dat hij (indien van toepassing) alle (intellectuele) eigendomsrechten heeft overgedragen gekregen van het Personeel van Leverancier en van (het personeel van) door Leverancier ingeschakelde derden, zodanig dat Leverancier voornoemde rechten kan overdragen op de wijze en in de omvang als in dit artikel 18 is bepaald.

18.3 Voor zover voor de overdracht van dergelijke rechten een nadere akte zou zijn vereist, machtigt Leverancier Xxxxxxx reeds nu voor alsdan onherroepelijk om zodanige akte op te maken en namens Leverancier te ondertekenen, onverminderd de verplichting van Leverancier om op eerste verzoek van Xxxxxxx aan de overdracht van zodanige rechten zijn medewerking te verlenen, zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen. De eventuele kosten die zijn verbonden aan het vestigen van bepaalde intellectuele (eigendoms)rechten (bijv. octrooi) komen voor rekening van Xxxxxxx. Leverancier machtigt Xxxxxxx hierbij onherroepelijk om de overdracht van deze (intellectuele) eigendomsrechten in de desbetreffende registers te doen inschrijven. In het door Personeel van Leverancier genoten loon is – voor zover van toepassing – inbegrepen een billijke vergoeding voor het gemis van intellectuele eigendomsrechten.

18.4 Leverancier draagt hierbij tevens de eigendom van alle huidige en toekomstige gegevensdragers, waarop de resultaten van de Werkzaamheden zijn vastgelegd dan wel vastgelegd kunnen worden, over aan Afnemer, voor zover de eigendom van deze gegevensdragers niet reeds bij Afnemer berust.

18.5 Leverancier doet hierbij jegens Afnemer afstand van alle eventueel aan hem toekomende persoonlijkheidsrechten ontstaan in verband met en voortvloeiende uit de Werkzaamheden, in de mate waarin de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat. Leverancier

garandeert dat de aan zijn zijde betrokken werknemers respectievelijk opdrachtnemers in de tussen deze werknemers respectievelijk opdrachtnemers en Leverancier geldende arbeidsovereenkomst respectievelijk overeenkomst van opdracht jegens Leverancier afstand doen van alle eventueel aan hen toekomende persoonlijkheidsrechten, in de mate waarin de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat en voor zover van toepassing.

18.6 Leverancier garandeert dat de resultaten van de Werkzaamheden noch geheel, noch gedeeltelijk inbreuk maken op enig (intellectueel) eigendomsrecht van derden.

18.7 Leverancier vrijwaart Xxxxxxx tegen alle (dreigende) aanspraken van derden ter zake van eventuele inbreuk op (intellectuele) eigendomsrechten van die derden, persoonlijkheidsrechten, alsmede aanspraken met betrekking tot knowhow, ongeoorloofde mededinging e.d. daaronder begrepen. Leverancier verplicht zich in geval van inbreuken tot het, op zijn kosten, treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie bij Afnemer en tot beperking van de door Afnemer te maken extra kosten en/of te lijden schade, en zal alle door Afnemer ter zake van een eventuele inbreuk op (intellectuele) eigendomsrechten van derden geleden schade vergoeden.

18.8 Onverminderd het in de Algemene Inkoopvoorwaarden bepaalde, is Afnemer gerechtigd, indien derden Afnemer ter zake van schending van (intellectuele) eigendomsrechten aansprakelijk stellen, de Overeenkomst schriftelijk, buiten rechte, geheel of gedeeltelijk, al dan niet met terugwerkende kracht, te ontbinden, onverminderd zijn verdere rechten. Van zijn recht tot ontbinding van de Overeenkomst zal Afnemer geen gebruik maken dan na voorafgaand overleg met Leverancier, tenzij voortzetting van de Overeenkomst in redelijkheid niet van hem kan worden gevergd.

18.9 Indien tussen partijen verschil van mening zal bestaan over de (intellectuele) eigendomsrechten van de resultaten van de Werkzaamheden, wordt ervan uitgegaan dat die (intellectuele) eigendomsrechten bij Afnemer berusten totdat tegenbewijs is geleverd door Leverancier.

18.10 Indien een Overeenkomst een einde neemt, zullen alle krachtens de desbetreffende Overeenkomst overgedragen (intellectuele) eigendomsrechten geen voorwerp van ongedaanmaking zijn. Indien Afnemer dat wenselijk vindt, is hij voorts gerechtigd afgifte te vorderen van de door Leverancier in verband met de Werkzaamheden voor Afnemer ontwikkelde en in ontwikkeling zijnde resultaten. Voor zover Afnemer in afwijking van de Algemene Inkoopvoorwaarden en in overeenstemming met de Overeenkomst niet de (intellectuele) eigendomsrechten op de resultaten van de Werkzaamheden bezit, is Xxxxxxx bij beëindiging van de Overeenkomst gerechtigd voornoemde resultaten te blijven gebruiken op basis van een (stilzwijgend) verkregen licentie, tenzij in rechte vast is komen te staan, dat Afnemer zijn verplichtingen onder de Overeenkomst toerekenbaar niet is nagekomen.

19 Commerciële uitingen

19.1 Het is Leverancier niet toegestaan om zonder schriftelijke toestemming van Xxxxxxx gebruik te maken van handelsna(a)m(en) en/of merk(en) van Afnemer voor commerciële doeleinden. Afnemer kan nadere voorwaarden verbinden aan zijn toestemming. Indien Afnemer schriftelijk toestemming heeft verleend, vervalt deze toestemming in ieder geval van rechtswege en met onmiddellijke ingang indien de Overeenkomst is geëindigd om wat voor reden dan ook. Indien Afnemer in dit kader informatie en/of materialen aan Leverancier

ter beschikking heeft gesteld, zal Leverancier deze informatie en/of materialen binnen dertig dagen na beëindiging dan wel na intrekking van de toestemming aan Afnemer retourneren.

19.2 Partijen zullen zich onthouden van het op enigerlei wijze, al dan niet voor het doen van commerciële uitingen, doen van mededelingen aan derden met betrekking tot de Overeenkomst dan wel met betrekking tot de uitvoering die een der partijen daaraan geeft, behoudens de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, welke niet op onredelijke gronden zal worden onthouden. Het bepaalde in artikel 17.2 (Geheimhouding, beveiliging en privacy) is van overeenkomstige toepassing.

20 Beëindiging

20.1 Indien de Overeenkomst voor bepaalde tijd is aangegaan, dan eindigt deze Overeenkomst automatisch na afloop van deze bepaalde tijd, zonder dat partijen deze Overeenkomst behoeven op te zeggen en behoudens voor zover deze Overeenkomst schriftelijk tussen partijen wordt verlengd.

20.2 Indien de Overeenkomst voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der partijen na goed zakelijk overleg en onder opgave van redenen door schriftelijke opzegging worden beëindigd. Indien tussen partijen geen uitdrukkelijke opzegtermijn is overeengekomen, dient bij de opzegging een termijn van drie maanden in acht te worden genomen.

21 Verzuim, ontbinding, tussentijdse beëindiging

21.1 Onverminderd het elders in de Algemene Inkoopvoorwaarden en de wet bepaalde zal indien één der partijen tekort schiet in de nakoming van één of meer van zijn verplichting(en) de andere partij hem deswege in gebreke stellen, tenzij nakoming van de desbetreffende verplichtingen reeds blijvend onmogelijk is, in welk geval de nalatige partij onmiddellijk in verzuim is. De ingebrekestelling zal schriftelijk geschieden waarbij aan de nalatige partij een redelijke termijn zal worden gegund om alsnog zijn verplichtingen na te komen. Deze termijn heeft het karakter van een fatale termijn.

21.2 Ieder der partijen is gerechtigd de Overeenkomst door een aangetekend schrijven, buiten rechte, (geheel of gedeeltelijk) te ontbinden indien de andere partij ook na schriftelijke aanmaning stellende een redelijke termijn tot nakoming in gebreke blijft aan zijn verplichtingen uit de Overeenkomst te voldoen.

21.3 In geval van een situatie waarin op grond van de wet geen ingebrekestelling nodig is voor het intreden van verzuim bij de tekortschietende partij, hoeft de andere partij in afwijking van dit artikel 21.1 de tekortschietende partij niet in gebreke te stellen.

21.4 Onverminderd het elders in deze Algemene Inkoopvoorwaarden of de Overeenkomst bepaalde is Afnemer gerechtigd zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling zal zijn vereist buiten rechte de Overeenkomst door een aangetekend schrijven (geheel of gedeeltelijk) met onmiddellijke ingang tussentijds te beëindigen indien:

a) Leverancier (voorlopige) surséance van betaling aanvraagt of hem (voorlopige) surséance van betaling wordt verleend, zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard, dan wel in dit kader een onderhands akkoord sluit;

b) de onderneming van Leverancier wordt geliquideerd of ontbonden;

c) Leverancier zijn huidige onderneming staakt;

d) op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Leverancier beslag wordt gelegd;

e) Leverancier al dan niet op eigen initiatief de zeggenschap over zijn onderneming wijzigt of doet wijzigen, welke wijziging in ieder geval geacht wordt aanwezig te zijn indien een derde direct of indirect ten minste 50% van het geplaatste aandelenkapitaal van Leverancier in handen krijgt.

21.5 Afnemer is tevens gerechtigd om door middel van een schriftelijke mededeling aan Leverancier de Overeenkomst met onmiddellijke ingang buiten rechte geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien een van de navolgende gebeurtenissen zich voordoet:

a. Leverancier aan personeelsleden van Xxxxxxx – al dan niet in de privé sfeer - beloften of giften doet of diensten verleent, met het kennelijke oogmerk om hen te bewegen in strijd met hun plicht iets te doen of na te laten;

b. Leverancier de reputatie van Xxxxxxx beschadigt en Afnemer hierdoor in diskrediet brengt of zal brengen.

21.6 In elk van de in dit artikel 21 genoemde gevallen zijn alle vorderingen van Xxxxxxx op Leverancier onmiddellijk geheel opeisbaar. De bepalingen van dit artikel 21 laten onverlet de (overige) rechten van Afnemer op grond van deze Algemene Inkoopvoorwaarden, de Overeenkomst en de wet.

22 Overdracht van rechten

22.1 Partijen zijn niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van de andere partij aan een derde over te dragen. Deze toestemming zal niet zonder redelijke grond worden geweigerd of vertraagd. De toestemming verlenende partij is echter gerechtigd aan het verlenen van deze toestemming voorwaarden te verbinden. Onder derden wordt niet verstaan een bestaande of toekomstige rechtspersoon nu dan wel in de toekomst behorend tot dezelfde groep als Afnemer.

23 Toegang wederzijdse gebouwen

23.1 Partijen verplichten zich personeel van de andere partij toegang te verlenen tot de plaats, ten behoeve van de uitvoering van de Werkzaamheden uit de Overeenkomst.

23.2 De uitvoering van deze Werkzaamheden door personeel van de ene partij dient onder de bij de andere partij gebruikelijke arbeidsomstandigheden verricht te worden, zulks onverlet latende artikel 17 (Geheimhouding, beveiliging en privacy) van deze Algemene Inkoopvoorwaarden.

24 Toepasselijk recht en geschillenbeslechting

24.1 Op alle Overeenkomsten tussen Afnemer en Leverancier en de totstandkoming daarvan is Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag.

24.2 De geschillen die tussen Afnemer en Leverancier mochten ontstaan naar aanleiding van een door Afnemer met Leverancier gesloten of te sluiten Overeenkomst, dan wel naar aanleiding van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Rotterdam.

25 Diversen

25.1 Het nalaten door één van de partijen om binnen een in de Overeenkomst genoemde termijn nakoming van enige bepaling te verlangen, tast het recht om alsnog nakoming te eisen niet

aan, tenzij de desbetreffende partij uitdrukkelijk en schriftelijk met de niet-nakoming akkoord is gegaan.

25.2 Verplichtingen uit deze Algemene Inkoopvoorwaarden en/of een Overeenkomst die naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging van de Overeenkomst voort te duren blijven na beëindiging van de Overeenkomst bestaan. Tot deze verplichtingen behoren onder meer: bepalingen over garanties, aansprakelijkheid, intellectuele eigendomsrechten, geheimhouding, geschillenbeslechting en toepasselijk recht.

25.3 Wijzigingen in de Overeenkomst en afwijkingen op deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn slechts geldig indien deze expliciet, uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen.

25.4 Kennisgevingen die partijen op grond van de Overeenkomst aan elkaar zullen doen, vinden schriftelijk plaats. Mondelinge mededelingen, toezeggingen of afspraken hebben geen rechtskracht.

25.5 In geval van strijdigheid prevaleren de bepalingen uit de Algemene Inkoopvoorwaarden boven bepalingen in de Overeenkomst, behoudens voor zover partijen daar in de Overeenkomst, met een verwijzing naar deze Algemene Inkoopvoorwaarden, expliciet en schriftelijk van hebben afgeweken.

25.6 Indien één of meer bepalingen van deze Algemene Inkoopvoorwaarden en/of de Overeenkomst nietig of vernietigbaar zijn, laat zulks de geldigheid van de overige bepalingen onverlet. In geval van nietigheid/vernietigbaarheid van een bepaling van deze Algemene Inkoopvoorwaarden en/of de Overeenkomst zullen partijen te goeder trouw onderhandelen en trachten tot overeenstemming te komen over een uitvoerbare, alternatieve bepaling teneinde de bepaling die als nietig of vernietigbaar werd aangemerkt, te vervangen.

HOOFDSTUK 3 PRODUCTEN

26 Levering en eigendomsoverdracht

26.1 De Producten zullen door Leverancier voor diens rekening en risico worden afgeleverd op de plaats(en), het tijdstip en de wijze zoals in de Overeenkomst is bepaald of naderhand schriftelijk is overeengekomen. Bij levering van de Producten zal steeds een specificatie worden meegeleverd, uit welke specificatie dient te blijken dat de levering overeenstemt met hetgeen ter zake is overeengekomen. Ondertekening van die schriftelijke specificatie laat de verplichtingen van Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst onverlet.

26.2 Leveringstermijnen worden geacht aan te vangen op het moment van totstandkoming van de Overeenkomst. Indien Leverancier en Afnemer in de Overeenkomst fatale termijnen afspreken, is Leverancier direct in verzuim bij het enkele overschrijden van die fatale termijnen.

26.3 Leverancier is verantwoordelijk voor een deugdelijke wijze (indien van toepassing volgens wettelijke en/of in de branche van Leverancier geldende regelingen) van verpakking, vervoer, uitpakkingen en beveiliging, zodanig dat de Producten bij normaal vervoer hun bestemming in goede staat bereiken.

26.4 In de prijs van de Werkzaamheden zijn de (kosten van de) door Leverancier benodigde middelen, ten behoeve van de Overeenkomst en Afnemer ontwikkeld, vervaardigd of aangeschaft en/of door Afnemer ter beschikking gesteld, zoals documenten, mallen, matrijzen, hulpmaterialen, digitale materialen of filmmaterialen inbegrepen. Leverancier neemt de nodige maatregelen ter voorkoming van verlies, diefstal en beschadiging en zal de middelen niet laten gebruiken voor enig ander doel dan de uitvoering van de Overeenkomst. Artikel 18 (Intellectuele Eigendomsrechten) van de Algemene Inkoopvoorwaarden is onverkort van toepassing op de hiervoor bedoelde middelen.

26.5 De eigendom van de Producten en daarmee het risico van verlies of beschadiging van de Producten gaat over op Afnemer op het moment waarop Leverancier de Producten in de feitelijke beschikkingsmacht van Xxxxxxx heeft gebracht op de overeengekomen plaats, Afnemer de Producten heeft geaccepteerd en het leveringsbewijs heeft ondertekend.

26.6 Leverancier is verplicht verpakkingsmateriaal na levering van de Producten voor eigen rekening onmiddellijk terug te nemen of terug te halen op afroep van Xxxxxxx, tenzij Xxxxxxx er prijs opstelt de eigendom van het verpakkingsmateriaal te verwerven.

27 Documentatie

27.1 Leverancier zal Afnemer voorzien van een voldoende aantal (digitale) exemplaren van in de Nederlandse taal geschreven documentatie over de eigenschappen en gebruiksmogelijkheden van de Producten. De documentatie zal gelijktijdig met de levering van de Producten worden geleverd. De documentatie dient zodanig te zijn geschreven dat:

a) zij een juiste, volledige en gedetailleerde beschrijving geeft van de door Leverancier te leveren Producten en de functies daarvan;

b) gebruikers op eenvoudige wijze van alle mogelijkheden van de Producten gebruik kunnen maken; en dat

c) onderhoud van de Producten ook door derden kan plaatsvinden.

27.2 Leverancier zal ervoor zorgdragen dat de door hem geleverde documentatie zo spoedig mogelijk op zijn kosten zal worden vervangen, gewijzigd of aangepast indien op enig tijdstip tijdens het gebruik door Afnemer van de Producten mocht blijken dat de documentatie op het moment van acceptatie van de Producten, onjuiste informatie bevat of anderszins onvolledig, onvoldoende, onduidelijk of verouderd is.

27.3 Afnemer is gerechtigd de documentatie voor gebruik in zijn eigen organisatie gratis te reproduceren en te wijzigen, mits met instandhouding van aanduidingen van auteursrecht, die op originele exemplaren zijn vermeld of met toevoegingen aan die aanduidingen als door de Leverancier verlangd.

28 Opleiding

28.1 Leverancier zal Afnemer en het Personeel van Xxxxxxx vertrouwd maken met het gebruik van de Producten. De opleiding wordt gegeven door deskundigen, die daartoe bekwaam en geschikt zijn en zoveel mogelijk gegeven door die deskundigen die bij de Overeenkomst zijn of waren betrokken.

28.2 De aard, omvang, duur en kosten van de opleiding alsmede de aard van de deskundigen (en hun namen) worden in de Overeenkomst vermeld.

28.3 Tijdens de duur van de Overeenkomst is Leverancier bereid en in staat Personeel van Xxxxxxx opleiding(en) te geven ten behoeve van het gebruik van de Producten tegen alsdan nader overeen te komen redelijke voorwaarden en tarieven.

HOOFDSTUK 4 ICT

Dit hoofdstuk is van toepassing op alle rechthandelingen en Overeenkomsten, die Afnemer met Leverancier verricht en/of sluit met betrekking tot de aanschaf van ICT Producten.

29 Definities

29.1. Onderstaande begrippen hebben (ook in de Overeenkomsten) de hiernavolgende betekenis:

a) Acceptatie: de schriftelijke goedkeuring van alle onderdelen van de Software en/of Hardware;

b) Conversie: het geheel van maatregelen en activiteiten die zijn gericht op de overgang van de huidige werkwijze met betrekking tot gegevensverwerking naar de werkwijze, waarbij gebruik wordt gemaakt van de Software en/of Hardware;

c) Documentatie: de documentatie bij de Software en/of Hardware;

d) Eisen Infrastructuur en Architectuur: het rapport waarin alle huidige en wellicht toekomstige eisen worden neergelegd ten aanzien van de infrastructuur en architectuur om de Standaardsoftware te kunnen installeren en implementeren en/of om de Hardware te installeren;

e) Functionele Specificaties: het rapport, waarin een geheel gedetailleerd gebruikersgericht ontwerp van de Software is vastgelegd en waarin de functies en gegevens zijn beschreven die in de Software dienen te zijn opgenomen rekening houdend met de eigenschappen van de Hardware, zoals vastgelegd in de Overeenkomst;

f) Gebrek: het niet of niet volledig voldoen van de Software en/of Software aan de overeengekomen specificaties, dan wel het anderszins niet naar behoren functioneren van de Software en/Hardware;

g) Implementatie: het invoeren van de Software in de Hardware en waar nodig het aanpassen van de Software op zodanige wijze dat de Software conform de overeengekomen specificaties functioneert, inclusief (indien van toepassing) de Conversie van bestaande gegevensbestanden;

h) Installatie: het zodanig opstellen, installeren en aansluiten van de Hardware alsmede het aanpassen van de Hardware of van andere apparatuur of van de Systeemsoftware, dat de Hardware – ook indien de Systeemsoftware niet bij Leverancier is betrokken – beantwoordt aan het in de Overeenkomst bepaalde;

i) Maatwerksoftware: de door Leverancier ten behoeve van Afnemer op basis van de Functionele Specificaties en het Technisch Ontwerp te ontwikkelen en/of aan te

passen software, waaronder begrepen de wijzigingen en aanvullingen van de Standaardsoftware, met bijbehorende Documentatie en Materialen;

j) Materialen: de voor het gebruik, Acceptatie, Implementatie en/of Installatie, wijziging en Onderhoud van de Software en/of Hardware benodigde hulpmiddelen, inclusief maar niet beperkt tot vervangingsonderdelen, waaronder informatiedragers en verbruiksmaterialen, welke zijn genoemd in de Overeenkomst;

k) Nieuwe Versie: een gewijzigde versie van de Software, waardoor de functionaliteit daarvan wordt vergroot;

l) Onderhoud: de tussen Afnemer en Leverancier overeengekomen werkzaamheden ter zake welke kunnen bestaan uit preventief onderhoud, correctief/perfectief onderhoud, adaptief onderhoud, ondersteuning, opleiding en/of het aanpassen van de Systeemsoftware en/of Software, zoals nader gespecificeerd in de Overeenkomst;

m) Onderhoudsvergoeding: de voor het Onderhoud door Xxxxxxx te betalen vergoeding zoals nader gespecificeerd in de Overeenkomst.

n) Plaats van Aflevering: de door Afnemer aangewezen ruimte, waar de Aflevering en Installatie van de Hardware plaatsvindt, zoals gespecificeerd in de Overeenkomst;

o) Plaats van opstelling: de plaats waar de Hardware is opgesteld;

p) Programma van Eisen: het programma waarin de eisen van Afnemer zijn neergelegd met betrekking tot de te automatiseren processen en gegevensstromen, zowel kwantitatief als kwalitatief, aan welke eisen de Maatwerksoftware dient te voldoen, zoals vastgelegd in de Overeenkomst;

q) Software: het geheel van Standaardsoftware en (eventueel) Maatwerksoftware, inclusief Documentatie en Materialen, als nader is omschreven in de Overeenkomst;

r) Standaardsoftware: programmatuur die bestaat uit bewezen technologie, met bijbehorende Documentatie en Materialen, zoals nader is omschreven in de Overeenkomst;

s) Systeemsoftware: de informatiesysteem onafhankelijke besturingssoftware welke op de Hardware zal worden gebruikt, met bijbehorende Documentatie, zoals nader is omschreven in de Overeenkomst

t) Technisch Ontwerp: een gedetailleerde uitwerking van de technische specificaties van de Maatwerksoftware, te ontwikkelen op basis van de Functionele Specificaties, zoals is vastgelegd in de Overeenkomst;

u) Verbeterde Versie: een gewijzigde versie van de Software, waardoor Gebreken daarin worden hersteld;

v) Werkdagen: kalenderdagen, tussen 07.00 en 18.00 uur, behoudens weekenden en algemeen erkende feestdagen, waarop de overeengekomen Werkzaamheden zullen worden verricht.

30 Algemeen

30.1. In de Overeenkomst zijn de aan te schaffen ICT Producten en de in dat verband te verlenen Diensten gespecificeerd, voor zover nodig, en de daarbij van Leverancier te verwachten verplichtingen en inspanningen, onder verwijzing naar deze Algemene Inkoopvoorwaarden.

31 Garantie

31.1. Onverminderd de garanties als verwoord in artikel 12 (Garantie) van de Algemene Inkoopvoorwaarden, garandeert Leverancier dat:

a) de ICT Producten efficiënt en deugdelijk zijn;

b) de ICT Producten geschikt zijn voor gebruik in samenhang met de door Afnemer te gebruiken ICT Producten en de overige bij Afnemer aanwezige ICT producten, voorzover Afnemer de bij zijn aanwezige ICT producten kenbaar heeft gemaakt aanLeverancier;

c) de ICT Producten geschikt zijn voor het door Afnemer aan Leverancier kenbaar gemaakte doel of de doelen waarvoor Xxxxxxx de ICT Producten heeft verworven;

d) de ICT Producten voldoen aan de geldende technische normen;

e) de ICT Producten op het moment van aflevering geen andere beveiligingsmaatregelen of –functies of voor de ICT Producten vreemde elementen (zoals logic bombs, virussen of worms) bevatten, dan die welke in de Documentatie zijn vermeld.

Document Metadata

Table of Contents

ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN SEDGWICK

Document Metadata