AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
Quest Photonic Devices B.V.
tussen
Quest Management B.V.
Stichting Administratiekantoor Quest Photonic Devices B.V.
en
Quest Photonic Devices B.V.
DE ONDERGETEKENDEN:
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Quest Management B.V., statutair gevestigd te Wieringermeer, kantoorhoudende Xxxxxxxxxxxx 00 xx 0000 XX Xxxxxxxxxx, handelsregisternummer 37077136,
hierna te noemen: "Quest Management B.V.";
2. de stichting: Stichting Administratiekantoor Quest Photonic Devices, statutair gevestigd te Wieringermeer, kantoorhoudende Xxxxxxxxxxxx 00 xx 0000 XX Xxxxxxxxxx, handelsregisternummer ,
hierna te noemen: "STAK";
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Quest Photonic Devices B.V., statutair gevestigd te Wieringermeer, kantoorhoudende Xxxxxxxxxxxx 00 xx 0000 XX Xxxxxxxxxx, handelsregisternummer 37144040,
hierna te noemen: de "Vennootschap".
De partijen zullen hierna gezamenlijk tevens worden aangeduid als "Partijen" en ieder afzonderlijk als "Partij".
De Partijen genoemd onder 1 en 2 en hun rechtsopvolgers onder bijzondere en algemene titel zullen hierna gezamenlijk tevens worden aangeduid als "Aandeelhouders", en ieder afzonderlijk als "Aandeelhouder".
IN OVERWEGING NEMENDE:
A. Quest Management B.V. is op de datum van deze Overeenkomst de enig aandeelhouder van de Vennootschap. Het geplaatste kapitaal van de Vennootschap bestaat thans uit één miljoen zeshonderdduizend (1.600.000) gewone aandelen, elk met een nominale waarde van één eurocent (€ 0,01), genummerd 1 tot en met 1.600.000, hierna te noemen: de “Aandelen”;
B. Een gedeelte van de Aandelen zal worden gecertificeerd. De Aandelen die in dat kader ten titel van beheer en administratie aan de STAK zullen worden overgedragen zullen in stemrecht zijn achtergesteld ten opzichte van de overige Aandelen, inhoudende dat de Aandelen die de STAK verkrijgt recht geven op één stem per aandeel en de Aandelen die Quest Management B.V. zal houden recht geven op twee stemmen per aandeel, om te bewerkstelligen dat Quest Management B.V. gedurende de looptijd van deze
Overeenkomst de meerderheid van de stemmen in de algemene vergadering van de Vennootschap zal behouden;
C. Partijen beogen:
(i) een gedeelte van het gecertificeerde kapitaal te noteren aan het handelsplatform NPEX op basis van tussen Partijen genoegzaam bekende voorwaarden (de Notering).
(ii) een gedeelte van het gecertificeerde kapitaal over te dragen aan bepaalde werknemers van de Vennootschap onder de voorwaarden zoals opgenomen in tussen de Vennootschap, de STAK en de respectievelijke werknemers gesloten dan wel nog te sluiten participatieovereenkomsten (de Werknemersparticipaties);
(iii) een gedeelte van het kapitaal van de Vennootschap te certificeren ten behoeven van Quest Management B.V.
D. Partijen wensen thans deze Overeenkomst te sluiten om enkele specifieke afspraken uit te werken en vast te leggen in aanvulling op het bepaalde in de statuten van de Vennootschap.
VERKLAREN HET VOLGENDE TE ZIJN OVEREENGEKOMEN:
Artikel 1 Inwerkingtreding, duur van deze overeenkomst en beëindiging
1.1 Deze Overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd en treedt in werking op het moment dat de STAK Aandelen verwerft.
1.2 Deze Overeenkomst komt ten aanzien van een Aandeelhouder ten einde zodra deze Aandeelhouder geen Aandelen meer houdt, behoudens voor zover de bepalingen in deze Overeenkomst zien op de periode na beëindiging van het aandeelhouderschap.
1.3 Deze Overeenkomst komt automatisch ten einde in de navolgende gevallen:
a. indien alle Aandelen worden gehouden door één Aandeelhouder (anders dan de STAK);
b. bij verkoop en overdracht van alle Aandelen aan een derde;
c. bij faillissement van de Vennootschap; en
d. bij liquidatie en/of ontbinding van de Vennootschap.
Artikel 2 Bod op aandelen, Tag- and Drag-Along
2.1 Een bona fide bod zoals in dit artikel bedoeld houdt in dat:
- een derde te goeder trouw (zijnde een partij die geen Aandeelhouder is en tevens geen zakelijke relaties onderhoud met één van de Partijen - de "Geïnteresseerde Derde") aan (één van) de Aandeelhouders te kennen heeft gegeven een bod uit te willen brengen op (alle dan wel een gedeelte van de) Aandelen; en
- de betreffende Aandeelhouder, in samenwerking met het bestuur van de Vennootschap, een non-binding Termsheet heeft opgesteld.
2.2 Indien een Geïnteresseerde Derde een bona fid bod heeft uitgebracht (het "Bod") en de betreffende Aandeelhouder(s) (al dan niet tezamen) het Bod willen aanvaarden (de "Aanbiedende Aandeelhouders"), dan zullen de Aanbiedende Aandeelhouders de overige Aandeelhouders hiervan onmiddellijk schriftelijk in kennis stellen (de "Inkennisstelling"). De Inkennisstelling zal in ieder geval een verwijzing naar dit artikel en het ontwerp van de non-binding Termsheet bevatten.
2.3 In het geval van een Bod zijn de overige Aandeelhouders gerechtigd om binnen vier
(4) weken na ontvangst van de Inkennisstelling van de Aanbiedende Aandeelhouders te eisen, dat de Geïnteresseerde Derde de Aandelen van de overige Aandeelhouders koopt onder dezelfde voorwaarden en tegen dezelfde prijs per aandeel en tegelijkertijd met de koop van de Aandelen van de Aanbiedende Aandeelhouders (tag along).
Indien het bod zich niet uitstrekt tot alle Aandelen, zullen de Aanbiedende Aandeelhouders ervoor zorgen dat de Geïnteresseerde Derde een pro rata deel van de Aandelen van alle betreffende Aandeelhouders koopt.
In alle gevallen dat de Geïnteresseerde Derde niet bereid is de Aandelen van de overige Aandeelhouders te kopen, zullen de Aanbiedende Aandeelhouders het Bod van de Geïnteresseerde Derde niet aanvaarden.
2.4 Indien het bestuur van de Vennootschap of (één van) de Aandeelhouder(s) een Bod ontvangt dat alle Aandelen betreft en Aandeelhouders vertegenwoordigend 60% van alle Aandelen schriftelijk te kennen geven bereid te zijn dat Bod te aanvaarden, dan zijn alle Aandeelhouders verplicht de betreffende derde terstond schriftelijk te berichten diens Bod te aanvaarden en in overeenstemming met het gedane Bod de door ieder van hen gehouden Aandelen aan de betreffende derde te verkopen en te leveren (drag along).
Artikel 3 Certificering – draagplicht kosten
3.1 De Vennootschap draagt de kosten voor (de) certificering(en) van Aandelen, alsmede het beheer en de administratie van deze Aandelen.
3.2 In verband met het vorengaande brengt STAK de eventuele kosten die zij maakt voor (de) certificering(en), het beheer en de administratie van de Aandelen in rekening bij de Vennootschap. De Vennootschap en STAK zullen deze kosten niet verhalen/in rekening brengen bij de certificaathouders van de Vennootschap.
3.3 De Vennootschap zal facturen van de STAK maximaal 30 dagen na de datum van de factuur betalen. Naar eigen inzicht kan de Vennootschap nog niet door de STAK in rekening gebrachte kosten (periodiek) vooruit betalen aan de STAK. De verplichting voor de STAK om voor de gemaakte kosten een factuur te sturen aan de Vennootschap vervalt daardoor niet.
Artikel 4 Kennisgevingen
Kennisgevingen voortvloeiende uit of verbandhoudende met deze Overeenkomst zullen geschieden per aangetekende brief, met gelijktijdige verzending per telefax en/of e-mail, aan de betreffende adressen als vermeld in de comparitie van deze Overeenkomst.
Artikel 5 Nieuwe Aandeelhouder
5.1 Geen van de Aandeelhouders zal zijn Aandelen direct of indirect verkopen en overdragen aan een derde en er zullen geen nieuwe aandelen in het kapitaal van de Vennootschap worden uitgegeven ten behoeve van een derde, zonder dat deze derde is toegetreden tot deze Overeenkomst, alsmede alle rechten en verplichtingen voortvloeiende uit deze Overeenkomst heeft aanvaard door middel van een door alle Partijen ondertekend document. Bij de toetreding van nieuwe aandeelhouders tot de Overeenkomst zal de Overeenkomst indien nodig worden aangevuld c.q. gewijzigd, afhankelijk van de aard van de toetreder. De Aandeelhouders dienen over voornoemde aanvulling c.q. aanpassing van de Overeenkomst overeenstemming te hebben bereikt, alvorens zij Aandelen direct of indirect mogen overdragen aan een derde en/of er nieuwe Aandelen aan een derde mogen worden uitgegeven.
5.2 Het bepaalde is Artikel 5.2 zal niet gelden indien een derde alle Aandelen verwerft.
Artikel 6 Strijdigheid met statuten
6.1 Ingeval van enige tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van de Statuten en deze Overeenkomst zullen de bepalingen van deze Overeenkomst, voorzover rechtens mogelijk, prevaleren en zullen Partijen zich jegens elkaar naar het bepaalde in deze Overeenkomst gedragen.
6.2 Ingeval van het bepaalde in Artikel 6.1 en indien zulks mogelijk is en noodzakelijk wordt geacht door de algemene vergadering van de Vennootschap, zullen de Aandeelhouders hun stemrechten en overige rechten op zodanige wijze uitoefenen dat een wijziging van de statuten van de Vennootschap bewerkstelligd kan worden opdat de tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van de statuten van de Vennootschap en deze Overeenkomst teniet wordt gedaan.
Artikel 7 Algemene bepalingen
7.1 Partijen doen afstand van hun rechten om deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te - doen - ontbinden dan wel te vernietigen, waaronder mede een beroep op de artikelen 6:228 en 6:265 van het Burgerlijk Wetboek wordt begrepen.
7.2 Het niet nemen van een van de Partijen van enige actie ingeval van niet-nakoming door een of meer van de overige Partijen ter zake van enige bepaling van deze Overeenkomst zal niet worden beschouwd als het doen van afstand van recht.
7.3 Wijzigingen van deze Overeenkomst of aanvullingen daarop zijn slechts rechtsgeldig voor zover deze schriftelijk zijn vastgesteld in een door alle Partijen ondertekend document.
7.4 Indien een of meer bepalingen van deze Overeenkomst niet rechtsgeldig blijken te zijn, zullen de overige bepalingen van deze Overeenkomst van kracht blijven. Partijen zullen over de bepalingen welke niet rechtsgeldig zijn overleg plegen teneinde een vervangende regeling te treffen die wel rechtsgeldig is en zoveel mogelijk aansluit bij de strekking van de te vervangen regeling.
7.5 De rechten uit deze Overeenkomst zijn niet overdraagbaar, behalve voor zover deze Overeenkomst anders bepaalt.
7.6 Deze Overeenkomst omvat de gehele overeenkomst tussen de Partijen en alle voorgaande mondelinge of schriftelijke afspraken tussen de Partijen betreffende het onderwerp van deze Overeenkomst, komen hierbij te vervallen
Artikel 8 Kosten
Alle kosten in verband met het aangaan van deze Overeenkomst en alle overige kosten in verband met de uitvoering van de in deze Overeenkomst genoemde handelingen komen voor rekening van de Vennootschap.
Artikel 9 Recht en forumkeuze
9.1 Deze Overeenkomst wordt uitsluitend beheerst door Nederlands Recht.
9.2 Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van deze Overeenkomst of naar aanleiding van overeenkomsten die hiervan het gevolg mochten zijn, zullen - tenzij de Overeenkomst anders aangeeft worden voorgelegd aan een onpartijdig persoon. Deze zal worden benoemd door Partijen in onderling overleg en bij geschil door de rechter, binnen wiens arrondissement de statutaire zetel van de Vennootschap is gelegen.
Partijen zijn verplicht zich te onderwerpen aan het oordeel van de genoemde onpartijdige persoon. Zijn oordeel wordt beschouwd als een bindend advies.
ALDUS OVEREENGEKOMEN EN ONDERTEKEND OP
TE _ . Quest Management B.V.
name: R.J.C. Meester
function: solely authorised director
Stichting Administratiekantoor Quest Photonic Devices
name: R.J.C. Meester
function: solely authorised director
Quest Photonic Devices B.V.
Name: R.J.C. Meester
function: solely authorised director