Contract
ALGEMENE VERKOOP-, LEVERINGS- EN BETALINGSVOORWAARDEN Van de besloten vennootschap Xxxxx Group Europe B.V. met kantoor in Gennep . ARTIKEL 1: BEGRIPSBEPALING 1.1. In deze Algemene Voorwaarden wordt Xxxxx Group Europe B.V. aangeduid als "leverancier". 1.2. In deze Algemene Voorwaarden wordt onder "opdrachtgever" verstaan degene in wiens opdracht en voor wiens rekening door leverancier producten worden verkocht en geleverd. 1.3. Onder "producten" wordt verstaan: (chemische) grondstoffen in de meest ruime zin van het woord. ARTIKEL 2: ALGEMEEN / TOEPASSING 2.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn met uitsluiting van de Algemene (Inkoop)Voorwaarden van opdrachtgever van toepassing op alle aanbiedingen van leverancier en op alle overeenkomsten met betrekking tot de verkoop en levering van producten (inclusief vervolgorders) tussen leverancier en opdrachtgever. 2.2. De toepasselijkheid van Algemene Voorwaarden van opdrachtgever, Inkoopvoorwaarden daaronder begrepen, wordt uitdrukkelijk uitgesloten, tenzij leverancier de toepasselijkheid van de voorwaarden van de opdrachtgever schriftelijk geheel of gedeeltelijk aanvaardt. ARTIKEL 3: AANBOD EN AANVAARDING 3.1. Alle aanbiedingen van leverancier zijn geheel vrijblijvend. 3.2. Een koopovereenkomst komt tot stand op het moment dat leverancier de opdracht schriftelijk aan de opdrachtgever heeft bevestigd, dan wel op het moment dat leverancier met de uitvoering van de overeenkomst een aanvang heeft genomen. 3.3. In een overeenkomst kunnen slechts wijzigingen en/of aanvullingen door de opdrachtgever worden aangebracht, indien leverancier daarmee schriftelijk instemt. Leverancier is niet verplicht tot het aanvaarden van wijzigingen in of aanvullingen op een overeenkomst. ARTIKEL 4: PRIJZEN 4.1. Tenzij anders overeengekomen, zijn alle prijzen exclusief BTW en in Euro’s. 4.2. Alle prijzen gelden, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, geleverd aan bedrijf / magazijn opdrachtgever. 4.3. Alle prijzen zijn gebaseerd op de ten tijde van totstandkoming van de koopovereenkomst geldende wisselkoersen, invoerrechten, belastingen, heffingen etc.. Indien na verloop van een maand na het sluiten van de koopovereenkomst een of meer kostprijsfactoren een verhoging ondergaat, is leverancier gerechtigd deze geheel of gedeeltelijk aan opdrachtgever door te berekenen. ARTIKEL 5: LEVERTIJD / LEVERING / RISICO 5.1. Een door leverancier opgegeven levertijd of een met leverancier overeengekomen levertijd is nimmer te beschouwen als een fatale termijn, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. 5.2. Bij grensoverschrijdende koopovereenkomsten geschiedt de aflevering van de producten conform de in de betreffende koopovereenkomst van toepassing verklaarde bepaling (pariteit) van de Incoterms, gepubliceerd door de Internationale Kamer van Koophandel, geldig op het moment van het sluiten van de koopovereenkomst. ARTIKEL 6: INSPECTIE / KLACHTEN 6.1. Opdrachtgever dient bij de inontvangstneming van producten de producten direct op gebreken en hoeveelheid te inspecteren. 6.2. Klachten met betrekking tot zichtbare gebreken en hoeveelheid worden door leverancier slechts in behandeling genomen, indien zij binnen acht dagen na inontvangstneming door opdrachtgever schriftelijk aan leverancier zijn gemeld. Bij onzichtbare gebreken geldt een termijn van acht dagen, nadat opdrachtgever het gebrek in redelijkheid heeft kunnen ontdekken. 6.3. Afwikkeling van gegronde klachten met betrekking tot de geleverde hoeveelheid zal door leverancier plaatsvinden door nalevering van producten of door (evenredige) vermindering van de koopprijs, zulks naar uitsluitende keuze van leverancier. 6.4. De afwikkeling van gegronde klachten met betrekking tot gebreken geschiedt door leverancier met inachtneming van de garantievoorwaarden, zoals vermeld in artikel 7. 6.5. Geschillen tussen opdrachtgever en leverancier met betrekking tot (zichtbare) gebreken en hoeveelheden zullen worden beslecht door een of drie in de branche bekend staande deskundigen / experts. Per geval zullen opdrachtgever en leverancier beoordelen of een, dan wel drie, arbiters moeten worden benoemd. Indien er sprake is van een arbiter, zal deze door opdrachtgever en leverancier gezamenlijk worden benoemd. Indien er sprake is van drie arbiters, dan benoemen opdrachtgever en leverancier elk een arbiter, waarna beide arbiters tezamen de derde arbiter benoemen. De arbiter / arbiters bepalen de procesorde. De arbitrage zal in Nederland plaatsvinden en zal worden gevoerd in
het Nederlands. De arbiter / arbiters zullen (naar Nederlands recht) "als goede mannen naar billijkheid" oordelen. Het advies van de arbiter / arbiters zal bindend zijn voor de partijen. 6.6. Klachten met betrekking tot door leverancier verzonden facturen dienen binnen 14 dagen na dagtekening schriftelijk aan leverancier kenbaar te worden gemaakt.
ARTIKEL 7: GARANTIE 7.1. Indien schriftelijk overeengekomen, garandeert leverancier dat producten voldoen aan de omschreven eisen, kwaliteiten en/of eigenschappen en conform zijn aan de toegezonden monsters en/of proefzendingen. 7.2. De garantie behelst dat leverancier, naar eigen keuze en inzicht, vervangende producten zal leveren, dan wel een (evenredige) vermindering op de koopprijs zal verlenen. Indien leverancier vervangende producten levert, is opdrachtgever gehouden de gebrekkige producten direct op eigen kosten aan leverancier te retourneren. Deze producten worden eigendom van leverancier. 7.3. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, garandeert leverancier nimmer dat de producten voor een bepaald doel zijn geschikt. 7.4. Opdrachtgever kan uitsluitend aanspraak maken op garantie als de producten niet zijn herverpakt, verladen, bewerkt, verwerkt en/of een andere wijziging (geheel of gedeeltelijk) hebben ondergaan. ARTIKEL 8: BETALING
8.1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, dient betaling binnen 14 dagen na factuurdatum plaats te vinden. Deze betalingstermijn is een fatale termijn. 8.2. Indien opdrachtgever enig door hem verschuldigd bedrag niet tijdig voldoet, dan wel indien opdrachtgever surseance van betaling aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard, is opdrachtgever van rechtswege in verzuim zonder dat ingebrekestelling is vereist. In dat geval zijn alle vorderingen van leverancier onmiddellijk volledig opeisbaar. Tevens heeft leverancier per datum waarop de opdrachtgever in verzuim is, aanspraak op een vergoeding van 1,5% rente per maand over het totaal verschuldigde bedrag, een gedeelte van een maand voor een volle gerekend. 8.3. Alle op de invordering vallende kosten, zowel gerechtelijke als buitengerechtelijke, zijn voor rekening van de opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden gesteld op ten minste 15% van het totaal verschuldigde bedrag, zonder dat leverancier jegens opdrachtgever tot bewijs van de daadwerkelijk gemaakte kosten gehouden is. De minimum buitengerechtelijke kosten bedragen 35,00 euro. 8.4. Een betaling door opdrachtgever strekt eerst tot voldoening van de verschuldigde rente en vervolgens tot voldoening van de op de invordering vallende kosten. Pas na voldoening van deze bedragen strekt een betaling in mindering op de in hoofdsom openstaande vordering(en). 8.5. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot verrekening (compensatie). 8.6. Leverancier is gerechtigd, ook tijdens de uitvoering van een overeenkomst, te verlangen dat opdrachtgever vooruitbetaalt of zekerheid stelt in de vorm van documentair krediet of bankgarantie, zulks naast de in deze Algemene Voorwaarden geregelde zekerheden. 8.7. Het accreditief dient te worden geopend, dan wel de bankgarantie dient te worden gesteld, door een vooraf door leverancier goed te keuren bankinstelling. 8.8. Het accreditief dient onherroepelijk en overdraagbaar te zijn. Het accreditief dient betaalbaar te zijn tegen overgave van facturen en/of gangbare verschepingsdocumenten en/of vervoersdocumenten. 8.9. Een gestelde bankgarantie dient onherroepelijk te zijn en voor de bank een zelfstandige verplichting in te houden om bij niet- betaling door de opdrachtgever zelf tot betaling over te gaan. ARTIKEL 9: EIGENDOMSVOORBEHOUD
9.1. Eigendom van door leverancier geleverde producten gaat pas op opdrachtgever over na volledige betaling door opdrachtgever van hetgeen hij uit hoofde van de koopovereenkomst en/of deze Algemene Voorwaarden aan leverancier verschuldigd is. Leverancier is, in het geval van misbruik van het eigendomsvoorbehoud, gerechtigd om geleverde producten in zijn macht te brengen door o.a. het betreden van het terrein / magazijn van opdrachtgever, waartoe opdrachtgever leverancier reeds hierbij haar onherroepelijke volmacht verleent. 9.2. Zolang het eigendom van de producten niet op opdrachtgever is overgegaan, mag deze de producten niet verpanden, vervreemden, belenen, verhuren of op welke wijze of titel ook uit zijn macht brengen, behoudens het bepaalde in artikel 9.3. 9.3.Opdrachtgever is toegestaan om producten binnen zijn
normale bedrijfsoefening te verkopen, met dien verstande dat, totdat opdrachtgever de producten volledig heeft betaald en zijn overige verplichtingen uit hoofde van gelijksoortige overeenkomsten met leverancier en/of uit deze Algemene Voorwaarden voortvloeiende verplichtingen is nagekomen, leverancier in de rechten treedt van opdrachtgever jegens diens afnemer(s). Onder voormelde rechten zijn uitdrukkelijk begrepen alle vorderingen en eventuele (toekomstige) aanspraken wegens schade aan of verlies van producten. Opdrachtgever draagt nu, voor als dan en voor zover nodig, deze rechten aan leverancier over, welke overdracht leverancier aanvaardt. 9.4. In aanvulling op het eigendomsvoorbehoud (artikel 9.1) behoudt leverancier zich op de in eigendom aan opdrachtgever geleverde producten een pandrecht voor tot voldoening van alle (toekomstige) vorderingen die leverancier, buiten overeenkomsten, heeft of zal krijgen op opdrachtgever. Opdrachtgever verbindt zich op eerste verzoek daartoe van leverancier om mee te werken aan de opstelling van een authentieke akte, dan wel het registreren van onderhandse akte in dat kader. 9.5. Ingeval opdrachtgever niet tijdig of geheel betaalt, én in geval van (aanvraag) surseance van betaling, faillissement of liquidatie van de onderneming van opdrachtgever, is leverancier gerechtigd om zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst, de opdrachtgever geleverde producten terug te nemen.
ARTIKEL 10: AANSPRAKELIJKHEID 10.1. De aansprakelijkheid van leverancier jegens opdrachtgever is beperkt tot nakoming van de in artikel 7 omschreven garantieverplichting. 10.2. Behoudens het geval dat er sprake is van opzet of grove schuld van leverancier, is leverancier nimmer aansprakelijk voor schade aan zaken van opdrachtgever en/of personen ontstaan bij de uitvoering van de koopovereenkomst. 10.3. Indien en voor zover, ondanks het gestelde in artikel 10.1. en artikel 10.2., op leverancier enige aansprakelijkheid rust, is deze aansprakelijkheid van leverancier bij schade aan zaken beperkt tot de herstel- en vervangingskosten en bij schade aan personen tot een bedrag van maximaal 45.380,- euro per schadegeval of samenhangende reeks van gebeurtenissen. 10.4.
Schadeclaims dienen binnen drie maanden, of zoveel eerder na het moment dat opdrachtgever de schade heeft kunnen onderkennen, bij leverancier schriftelijk te worden gemeld, op straffe van verval van iedere aanspraak op schadevergoeding. 10.5. Opdrachtgever vrijwaart leverancier voor alle aanspraken van derden wegens schade, opgetreden door of in verband met door leverancier aan opdrachtgever geleverde producten. ARTIKEL 11: OVERMACHT 11.1. Indien leverancier door overmacht, of door een andere buitengewone omstandigheid, zoals brand, werkstaking, stagnatie in de aanvoer van producten, bij onverwachte gebreken en/of storingen, bij leverancier of bij haar toeleveranciers, haar verplichtingen uit hoofde van een overeenkomst met opdrachtgever niet kan nakomen, heeft leverancier het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk op een nader tijdstip uit te voeren. Bij een reeds direct kenbare blijvende overmacht, of indien de overmacht langer dan drie maanden heeft geduurd, heeft de opdrachtgever het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden. 11.2. Opdrachtgever is in het in artikel 11.1. genoemde geval niet gerechtigd tot enige schadevergoeding. ARTIKEL 12: OPSCHORTING / ONTBINDING 12.1. Indien opdrachtgever een of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van een overeenkomst met leverancier en/of deze Algemene Voorwaarden jegens leverancier niet, niet tijdig of niet deugdelijk nakomt, is leverancier gerechtigd haar verplichtingen uit die overeenkomst en direct daarmede samenhangende overeenkomsten geheel of gedeeltelijk op te schorten totdat opdrachtgever geheel aan zijn daarmede samenhangende verplichtingen heeft voldaan. In een dergelijk geval is opdrachtgever gehouden alle door leverancier te lijden schade, onder andere die wegens winstderving, te vergoeden. Leverancier heeft ook het recht, na opdrachtgever in gebreke te hebben gesteld en opdrachtgever in verzuim is geraakt, de overeenkomst met opdrachtgever met directe ingang buiten rechte door een schriftelijke aan opdrachtgever gerichte mededeling te ontbinden, zulks onverminderd alle overige aan leverancier toekomende rechten, waaronder vergoeding van alle
schade. 12.2. Bij definitieve niet-nakoming of bij onherstelbare ondeugdelijke nakoming door opdrachtgever, zal de betreffende overeenkomst met leverancier van rechtswege zijn ontbonden, waarbij opdrachtgever tot volledige schadevergoeding jegens leverancier gehouden zal zijn. 12.3. Leverancier kan, naast de overige aan haar toekomende rechten, te allen tijde, zonder nadere ingebrekestelling en zonder schadeplichtigheid jegens opdrachtgever, de overeenkomst met opdrachtgever met directe ingang buiten rechte door een schriftelijke aan opdrachtgever gerichte mededeling ontbinden, indien het faillissement van of door opdrachtgever wordt aangevraagd, indien door opdrachtgever surseance van betaling wordt aangevraagd, of indien opdrachtgever zijn bedrijfsvoering geheel of gedeeltelijk staakt. ARTIKEL 13: UITBESTEDING / OVERDRACHT RECHTEN
13.1. Zonder toestemming van opdrachtgever heeft leverancier het recht verplichtingen uit hoofde van een met opdrachtgever gesloten koopovereenkomst of voortvloeiende uit deze Algemene Voorwaarden, geheel of gedeeltelijk aan een derde of derden uit te besteden. 13.2. Zonder schriftelijke toestemming van leverancier mag opdrachtgever geen rechten en/of verplichtingen uit een koopovereenkomst met leverancier of voortvloeiende uit deze Algemene Voorwaarden aan een derde of derden overdragen. ARTIKEL 14: TOEPASSELIJK RECHT/BEVOEGDE RECHTER
14.1. Behoudens het gestelde in artikel 6.5., zullen alle geschillen tussen leverancier en opdrachtgever bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde Rechter in Nederland, of, zulks naar keuze van leverancier, aan de bevoegde Rechter van de woonplaats van opdrachtgever. 14.2. Op alle overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
Gennep , April 2015