Algemene Inkoopvoorwaarden RWE voor goederen en diensten (Nederland) – 11/2022
Algemene Inkoopvoorwaarden RWE voor goederen en diensten (Nederland) – 11/2022
1. Overeenkomst
Elk bedrijf van de RWE-groep (RWE) kan worden genoemd in een schriftelijke inkooporder (order) en deze afsluiten. Een order is een aanbod van RWE om de goederen, diensten en/of prestaties zoals beschreven in de order (goederen, diensten, goederen/diensten) van de in de order genoemde Contractor (Contractor) af te nemen. Op door RWE geplaatste orders voor goederen/diensten zijn deze voorwaarden van toepassing (samen de Algemene Voorwaarden (AV) en individueel een voorwaarde (voorwaarde)).
De Contractor aanvaardt het aanbod van RWE hetzij door RWE uitdrukkelijk schriftelijk een kennisgeving van aanvaarding te geven (waaronder het retourneren van een ondertekende order) of impliciet door de order (geheel of gedeeltelijk) uit te voeren, in beide gevallen binnen
14 kalenderdagen na de datum van de order
(aanvaarden, aanvaarding).
Op en met ingang van aanvaarding (startdatum) wordt tussen de Contractor en RWE een overeenkomst (overeenkomst) gevormd die bestaat uit en onderhevig is aan de inhoud van de order en deze AV.
Algemene voorwaarden van de Contractor of enige afwijking van de AV van RWE worden door RWE uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.5 De order prevaleert boven alle voorwaarden.
2. Interpretatie
2.1 In deze AV:
(a) Wordt door het gebruik van 'inclusief' en soortgelijke uitdrukkingen de algemeenheid van eventuele voorgaande woorden niet beperkt.
(b) Tenzij de context anders vereist, omvat een verwijzing naar een wet of wettelijke bepaling elke wet of wettelijke bepaling zoals uitgevaardigd, opnieuw uitgevaardigd of gewijzigd vóór of tijdens de looptijd van de overeenkomst.
(c) Schriftelijk (schriftelijk) betekent berichten die per post worden verzonden of ontvangen met ondertekening van het document, een SAP- order ondertekend met elektronische handtekening of een eenvoudige SAP-order zonder elektronische handtekening.
2.2 Een verwijzing naar de toepasselijke wetgeving omvat alle wet- en regelgeving die op enig moment van kracht is en betrekking heeft op deze overeenkomst, de goederen/diensten, de locatie van RWE en de plaats van levering (inclusief wet- en regelgeving met betrekking tot gezondheid en veiligheid, concurrentie, antitrust, antiwitwassen, anti-corruptie/anti-omkoping, buitenlandse handel, exportcontrole en sanctiewetten).
3. Niet-exclusiviteit, groepsvoordeel
3.1 De aankoop van goederen/diensten door RWE op grond van deze overeenkomst is op niet-exclusieve basis en kan ten goede komen aan andere bedrijven binnen de RWE-ondernemingsgroep (RWE-groep).
4. Looptijd
4.1 De overeenkomst gaat in op de startdatum en eindigt wanneer aan alle verplichtingen uit de overeenkomst is voldaan (looptijd).
5. Verplichtingen van de Contractor
5.1 De Contractor:
(a) levert de in de order vermelde hoeveelheden
goederen en diensten;
(b) voert alle relevante risicobeoordelingen uit;
(c) draagt zorg voor een veilige organisatie en uitvoering van de levering van de goederen/diensten; en
(d) houdt toezicht op de levering van de
goederen/diensten,
in elk geval op een competente, wettige, zakelijke manier en te allen tijde handelend in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en goede praktijken in de sector.
5.2 De Contractor voldoet aan:
(a) Het inkoopbeleid van RWE (inclusief duurzaamheid) en ander relevant beleid (inclusief gezondheid en veiligheid en beveiliging) waartoe RWE de Contractor toegang geeft of die RWE aan de Contractor verstrekt;
(b) de redelijke aanwijzingen van RWE; en
(c) lokale procedures en processen waartoe RWE de Contractor toegang geeft of die RWE de Contractor verstrekt als de Contractor eigendom van RWE betreedt.
5.3 De Contractor levert die goederen die nodig zijn voor een goede dienstverlening en verleent die diensten die nodig zijn voor een goede levering van de goederen.
6. Levering
6.1 De Contractor is voor eigen rekening en risico verantwoordelijk, inclusief voor de kosten van verzekering van al het transport, laden, ophalen, hanteren, opslaan, verpakken, uitpakken, ontvangst op locatie en levering die redelijkerwijs nodig is voor de levering van de goederen/diensten (leveren, levering) en verkrijgt en betaalt alle invoervergunningen of -licenties die vereist zijn voor enig deel van de goederen of de apparatuur van de Contractor (geleverd franco rechten (zoals gedefinieerd in de Incoterms 2020)).
6.2 Levering omvat de levering van alle tools en documentatie (bijvoorbeeld gebruikershandleidingen, gezondheids- en veiligheidsgegevens) die relevant zijn voor de goederen/diensten en het gebruik ervan.
6.3 De Contractor begint, doorloopt, verleent, verstrekt en voltooit de levering van goederen/diensten op het tijdstip (afleverdatum), op de plaats (plaats van levering) en in de hoeveelheid vermeld in de order.
6.4 Elke handtekening van RWE op een afleverbon of andere documentatie die wordt aangeboden in verband met de levering van de goederen/diensten is slechts een bewijs van wat is ontvangen en is geen bewijs dat de juiste hoeveelheid goederen is geleverd of dat de goederen/diensten die anderszins zijn geleverd, voldoen aan de eisen van deze overeenkomst.
7. Afleverdatum
7.1 Onverminderd de rechten van RWE moet de Contractor, als deze van mening is dat de goederen/diensten niet op de afleverdatum kunnen worden geleverd, RWE zo snel mogelijk op de hoogte stellen van de vertraging en de omstandigheden die de vertraging veroorzaken.
8. Levering in delen
8.1 De Contractor mag de goederen/diensten niet in delen leveren tenzij vermeld in de order of tenzij RWE vooraf schriftelijk anderszins overeenkomt.
8.2 Als goederen/diensten in delen worden besteld of geleverd, wordt deze overeenkomst voor de koop van die goederen behandeld als één niet- scheidbare overeenkomst, tenzij RWE anders bepaalt.
9. Normen/kwaliteit van goederen/diensten
9.1 De Contractor levert een goed verhandelbaar recht, vrij van lasten, op alle door de Contractor geleverde goederen/diensten.
9.2 De goederen/diensten:
(a) voldoen aan alle relevante wet- en regelgeving met betrekking tot deze overeenkomst, goederen/diensten, de site van RWE en de plaats van levering (inclusief die met betrekking tot gezondheid en veiligheid) (toepasselijke wetgeving);
(b) voldoen aan de technische, functionele en prestatiespecificaties, beschrijvingen, kwaliteitsnormen vermeld in de order of enig ander document dat door RWE aan de Contractor is verstrekt;
(c) zijn van bevredigende kwaliteit, zijn geschikt voor het algemeen aan dergelijke goederen/diensten toegeschreven doel en ook voor het door RWE gespecificeerde doel (in voorkomende gevallen) en zijn vrij van defecten;
(d) worden met de nodige vaardigheid en zorg geleverd;
(e) maken geen inbreuk op de intellectuele- eigendomsrechten van RWE (IE) (waaronder auteursrecht) of die van een derde;
(f) komen overeen met een eventuele door de Contractor verstrekte omschrijving of eerder door de Contractor geleverd monster.
9.3 De goederen:
(a) worden geleverd in de in de order vermelde hoeveelheid;
(b) zijn van degelijk materiaal en vakmanschap;
(c) zijn nieuw en vrij van xxxx xxxxxxxxx, last of andere bezwaring;
(d) zijn geschikt voor gebruik in combinatie met de diensten (indien van toepassing) en voor elk ander doel dat is aangegeven in de order of anderszins aan de Contractor bekend is gemaakt (in elk geval uitdrukkelijk of impliciet)
9.4 De Contractor geeft alle garanties of waarborgen van de fabrikant en andere relevante derde partijen met betrekking tot de goederen/diensten aan RWE door.
10. Etikettering, verzendbrieven en verpakking van goederen
10.1De Contractor dient de goederen duidelijk te markeren met de naam en het adres van RWE, het ordernummer en met een verzendbrief (met vermelding van de naam of omschrijving van de goederen, transport, per onderdeel het artikelnummer, gewicht, aantal of volume en plaats en datum van verzending) en alle andere informatie waarvan RWE de Contractor meedeelt dat RWE die nodig heeft en dient duidelijk te maken dat de Contractor de leverancier ervan is, en de fabricagedatum, indien relevant.
10.2De Contractor dient de goederen correct te etiketteren en ze te voorzien van alle nodige waarschuwingen, instructies en andere informatie die relevant is voor opslag en gebruik ervan, inclusief, indien van toepassing, eventuele vereisten voor verder transport en/of hijsen.
10.3De Contractor dient RWE op de hoogte te stellen van alle gevaren voor de gezondheid, veiligheid of het milieu met volledige details over de gevaarlijke inhoud of aard van de goederen/diensten en details over de juiste maatregelen die moeten worden genomen in geval van blootstelling of morsen.
10.4De Contractor dient de goederen deugdelijk te verpakken, beveiligen en vervoeren op een zodanige wijze dat ze de plaats van levering in goede en nieuwe staat bereiken.
10.5RWE hoeft geen verpakkingsmateriaal aan de Contractor te retourneren dat is gebruikt bij het transport of de levering of verstrekking van goederen/diensten.
10.6De Contractor verwijdert en ontdoet zich van al het afval in overeenstemming met de relevante toepasselijke wetgeving.
11. Inspectie en testen
11.1De Contractor staat RWE toe de goederen/diensten te inspecteren (en indien nodig opnieuw te testen en opnieuw te inspecteren) waar en wanneer RWE dit gepast acht of zoals anderszins vereist door de wet. RWE kan test- en inspectievereisten in zijn order opnemen.
11.2Indien RWE test of inspecteert of de tests of inspecties van de Contractor bijwoont, werkt de Contractor met RWE samen en geeft de Contractor RWE toegang tot alle relevante plaatsen, documenten en andere informatie. Als er een fout wordt gevonden, kan RWE alle door RWE gemaakte kosten voor het opnieuw inspecteren of opnieuw testen op de Contractor verhalen. Als RWE, om een geschil of anderszins op te lossen, een onafhankelijk persoon regelt om de goederen/diensten (opnieuw) te testen of te inspecteren, zijn de Contractor en RWE beiden gebonden aan de uitkomst van een dergelijke onafhankelijke test of inspectie. Elke test of inspectie die RWE bijwoont of regelt, is geen erkenning of aanvaarding door RWE dat de goederen/diensten aan deze overeenkomst voldoen.
12. Eigendom en risico
12.1Het eigendom en de risico's van de goederen gaan op RWE over op het moment van levering op de plaats van levering.
12.2Indien bij het verlenen van de diensten, zoals demontage of reparatie, materialen (inclusief activacomponenten) worden gecreëerd of geïdentificeerd en de verwijdering ervan geen deel uitmaakt van de diensten, blijft de eigendom ervan bij RWE en blijft het risico daarvoor bij de Contractor. Tenzij anders vermeld in de overeenkomst, brengt de Contractor deze onder de aandacht van RWE, stelt ze voor gebruik door RWE ter beschikking en bewaart ze veilig en netjes totdat RWE ze verwijdert of de Contractor vraagt ze te verwijderen.
13. Prijzen, facturering en betaling
13.1Als tegenprestatie voor de succesvolle levering van de goederen/diensten betaalt RWE de prijs in de vaste termijnen, tegen het tarief en/of met de frequentie die in de order is vermeld (vergoeding).
13.2De vergoeding is exclusief belasting toegevoegde waarde (btw), maar inclusief alle andere zaken, waaronder vracht, verzekering en andere leveringskosten en verschotten, waaronder kosten van levensonderhoud, huisvesting, levering van apparatuur of gereedschap, betaling van personeel van de Contractor (inclusief salarissen, lonen, bonussen en andere emolumenten, wettelijke lasten en heffingen, pensioenvoorzieningen, overuren of betalingen voor onregelmatige werkuren) en het nakomen van alle verplichtingen uit deze overeenkomst.
13.3Bij het bepalen van de vergoeding heeft de Contractor rekening gehouden met alle materialen en activiteiten die nodig zijn om de goederen/diensten te leveren, alle kosten en uitgaven en alle verplichtingen van de Contractor uit hoofde van deze overeenkomst.
13.4De facturen van de Contractor moeten datum, factuurnummer, naam en adres van de Contractor, btw-specificatie, ordernummer en vergoedingen bevatten en de Contractor moet alle andere informatie of ondersteunende documentatie verstrekken die RWE redelijkerwijs vergt.
13.5De Contractor verstuurt zijn facturen in het formaat en naar het adres zoals door RWE in de order gevraagd.
13.6RWE betaalt facturen binnen dertig (30) dagen vanaf de datum van ontvangst. Als RWE een factuur betwist, kan RWE de betaling van het betwiste bedrag inhouden totdat er een oplossing is gevonden.
13.7Als betaling van onbetwiste bedragen niet op de vervaldag plaatsvindt, mag de Contractor rente in rekening brengen tegen het tarief volgens de Nederlandse toepasselijke wetgeving.
13.8Elk bedrag dat uit hoofde van deze overeenkomst voor een belastbare levering moet worden betaald, is exclusief btw die daarover verschuldigd is en de ontvanger van de levering moet een bedrag betalen dat gelijk is aan deze belasting toegevoegde waarde, naast een dergelijk bedrag na ontvangst van een geldige btw-factuur van een leverende partij.
13.9RWE kan te allen tijde de aansprakelijkheid van de Contractor jegens RWE of de RWE-groep verrekenen met enige aansprakelijkheid die RWE of de RWE-groep jegens de Contractor verschuldigd is en RWE zal de Contractor informeren als RWE een dergelijke compensatie verricht.
13.10 Een betaling heeft geen invloed op de rechten of verplichtingen van de Contractor of RWE en betekent niet dat RWE accepteert dat de Contractor volledig heeft voldaan aan zijn verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst.
14. Wijziging
14.1RWE kan schriftelijk verzoeken om een wijziging van deze AV en/of een order (inclusief een afleverdatum of een plaats van levering) in elk geval op elk moment voorafgaand aan de afleverdatum.
14.2Wanneer een wijziging wordt aangevraagd en niet wezenlijk is, wordt de wijziging aangebracht zonder aanpassing van de vergoeding of afleverdatum, tenzij RWE hiermee instemt. Wanneer een wijziging wordt aangevraagd en deze wezenlijk is, zullen de Contractor en RWE trachten overeenstemming te bereiken over de wijziging, inclusief eventuele wijziging van de vergoeding, de afleverdatum of de plaats van levering.
14.3Als de Contractor en RWE het niet eens kunnen worden over een wijziging en RWE de Contractor schriftelijk opdraagt deze door te voeren, kan de Contractor alle directe schade, kosten en uitgaven die zijn gemaakt bij het doorvoeren van de wijziging verhalen, op vertoon op verzoek van bewijsstukken van dergelijke directe schade, kosten en onkosten en altijd met een limiet van niet meer dan een bedrag gelijk aan 50% van de vergoeding die zou zijn betaald als er geen verandering was geweest, tenzij RWE anders overeenkomt.
14.4Als de Contractor en RWE het niet eens kunnen worden over een wijziging en RWE de Contractor geen schriftelijke opdracht geeft om deze door te voeren, dan:
(a) zet RWE de wijziging niet door; of
(b) kan de Contractor of RWE de zaak escaleren om een oplossing te bereiken; en
(c) als er geen overeenstemming wordt bereikt via escalatie, kan RWE ervoor kiezen de wijziging niet door te voeren of in plaats daarvan de overeenkomst op neutrale gronden, zonder verzuim te beëindigen.
14.5Behoudens de bovenstaande bepalingen van deze voorwaarde is geen enkele wijziging van deze overeenkomst of deel ervan geldig tenzij deze schriftelijk wordt gedaan, uitgedrukt als een wijziging van deze overeenkomst en ondertekend of goedgekeurd door of namens de Contractor en RWE.
15. Garantie
15.1De Contractor garandeert dat goederen/diensten aan deze overeenkomst voldoen en blijven voldoen voor een minimum van vierentwintig maanden vanaf de levering of een langere periode indien vermeld in de order (garantieperiode).
15.2Wanneer goederen/diensten worden gerepareerd of vervangen, begint de garantieperiode opnieuw
bij levering van de gerepareerde of vervangen
goederen/diensten.
16. Verzuim en herstel
16.1Als de Contractor zich niet houdt aan de toepasselijke wetgeving of een van deze AV (inclusief als goederen/diensten niet zijn geleverd of verleend op de leveringsdatum) of als RWE tijdens de garantieperiode een defect in ontwerp, materiaal of vakmanschap aantreft (samen of afzonderlijk een verzuim) is de Contractor aansprakelijk voor door RWE geleden schade als gevolg van dat verzuim.
16.2Waar RWE kan, zonder dat dit extra schade voor RWE veroorzaakt, zal RWE de Contractor op de hoogte stellen van het verzuim en de Contractor vragen het te verhelpen of te herstellen als RWE denkt dat het verzuim kan worden hersteld.
16.3RWE kan, zonder afbreuk te doen aan andere rechten en rechtsmiddelen in deze overeenkomst of de wet en nadat we de Contractor schriftelijk op de hoogte hebben gebracht van de redenen van RWE:
(a) de levering of het verlenen van goederen/diensten opschorten gedurende een in de gegeven omstandigheden redelijke periode;
(b) de Contractor, naar goeddunken van RWE, vragen om het verzuim waar mogelijk binnen een door RWE vereiste redelijke termijn te verhelpen/herstellen; en/of
(c) als RWE denkt dat de Contractor het verzuim niet kan verhelpen/herstellen of als de Contractor heeft geprobeerd dit te doen en dat niet is gelukt, zelf het verzuim vervangen/herstellen of iemand anders vragen om dit te doen; of
(d) als RWE van mening is dat het voor de Contractor niet mogelijk of passend is om het verzuim te verhelpen/herstellen of als RWE de Contractor daarom vraagt en de Contractor daarin niet slaagt, de goederen/diensten (geheel of gedeeltelijk) afwijzen en/of de overeenkomst (geheel of gedeeltelijk) ontbinden of beëindigen; of
(e) het verzuim accepteren tegen een gereduceerde vergoeding passend bij de aard en omvang van het verzuim.
16.4De Contractor betaalt RWE de waarde van:
(a) de goederen/diensten die door RWE zijn betaald voor geannuleerde/afgewezen goederen/diensten of als RWE de overeenkomst beëindigt of ontbindt; vermeerderd met
(b) alle directe kosten die door RWE zijn gemaakt in verband met het verzuim, inclusief eventuele extra kosten voor RWE om het verzuim of de tekortkoming van de Contractor te verhelpen of herstellen; vermeerderd met
(c) alle door RWE opeisbaar verschuldigde betalingen aan derden omdat RWE op de Contractor vertrouwde om te voldoen aan de verplichtingen van de Contractor uit hoofde van deze overeenkomst.
16.5Wanneer RWE de Contractor in gebreke stelt, kan
RWE, naar eigen goeddunken en om de schade van
RWE te beperken en in ieder geval zonder de rechten van RWE aan te tasten, goederen/diensten gebruiken en/of ontvangen die de Contractor mogelijk al heeft geleverd, of ze nu in gebreke zijn of niet, in de normale gang van zaken van RWE, totdat de Contractor het verzuim verhelpt en/of herstelt.
16.6Als het verzuim van de Contractor schade veroorzaakt aan een derde partij, vrijwaart de Contractor RWE voor enige schade die door deze derde partij wordt geleden of waarin RWE wordt veroordeeld; op deze vrijwaring is geen maximale aansprakelijkheidslimiet van toepassing.
16.7Wanneer het verzuim betrekking heeft op onwettige beperking van de concurrentie door de Contractor of enige andere schending van antitrust- of concurrentiebeperkende toepasselijke wetgeving, in elk geval voorafgaand aan, tijdens de looptijd of bij het verstrijken of eerdere beëindiging van deze overeenkomst, betaalt de Contractor RWE zonder dat dit gevolgen heeft voor andere rechten en plichten ofwel:
(a) het bedrag gelijk aan 15% van de totale vergoedingen (waarvan op de startdatum redelijkerwijs verwacht kon worden dat deze opeisbaar zouden worden bij een bevredigende uitvoering van de overeenkomst); of
(b) de door RWE werkelijk geleden schade, afhankelijk van welke van de twee het grootste is.
17. Verzekering
17.1 Onverminderd eventuele rechten of verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst of de wet sluit de Contractor een verzekering af en houdt deze aan gedurende de looptijd en voor de periode waarover de Contractor doorlopende verplichtingen heeft op grond van deze overeenkomst of toepasselijk recht, bij gerenommeerde en substantiële verzekeraars en van de aard en omvang die redelijkerwijs mag worden verwacht rekening houdend met de aard en omvang van de verplichtingen van de Contractor uit hoofde van deze overeenkomst of toepasselijk recht, en die de verzekeringsdekking omvat die hieronder in deze voorwaarde wordt uiteengezet en moet worden aangetoond door binnen zeven (7) dagen na verzoek van RWE verzekeringscertificaten aan RWE ter hand te stellen:
(a) werkgeversaansprakelijkheidsverzekering voor een bedrag van ten minste € 5.000.000 voor een gebeurtenis of het bedrag dat vereist is door de toepasselijke wetgeving, indien dit hoger is;
(b) aansprakelijkheidsverzekering voor bedrijven, product- en
milieuaansprakelijkheidsverzekering inclusief aansprakelijkheid jegens derden voor overlijden of persoonlijk letsel en verlies van of schade aan fysieke eigendommen, inclusief de goederen, in elk geval voortvloeiend uit of in verband met de uitvoering van de levering van goederen/diensten, voor een bedrag van minimaal € 5.000.000 per gebeurtenis;
(c) andere verzekeringen als vereist in de
toepasselijke wetgeving.
17.2Eigen risico's die krachtens een verzekering van toepassing zijn, zijn voor rekening van de Contractor indien deze eigen risico's betrekking hebben op schade waarvoor de Contractor op grond van de overeenkomst verantwoordelijk is.
17.3Indien de Contractor verzekeringsopbrengsten ontvangt van verzekeraars van de Contractor met betrekking tot een verzekerde gebeurtenis onder deze overeenkomst, betaalt de Contractor RWE de bedragen die van dergelijke verzekeringsopbrengsten worden geclaimd en aan RWE moeten worden betaald en/of gebruikt de Contractor deze uitsluitend om een daarmee verband houdend verzuim te verhelpen/herstellen.
18. Uitsluiting en beperking van aansprakelijkheid
18.1 Noch de Contractor noch RWE sluit aansprakelijkheid uit of beperkt deze voor:
(a) fraude, opzettelijk verzuim of bedrog;
(b) frauduleuze of nalatige onjuiste weergave van zaken;
(c) overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door nalatigheid;
(d) enige andere aansprakelijkheid die wettelijk niet kan worden uitgesloten of beperkt.
18.2 Noch de Contractor, noch RWE is aansprakelijk wegens enig verzuim voor enige indirecte of gevolgschade of schade uit hoofde van de overeenkomst of schending van een wettelijke plicht, verkeerde voorstelling van zaken of anderszins voortvloeiend uit of in verband met deze overeenkomst. Indirecte en gevolgschade omvat, maar is niet beperkt tot: economisch verlies zoals verlies van indirecte winst, verlies van contract, verlies van inkomsten, verlies van goodwill, verlies van productie of verlies van verwachte besparingen.
18.3 Elke aansprakelijkheid van RWE jegens de Contractor of van de Contractor jegens RWE uit hoofde van de overeenkomst, onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid of schending van wettelijke plicht), onjuiste weergave van zaken of anderszins voortvloeiend uit of in verband met deze overeenkomst is in elk geval beperkt tot een bedrag gelijk aan tweemaal de som van de vergoedingen. De limiet op de aansprakelijkheid van RWE jegens de Contractor is exclusief de verantwoordelijkheid van RWE om de Contractor vergoedingen te betalen die opeisbaar zijn of worden voor goederen/diensten die de Contractor onder de overeenkomst levert. De limiet op de aansprakelijkheid van de Contractor jegens RWE is exclusief de kosten voor de Contractor om een tekortkoming in de levering van de goederen/diensten te herstellen.
18.4 Elke limiet voor aansprakelijkheid is exclusief:
(a) elke schuld of aansprakelijkheid waarbij in deze overeenkomst een afzonderlijke maximale aansprakelijkheid is vermeld; en/of
(b) op verzekeraars verhaalbare en/of verhaalde bedragen met betrekking tot de verzekering die op grond van deze overeenkomst moet worden afgesloten, met een maximum van de waarde van het minimale verzekeringsniveau dat volgens deze overeenkomst vereist is.
18.5 De Contractor en RWE hebben elk de verplichting om de stappen te nemen die redelijkerwijs
uitvoerbaar zijn om schade, kosten of uitgaven te beperken die de Contractor of RWE kunnen lijden of oplopen als gevolg van een verzuim en niets in deze voorwaarde beperkt of sluit deze verplichting uit.
19. Overmacht
19.1Noch de Contractor, noch RWE is aansprakelijk voor enige gebeurtenis buiten hun respectieve redelijke controle die vanaf de startdatum redelijkerwijs niet te voorzien was en die er rechtstreeks toe leidt dat de Contractor of RWE niet in staat is om alle of een wezenlijk deel van hun respectieve verplichtingen onder de overeenkomst (geval van overmacht) na te komen, OP VOORWAARDE DAT een dergelijke gebeurtenis niet voortvloeit uit handelen, verzuim of nalatigheid van de Contractor of RWE.
19.2Een geval van overmacht is niet:
(a) een staking door of uitsluiting of ander arbeidsconflict of handelsgeschil waarbij personeel van de Contractor betrokken is;
(b) niet-levering van goederen of apparatuur door personeel van de Contractor aan de Contractor; of
(c) verzuim van de Contractor om voldoende gekwalificeerd personeel aan te nemen; of
(d) mechanische of elektrische storing of storing van de apparatuur, machines of fabrieken van de Contractor of het personeel van de Contractor; of
(e) faillissement of soortgelijke financiële problemen.
19.3De COVID-19-pandemie wordt zelf niet beschouwd als een geval van overmacht omdat het vanaf de startdatum voorzienbaar is. Maatregelen om COVID-19 aan te pakken moeten in de overeenkomst worden opgenomen. Als dergelijke maatregelen na de startdatum wezenlijk veranderen, kan die wijziging een geval van overmacht opleveren.
19.4Elke andere pandemie is een geval van overmacht. 19.5Als de Contractor of RWE wordt getroffen door een
geval van overmacht, zal de Contractor of RWE:
(a) de ander onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen van de aard en omvang van het geval van overmacht, met details over eventuele nadelige gevolgen daarvan voor het vermogen om verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst na te komen; en
(b) maatregelen nemen die onder alle omstandigheden en in overleg met elkaar redelijkerwijs mogelijk zijn om de nadelige gevolgen van een geval van overmacht te voorkomen, te matigen en tot een minimum te beperken.
19.6Indien:
(a) een schriftelijke kennisgeving met betrekking tot een geval van overmacht niet wordt ingetrokken binnen dertig (30) dagen of enige andere langere periode als door RWE bepaald; of
(b) door RWE verlies wordt geleden dat in totaal een bedrag overschrijdt dat gelijk is aan 50% van de vergoedingen die anders opeisbaar zouden zijn krachtens de overeenkomst gedurende de looptijd, anders dan door
onderbreking of opschorting door een geval van overmacht (of enig hoger bedrag als door RWE bepaald)
kan RWE na schriftelijke kennisgeving de overeenkomst met onmiddellijke ingang op neutrale gronden beëindigen.
19.7Tenzij opgezegd onder voorwaarde 19.6, nemen de Contractor en RWE, wanneer het geval van overmacht ophoudt te bestaan, in overleg met elkaar alle maatregelen die redelijkerwijs onder alle omstandigheden haalbaar zijn om de normale uitvoering van hun respectieve verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst te hervatten.
20. Beëindiging
20.1 RWE kan deze overeenkomst op elk moment zonder gewichtige reden beëindigen door de Contractor schriftelijk op de hoogte te stellen.
20.2 De Contractor of RWE kan de overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen indien:
(a) de ander een van zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst wezenlijk schendt en de schending niet kan worden verholpen; of
(b) de ander een van zijn verplichtingen wezenlijk schendt en verzuimt de schending te verhelpen (indien deze kan worden verholpen) binnen 14 dagen na een schriftelijke kennisgeving waarin om een dergelijke oplossing wordt verzocht (een schending wordt geacht te kunnen worden verholpen als tijd niet van essentieel belang is voor de uitvoering van de verplichting en als de persoon die in gebreke is binnen de gestelde termijn van 30 dagen aan de verplichting kan voldoen); of
(c) de ander insolvent wordt, failliet gaat, in liquidatie gaat, onder bewind of curatele wordt gesteld, een regeling treft met zijn schuldeisers, niet in staat is zijn schulden te betalen of zijn activa in bezit worden genomen of verkocht of verzoeken daartoe zijn ingediend, dan wel onderworpen is aan gebeurtenissen die leiden tot een van het voorgaande of te lijden heeft van een overeenkomstige gebeurtenis; of
(d) de ander in elk geval gedurende dertig (30) opeenvolgende dagen stopt of dreigt te stoppen met handelen of ophoudt te voldoen of dreigt te stoppen met het voldoen van zijn verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst; of
(e) de ander aantoonbaar schuldig is aan een onwettige beperking van de concurrentie of enige andere schending van toepasselijke antitrust- of concurrentiebeperkende wetgeving; of
(f) er anderszins een recht op ontbinding ontstaat op grond van enige voorwaarde uit deze overeenkomst of de wet.
20.3 Indien RWE het recht heeft de overeenkomst te beëindigen, kan RWE in plaats daarvan de overeenkomst beëindigen met betrekking tot slechts een deel van de goederen/diensten; in dat geval blijft de overeenkomst met betrekking tot de levering of verstrekking van de resterende goederen/diensten voortbestaan.
20.4 Alle rechten op beëindiging krachtens deze overeenkomst doen geen afbreuk aan andere rechten die de Contractor of RWE volgens de wet
heeft om de overeenkomst te beëindigen of om een schending van de overeenkomst te aanvaarden als oorzaak voor beëindiging van de overeenkomst (inclusief, indien relevant, een recht om schadevergoeding te eisen).
20.5 Indien de Contractor in gebreke is omdat de Contractor aantoonbaar betrokken is geweest bij onrechtmatige concurrentiebeperkingen ten koste van RWE, kan RWE naast en/of in plaats van het rechtsmiddel dat RWE onder voorwaarde 18 (Verzuim en herstel) ter beschikking staat, onmiddellijk na schriftelijke kennisgeving de overeenkomst vernietigen of beëindigen. In geval van vernietiging is de relevante toepasselijke wetgeving van toepassing.
21. Gevolgen van beëindiging
21.1Beëindiging of afloop van de overeenkomst:
(a) heeft geen gevolgen voor eventuele rechten of verplichtingen die zijn opgebouwd op de vervaldatum of eerdere beëindiging;
(b) doet geen afbreuk aan andere rechten of rechtsmiddelen (uit hoofde van deze AV of anderszins); of
(c) heeft geen invloed op de inwerkingtreding of de voortzetting van bepalingen die uitdrukkelijk of stilzwijgend bedoeld zijn om in werking te treden of van kracht te blijven op of na beëindiging of afloop.
21.2Na beëindiging of afloop dient de Contractor:
(a) onmiddellijk alle goederen/diensten aan
RWE te leveren waarvoor RWE heeft betaald;
(b) de levering van verdere goederen/diensten
stop te zetten; en
(c) onmiddellijk alle vertrouwelijke informatie, persoonlijke gegevens en/of eigendommen van RWE of de RWE-groep, inclusief IE, terug te sturen of aan RWE te verstrekken die op dat moment in het bezit of beheer zijn van de Contractor of personeel van de Contractor. Totdat ze worden geretourneerd, is de Contractor als enige verantwoordelijk voor de bewaring ervan en mag hij deze niet gebruiken.
21.3Bij elke beëindiging of afloop en onder voorbehoud van voorwaarde 21.4 zal RWE de Contractor de opeisbaar verschuldigde vergoedingen betalen pro rata voor alle goederen/diensten die zijn geleverd of verleend (en niet geannuleerd of afgewezen) en op de vervaldatum of bij beëindiging nog niet betaald zijn.
21.4In geval van voortijdige beëindiging is RWE niet aansprakelijk jegens de Contractor om de Contractor enige andere bedragen te betalen, inclusief eventuele indirecte of gevolgschade die voortvloeit uit of in verband met een dergelijke beëindiging, behalve dat RWE, als RWE zonder gewichtige reden beëindigt of als de Contractor opzegt omdat RWE een wezenlijke inbreuk pleegt of insolvent is, de Contractor zal betalen voor alle kosten of uitgaven waarvoor de Contractor zich al contractueel heeft verbonden en die de Contractor rechtstreeks heeft gemaakt in de redelijke verwachting dat de overeenkomst niet zou worden beëindigd vóór het verstrijken van de looptijd, op voorwaarde dat de Contractor op verzoek schriftelijk bewijs levert van dergelijke kosten en
uitgaven en op voorwaarde dat RWE de Contractor geen bedrag zal betalen dat hoger is dan het bedrag dat overeenkomt met 90% van de vergoedingen voor het resterende deel van de looptijd en dat verschuldigd zou zijn geweest als de overeenkomst niet vroegtijdig was beëindigd.
21.5In het geval van beëindiging door RWE wegens verzuim van de Contractor, kan RWE van de Contractor, voor zover nog niet verhaald, de bedragen terugvorderen die zijn uiteengezet in voorwaarde 16 (Verzuim en herstel).
22. Personeel van de Contractor
22.1Er is geen overeenkomst tussen RWE en medewerkers, leidinggevenden, functionarissen, agenten, personeel, aannemers, onderaannemers of andere werknemers (personeel) van de Contractor.
22.2Op de vergoeding die de Contractor het personeel dat de Contractor in dienst heeft, betaalt, doet de Contractor een passende inhouding voor belasting en premie volksverzekeringen.
22.3De Contractor zorgt ervoor dat:
(a) hij zijn personeel voorziet van alle voertuigen en de nodige veiligheids- en andere middelen en uitrusting die ze nodig hebben om de goederen/diensten te leveren;
(b) alle voertuigen, apparatuur en andere hulpmiddelen die de Contractor en zijn personeel gebruiken om de goederen/diensten te leveren in een goede, wettelijke en bruikbare staat verkeren;
(c) het personeel van de Contractor voldoende gekwalificeerd, bekwaam, vaardig en ervaren is en opgeleid en in staat om de goederen/diensten te leveren en te verlenen en de voertuigen te besturen, de goederen en alle gereedschappen en apparatuur te hanteren die nodig zijn om de goederen/diensten veilig en in overeenstemming met deze overeenkomst te leveren en te verlenen;
(d) de Contractor procedures heeft ingevoerd om ervoor te zorgen dat zijn personeel de door RWE verstrekte mondelinge en schriftelijke instructies kan begrijpen en naleven, inclusief instructies die betrekking hebben op gezondheid en veiligheid; en
(e) de Contractor passende voorzorgsmaatregelen heeft getroffen om schade aan eigendommen of persoonlijk letsel te voorkomen.
22.4 Voordat personeel de diensten uitvoert, dient de Contractor, voor zover wettelijk toegestaan, ervoor te zorgen dat elk lid van het personeel van de Contractor heeft voldaan aan alle controles die passend kunnen zijn volgens goede praktijken in de sector of die redelijkerwijs door RWE aan de Contractor zijn gemeld. Dergelijke doorlichtingsvereisten omvatten, maar zijn niet beperkt tot: het controleren van identiteiten, rechten op werk, referenties, kwalificaties en rijbewijzen. De Contractor dient een administratie bij te houden van dergelijke controles en deze aan RWE te tonen als RWE daarom vraagt.
22.5De Contractor moet, binnen 10 werkdagen nadat een dergelijk verzoek is gedaan, alle wettelijk
vereiste informatie verstrekken en alle informatie verstrekken die redelijkerwijs door RWE wordt gevraagd met betrekking tot personeel van de Contractor dat de diensten zal uitvoeren.
22.6De Contractor zorgt ervoor dat zijn personeel:
(a) voldoet aan de lokale beveiligings- en veiligheidsregelingen van RWE; en
(b) hun taken dusdanig uitvoert dat zo min mogelijk verstoring van de bedrijfsvoering van RWE wordt veroorzaakt.
22.7RWE kan te allen tijde na kennisgeving aan de Contractor overgaan tot verwijdering van of verzoeken om verwijdering uit de gebouwen van RWE van een persoon die, naar de redelijke mening van RWE, niet gekwalificeerd of bekwaam is om aanwezig te zijn op de locatie van RWE of die op enig moment handelt op een manier die in strijd is met de veiligheids- of beveiligingsprocessen of -beleid van RWE, schade aan anderen of schade aan eigendommen veroorzaakt of kan veroorzaken, of die een ander veiligheids- of beveiligingsrisico vormt. De verplichtingen van de Contractor blijven bestaan en worden niet verminderd of gewijzigd als RWE een dergelijke verwijdering uitvoert of erom verzoekt.
22.8De Contractor vrijwaart RWE en de RWE-groep op basis van volledige schadeloosstelling tegen elk verlies, aansprakelijkheid, schade, kosten, claim, boete, eis, procedure, aanklacht, (geld)boete, of kosten (inclusief juridische kosten) (schade) geleden of opgelopen door RWE (en/of de RWE-groep) als gevolg van een verzuim door de Contractor of het personeel van de Contractor om de verplichtingen van de Contractor onder deze voorwaarde na te komen.
22.9Xxxx schending van deze voorwaarde is een wezenlijke schending en RWE kan in dat geval deze overeenkomst beëindigen wegens verzuim door de Contractor.
23. Eigendom RWE van materialen
23.1Alle informatie, specificaties, tekeningen, schetsen, modellen, prototypes, monsters, gereedschappen, ontwerpen, technische informatie of gegevens of andere eigendomsinformatie of intellectuele- eigendomsrechten of IE (al dan niet schriftelijk, mondeling of anderszins en inclusief persoonsgegevens) (materialen van RWE) die door of namens RWE aan de Contractor ter beschikking zijn gesteld, blijven eigendom van RWE en/of worden niet het eigendom van de Contractor.
23.2De Contractor dient:
(a) alle materialen van RWE gescheiden te houden van eigendom van de Contractor en eigendom van anderen;
(b) ze op de juiste manier op te slaan en de materialen van RWE te identificeren als eigendom van RWE; en
(c) de materialen van RWE op verzoek aan RWE ter hand te stellen; als de Contractor dat niet doet, kan RWE de gebouwen van de Contractor of de leveranciers van de Contractor of van een andere derde partij betreden indien RWE redelijkerwijs van mening is dat er materialen van RWE zijn opgeslagen en deze weer in bezit nemen.
23.3Het risico met betrekking tot de materialen van RWE gaat op de Contractor over zodra RWE zijn materialen voor gebruik door de Contractor ter beschikking stelt.
24. Intellectuele-Eigendomsrechten
24.1Alle intellectuele-eigendomsrechten (IE) van de Contractor die op of vóór de startdatum bestaan, blijven bij de Contractor berusten, en alle IE van RWE die op of vóór de startdatum bestaan, blijven bij RWE berusten.
24.2De Contractor verleent RWE hierbij een eeuwigdurende, overdraagbare, onherroepelijke, niet-exclusieve, royaltyvrije, wereldwijde licentie om de IE van de Contractor te gebruiken die nodig is voor RWE en de RWE-groep om voordeel te halen uit de goederen/diensten en deze overeenkomst.
24.3De Contractor wijst RWE hierbij met volledige eigendomsgarantie alle IE (inclusief auteursrechten) van goederen/diensten onbezwaard toe die door de Contractor of door anderen namens de Contractor zijn gecreëerd of ontwikkeld in verband met deze overeenkomst of die anderszins voortvloeien uit de levering of het verlenen van de goederen/diensten (inclusief nieuwe of op maat gemaakte computercode en inclusief eventuele nieuwe versies (bijv. updates, upgrades, releases, patches, bugfixes). Deze opdracht gaat ofwel in op de startdatum of onmiddellijk bij het ontstaan van nieuwe of ontwikkelde IE gedurende de looptijd.
24.4De Contractor stemt ermee in om afstand te doen van alle morele en andere rechten, alle documenten uit te voeren en al het andere te doen dat redelijkerwijs nodig is om deze rechten te perfectioneren.
24.5In het geval software voor RWE wordt gemaakt of ontwikkeld, is RWE eigenaar en levert de Contractor RWE de broncode voor software die is gemaakt of ontwikkeld.
24.6Alle rechten die door RWE aan de Contractor of personeel van de Contractor zijn verleend om de IE van RWE te gebruiken, komen te vervallen bij beëindiging van deze overeenkomst of het verstrijken van de looptijd.
24.7De Contractor verdedigt en vrijwaart RWE en/of de RWE-groep tegen schade geleden door en/of toegekend aan RWE en/of de RWE-groep in elk geval als gevolg van of in verband met:
(a) een schending door de Contractor of personeel van de Contractor van de IE van RWE; en
(b) elke claim of actie dat goederen/diensten (geheel of gedeeltelijk) inbreuk maken op de IE of andere rechten van een derde partij.
24.8De Contractor en RWE zullen de ander zo snel als redelijkerwijs mogelijk is nadat kennis is genomen van een dergelijke vordering op de hoogte stellen van een vermeende of daadwerkelijke IE-vordering van een derde partij.
24.9Noch de Contractor noch RWE geven enige aansprakelijkheid toe of gaan akkoord met een schikking of compromis met betrekking tot een IE- vordering van een derde partij zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de ander, welke toestemming niet op onredelijke
gronden zal worden onthouden, aan voorwaarden gebonden of vertraagd.
24.10 De Contractor mag, op schriftelijk verzoek aan RWE en op kosten van de Contractor en door RWE voldoende financiële zekerheid te bieden voor enige schuld of aansprakelijkheid onder de vrijwaring, alle onderhandelingen en rechtszaken die voortvloeien uit een IE-vordering van een derde partij laten voeren of regelen, en RWE zal de Contractor, op verzoek en op kosten van de Contractor, redelijke bijstand verlenen in verband met die onderhandelingen en rechtszaken.
24.11 Als een IE-claim van een derde partij wordt ingediend of, naar mening van de Contractor, waarschijnlijk zal worden ingediend tegen de Contractor of RWE, zal de Contractor, zonder afbreuk te doen aan enige rechten of verplichtingen, onmiddellijk en op eigen kosten:
(a) RWE of de RWE-groep het recht verschaffen om de goederen/diensten of IE (of een deel daarvan) te blijven gebruiken in overeenstemming met deze overeenkomst; of
(b) de inbreukmakende goederen/diensten (of een deel ervan) wijzigen of vervangen om de inbreuk of vermeende inbreuk te vermijden en alsof ze ondeugdelijk waren en om te voldoen aan de voorwaarde 16 (Verzuim en herstel); of
(c) aan RWE alle bedragen betalen zoals uiteengezet in voorwaarde 16 (Verzuim en herstel) alsof de goederen/diensten ondeugdelijk waren.
24.12 Xxxx schending van deze voorwaarde is een wezenlijke schending en RWE kan in dat geval deze overeenkomst beëindigen wegens verzuim door de Contractor.
25. Vertrouwelijkheid
25.1De order, deze AV, alle materialen of enige andere technische of commerciële informatie van vertrouwelijke aard (ofwel gemarkeerd als zodanig of die, door de aard ervan, redelijkerwijs als vertrouwelijk kan worden beschouwd) die de Contractor van RWE ontvangt (of van een persoon die namens RWE handelt), hetzij uitdrukkelijk of impliciet of anderszins door de Contractor als zodanig ontvangen (inclusief alle informatie met betrekking tot het bedrijf van RWE of de financiële of andere zaken van RWE of die van een lid van de RWE-groep of klanten van RWE of hun klanten of leveranciers en inclusief alle persoonlijke gegevens) (vertrouwelijke informatie) zijn strikt vertrouwelijk en de Contractor mag deze niet gebruiken behalve voor zover dit strikt noodzakelijk is voor de uitvoering van de verplichtingen van de Contractor uit hoofde van deze overeenkomst of (geheel of gedeeltelijk) aan een andere persoon bekendmaken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van RWE.
25.2De Contractor moet materialen en vertrouwelijke informatie veilig bewaren en passende technische en organisatorische maatregelen, processen en procedures handhaven en toepassen om te beschermen tegen ongeoorloofde toegang, verlies, vernietiging, diefstal, gebruik of openbaarmaking van persoonlijke gegevens en alle vertrouwelijke
informatie. De Contractor mag de vertrouwelijke informatie niet langer bewaren dan nodig is voor de uitvoering van de verplichtingen van de Contractor uit hoofde van deze overeenkomst of zoals anderszins vereist of toegestaan door de wet.
25.3De Contractor mag vertrouwelijke informatie vrijgeven indien en voor zover:
(a) de Contractor dit noodzakelijk acht om vertrouwelijke informatie aan personeel van de Contractor of groepsmaatschappijen bekend te maken met uitsluitend het doel om verplichtingen van de Contractor uit hoofde van deze overeenkomst na te komen, of aan professionele adviseurs, accountants en bankiers, in elk geval op voorwaarde dat de Contractor vergelijkbare voorwaarden van vertrouwelijkheid oplegt aan die personen;
(b) de Contractor hiertoe verplicht is door de wet of een effectenbeurs of regelgevende of overheidsinstantie waaraan de Contractor is onderworpen, waar de Contractor zich ook bevindt, op voorwaarde dat de Contractor RWE van tevoren op de hoogte stelt zodra dit redelijkerwijs en juridisch mogelijk is;
(c) die informatie buiten de schuld van de Contractor in het publieke domein is of komt; of
(d) de informatie eerder door anderen aan de Contractor bekendgemaakt is zonder enige verplichting tot geheimhouding.
25.4De Contractor dient op verzoek van RWE materialen of vertrouwelijke informatie (en alle kopieën ervan) onmiddellijk aan RWE te retourneren.
25.5De Contractor mag geen aankondigingen of publiciteitsverklaringen doen met betrekking tot RWE, de RWE-groep, de overeenkomst of een deel ervan of het onderwerp ervan zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van RWE (behalve zoals vereist door de wet of door een wettelijke of regelgevende instantie, in welk geval de Contractor RWE hiervan zo veel van tevoren als redelijkerwijs mogelijk is op de hoogte stelt).
25.6De Contractor verdedigt en vrijwaart RWE en de RWE-groep tegen elke schade geleden door RWE en/of de RWE-groep als gevolg van of in verband met een schending door de Contractor of het personeel van de Contractor van deze voorwaarde.
25.7Xxxx schending van deze voorwaarde is een wezenlijke schending en RWE kan in dat geval deze overeenkomst beëindigen wegens verzuim door de Contractor.
25.8De verplichtingen in deze voorwaarde gelden gedurende de looptijd en een periode van drie (3) jaar daarna.
26. Gegevensbescherming
26.1De Contractor is verplicht om te voldoen aan de wettelijke bepalingen op het gebied van gegevensbescherming (in het bijzonder de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG)). In geval van verwerking van persoonsgegevens in opdracht van RWE verwerkt de Contractor persoonsgegevens uitsluitend in het kader van de tot stand gekomen overeenkomst en volgens instructies van RWE. Bij verwerking op
voorschrift wordt hiervoor een aparte afspraak gemaakt. De Contractor beschermt de van RWE ontvangen persoonlijke gegevens tegen toegang door onbevoegde derden door middel van passende technische en organisatorische maatregelen in overeenstemming met art. 32 AVG Bij ernstige storingen in de bedrijfsvoering, vermoedelijke schendingen van de gegevensbescherming of andere onregelmatigheden in de verwerking van gegevens van RWE stelt de Contractor RWE onverwijld op de hoogte.
26.2De respectieve maximale aansprakelijkheid van de Contractor en RWE en/of schuld aan elkaar onder deze voorwaarde is in totaal één miljoen euro (€ 1.000.000).
26.3Xxxx schending van deze voorwaarde is een wezenlijke schending en RWE kan in dat geval deze overeenkomst beëindigen wegens verzuim door de Contractor.
27. Informatiebeveiliging en kritieke infrastructuur
27.1RWE kan de Contractor (en wellicht heeft de Contractor dat al gedaan) van tijd tot tijd vragen om een eigen verklaring in te vullen met betrekking tot informatiebeveiliging en bescherming van kritieke infrastructuur (zoals de RWE Prequalification Information Security IT/OT (PIO) of de RWE Data Protection Agreement (DPA)). De Contractor garandeert dat zijn antwoorden waar en nauwkeurig zijn en blijven. Elke schending van deze garantie of valse verklaring is een wezenlijke schending van de overeenkomst en RWE kan deze wegens verzuim door de Contractor beëindigen.
27.2Zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van RWE heeft de Contractor geen toegang tot en geeft de Contractor niemand toegang tot de computersystemen van RWE.
27.3Indien vooraf en schriftelijk door RWE geautoriseerd, kan RWE de Contractor toegang geven tot de computersystemen van RWE.
27.4Waar RWE dergelijke toegang biedt, maakt de Contractor gebruik van antivirusprocedures en houdt zich aan het IT-beleid en de procedures in lijn met de beveiligingsvereisten van RWE.
27.5De Contractor mag alle aan hem verleende toegang alleen gebruiken om de goederen/diensten te leveren en dergelijke toegang moet via de overeengekomen beveiligingsgateways en/of firewalls van RWE verlopen.
27.6RWE kan de toegang van de Contractor tot systemen van RWE op elk moment beëindigen zonder de Contractor daarvan op de hoogte te stellen.
27.7De Contractor dient RWE onmiddellijk op de hoogte te stellen van alle feitelijke of dreigende beveiligingsincidenten of beveiligingsinbreuken die de systemen van RWE op enigerlei wijze beïnvloeden of leiden tot ongeautoriseerde toegang tot de systemen van RWE.
27.8Xxxx schending van deze voorwaarde is een wezenlijke schending en RWE kan in dat geval en overeenkomst met de Contractor beëindigen wegens verzuim door de Contractor.
28. Bedrijfscontinuïteit
28.1De Contractor heeft een geschikt bedrijfscontinuïteitsplan en moet dit regelmatig herzien met betrekking tot algemene dagelijkse serviceonderbrekingen en noodherstel die van invloed zijn op de activiteiten van de Contractor, RWE of de RWE-groep die relevant zijn voor deze overeenkomst. Op verzoek stelt de Contractor zijn bedrijfscontinuïteitsplan aan RWE ter hand en de Contractor houdt rekening met eventuele opmerkingen die RWE daarover heeft met betrekking tot de verplichtingen van de Contractor uit hoofde van deze overeenkomst.
28.2In het geval van een bedrijfsonderbreking of calamiteit voert de Contractor zijn bedrijfscontinuïteits- en/of calamiteitenplan uit en houdt RWE op de hoogte van de uitvoering ervan.
29. Diskrediet
29.1De Contractor mag informatie van RWE niet gebruiken of iets doen dat de naam van RWE of de RWE-groep in diskrediet brengt of in strijd is met de reputatie, goodwill of zakelijke belangen van RWE of de RWE-groep.
30. Marketing en reclame
30.1De Contractor mag zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van RWE geen gebruik maken van:
(a) informatie met betrekking tot deze
overeenkomst; of
(b) foto's van de locaties, faciliteiten of personeel van RWE in elk geval voor referentie- of marketingdoeleinden.
30.2De Contractor mag de handelsnamen, handelsmerken of logo's van RWE of de RWE-groep niet afzonderlijk of in combinatie met de handelsnamen van de Contractor of handelsnamen van anderen gebruiken.
31. Gedragscode
31.1RWE en de RWE-groep zijn gebonden aan de RWE- gedragscode (RWE-gedragscode) zoals uiteengezet op: xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxx- group/compliance/code-of-conduct /.
31.2RWE verwacht van de Contractor dat hij de gedragsregels van de RWE-gedragscode accepteert als basis voor de samenwerking tussen de Contractor en RWE.
31.3RWE verwacht ook dat de Contractor zich inzet voor het ondersteunen en implementeren van de principes inzake mensenrechten, arbeidsverhoudingen, milieubescherming en corruptiebestrijding die zijn vastgelegd in het kader van het Global Compact Initiative van de Verenigde Naties (xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx) en dat de Contractor ervoor zorgt dat zijn personeel deze principes ondersteunt en implementeert).
32. Corruptiebestrijding
32.1De Contractor verbindt zich ertoe om niet, direct of indirect in relatie tot enige persoon: enige betaling of voordeel te geven, te ontvangen, aan te bieden of te vragen als dat een ongepast financieel of ander voordeel van welke aard dan ook vormt.
32.2De Contractor leeft alle toepasselijke wetgeving met betrekking tot anti-omkoping en anti-corruptie na en zorgt ervoor dat noch de Contractor, noch personeel van de Contractor zich inlaat met enige activiteit, praktijk of gedraging die een overtreding vormt krachtens dergelijke toepasselijke wetgeving.
32.3De Contractor vrijwaart RWE en de RWE-groep voor alle schade die door RWE en/of de RWE-groep wordt geleden als gevolg van een schending door de Contractor of personeel van de Contractor van deze voorwaarde.
32.4Elke schending van deze voorwaarde is een wezenlijke schending en RWE kan in dat geval deze overeenkomst beëindigen wegens verzuim door de Contractor.
33. Sancties
33.1"Sancties" zijn alle economische of financiële sancties of handelsembargo's die zijn geïmplementeerd, beheerd of afgedwongen door de Europese Unie (EU), haar lidstaten, het Verenigd Koninkrijk, de Veiligheidsraad van de Verenigde Naties of de Verenigde Staten, voor zover van toepassing, tenzij deze of naleving ervan een schending is van enige toepasselijke blokkerende wetgeving (sancties).
33.2De Contractor garandeert dat noch de Contractor noch een van de groepsmaatschappijen van de Contractor noch, voor zover de Contractor redelijkerwijs weet, een van de bestuurders of functionarissen van de Contractor:
(a) een persoon is tegen wie sancties zijn opgelegd;
(b) eigendom is van of onder zeggenschap staat van een persoon tegen wie sancties zijn opgelegd;
(c) gevestigd of geregistreerd is in of statutaire zetel heeft in een land of gebied waartegen sancties zijn opgelegd die van toepassing zijn op henzelf of hun regering (momenteel onder meer Rusland, Cuba, Iran, Noord-Korea, Syrië, de Krim-regio en de zogenaamde Volksrepublieken Donetsk en Luhansk).
33.3De Contractor voldoet aan alle eisen voor sancties en exportcontrole die van toepassing zijn op de Contractor en zijn zakelijke activiteiten voor zover het activiteiten betreft die betrekking hebben op deze overeenkomst.
33.4De Contractor mag van RWE ontvangen artikelen niet verkopen, leveren of overdragen aan derden als dit ertoe leidt dat de Contractor of RWE toepasselijke sancties of exportcontrolevoorschriften overtreedt.
33.5De Contractor mag niet handelen of nalaten te handelen als dit tot gevolg heeft dat RWE toepasselijke sancties of exportcontrolevoorschriften schendt.
33.6De Contractor zal RWE onmiddellijk schriftelijk informeren indien de Contractor kennis krijgt van een gebeurtenis of kwestie die kan leiden tot een overtreding van toepasselijke sancties of exportcontrolevoorschriften door de Contractor of door RWE met betrekking tot de overeenkomst.
33.7De Contractor vrijwaart RWE en de RWE-groep voor alle schade die door RWE en/of de RWE-groep wordt geleden als gevolg van een schending door
de Contractor of personeel van de Contractor van deze voorwaarde.
33.8Xxxx schending van deze voorwaarde is een wezenlijke schending en RWE kan in dat geval deze overeenkomst beëindigen wegens verzuim door de Contractor.
34. Mensenrechten
34.1. RWE verwijst uitdrukkelijk naar de Bijlage Mensenrechten bij de Overeenkomst (de Bijlage), zoals deze van toepassing is binnen de RWE-groep en die via de volgende link kan worden geraadpleegd (xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxx). RWE verwacht van de Contractor, en de Contractor stemt daarmee in, dat hij de principes en alle daarin vervatte verplichtingen te allen tijde uitdrukkelijk aanvaardt en naleeft en zich in het bijzonder inzet om de daarin uiteengezette principes op het gebied van mensenrechten, arbeidsverhoudingen en milieubescherming te ondersteunen en uit te voeren, zowel in haar eigen bedrijf als bij haar onderleveranciers.
34.2. Dd Om het risico voor mensenrechten, arbeidsverhoudingen en milieubescherming in verband met de leveringsketen nader te kunnen beoordelen en vaststellen, kan RWE op frequente of ad-hoc basis een vragenlijst beschikbaar stellen over typische risicogebieden en preventieve en corrigerende maatregelen die genomen zijn en/of nodig zijn binnen het werkgebied van de Contractor, waarop de Contractor op tijd zal reageren.
34.3. De Contractor is voorts verplicht RWE onmiddellijk op de hoogte te stellen van elk incident, elke schending van of elk aanzienlijk verhoogd risico op schending van enig mensenrechtenprincipe waarmee RWE in zijn leveringsketen met de Contractor te maken krijgt.
34.4. RWE heeft het recht om door middel van het opvragen van informatie en bewijsstukken of het uitvoeren van inspecties ter plaatse, zoals nader omschreven in de Bijlage, controles uit te voeren om vast te stellen of de Contractor of een onderleverancier zijn verplichtingen uit hoofde van de Bijlage is nagekomen.
34.5. Indien de Contractor duidelijk niet voldoet aan een van de principes en weigert de nodige preventieve of corrigerende maatregelen te nemen volgens de Bijlage, behoudt RWE zich, naast andere beschikbare rechtsmiddelen, het recht voor om de overeenkomst met de Contractor te beëindigen.
34.6. Indien RWE wettelijk aansprakelijk wordt gesteld voor een schending van toepasselijke wettelijke vereisten die te wijten is aan opzet of grove nalatigheid van de Contractor, in het bijzonder het niet nakomen van de verplichtingen dievoortvloeien uit de Bijlage, zal RWE een eventuele uit hoofde van deze overeenkomst de opgelegde boete aan de Contractor als schadeclaim doorberekenen.
35. Verantwoordelijkheden als werkgever
35.1De Contractor voldoet aan en zorgt ervoor dat zijn personeel voldoet aan alle toepasselijke wetgeving met betrekking tot arbeidsrecht, inclusief discriminatie, gelijkheid, minimumloon, gezondheid, veiligheid en welzijn van werknemers,
en de Contractor staat al het personeel van de Contractor al hun wettelijke rechten toe.
35.2De Contractor garandeert RWE dat al zijn personeel dat verplichtingen van de Contractor uit hoofde van de overeenkomst nakomt over alle benodigde rechten op werk en/of werkvergunningen beschikt.
35.3 Onverminderd de hierboven genoemde algemene verplichtingen of anderszins om te voldoen aan de toepasselijke wetgeving met betrekking tot personeel van de Contractor, inclusief gegevensbescherming, garandeert de Contractor dat hij:
(a) effectieve procedures heeft om de leeftijd van werknemers te verifiëren op het moment dat ze worden aangenomen;
(b) adequate leeftijdsdocumenten van medewerkers bijhoudt, zoals kopieën van identificatiebewijzen en personeelsdossiers;
(c) voldoet aan lokale wettelijke vereisten met betrekking tot de minimumleeftijd van werknemers;
(d) werknemers onder de 18 jaar alleen in dienst neemt voor ongevaarlijk werk en werk overdag;
(e) werknemers toestaat de werkplek na werktijd te verlaten;
(f) alle werknemers op een menswaardige manier behandelt, inclusief het niet onderwerpen van een werknemer aan fysiek of verbaal geweld;
(g) alle werknemers op een acceptabele manier behandelt met betrekking tot hun persoonlijke documenten, inclusief het niet verplichten van werknemers om geld in bewaring te geven of originele documenten zoals identiteitspapieren en opleidingscertificaten in te dienen;
(h) alle werknemers op een gepaste manier behandelt met betrekking tot de toegang van en naar de werkplek; en
(i) ervoor zorgt dat alle tewerkstelling vrijwillig is. 35.4De Contractor zal te allen tijde gedurende de looptijd dergelijke beleidslijnen en procedures correct handhaven en periodieke controle uitvoeren op zijn naleving van dergelijke beleidslijnen en procedures op een jaarlijkse of
frequentere basis.
35.5In het geval de Contractor personeel van een derde partij inschakelt met betrekking tot een activiteit die verband houdt met deze overeenkomst (inclusief, maar niet beperkt tot, wanneer de Contractor uitbesteedt aan een derde partij), zorgt de Contractor ervoor dat bepalingen die gelijkwaardig zijn aan deze voorwaarde in de overeenkomst worden opgenomen of opdrachtvoorwaarden waaronder de Contractor die derde partij aanstelt om de betreffende activiteit in verband met deze overeenkomst uit te voeren.
36. Inbreuken op gedragscode en de verantwoordelijkheden van werkgevers
36.1Als de Contractor merkt of redenen heeft om aan te nemen dat hij of iemand van zijn personeel een van de zakelijke verantwoordelijkheden waarnaar wordt verwezen in voorwaarde 31 (Gedragscode) en 34 (Verantwoordelijkheden als werkgever) heeft
geschonden of mogelijk heeft geschonden, dient de Contractor RWE op de hoogte te stellen van de inbreuk of mogelijke inbreuk en stappen te ondernemen om de (mogelijke) inbreuk te verhelpen.
36.2RWE gebruikt passende middelen om de geldigheid van een dergelijke schending of mogelijke schending vast te stellen, inclusief in overeenstemming met voorwaarde 38 (Audit) en indien gevalideerd, kan RWE, onverminderd eventuele rechten of verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst:
de Contractor een waarschuwing geven om zo snel als redelijkerwijs mogelijk een gedetailleerd actieplan te verstrekken om de mogelijke inbreuk aan te pakken of waar nodig de daadwerkelijke inbreuk te herstellen dat, indien van toepassing, onmiddellijk wordt uitgevoerd; en/of
deze overeenkomst opschorten totdat de mogelijke schending is aangepakt of, indien nodig, de feitelijke schending is verholpen.
36.3Wanneer de Contractor voldoende mogelijkheid wordt geboden om de mogelijke schending aan te pakken of de feitelijke schending te verhelpen en de Contractor in beide gevallen, naar mening van RWE, hierin niet is geslaagd, maakt de Contractor een wezenlijke inbreuk op deze overeenkomst en kan RWE deze overeenkomst beëindigen wegens verzuim door de Contractor.
36.4De Contractor vrijwaart RWE en de RWE-groep voor alle schade die door RWE en/of de RWE-groep wordt geleden als gevolg van een schending van de verantwoordelijkheden van de Contractor in voorwaarde 31 (Gedragscode) en 34 (Verantwoordelijkheden als werkgever) of enige schending van gerelateerde toepasselijke wetgeving.
37. Garantie en verklaring
37.1De Contractor garandeert en verklaart dat:
(a) a) hij wettelijk bevoegd is om deze overeenkomst aan te gaan en in staat is om de goederen/diensten te leveren;
(b) het aangaan en/of uitvoeren van deze overeenkomst geen schending is van of in strijd is met toepasselijke wet- en regelgeving of contractuele vereisten of verplichtingen die op de Contractor van toepassing zijn.
(c) hij alle licenties, toestemmingen, bevoegdheden, goedkeuringen en vergunningen heeft en behoudt die de Contractor nodig heeft om zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst en met betrekking tot de goederen/diensten uit te voeren.
38. Administratie
38.1De Contractor zal gedurende de looptijd die gegevens met betrekking tot de goederen/diensten bijhouden die nodig kunnen zijn voor traceerbaarheid van de toeleveringsketen en om naleving van zijn verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst aan te tonen, inclusief correcte facturering, informatiebeveiliging, geheimhoudingsplicht en gegevensbescherming, en deze gegevens bewaren zolang de toepasselijke wetgeving vereist.
39. Audit
39.1RWE en/of de accountants van RWE kunnen tijdens de normale werkuren toegang krijgen tot de gebouwen van de Contractor en alle gebouwen van het personeel van de Contractor, op voorwaarde van redelijke kennisgeving passend bij de omstandigheden, en alle zaken (inclusief administratie) in de gebouwen van de Contractor en/of die van het personeel van de Contractor controleren en/of inspecteren met betrekking tot de levering van de goederen/diensten aan RWE en naleving door de Contractor van zijn verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst, inclusief activiteiten, faciliteiten, arbeidsomstandigheden, procedures en systemen van de Contractor.
40. Cessie
40.1De Contractor mag zijn rechten en/of verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst niet cederen, noveren of anderszins overdragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van RWE.
40.2RWE kan al zijn rechten uit hoofde van deze overeenkomst binnen de RWE-groep cederen of in sublicentie geven zonder voorafgaande toestemming van de Contractor.
41. Onderaanneming
41.1De Contractor zal geen van zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst onderaanbesteden of van onderaannemer veranderen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van RWE of voor zover uiteengezet in een order.
41.2Een eventuele aanstelling van een onderaannemer heeft geen invloed op de verplichtingen en aansprakelijkheden van de Contractor.
41.3De Contractor is primair aansprakelijk voor elk handelen of nalaten van het personeel van de Contractor.
42. Volledige overeenkomst
42.1Deze overeenkomst vormt de gehele overeenkomst tussen de Contractor en RWE en vervangt alle eerdere regelingen of overeenkomsten tussen de Contractor en RWE met betrekking tot het onderwerp van deze overeenkomst.
42.2De Contractor en RWE erkennen respectievelijk dat de Contractor noch RWE bij het aangaan van deze overeenkomst hebben vertrouwd op en dat de Contractor noch RWE enig recht of rechtsmiddel heeft met betrekking tot enige uitlating, verklaring, verzekering of garantie anders dan zoals uitdrukkelijk uiteengezet in deze overeenkomst.
43. Cumulatieve rechtsmiddelen
43.1De rechten, bevoegdheden en rechtsmiddelen die door deze overeenkomst aan de Contractor of RWE worden verleend en de rechtsmiddelen die voor de Contractor of RWE beschikbaar zijn, zijn cumulatief en vormen een aanvulling op alle rechten, bevoegdheden of rechtsmiddelen die de Contractor of RWE mogelijk heeft onder de toepasselijke wetgeving, tenzij in de overeenkomst anders vermeld.
44. Verklaring van afstand
44.1Geen enkele nalatigheid of vertraging door de Contractor of RWE om enig recht of rechtsmiddel uit te oefenen krachtens deze overeenkomst of de wet vormt een verklaring van afstand van dat of enig ander recht of rechtsmiddel, noch belet of beperkt het de verdere uitoefening van dat of enig ander recht of rechtsmiddel. Geen enkele of gedeeltelijke uitoefening van een dergelijk recht of rechtsmiddel sluit de verdere uitoefening van dat of enig ander recht of rechtsmiddel uit of beperkt deze.
44.2Geen enkele handeling of nalatigheid van de Contractor of RWE is of wordt geacht een verklaring van afstand of vrijgave van een recht of rechtsmiddel te zijn, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk bekendgemaakt.
45. Scheiding
45.1Als een rechtbank of bevoegde autoriteit oordeelt dat een voorwaarde (of een deel van een voorwaarde) van deze AV ongeldig, onwettig of niet-afdwingbaar is, wordt die voorwaarde of een deel van de voorwaarde, voor zover vereist, als scheidbaar beschouwd en wordt de geldigheid en afdwingbaarheid van de overige voorwaarden in deze AV niet aangetast.
45.2Als een ongeldige, niet-afdwingbare of onwettige bepaling van deze AV geldig, afdwingbaar en wettig zou zijn als een deel ervan zou worden gewijzigd, zullen de Contractor en RWE proberen overeenstemming te bereiken over de minimale wijziging die nodig is om deze wettig, geldig en afdwingbaar te maken en in overeenstemming te brengen met de oorspronkelijke commerciële bedoeling van de voorwaarde. Als er geen overeenstemming wordt bereikt, kan RWE de overeenkomst zonder aansprakelijkheid beëindigen.
46. Rechten van derden
46.1Voor zover goederen/diensten die op grond van deze overeenkomst worden geleverd ten goede komen aan een bedrijf in de RWE-groep, kan dat bedrijf de overeenkomst afdwingen volgens en in overeenstemming met de voorwaarden ervan.
46.2Elk verlies dat wordt geleden door een van de RWE- groepsmaatschappijen als gevolg van een tekortkoming in de nakoming van deze overeenkomst of een onrechtmatige daad of wettelijke verplichting in verband daarmee, kan door RWE worden verhaald als schade en is geen en wordt niet beschouwd als indirecte of gevolgschade enkel en alleen omdat de schade door de RWE- groep wordt geleden.
47. Kennisgevingen
47.1Elke kennisgeving die krachtens deze overeenkomst moet worden gedaan, moet schriftelijk en in elk geval persoonlijk worden afgeleverd of aangetekend worden verzonden naar de postadressen die in de order zijn vermeld of aan de Contractor zijn meegedeeld. De Contractor of RWE kan, na kennisgeving, dergelijke adressen wijzigen.
47.2Een kennisgeving wordt betekend op het moment van bezorging indien persoonlijk bezorgd of 3
werkdagen na verzending naar een postadres in Nederland en 5 werkdagen na verzending naar elk ander adres.
48. Elektronische handtekening
48.1De Contractor en RWE komen overeen dat de elektronische handtekening van de overeenkomst of wijzigingen daarin door bevoegde vertegenwoordigers in overeenstemming met de overeenkomst even overtuigend is voor de respectieve intenties van de Contractor en RWE om aan de overeenkomst of wijzigingen gebonden te zijn alsof deze met de hand is ondertekend.
49. Taal
49.1De taal van deze overeenkomst is Nederlands en alle kennisgevingen, documenten, correspondentie en alle andere informatie die tussen de Contractor en RWE in verband hiermee wordt uitgewisseld, is in het Nederlands, tenzij schriftelijk anders door RWE is overeengekomen.
50. Exemplaren
50.1De order kan worden uitgevoerd in een willekeurig aantal exemplaren, die elk bij uitvoering een duplicaat van het origineel vormen. Alle exemplaren vormen samen met deze AV één overeenkomst.
50.2Geen enkel exemplaar is van kracht totdat de Contractor en RWE ieder ten minste één exemplaar uitvoeren en leveren.
51. Geschillen
51.1Als er een geschil ontstaat uit of in verband met de overeenkomst, zullen de Contractor en RWE elkaar hiervan op de hoogte stellen en proberen het geschil op te lossen door middel van onderhandelingen tussen de respectieve vertegenwoordigers van de Contractor en RWE die bevoegd zijn om dit af te handelen.
52. Toepasselijk recht en bevoegdheid
52.1. Op deze overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing en de Contractor respectievelijk RWE komen overeen om zich onherroepelijk te onderwerpen aan de uitsluitende bevoegdheid van de rechtbank in het arrondissement Oost-Brabant in 's- Hertogenbosch met betrekking tot alle geschillen, vorderingen of kwesties die voortvloeien uit of verband houden met deze overeenkomst (inclusief het onderwerp, de vorming en eventuele niet- contractuele geschillen en vorderingen).
52.2. Toepassing van het Verdrag van de Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken van 1980 (Weens Koopverdrag, Verdragreeksen 1981, 184 en 1988, 61) is uitgesloten