Algemene Voorwaarden Meijburg & Co GCMS B.V.
Algemene Voorwaarden Meijburg & Co GCMS B.V.
Meijburg & Co GCMS B.V. is een besloten vennootschap naar Nederlands recht, staat ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 74543733 en is aangesloten bij KPMG International Cooperative ("KPMG International"), een Zwitserse entiteit.
Meijburg & Co GCMS B.V. Xxxx xxx Xxxxxxxxxxx 0 0000 XX Xxxxxxxxxx
De navolgende Algemene Voorwaarden gelden voor alle diensten die door of namens Meijburg & Co GCMS B.V. worden verleend.
Artikel 1 – Algemeen
1.1 In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
• Opdrachtgever: de wederpartij van Opdrachtnemer bij een overeenkomst als bedoeld in artikel 2.1;
• Opdrachtnemer: Meijburg & Co GCMS B.V. gevestigd te Amstelveen, Laan van Langerhuize 9;
• Opdracht: de overeenkomst van opdracht, waarbij Opdrachtnemer zich jegens Opdrachtgever verbindt om bepaalde werkzaamheden te verrichten;
• Netwerk: het KPMG netwerk van zelfstandige ondernemingen die verbonden zijn aan KPMG International Cooperative ("KPMG International"), een Zwitserse entiteit.
1.2 Alle opdrachten worden, met terzijdestelling van de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 BW, uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door Opdrachtnemer, ongeacht of Opdrachtgever de Opdracht uitdrukkelijk of stilzwijgend heeft verleend met het oog op uitvoering hiervan door een bepaalde persoon of bepaalde personen.
Artikel 2 – Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle Opdrachten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, respectievelijk hun rechtsopvolgers, alsmede op alle daaruit voortvloeiende en/of daarmee samenhangende overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, en op alle door Opdrachtnemer gedane aanbiedingen en/of offertes.
2.2 De toepasselijkheid van eventuele inkoop of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. Van de algemene voorwaarden van Opdrachtgever afwijkende bedingen zijn slechts van kracht indien en voor zover Opdrachtnemer deze uitdrukkelijk en schriftelijk aan Opdrachtgever heeft bevestigd.
2.3 Indien enig beding, deel uitmakend van deze algemene voorwaarden of van de Opdracht, nietig zou zijn of vernietigd wordt, blijft de overeenkomst voor het overige zoveel mogelijk in stand en zal het betreffende beding in overleg tussen partijen onverwijld worden vervangen door een beding dat de strekking van het oorspronkelijke beding zoveel mogelijk benadert.
2.4 Deze algemene voorwaarden gelden mede voor de vennoten van Opdrachtnemer, voor de leden van het Netwerk en voor al degenen die voor Opdrachtnemer werkzaam zijn in het kader van de uitvoering van de opdracht. Zij kunnen jegens Opdrachtgever hierop een beroep doen.
2.5 Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor de algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen. De laatste versie van de algemene voorwaarden is geldig en kan worden geraadpleegd op de website van Opdrachtgever en worden op verzoek toegestuurd.
2.6 Van deze algemene voorwaarden bestaat een Nederlandse en een Engelse versie. In het geval van enige discrepantie tussen de Nederlandse en Engelse versie, prevaleert de Nederlandse versie.
Artikel 3 – Gegevens en informatie
3.1 Opdrachtnemer is slechts gehouden tot (verdere) uitvoering van de opdracht indien Opdrachtgever alle door Opdrachtnemer verlangde gegevens en informatie en/of die gegevens en informatie waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs kan weten dat Opdrachtnemer die nodig heeft voor een correcte uitvoering van de Opdracht, tijdig in de vorm en op de wijze als door Opdrachtnemer gewenst, heeft verstrekt. Extra kosten, ontstaan doordat Opdrachtgever de benodigde gegevens of informatie niet, niet tijdig of niet behoorlijk heeft verstrekt, komen voor rekening van Opdrachtgever.
3.2 Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de Opdracht van belang kunnen zijn.
3.3 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid, betrouwbaarheid en rechtmatigheid van de door of namens hem aan Opdrachtnemer verstrekte gegevens en informatie, ook indien deze van derden afkomstig zijn of door derden in zijn opdracht worden verstrekt.
3.4 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de correcte naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens, waaronder het aan Opdrachtnemer verstrekken en ter beschikking stellen van persoonsgegevens met betrekking tot zijn personeel, cliënten of derden, ook indien deze van derden afkomstig zijn of door derden in zijn opdracht worden verstrekt. Opdrachtnemer kan in verband met niet of niet correcte naleving door Opdrachtgever niet worden aangesproken.
Artikel 4 – Email- en internetgebruik
4.1 Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen door middel van elektronische post, waaronder e-mail, met elkaar communiceren. Aan het gebruik van internet en e-mail kleven echter risico's, zoals (maar niet beperkt tot) vervorming, vertraging, onderschepping, manipulatie en virussen. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen doen dat redelijkerwijs verwacht mag worden ter voorkoming van dergelijke risico’s. Zij zijn evenwel jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit uit het gebruik van internet en e-mail.
4.2 In geval van twijfel omtrent de inhoud en/of verzending van elektronische post zijn de data- uittreksels uit de computersystemen van Opdrachtnemer bepalend en gelden als dwingend bewijs, behoudens door Opdrachtgever geleverd tegenbewijs.
Artikel 5 – Uitvoering van de opdracht
5.1 Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke perso(o)n(en) de opdracht wordt uitgevoerd, doch neemt daarbij de door Opdrachtgever kenbaar gemaakte wensen zoveel mogelijk in acht. Indien Opdrachtnemer bij de uitvoering van de opdracht voor rekening van Opdrachtgever derden wenst in te schakelen, zal hij daartoe slechts overgaan met goedkeuring van Opdrachtgever.
Opdrachtnemer kan zonder goedkeuring van Opdrachtgever leden van het Netwerk inschakelen, indien de uitvoering van de opdracht dat redelijkerwijs meebrengt.
5.2 Opdrachtnemer zal bij de uitvoering van de Opdracht geen management verantwoordelijkheden voor of namens Opdrachtgever op zich nemen.
5.3 Opdrachtnemer zal de werkzaamheden naar beste vermogen en als een zorgvuldig handelend beroepsbeoefenaar uitvoeren; Opdrachtnemer kan evenwel niet instaan voor het bereiken van enig beoogd resultaat.
5.4 De opdracht wordt uitgevoerd met inachtneming van de toepasselijke (beroeps)regelgeving en hetgeen krachtens de wet wordt geëist. Opdrachtgever verleent telkens en volledig medewerking aan de verplichtingen die hieruit voor Opdrachtnemer voortvloeien.
5.5 Ingevolge de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) is Opdrachtnemer verplicht cliëntenonderzoek te verrichten ten aanzien van een potentiële Opdrachtgever. Dit houdt onder meer in identificatie van de potentiële Opdrachtgever en verificatie van zijn identiteit voorafgaand aan de werkzaamheden. Opdrachtgever dient op verzoek van Xxxxxxxxxxxxx medewerking te verlenen ten aanzien van de verplichtingen die voortvloeien uit de Wwft. Daarnaast kan Opdrachtnemer verplicht zijn een verrichte of voorgenomen ongebruikelijke transactie te melden aan de daarvoor van overheidswege ingestelde autoriteiten.
5.6 Opdrachtnemer sluit iedere aansprakelijkheid uit voor schade die ontstaat ten gevolge van het voldoen door Opdrachtnemer aan de voor hem geldende wet- en (beroeps)regelgeving.
5.7 Termijnen waarbinnen werkzaamheden dienen te zijn voltooid zijn slechts fatale termijnen indien zulks schriftelijk is overeengekomen.
5.8 De overeenkomst kan – tenzij vaststaat dat uitvoering blijvend onmogelijk is – door Opdrachtgever niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, tenzij Opdrachtnemer de overeenkomst ook niet of niet geheel uitvoert binnen een hem na afloop van de overeengekomen leveringstermijn schriftelijk aangezegde redelijke termijn.
Artikel 6 – Opzegging
6.1 Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen de Overeenkomst te allen tijde (tussentijds) opzeggen met inachtneming van een redelijke opzegtermijn, tenzij de redelijkheid en billijkheid zich tegen beëindiging of beëindiging op een dergelijke termijn verzetten. De opzegging dient schriftelijk te worden meegedeeld aan de andere partij.
6.2 Opdrachtnemer behoudt in alle gevallen van (tussentijdse) opzegging aanspraak op betaling van de declaraties voor de door haar tot dan toe verrichtte werkzaamheden.
Artikel 7 – Intellectuele vermogensrechten
7.1 Alle rechten met betrekking tot producten van de geest die Opdrachtnemer bij de uitvoering van de opdracht ontwikkelt of gebruikt, daaronder mede begrepen adviezen, opinies, werkwijzen, (model)contracten, systemen, systeemontwerpen en computerprogramma's, komen toe aan Opdrachtnemer, voor zover deze niet reeds aan derden toekomen.
7.2 Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer is het Opdrachtgever niet toegestaan de producten van de geest of de vastlegging daarvan op gegevensdragers al dan niet tezamen met of door inschakeling van derden te verveelvoudigen, openbaren of exploiteren, onverminderd het bepaalde in Artikel 8.3.
Artikel 8 – Geheimhouding
8.1 Opdrachtnemer en/of personen werkzaam bij/voor of verbonden aan Opdrachtnemer zijn de door
8.2 of namens Opdrachtgever verschafte gegevens en informatie geheim te houden tegenover derden, waaronder niet begrepen leden van het Netwerk of derden betrokken bij de uitvoering van
8.3 de Opdracht. Deze verplichting geldt niet indien er sprake is van een wettelijke plicht of beroepsplicht tot bekendmaking of indien Opdrachtgever Opdrachtnemer van zijn geheimhoudingsplicht heeft ontheven.
8.4 Opdrachtnemer is slechts gerechtigd de informatie die aan hem door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld alsmede andere gegevens en informatie waarvan Opdrachtnemer bij de uitvoering van zijn opdracht kennis heeft genomen, aan te wenden voor het doel waarvoor zij is verkregen alsmede ten behoeve van de normale bedrijfsuitoefening van Opdrachtnemer waaronder begrepen het door Opdrachtnemer of personen verbonden aan of werkzaam bij/voor Opdrachtnemer voor zichzelf optreden in een tucht-, straf-, civiel- of bestuursrechtelijke procedure waarbij deze informatie van belang kan zijn alsmede om voornoemde procedures te voorkomen.
8.5 Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer is het Opdrachtgever niet toegestaan de inhoud van rapporten, adviezen, opinies of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer openbaar te maken of anderszins aan derden ter beschikking te stellen, behoudens voor zover dit rechtstreeks uit de overeenkomst voortvloeit, geschiedt ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de desbetreffende werkzaamheden van Opdrachtnemer, op Opdrachtgever een wettelijke plicht of beroepsplicht tot openbaarmaking rust, of indien Opdrachtgever of één van de voor haar werkzame bestuurders of werknemers voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele- of strafprocedure.
Artikel 9 – Persoonsgegevens
9.1 In het kader van een opdracht verstrekt door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer of in het kader van het voldoen aan wettelijke verplichtingen rustende op Opdrachtnemer, kan Opdrachtnemer persoonsgegevens betreffende Opdrachtgever en/of personen verbonden aan of werkzaam bij/voor Opdrachtgever verwerken.
9.2 In verband met de optimalisering van zijn dienstverlening aan Opdrachtgever alsmede in verband met het kunnen benaderen van Opdrachtgever en/of personen werkzaam bij/voor Opdrachtgever met informatie en met diensten van Opdrachtnemer en derden waaronder andere leden van het Netwerk, kan Opdrachtnemer persoonsgegevens verwerken.
9.3 Verwerking van persoonsgegevens door Opdrachtnemer in het kader van de activiteiten zoals in lid 1 en 2 vermeld, vindt plaats conform toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens.
Artikel 10 – Honorarium
10.1 Opdrachtgever is aan Opdrachtnemer een honorarium alsmede vergoeding van gemaakte kosten verschuldigd overeenkomstig de bij Opdrachtnemer gebruikelijke tarieven, berekeningsmethodieken en werkwijzen.
Artikel 11 – Betaling
11.1 Betaling dient zonder enige aftrek, korting of verrekening in Euro te geschieden door storting of overmaking op de op de factuur aangegeven bank- of girorekening binnen veertien dagen na factuurdatum, bij gebreke waarvan Opdrachtgever in verzuim is en vanaf dat moment kan de wettelijke (handels)rente in rekening worden gebracht.
11.2 Indien Opdrachtgever, handelend in de uitoefening van een beroep of bedrijf, niet binnen de in het eerste lid genoemde termijn heeft betaald, is Opdrachtgever gehouden tot vergoeding van alle door Opdrachtnemer gemaakte (buiten)gerechtelijke incassokosten, ook voor zover deze kosten de eventuele rechterlijke proceskostenveroordeling overtreffen, tenzij Opdrachtnemer als verliezende partij in de kosten wordt veroordeeld.
11.3 Indien Opdrachtgever niet handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf, is Opdrachtgever gehouden tot een vergoeding van (buiten)gerechtelijke incassokosten ter hoogte van het maximale bedrag conform het Besluit vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten. Opdrachtgever is deze buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd nadat hij, al in verzuim zijnde, vruchteloos is aangemaand tot betaling binnen veertien dagen.
11.4 In geval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn Opdrachtgevers, voor zover de opdracht ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers is uitgevoerd, hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag en de verschuldigde wettelijke (handels)rente en kosten.
11.5 Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor om – ook tijdens de uitvoering van een Opdracht, indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever daartoe naar het oordeel van Opdrachtnemer aanleiding geeft – van Opdrachtgever gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling en/of het stellen van zekerheid te verlangen, bij gebreke waarvan Opdrachtnemer gerechtigd is de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten.
Artikel 12 – Reclames
12.1 Een reclame met betrekking tot verrichte werkzaamheden of het factuurbedrag dient op straffe van verval van alle aanspraken binnen 30 dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel, indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, binnen 30 dagen na de ontdekking van het gebrek, schriftelijk aan Opdrachtnemer te worden kenbaar gemaakt.
12.2 Een reclame schort de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op, behoudens voor zover Opdrachtnemer aan Opdrachtgever te kennen heeft gegeven dat hij de reclame gegrond acht.
12.3 In geval van een terecht uitgebrachte reclame heeft Opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de desbetreffende werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen een restitutie van door Opdrachtgever reeds betaald honorarium naar evenredigheid.
Artikel 13 – Aansprakelijkheid
13.1 Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever uitsluitend aansprakelijk voor een tekortkoming in de uitvoering van de Opdracht voor zover de tekortkoming bestaat in het niet in acht nemen van de zorgvuldigheid en deskundigheid waarop bij de uitvoering van de opdracht mag worden vertrouwd.
13.2 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor een tekortkoming in de uitvoering van de opdracht alsmede voor een onrechtmatige daad, veroorzaakt door handelen van Opdrachtnemer dan wel leden van het Netwerk, is beperkt tot driemaal het honorarium (exclusief omzetbelasting) dat Opdrachtnemer in rekening heeft gebracht terzake van de werkzaamheden waarop de schadeveroorzakende gebeurtenis betrekking heeft of waarmede deze verband houdt, met een maximum van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,-).
13.3 De in het tweede lid vermelde beperkingen van de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer gelden niet voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.
13.4 Opdrachtnemer is evenwel niet aansprakelijk voor:
• bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van de verstrekking van onjuiste of onvolledige gegevens of informatie door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer of anderszins het gevolg is van een handelen of nalaten van Opdrachtgever;
• bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van een handelen of nalaten van hulppersonen, die op verzoek van of door Opdrachtgever ingeschakeld zijn (werknemers van Opdrachtnemer en leden van het Netwerk daaronder niet begrepen);
• bij Opdrachtgever of derden ontstane indirecte, bedrijfs- of gevolgschade.
13.5 Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer schadeloos te houden en te vrijwaren voor alle aanspraken van derden daaronder mede begrepen aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en medewerkers van Opdrachtgever alsmede gelieerde rechtspersonen en ondernemingen en anderen die bij de organisatie van Opdrachtgever betrokken zijn die voortvloeien uit of verband houden met de werkzaamheden van Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever, behoudens voor zover deze aanspraken het gevolg zijn van opzet of grove schuld van Opdrachtnemer. Deze vrijwaring betreft ook de kosten van verweer tegen die vorderingen.
Artikel 14 – Bijzondere bepalingen met betrekking tot opdrachten voor SEC registered Opdrachtgevers
14.1 Op de Opdracht zijn de in dit artikel 14 opgenomen bijzondere geheimhoudingsbepalingen alleen van toepassing indien:
• Opdrachtgever bij het aangaan van de opdracht of op enig moment daarna een entiteit, of een daarmee verbonden vennootschap is van een entiteit die geregistreerd is bij de United States Securities and Exchange Commission en Opdrachtgever (of de verbonden vennootschap) KPMG als accountant heeft (‘SEC Registered Audit Client’); of
• er sprake is van de fiscale diensten betrekking hebbend op Amerikaans belastingadvies.
Voor deze opdrachten geldt dat artikel 7.2, artikel 8.3 en artikel 13.5 van deze algemene voorwaarden niet van toepassing zijn (met uitzondering van niet-fiscale diensten) en dat geen enkele bepaling van de Opdracht kan worden uitgelegd als een voorwaarde van geheimhouding voor Opdrachtgever. De term ‘verbonden vennootschap’ wordt in dit artikel geïnterpreteerd als de term die door de SEC wordt gebruikt met betrekking tot de onafhankelijkheidsregels voor accountants.
14.2 Is Opdrachtgever een ‘SEC Registered Audit Client’, dan dient Opdrachtgever Opdrachtnemer onverwijld in kennis te stellen van eventuele voorwaarden van geheimhouding die op enig moment door andere belastingadviseurs worden gesteld met betrekking tot transacties of zaken waarvoor de fiscale diensten van Opdrachtnemer worden gevraagd.
13.6 Alle adviezen, aanbevelingen, informatie en andere producten van de geest die door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever zijn of worden verstrekt zijn uitsluitend bestemd voor
Opdrachtgever. Indien Opdrachtgever bedoelde adviezen, aanbevelingen, informatie en andere producten van de geest aan een derde wil openbaar maken, zal Opdrachtgever bedoelde derde schriftelijk berichten dat de adviezen, aanbevelingen, informatie en andere producten van de geest uitsluitend zijn bestemd voor Opdrachtgever en zijn gebaseerd op de specifieke feiten en omstandigheden van Opdrachtgever alsmede de aan Opdrachtnemer verstrekte opdracht en de derde geen rechten of vertrouwen aan de aan Opdrachtgever verstrekte adviezen, aanbevelingen, informatie en andere producten van de geest kan ontlenen.
13.7 Indien Opdrachtgever adviezen, aanbevelingen, informatie en andere producten van de geest geheel of gedeeltelijk aan een derde bekendmaakt of daarnaar verwijst maar deze derde daarvan niet schriftelijk in kennis stelt zoals vereist in lid 3, dan is Opdrachtgever gehouden Opdrachtnemer te compenseren, schadeloos te stellen voor en te beschermen tegen verlies, schade, kosten en aansprakelijkheid die voor Opdrachtnemer ontstaan als gevolg van, voortvloeiende uit of in verband met een dergelijke bekendmaking of verwijzing.
Artikel 15 – Vervaltermijn
Vorderingsrechten van Opdrachtgever uit welken hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van werkzaamheden door Opdrachtnemer vervallen in ieder geval na een jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten.
Artikel 16 – Rechtsvorderingen
Vorderingen die Opdrachtgever meent te hebben of heeft tegen leden van het Netwerk, in verband met de overeenkomst, kunnen alleen tegen Opdrachtnemer worden ingesteld.
Artikel 17 – Rechts- en forumkeuze
17.1 Op alle overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.
17.2 Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in de plaats waar Opdrachtnemer gevestigd is.
17.3 In afwijking van het bepaalde in het voorgaande lid kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer kiezen voor een andere wijze van geschillenbeslechting.
Deze Algemene Voorwaarden zijn te raadplegen op xxx.xxxxxxxx.xx en zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam.
Meijburg & Co GCMS B.V., Xxxxxxxxxx, 0000