Algemene voorwaarden van Norgine Healthcare
Algemene voorwaarden van Norgine Healthcare
B.V. voor de aankoop van goederen en diensten
– Oktober 2023
1. Interpretatie
In deze Voorwaarden (tenzij de context anders vereist):
"Afdeling boekhouding
Adres"-. Stuur facturen per e-mail naar: xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx. Voor vragen over facturen kunt u contact opnemen met: xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.
"Gelieerde
Onderneming" - een onderneming of andere entiteit die
zeggenschap heeft over, onder zeggenschap staat van of onder gemeenschappelijke zeggenschap staat met een Partij.
"Toepasselijke
Wetgeving" - alle wetten, vereisten, statuten, regels,
voorschriften en verordeningen die van toepassing zijn op de activiteiten van de Partijen met betrekking tot de Goederen en/of Diensten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, toepasselijke voorschriften en richtlijnen van enige regelgevende autoriteit met rechtsbevoegdheid en alle Nalevingswetten.
"Geassocieerd
Personen"- alle bestuurders, functionarissen,
werknemers, consultants, onderaannemers, adviseurs, agenten, vertegenwoordigers of anderen van de Verkoper of zijn Gelieerde Onderneming die in welke hoedanigheid dan ook betrokken zijn bij de levering van de Goederen en/of Diensten voor of namens de Verkoper in verband met de Overeenkomst.
"Koper"- Norgine Healthcare B.V. (geregistreerd in
Nederland ingeschreven in het handelsregister onder nummer 80654193, BTW-nummer NL8617.50.913.B.01,
gevestigd aan de Antonio Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx).
"Naleving
Wetten" - alle toepasselijke wetten, voorschriften of
bevelen met betrekking tot:
i. omkoping of corruptie;
ii. het verbieden, voorkomen of beperken van hulp bij belastingontduiking;
iii. xxxxxxxxx xxx xxxx, financiering van terrorisme of de opbrengst van criminele activiteiten;
iv. beperkende of andere concurrentiebeperkende overeenkomsten of praktijken, misbruik van dominante of monopolistische marktposities en de controle op overnames of fusies;
v. Wetten voor gegevensbescherming;
vi. economische of financiële sancties, beperkende maatregelen, handelsembargo's of exportcontrolewetten die worden opgelegd, beheerd of gehandhaafd door een sanctieautoriteit;
vii. de uitvoer of wederuitvoer van goederen, technologie, software, technische gegevens of diensten; en
viii. beperking tegen slavernij of mensenhandel.
"Voorwaarden"- de hierin beschreven standaard
aankoopvoorwaarden en (tenzij de context anders vereist) omvat tevens eventuele bijzondere voorwaarden die Schriftelijk tussen Koper en Verkoper zijn overeengekomen, ongeacht of deze op de Bestelling of anderszins zijn vermeld.
"Contract"-een uitgevoerd schriftelijk contract tussen de
Partijen voor de verkoop en aankoop van de Goederen en/of uitvoering van de Diensten.
"Gegevensbescherming
Wetten"-. (i) Verordening (EU) 2016/679; EU-richtlijnen
2002/58/E en 2009/136/EG (elk zoals geïmplementeerd in de nationale wetgeving van EU-lidstaten); (ii) Verordening (EU) 2016/679, zoals deze deel uitmaakt van de wetgeving van Engeland en Wales, Schotland en Noord-Ierland krachtens de Data Protection Xxx 0000, zoals gewijzigd door de Data Protection, Privacy and Electronic Communications (Amendments etc.) (EU Exit) Regulations 2019; of (iii) andere gelijkwaardige wet- en regelgeving in andere rechtsgebieden.
"Uitrusting" - alle uitrusting, werktuigen, systemen,
bekabeling of faciliteiten die door de Koper rechtstreeks of onrechtstreeks aan de Verkoper worden geleverd bij de levering van de Goederen en/of Diensten.
"Goederen" - de goederen zoals beschreven in de
Bestelling.
"IP-Rechten" - elk octrooi, geregistreerd ontwerp,
auteursrecht, databaserecht, modelrecht, topografierecht, handelsmerk, dienstmerk, aanvraag tot registratie van een van de bovengenoemde rechten, handelsgeheim, recht op niet-geoctrooieerde knowhow, vertrouwensrecht en elk ander intellectueel eigendomsrecht van welke aard dan ook in welk deel van de wereld dan ook.
"Materiaal" - alle tekeningen, Specificaties en informatie
geleverd in verband met de Bestelling.
"Norgine Group"- Spinnaker Topco Limited en elke persoon die
rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd wordt door Spinnaker Topco Limited (maar met uitsluiting van de aandeelhouders van Spinnaker Topco Limited, elke dochteronderneming van dergelijke aandeelhouders en elke portefeuillemaatschappij waarin een aandeelhouder van Spinnaker Topco Limited een investering of belang heeft).
"Norgine Groep
Bedrijf"- ieder persoon die lid is van de Norgine Groep.
"Order"- de aankooporder voor de Goederen en/of Diensten geplaatst door een gemachtigde vertegenwoordiger van de Koper bij de Verkoper en waarin deze Voorwaarden zijn opgenomen.
"Partijen" - Koper en Verkoper. Koper en Verkoper,
waarbij elk afzonderlijk een Partij vormt.
"Prijs" - de prijs van de Goederen en/of Diensten. "Verkoper" - de persoon, firma of onderneming aan wie de
Bestelling is gericht en die de Goederen en/of Diensten moet leveren.
"Diensten" - de diensten (of een deel daarvan) die in de
Bestelling worden beschreven en die moeten worden uitgevoerd door of in naam van de Verkoper.
"Specificatie" - de (eventuele) technische of andere vereisten
voor de Goederen en/of Diensten die de Koper Schriftelijk aan de Verkoper meedeelt.
"BTW" - de toepasselijke belasting over de toegevoegde waarde (BTW).
"Schriftelijk" - omvat elektronische post en alle soortgelijke communicatiemiddelen.
Woorden in het enkelvoud omvatten het meervoud en vice versa, tenzij de context anders vereist. Titels zijn uitsluitend bedoeld als referentie en hebben geen invloed op de interpretatie van de Voorwaarden.
2. Basis van aankoop
(a) De Bestelling vormt een aanbod van de Koper tot aankoop van de Goederen en/of Diensten en moet onmiddellijk (onverwijld) Schriftelijk bevestigd worden door de Verkoper met vermelding van de datum van verzending van de Goederen en/of uitvoering van de Diensten. De Bestelling wordt geacht door de Verkoper te zijn aanvaard tenzij deze door de Verkoper Schriftelijk wordt verworpen binnen de 8 dagen volgend op de ontvangst van de Bestelling.
(b) De Bestelling vormt samen met deze Voorwaarden en eventuele Specificaties een overeenkomst tussen de Partijen (de "Overeenkomst") en is van toepassing tenzij anders overeengekomen tussen de Partijen in de vorm van een Contract. De Overeenkomst of het Contract (indien van toepassing) is van toepassing met uitsluiting van alle andere voorwaarden, met inbegrip van deze op basis waarvan een offerte werd gegeven aan de Koper of op basis waarvan de Bestelling werd aanvaard of voorondersteld wordt aanvaard te zijn door de Verkoper. In geval van tegenstrijdigheid tussen deze Overeenkomst en een Contract, prevaleert het Contract.
(c) Geen enkele wijziging aan de Bestelling of deze Overeenkomst is bindend tenzij Schriftelijk overeengekomen tussen de bevoegde vertegenwoordigers van de Partijen.
3. Facturen/Bestelnummer
Facturen met vermelding van de Prijzen en het correcte Bestelnummer moeten op of op elk ogenblik na de verzending van de Goederen/Voltooiing van de Diensten naar het adres van de Boekhoudafdeling van de Koper worden gestuurd. Het niet correct factureren van de Koper kan resulteren in een betalingsachterstand ten laste van de Verkoper, waarvoor de Koper niet aansprakelijk kan worden gesteld. Het nummer van de Bestelling moet ook vermeld worden op de pakbon, alle dozen, verpakkingen, containers, omslagen, kartonnen dozen, leveringsdocumenten en correspondentie. Xxxx xxxx, verpakking, container, buitenste en kartonnen die naar de Koper wordt gestuurd, moet een lijst van de inhoud bevatten.
4. Kwaliteit en naleving/gezondheid en veiligheid - Garanties van verkopers
Onverminderd eventuele andere rechten van de Koper, garandeert de Verkoper aan de Koper dat:
(a) de Goederen zullen:
(i) in alle opzichten voldoen aan de vereisten en kwantitatief, kwalitatief en beschrijvend in overeenstemming zijn met de gegevens die in de Specificaties, de Bestelling of het Contract zijn gespecificeerd of Schriftelijk door de Partijen zijn overeengekomen en voldoen aan alle Toepasselijke Wetgeving;
(ii) geschikt en toereikend zijn voor het doel waarvoor dergelijke Goederen gewoonlijk worden gebruikt en vergezeld gaan van adequate informatie om te
waarborgen dat de Goederen veilig en zonder risico voor de gezondheid zullen worden gebruikt;
(iii) geen inbreuk maken op IP-rechten van derden;
(iv) vrij zijn van defecten en verontreinigingen en van deugdelijk materiaal en vakmanschap;
(v) getest, ontworpen en gebouwd zijn om veilig te zijn en geen risico te vormen voor de gezondheid en de veiligheid van de personen die er gebruik van maken;
(vi) indien het doel waarvoor de Goederen vereist zijn uitdrukkelijk of stilzwijgend in de Order of Schriftelijk door de Partijen is aangegeven, geschikt zijn voor dat doel; en/of
(b) de Diensten zullen:
(i) worden uitgevoerd door voldoende gekwalificeerd en opgeleid personeel met alle nodige zorgvuldigheid en toewijding en volgens de hoogste kwaliteitsnormen die gelden in de bedrijfstak van Verkoper op het moment van uitvoering en in overeenstemming met Toepasselijke Wetgeving; en
(ii) voldoen aan de Specificatie en aan alle vereisten die tussen de Partijen zijn overeengekomen.
De bepalingen van deze Voorwaarde 4 zullen van kracht blijven na elke prestatie, aanvaarding of betaling ingevolge deze Overeenkomst en zullen van toepassing zijn op elke vervangende of herstellende Goederen of Diensten geleverd door de Verkoper.
5. Voortgangs- en inspectietests
(a) De Koper kan op redelijke tijdstippen de voortgang van de verrichte Diensten inspecteren en/of de Goederen testen tijdens de fabricage, verwerking en opslag, en de Verkoper zal op zijn eigen kosten alle faciliteiten voorzien of laten voorzien die redelijkerwijs door de Koper voor dit doel kunnen worden vereist. Het testen van de Goederen impliceert geen aanvaarding van de Goederen door de Koper.
(b) Indien ten gevolge van een inspectie of test onder Voorwaarde 5(a) de Koper of zijn vertegenwoordiger redelijkerwijze van mening is dat de Goederen en/of Diensten niet in overeenstemming zijn met de Overeenkomst of dat het onwaarschijnlijk is dat de Goederen en/of Diensten bij voltooiing van de productie, verwerking of uitvoering in overeenstemming zullen zijn met de Overeenkomst, dan kan de Koper de Verkoper hiervan op de hoogte brengen en zal de Verkoper onmiddellijk de redelijke stappen ondernemen die nodig zijn om deze overeenstemming te verzekeren.
6. Levering
(a) De Goederen zullen worden geleverd en/of de Diensten zullen worden uitgevoerd door de Verkoper op het adres en op het tijdstip of binnen de termijn en op de wijze zoals bepaald in de Bestelling of Schriftelijk door de Partijen, en het tijdstip van de levering van de Goederen en/of de uitvoering van de Diensten is van wezenlijk belang voor de Overeenkomst.
(b) De levering dient plaats te vinden tijdens de gebruikelijke kantooruren van de Koper en de Verkoper zal de Koper binnen een redelijke termijn alle instructies of andere informatie bezorgen die nodig zijn om de Koper in staat te stellen de levering van de Goederen te aanvaarden en/of de Verkoper in staat te stellen de Diensten uit te voeren.
(c) Indien de Goederen niet worden geleverd en/of de Diensten niet worden uitgevoerd op het tijdstip of binnen de termijn die in de Bestelling of Schriftelijk door de Partijen is bepaald, is de Verkoper van rechtswege in gebreke en heeft de Koper het recht om de Overeenkomst te ontbinden of te beëindigen zonder dat enige verdere ingebrekestelling is vereist, zonder aansprakelijkheid ten aanzien van de Verkoper en onverminderd enige vordering tot schadevergoeding of andere remedie, met inbegrip van enige boete voor laattijdige levering die in de Bestelling of Schriftelijk door de Partijen is bepaald.
(d) De Goederen worden vervoerd en gelost op eigen risico en kosten van de Verkoper en blijven voor risico van de Verkoper tot ze worden aanvaard door de Koper, tenzij anders bepaald in de Bestelling of Schriftelijk door de Partijen.
(e) Indien de Goederen op een verkeerde manier worden geleverd, is de Xxxxxxxx verantwoordelijk voor alle bijkomende kosten die voortvloeien uit de levering van de Goederen op hun correcte bestemming en de Goederen worden pas aanvaard wanneer ze op hun correcte bestemming zijn geleverd, zoals bepaald in de Bestelling of het Contract (indien van toepassing) of Schriftelijk door de Partijen.
(f) De Goederen dienen deugdelijk te worden verpakt, gemerkt, beveiligd en op zodanige wijze te worden afgeleverd dat zij in goede staat op hun bestemming aankomen onder normale vervoersomstandigheden met inachtneming van de aard van de Goederen en de overige omstandigheden van het geval en in overeenstemming met de Toepasselijke Wetgeving.
(g) Tenzij Schriftelijk anders overeengekomen tussen de Partijen, worden de Goederen niet geleverd en/of de Diensten niet uitgevoerd in termijnen, maar indien de Partijen zijn overeengekomen dat de levering van de Goederen en/of de uitvoering van de Diensten in termijnen zal gebeuren, zal de Overeenkomst worden behandeld als één enkele overeenkomst en niet als een deelbare overeenkomst.
(h) Tenzij voorafgaand aan de levering Schriftelijk anders overeengekomen tussen de Partijen, is de Koper niet verplicht om voor de verpakking of het verpakkingsmateriaal van de Goederen te betalen of deze aan de Verkoper terug te bezorgen, ongeacht of de Goederen al dan niet door de Koper worden aanvaard en ongeacht of deze al dan niet herbruikbaar zijn.
(i) Alle Goederen zullen worden vervoerd op de wijze die in de Order of Schriftelijk door de Partijen is bepaald of, indien geen wijze is bepaald, op de snelste wijze die verenigbaar is met de garantie dat de Goederen hun bestemming in onbeschadigde staat bereiken.
7. Gevaarlijke goederen
De Verkoper zal de Koper onmiddellijk Schriftelijk op de hoogte brengen van alle gevaren en speciale instructies met betrekking tot de behandeling, de opslag, het veilige gebruik, het vervoer of de verwijdering van gevaarlijke goederen.
8. Goederen met beperkte houdbaarheid
Voor Goederen of componenten van Goederen waarvan de houdbaarheid beperkt is, dient de Verkoper aan de Koper het volgende te verstrekken:
(a) Opslaginstructies die vereist zijn voor het behoud van de Goederen;
(b) Gebruiksduur vanaf de datum van fabricage;
(c) de vervaldatum die duidelijk en onuitwisbaar op de verpakking van de Goederen dient te worden vermeld.
De Verkoper zal enkel Goederen leveren waarvan de resterende houdbaarheidstermijn minstens gelijk is aan 80% van de totale houdbaarheidstermijn van de Goederen.
9. Uitvoering van de diensten
(a) De Diensten zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met de Overeenkomst, met inbegrip van maar niet beperkt tot eventuele acceptatiecriteria of -testen, het verstrekken van certificaten, het installatieprogramma of de prestatienorm die Schriftelijk tussen de Partijen kunnen worden overeengekomen.
(b) Wanneer de Verkoper de Diensten moet leveren op de site van de Koper, zal de Koper ervoor zorgen dat de Verkoper een redelijke toegang heeft tot de site die nodig kan zijn voor de Verkoper om de Diensten uit te voeren in overeenstemming met de Overeenkomst.
(c) Tijdens het uitvoeren van Diensten op de site van de Koper, moet de Verkoper:
(i) redelijke zorg te dragen om ervoor te zorgen dat de uitvoering van de Diensten de activiteiten van de Koper of zijn personeel dat op de site werkzaam is, niet verstoort;
(ii) alle Toepasselijke Wetgeving naleven;
(iii) alle beleidsregels en procedures naleven die door de Koper worden vereist;
(iv) ervoor zorgen dat de Diensten worden uitgevoerd tijdens de gebruikelijke kantooruren van de Koper, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen met de Koper; en
(v) de locatie aan het einde van elke dag en bij voltooiing van de Diensten in schone en opgeruimde staat achterlaten.
10.Opslag/vernietiging
Indien de Koper om welke reden dan ook de levering van de Goederen niet kan aanvaarden op het moment dat de Goederen klaar zijn voor levering, dient de Verkoper, indien zijn opslagfaciliteiten dit toelaten, de Goederen op te slaan en te beveiligen en alle redelijke stappen te ondernemen om de verslechtering van de Goederen te voorkomen tot op het moment van de daadwerkelijke levering. De Verkoper mag de opgeslagen Xxxxxxxx niet vervreemden of anderszins vernietigen zonder de Koper hiervan Schriftelijk vooraf in kennis te stellen.
11. Vertrouwelijkheid/Koper materiaal en apparatuur
(a) De Overeenkomst is vertrouwelijk tussen de Partijen en de Verkoper stemt ermee in dat geen vertrouwelijke informatie die hiermee verband houdt, mag worden gepubliceerd of bekendgemaakt aan derden zonder de Schriftelijke toestemming van de Koper. Deze voorwaarde 11 (a) blijft van kracht na beëindiging van de Overeenkomst, hoe dan ook ontstaan.
(b) Xx Xxxxxxxx moet al het Materiaal en alle technische of commerciële knowhow, Specificaties, uitvindingen of processen van vertrouwelijke aard die aan de Verkoper werden meegedeeld door de Koper, een bedrijf van de Norgine Groep en/of zijn werknemers, agenten of onderaannemers en alle andere vertrouwelijke informatie betreffende de activiteiten van de Koper strikt vertrouwelijk houden. De Verkoper moet de bekendmaking van dergelijk vertrouwelijk materiaal beperken tot zijn werknemers, agenten of onderaannemers die hiervan op de hoogte moeten zijn om de verplichtingen van de Verkoper ten aanzien van de Koper na te komen, en moet ervoor zorgen dat al deze werknemers, agenten of onderaannemers onderworpen zijn aan geheimhoudingsverplichtingen die niet minder streng zijn dan die van de Verkoper.
(c) Alle Materiaal, Uitrusting en andere gegevens die door de Koper aan de Verkoper worden geleverd of door de Verkoper namens de Koper worden aangekocht, zijn en blijven tussen de Koper en de Verkoper te allen tijde de exclusieve eigendom van de Koper en worden door de Verkoper als dusdanig gekenmerkt, maar worden door de Verkoper naar behoren verzekerd, veilig bewaard en in goede staat gehouden tot ze aan de Koper worden geleverd, en mogen niet worden vervreemd of gebruikt, tenzij in overeenstemming met de Schriftelijke instructies of machtiging van de Koper. De Verkoper vrijwaart de Koper tegen alle verlies of beschadiging van de Apparatuur terwijl deze in het bezit of onder controle is van de Verkoper. In het geval van Uitrusting die door de Verkoper voor rekening van de Koper is aangekocht, draagt de Verkoper aan de Koper alle garanties over die hij van de desbetreffende fabrikant of leverancier heeft ontvangen.
(d) Wanneer de Goederen en/of Diensten worden ontworpen, gecreëerd of anderszins ontwikkeld door of voor de Verkoper in overeenstemming met de Overeenkomst, dan zullen alle IP- Rechten op de Goederen en/of Diensten over de hele wereld absoluut toebehoren aan de Koper. De Verkoper draagt hierbij al deze IP-Rechten over aan de Koper met volledige
eigendomswaarborg en vrij van rechten van derden, met de bedoeling dat de IP-Rechten automatisch toekomen aan de Koper bij het maken of creëren van de Goederen en/of Diensten. Op verzoek van de Koper zal de Verkoper onmiddellijk alle verdere handelingen stellen of laten stellen en alle documenten laten opstellen die de Koper van tijd tot tijd kan eisen om de Koper het volledige voordeel van de Overeenkomst te garanderen, met inbegrip van alle rechten, aanspraken en belangen in en op de IP-Rechten en alle andere rechten die aan de Koper worden overgedragen.
(e) Xx Xxxxxxxx verbindt zich er onherroepelijk toe dat noch hijzelf noch enige andere persoon jegens de Koper of enige derde morele rechten zal doen gelden op of in verband met de IP- Rechten en garandeert dat onherroepelijk afstand wordt gedaan van al dergelijke morele rechten en dat deze tenietgaan.
12. Risico en eigendom
De Goederen blijven het risico en de eigendom van de Verkoper tot de levering aan de Koper is voltooid (met inbegrip van het lossen en stapelen), waarna het risico en de eigendom van de Goederen overgaan op de Koper.
13. Afwijzing/remedies
(a) Zonder afbreuk te doen aan zijn rechten, kan de Koper door middel van een Schriftelijke kennisgeving aan de Verkoper de Goederen en/of Diensten geheel of gedeeltelijk weigeren indien de Verkoper een van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet nakomt.
(b) De Koper wordt niet geacht de Goederen en/of Diensten of een deel ervan te hebben aanvaard tot de Koper een redelijke tijd heeft gehad om deze te inspecteren na levering en/of uitvoering of, indien dit later is, binnen een redelijke tijd nadat een latent gebrek in de Goederen en/of Diensten aan het licht is gekomen.
(c) Xx Xxxxx dient bij de kennisgeving van de weigering de reden van de weigering te vermelden en de Verkoper dient de geweigerde Goederen binnen 8 dagen na ontvangst van de kennisgeving van de weigering te verwijderen voor rekening en risico van de Verkoper.
(d) In het geval van afgekeurde Goederen en/of Diensten zal de Verkoper, naar keuze van de Koper, zonder afbreuk te doen aan enige vordering van de Koper tegen de Verkoper voor schade geleden in verband met de niet-naleving van de Overeenkomst door de Verkoper en het recht van de Koper om elke betalingsverplichting die hij uit hoofde van de Overeenkomst heeft, op te schorten:
i) de afgekeurde Xxxxxxxx vervangen door Goederen die in alle opzichten voldoen aan de voorwaarden van de Overeenkomst, in het bijzonder de vereisten van Voorwaarde 4 (a) (i); en/of
ii) de gebrekkige Diensten opnieuw uitvoeren; en
iii) de Overeenkomst als ontbonden beschouwen door de schending van de Verkoper en enig deel van de betaalde Prijs van de Goederen en/of Diensten terugbetalen aan de Koper; en
iv) de Koper te vergoeden voor alle vracht- en behandelingskosten die de Koper redelijkerwijs heeft opgelopen en/of waarvoor hij aansprakelijk kan zijn met betrekking tot dergelijke Goederen en/of Diensten.
(e) Indien de Goederen niet onmiddellijk door de Verkoper worden verwijderd, kan de Koper de Goederen op kosten en risico van de Verkoper terugzenden.
14. Garantie
Onverminderd alle andere rechtsmiddelen van Koper, dient Xxxxxxxx zo snel als redelijkerwijs mogelijk is, op schriftelijk verzoek van Xxxxx en op kosten van Xxxxxxxx:
(a) het vervangen of (naar keuze van de Koper) het herstellen van alle Goederen die defect zijn of defect raken indien dergelijk defect optreedt bij correct gebruik en te wijten is aan een foutief ontwerp, gebrekkige of defecte materialen of vakmanschap, foutieve gebruiksinstructies van de Verkoper, foutieve gegevens of een inbreuk door de Verkoper op een bepaling van de Overeenkomst. Reparaties en vervangingen zijn zelf onderworpen aan de voorgaande verplichtingen na reparatie of vervanging; en/of
(b) alle Diensten opnieuw uitvoeren als blijkt dat deze gebrekkig zijn uitgevoerd.
15. Prijs en betaling van goederen en diensten
(a) De Prijs van de Goederen en/of Diensten is zoals vermeld in de Bestelling of het Contract (indien van toepassing) en, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen tussen de Partijen, exclusief BTW.
(b) De Verkoper zal alle kosten betalen voor de verpakking, het transport, de verzending, de verzekering en de levering van de Goederen aan de Koper en alle invoerrechten of -heffingen of andere rechten, belastingen, invoer of heffingen (andere dan BTW) met betrekking tot de Goederen en/of Diensten.
(c) De Prijs mag niet worden verhoogd (hetzij op grond van hogere materiaal-, arbeids- of transportkosten, schommelingen in wisselkoersen of anderszins) zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Koper.
(d) Indien er geen Prijs is vermeld in de Bestelling of het Contract (indien van toepassing), is de Prijs i) de prijs die het laatst Schriftelijk aan de Koper werd meegedeeld, of ii) de prijs die het laatst door de Koper aan de Verkoper werd betaald voor de Goederen en/of Diensten, of iii) de geldende marktprijs, afhankelijk van welke de laagste is.
(e) Zodra de Goederen en/of Diensten geleverd zijn in overeenstemming met Voorwaarde 6, zal de Verkoper een correcte factuur voor de Goederen en/of Diensten sturen in overeenstemming met Voorwaarde 3, en de Koper zal deze factuur betalen 60 dagen na factuurdatum, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen.
(f) Met betrekking tot de Diensten dient de Verkoper samen met de factuur, zonder beperking, een redelijke beschrijving van de uitgevoerde Diensten en een lijst van alle directe kosten die voor de levering van de Diensten zijn gemaakt, in, samen met bewijsstukken. Redelijke directe uitgaven in verband met de Diensten zullen worden terugbetaald, mits voorafgaande Schriftelijke goedkeuring van de Koper.
(g) Na redelijke kennisgeving aan de Verkoper heeft de Koper het recht om zelf of via een derde een audit uit te voeren van de rekeningen van de Verkoper met betrekking tot de ingediende facturen. De Koper zal redelijke inspanningen leveren om ervoor te zorgen dat een dergelijke controle wordt uitgevoerd op een manier die de Verkoper zo weinig mogelijk hinder bezorgt.
(h) Koper heeft recht op elke korting voor snelle betaling, bulkaankoop of afnamevolume die gewoonlijk door Xxxxxxxx wordt verleend, al dan niet vermeld in zijn eigen verkoopvoorwaarden.
(i) Zonder afbreuk te doen aan enig ander recht dat de Koper heeft, behoudt de Koper zich het recht voor om elk bedrag dat de Xxxxxxxx hem op enig moment verschuldigd is, te verrekenen met elk bedrag dat de Koper aan de Verkoper verschuldigd is in het kader van de Overeenkomst of het Contract, indien van toepassing.
(j) De betaling van de Prijs van de Goederen en/of de Diensten houdt geen afstand in van enig ander recht dat de Koper kan
hebben tegen de Verkoper onder de Overeenkomst of het Contract, indien van toepassing.
16. Verplichtingen van de verkoper
De Verkoper dient de Koper onmiddellijk Schriftelijk op de hoogte te brengen indien de Verkoper op enig moment (voor of na de levering van de Goederen en/of uitvoering van de Diensten) kennis krijgt van: (a) een gebrek, verontreiniging of storing van de Goederen en/of Diensten of enige andere gelijkaardige goederen en/of gelijkaardige diensten; of (b) enige ongeschiktheid voor enig Schriftelijk geïdentificeerd doel waarvoor de Goederen en/of Diensten of enige andere gelijkaardige goederen en/of diensten werden geleverd en/of uitgevoerd door de Verkoper.
17. Overdracht en uitbesteding
De Verkoper mag de productie en de productie van de Goederen en/of de uitvoering van de Diensten niet geheel of gedeeltelijk toewijzen, overdragen, toevertrouwen of uitbesteden aan een andere partij zonder de voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Koper. Onderaanneming door de Verkoper ontslaat de Verkoper geenszins van zijn verantwoordelijkheden in het kader van de Overeenkomst of het (eventuele) Contract. De Koper kan te allen tijde al zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst overdragen aan een andere vennootschap van de Norgine Groep.
18. Schadeloosstelling en verzekering
(a) De Verkoper vrijwaart de Koper tegen alle acties, rechtszaken, vorderingen, eisen, kosten, procedures, lasten, schade, verliezen en uitgaven die de Koper lijdt of maakt, met inbegrip van maar niet beperkt tot redelijke juridische kosten en uitgaven, als gevolg van, voortvloeiend uit of in verband met:
(i) elk nalatig of opzettelijk handelen of nalaten van de Verkoper, zijn agenten of aannemers bij het leveren, leveren en/of installeren van de Goederen en/of bij de uitvoering van de Diensten;
(ii) de schending van enige bepaling van de Overeenkomst of het Contract (indien van toepassing) door Xxxxxxxx;
(iii) de schending van enige garantie gegeven door de Xxxxxxxx met betrekking tot de Goederen en/of de Diensten;
(iv) een defect in het vakmanschap, de materialen of het ontwerp van de Goederen of hun verpakking;
(v) elke inbreuk of vermeende inbreuk op IP-Rechten voor of met betrekking tot de Goederen en/of Diensten, tenzij een dergelijke inbreuk rechtstreeks het gevolg is van een door de Koper geleverde Specificatie; en
(vi) een onjuiste beschrijving van de Goederen en/of Diensten door de Verkoper.
(b) Verkoper zal bij een gerenommeerde verzekeringsmaatschappij een verzekeringspolis of verzekeringspolissen afsluiten die alle zaken dekt die het onderwerp zijn van schadeloosstellingen onder de Overeenkomst en zal op verzoek van Xxxxx de relevante polis of polissen overleggen samen met ontvangstbewijzen of andere bewijzen van betalingen van de laatste premie die onder deze polis of polissen verschuldigd is.
19. Overmacht
"Overmacht" betekent, met betrekking tot een van de Partijen, een omstandigheid buiten de redelijke controle van die Partij (de "Eiser"), met inbegrip van, zonder beperking, stakingen en andere arbeidsconflicten (met uitzondering van stakingen of arbeidsconflicten tussen een Eiser en zijn werknemers), OP VOORWAARDE ALTIJD dat de Eiser i) de andere Partij zo snel als redelijkerwijs mogelijk is in kennis stelt van de gebeurtenis van overmacht en ii) zijn uiterste best doet om dergelijke omstandigheden te elimineren, te verhelpen of te overwinnen en de uitvoering van zijn verplichtingen tijdig te hervatten. Indien een dergelijke tekortkoming of vertraging langer dan vier (4) weken duurt, kan de andere Partij de Overeenkomst ontbinden of beëindigen door Schriftelijke kennisgeving aan de Eiser zonder aansprakelijkheid van een van beide Partijen. Tijdens de situatie
van overmacht wordt de Xxxxx niet geacht de Overeenkomst te schenden of anderszins aansprakelijk te zijn jegens de andere Partij voor enige vertraging in de uitvoering of enige niet-nakoming van verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst voor zover de vertraging of niet-nakoming te wijten is aan overmacht.
20. Mededelingen
Elke kennisgeving die krachtens of in verband met de Overeenkomst wordt gegeven of gedaan, dient Schriftelijk te geschieden en wordt geacht naar behoren te zijn gegeven of gedaan en als volgt te zijn ontvangen:
(a) indien verzonden per aangetekende post aan de betrokken Partij op haar adres vermeld in de Order of een ander adres dat die Partij van tijd tot tijd Schriftelijk kan mededelen, wordt een dergelijke kennisgeving geacht te zijn ontvangen drie (3) werkdagen na het posten ervan;
(b) indien persoonlijk afgegeven, wordt de kennisgeving geacht te zijn ontvangen op de datum van de persoonlijke afgifte; en
(c) indien verzonden via elektronische transmissie (e-mail), met een vervolgbericht hiervan verzonden binnen twee (2) werkdagen in overeenstemming met (a) of (b) hierboven, wordt een dergelijk bericht geacht te zijn ontvangen op de dag dat de e-mail werd verzonden.
21. Beëindiging en insolventie
(a) Xx Xxxxx heeft het recht om de Overeenkomst te ontbinden of te beëindigen zonder aansprakelijkheid jegens de Verkoper, mits hij de Verkoper hiervan Schriftelijk in kennis stelt:
(i) indien de Verkoper in surseance van betaling verkeert, failliet of insolvent wordt, een schikking treft met zijn schuldeisers, beslag op zijn eigendom wordt gelegd (dat niet binnen 15 dagen na ontvangst van een Schriftelijke kennisgeving van de Koper is opgeheven), wordt ontbonden, in liquidatie treedt (behalve ten behoeve van een bonafide reconstructie), een curator, bewindvoerder of bewindvoerder wordt aangesteld voor het geheel of een deel van zijn activa, of indien een soortgelijk persoon wordt aangesteld krachtens Toepasselijke Wetten; of
(ii) indien Verkoper zijn bedrijf staakt of dreigt te staken; of
(iii) indien de Verkoper wezenlijk tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst en nalaat de tekortkoming te verhelpen (indien herstel mogelijk is) binnen 15 dagen na ontvangst van een Schriftelijke kennisgeving van de Koper waarin de tekortkoming wordt aangegeven; of
(iv) als er een wijziging in de zeggenschap van Verkoper plaatsvindt.
(b) De Koper kan elke Bestelling of een deel ervan annuleren door de Verkoper hiervan Schriftelijk in kennis te stellen op elk ogenblik vóór de levering. In het geval dat de Koper zijn recht op annulering uitoefent, zal zijn enige aansprakelijkheid ten aanzien van de Verkoper bestaan uit de betaling van de kosten voor de Verkoper (die de Prijs niet overschrijden) van het werk dat redelijkerwijs door de Verkoper werd uitgevoerd of, met betrekking tot de Goederen op de datum van de annulering, elke aansprakelijkheid die redelijkerwijs door de Verkoper ten aanzien van een derde werd aangegaan op de datum van de beëindiging met betrekking tot de productie en de levering van de Goederen. Schriftelijk bewijs van al deze kosten moet worden geleverd.
(c) De uitoefening van rechten die op grond hiervan aan de Koper worden verleend, doet geen afbreuk aan of heeft geen invloed op enig recht van actie of rechtsmiddel dat reeds aan de Koper is toegekend of later aan de Koper toekomt, of de voortzetting van enige bepaling waarvan uitdrukkelijk is vermeld dat deze na beëindiging van kracht blijft, of waarvan impliciet is vermeld dat deze na beëindiging van kracht blijft.
(d) Bij beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst of het Contract (indien van toepassing) om welke reden dan ook, dient de Verkoper onmiddellijk aan de Koper te leveren:
(i) alle Uitrusting en documenten die daarop betrekking hebben en alle Materiaal en alle kopieën van informatie en gegevens die door de Koper aan de Verkoper werden verstrekt voor de doeleinden van de Overeenkomst of het Contract (indien van toepassing). De Verkoper dient aan de Koper te bevestigen dat hij geen kopieën van het Materiaal of van andere informatie of gegevens heeft bewaard, met uitzondering van één kopie die de Verkoper enkel voor auditdoeleinden mag gebruiken en die onderworpen is aan de
vertrouwelijkheidsverplichtingen van Voorwaarde 11; en
(ii) alle Specificaties, programma's (inclusief broncodes) en andere documentatie die deel uitmaken van de Producten die geleverd worden in het kader van de Overeenkomst of het Contract (indien van toepassing) en die bestaan op de datum van dergelijke beëindiging, ongeacht of ze op dat moment volledig zijn of niet. Alle IP-Rechten op dergelijke materialen zullen automatisch overgaan op de Koper (in de mate dat dit nog niet gebeurd is krachtens Voorwaarde 11 (d)).
(e) Indien de Verkoper zijn verplichtingen onder Voorwaarde 21(d) niet nakomt, dan mag de Koper de lokalen van de Verkoper betreden en bezit nemen van alle items die teruggegeven hadden moeten worden. Totdat ze zijn teruggegeven of opnieuw in bezit zijn genomen, is de Xxxxxxxx als enige verantwoordelijk voor de veilige bewaring ervan.
22. Algemeen
(a) Geen verklaring van afstand door Xxxxx van een schending van de Overeenkomst door Xxxxxxxx zal worden beschouwd als een verklaring van afstand van een latere schending van dezelfde of een andere bepaling. Rechten uit hoofde van de Overeenkomst zijn cumulatief en sluiten rechten uit hoofde van Toepasselijke Wetgeving niet uit.
(b) Indien een bepaling van de Overeenkomst door een bevoegde autoriteit geheel of gedeeltelijk ongeldig of onuitvoerbaar wordt verklaard, wordt de geldigheid van de overige bepalingen van de Overeenkomst en de rest van de betreffende bepalingen hierdoor niet aangetast.
(c) Het is Verkoper niet toegestaan de Overeenkomst of de relatie van Xxxxxxxx met Xxxxx openbaar te maken of te exploiteren in enige vorm van publiciteit zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Koper.
(d) Niets in de Overeenkomst is bedoeld om, of zal werken om, een partnerschap tussen de Partijen te creëren, of om een van de Partijen te machtigen om op te treden als agent voor de ander, en geen van de Partijen zal de bevoegdheid hebben om op te treden in naam of voor rekening van of anderszins de ander op enigerlei wijze te binden.
(e) Verkoper zal en zal ervoor zorgen dat zijn Gelieerde Personen zijn/haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst zullen nakomen in overeenstemming met de Toepasselijke Wetgeving. Verkoper zal geen handelingen verrichten of nalaten die ertoe kunnen leiden dat Koper of een van zijn Gelieerde Personen in overtreding zijn met de Toepasselijke Wetgeving.
(f) De Verkoper handhaaft en handhaaft een adequaat beleid dat de naleving van alle Nalevingswetten door de Verkoper en zijn Gelieerde Personen verzekert. De Verkoper zal de Koper onverwijld (i) op de hoogte brengen indien hij zich bewust wordt van, of het voorwerp wordt van, een onderzoek, enquête, handhavingsprocedure of vervolging die betrekking heeft op een feitelijke of vermeende inbreuk op een van de Nalevingswetten, en (ii) meewerken met de Koper en/of enige regelgevende instantie en/of openbare aanklager in een onderzoek dat betrekking heeft op een feitelijke of vermeende inbreuk op een van de Nalevingswetten.
(g) Xx Xxxxxxxx blijft rechtstreeks aansprakelijk ten opzichte van Norgine voor elke inbreuk op een bepaling of verplichting onder Voorwaarde 22 (e) of (f) door hemzelf en/of door een van zijn Verbonden Personen, en elke dergelijke inbreuk zal beschouwd worden als een wezenlijke inbreuk onder Voorwaarde 21 (a) (iii).
23. Toepasselijk recht en jurisdictie
(a) Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (1980).
(b) DE PARTIJEN KOMEN OVEREEN ZICH TE ONDERWERPEN AAN DE UITSLUITENDE TOEPASSELIJKHEID VAN DE RECHTEN VAN AMSTERDAM VOOR DE BEËINDIGING VAN GESCHILLEN DIE UIT OF IN VERBAND MET DE OVEREENKOMST KUNNEN KOMEN EN DAT ENIGE PROCEDURE, GESCHILLEN OF ACTIE DIE UIT OF IN VERBAND MET DE OVEREENKOMST KAN KOMEN GESCHILLEN.