ALGEMENE VOORWAARDEN Dentranon b.v.
ALGEMENE VOORWAARDEN Dentranon b.v.
Artikel 1 Algemeen
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
1. Opdrachtgever: de partij die de Opdracht geeft.
2. Opdrachtnemer: Dentranon b.v. gevestigd te Monster.
3. Opdracht / Overeenkomst: de overeenkomst van Opdracht, waarbij de Opdrachtnemer zich jegens de Opdrachtgever verbindt om bepaalde Werkzaamheden te verrichten.
4. Werkzaamheden: alle door de Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever uit te voeren Werkzaamheden waartoe Opdracht is gegeven en die door Opdrachtnemer zijn aanvaard alsmede alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende Werkzaamheden.
Artikel 2 Toepasselijkheid
1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever alsmede op alle daaruit voortvloeiende en/of daarmee samenhangende Werkzaamheden.
2. Afwijkingen van en aanvullingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien en voor zover Opdrachtnemer deze uitdrukkelijk en schriftelijk aan de Opdrachtgever heeft bevestigd.
3. In het geval deze algemene voorwaarden en de opdrachtbevestiging onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, gelden de in de opdrachtbevestiging opgenomen voorwaarden.
4. Indien een artikel uit deze algemene voorwaarden of opdrachtbevestiging nietig zou zijn of vernietigd wordt, blijven de overige artikelen zoveel mogelijk in stand en zal het betreffende artikel in overleg tussen partijen worden vervangen door een beding dat de strekking van het oorspronkelijke artikel zoveel mogelijk benadert.
5. De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt door de Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.
Artikel 3 Duur van de overeenkomst
De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de verleende Opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.
Artikel 4 Verplichtingen van Opdrachtgever
1. Opdrachtgever is gehouden om alle gegevens en bescheiden, welke Opdrachtnemer overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende Opdracht, tijdig, in de gewenste vorm en op de gewenste wijze te verstrekken. Opdrachtnemer bepaalt wat onder tijdig, in de gewenste vorm en op de gewenste wijze dient te worden verstaan.
2. Opdrachtgever dient er zorg voor te dragen dat Opdrachtnemer onverwijld wordt geïnformeerd over feiten en omstandigheden die in verband met de correcte uitvoering van de Opdracht van belang kunnen zijn.
3. In geval van opdrachten tot controle van financiële verantwoordingen zal Opdrachtgever de Opdrachtnemer op de hoogte brengen van alle overige informatie die voor de uitvoering of voltooiing van de Opdracht relevant is.
4. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze via of van derden afkomstig zijn, voor zover uit de aard van de Opdracht niet anders voortvloeit.
5. Op het verzoek van Opdrachtgever zal Opdrachtnemer de originele, door Opdrachtgever verstrekte, bescheiden aan Opdrachtgever retourneren.
6. De door Opdrachtnemer gemaakte extra kosten en extra uren alsmede de overige schade voor Opdrachtnemer, vanwege het niet, niet tijdig of niet behoorlijk verschaffen door de Opdrachtgever van voor de uitvoering van de Werkzaamheden noodzakelijke bescheiden zijn voor rekening en risico van Opdrachtgever.
7. Opdrachtnemer heeft het recht om de uitvoering van de Opdracht op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever aan de in het eerste, tweede, derde of vierde lid genoemde verplichtingen heeft voldaan.
8. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor schade die het gevolg is van onjuiste of onvolledige gegevens en bescheiden.
Artikel 5 Uitvoering van de Opdracht
1. Alle opdrachten worden, met terzijdestelling van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW, uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door Opdrachtnemer.
2. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke perso(o)n(en) de Opdracht wordt uitgevoerd.
3. Opdrachtnemer heeft het recht om Werkzaamheden te laten verrichten door een door de Opdrachtnemer aan te wijzen derde.
4. Opdrachtnemer voert de Opdracht uit naar beste kunnen en met inachtneming van de toepasselijke wet- en (beroeps)regelgeving. Opdrachtnemer kan evenwel niet instaan voor het bereiken van enig beoogd resultaat.
5. Indien Opdrachtgever aan Opdrachtnemer toestemming heeft verleend om derden inzage te verlenen in het dossier van Opdrachtgever is Opdrachtnemer niet aansprakelijk voor de eventueel daaruit voortvloeiende schade.
Artikel 6 Wet- en (beroeps)regelgeving
1. Opdrachtgever verleent telkens en volledig medewerking aan de verplichtingen die voor Opdrachtnemer voortvloeien uit de toepasselijke wet- en (beroeps)regelgeving.
2. Opdrachtgever is ermee bekend dat Opdrachtnemer, onder meer, doch niet uitsluitend:
a. op grond van geldende wet- en (beroeps)regelgeving verplicht kan zijn om bepaalde, in die wet- en (beroeps)regelgeving omschreven en tijdens de uitvoering van zijn Werkzaamheden bekend geworden, transacties te melden aan de daarvoor van overheidswege ingestelde autoriteiten;
b. op grond van geldende wet- en (beroeps)regelgeving in bepaalde situaties een fraudemelding zal moeten doen;
c. krachtens geldende wet- en (beroeps)regelgeving verplicht kan zijn om een onderzoek naar de (identiteit van) Opdrachtgever c.q. de cliënt te doen.
3. Opdrachtnemer sluit iedere aansprakelijkheid uit voor schade die ontstaat bij Opdrachtgever ten gevolge van het voldoen door Opdrachtnemer aan de voor hem geldende wet- en (beroeps)regelgeving.
Artikel 7 Geheimhouding
1. Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding tegenover derden, tenzij Opdrachtnemer een wettelijke- of beroepsplicht tot bekendmaking heeft.
2. Opdrachtnemer is niet gerechtigd de informatie die aan hem door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden tot een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen. Hierop wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval Opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele-, bestuursrechtelijke- of strafprocedure waarbij deze stukken van belang kunnen zijn.
3. Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer is het Opdrachtgever niet toegestaan de inhoud van rapporten, adviezen, opinies of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer, die niet zijn opgesteld of gedaan met de strekking derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien, openbaar te maken of anderszins aan derden ter beschikking te stellen.
4. Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen de verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan eventueel door hen ingeschakelde derden.
Artikel 8 Intellectuele eigendom
1. Het uitvoeren van de Opdracht door Opdrachtnemer houdt niet in de overdracht van intellectuele eigendomsrechten die bij de Opdrachtnemer rusten. Alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan tijdens, of voortvloeiende uit, de uitvoering van de Opdracht behoren toe aan Opdrachtnemer.
2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder mede begrepen computerprogramma's, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten en andere geestesproducten van Opdrachtnemer, een en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om de in het tweede lid genoemde producten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer aan derden ter hand te stellen, anders dan ter verkrijging van een deskundig oordeel omtrent de uitvoering van de Werkzaamheden door Opdrachtnemer. Opdrachtgever zal in dat geval zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan de door hem ingeschakelde derden.
Artikel 9 Overmacht
1. Indien partijen de verplichtingen uit de Overeenkomst, niet, niet tijdig of niet behoorlijk kunnen nakomen ten gevolge van overmacht in de zin van artikel 6:75 BW dan worden die verplichtingen opgeschort tot op het moment dat partijen alsnog in staat zijn deze op de overeengekomen wijze na te komen.
2. In geval de situatie als bedoeld in het eerste lid zich voordoet hebben partijen het recht om, zonder dat het recht op enige schadevergoeding bestaat, de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen.
Artikel 10 Honorarium
1. De door de Opdrachtnemer uitgevoerde Werkzaamheden worden op basis van bestede tijd en gemaakte kosten aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
2. Naast het honorarium worden de door Opdrachtnemer gemaakte onkosten en de declaraties van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden aan de Opdrachtgever in rekening gebracht.
3. Opdrachtnemer heeft het recht om een voorschot te vragen aan Opdrachtgever.
4. Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, doch voordat de Opdracht geheel is uitgevoerd, honoraria en/of prijzen een wijziging ondergaan, is Opdrachtnemer gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen.
5. Het honorarium van Opdrachtnemer is niet afhankelijk van de uitkomst van de verleende Opdracht.
6. Het honorarium van Opdrachtnemer, zo nodig vermeerderd met voorschotten en declaraties van ingeschakelde derden en gemaakte onkosten, wordt per maand in rekening gebracht, tenzij Opdrachtgever en Opdrachtnemer hierover andere afspraken hebben gemaakt. Over alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen wordt, indien de wet daartoe verplicht, de omzetbelasting afzonderlijk in rekening gebracht.
Artikel 11 Betaling
1. Betaling door Opdrachtgever van de aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen dient, zonder dat Opdrachtgever recht heeft op enig aftrek, korting of schuldverrekening, te geschieden binnen de overeengekomen termijnen, doch in geen geval later dan dertig dagen na de declaratiedatum. De dag van de betaling is de dag van bijschrijving van het verschuldigde op de rekening van de Opdrachtnemer.
2. Betaling dient in Euro’s te geschieden door middel van overmaking ten gunste van een door Opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening.
3. Indien Opdrachtgever niet binnen dertig dagen heeft betaald is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is Opdrachtnemer gerechtigd om vanaf dat moment de wettelijke (handels)rente in rekening te brengen tot op de datum van algehele voldoening.
4. Indien Opdrachtgever niet binnen dertig dagen heeft betaald, dan wel binnen een andere tussen partijen overeengekomen termijn, is Opdrachtgever gehouden tot vergoeding van alle door Opdrachtnemer gemaakte gerechtelijke- als buitengerechtelijke (incasso)kosten. De vergoeding van de gemaakte kosten beperkt zich niet tot de eventueel door de rechter vastgestelde kostenveroordeling.
5. In geval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn opdrachtgevers, voor zover de Werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het declaratiebedrag, de verschuldigde rente(n) en overige gemaakte kosten, ongeacht de tenaamstelling van de declaratie.
6. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, dan wel indien Opdrachtgever nalaat een voorschot of een declaratie binnen de daarvoor gestelde betalingstermijn te voldoen, is Opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
Artikel 12 Reclames
1. Reclames met betrekking tot de verrichte Werkzaamheden en/of het declaratiebedrag dienen schriftelijk binnen zestig dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel binnen zestig dagen na de ontdekking van het gebrek, indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan Opdrachtnemer kenbaar te worden gemaakt. Na zestig dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie dan wel na de ontdekking van het gebrek wordt de vordering geacht onbetwist te zijn.
2. Een reclame schort de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
3. In geval van een terecht uitgebrachte reclame heeft Opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de Opdracht tegen een restitutie naar evenredigheid van door Opdrachtgever reeds betaald honorarium.
Artikel 13 Termijnen
1. Indien Opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd is of hij voor de uitvoering van de Opdracht benodigde gegevens en/of informatie ter beschikking dient te stellen, dan gaat de termijn waarbinnen de Werkzaamheden dienen te worden afgerond niet eerder in dan dat de betaling geheel door Opdrachtnemer is ontvangen respectievelijk de gegevens en/of informatie geheel aan Opdrachtnemer ter beschikking zijn gesteld.
2. Termijnen waarbinnen de Werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als een fatale termijn indien dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.
3. De Overeenkomst kan, tenzij vaststaat dat uitvoering blijvend onmogelijk is, door Opdrachtgever niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, behalve als Opdrachtnemer de Overeenkomst ook niet of niet geheel uitvoert binnen een haar na afloop van de overeengekomen termijn schriftelijk aangezegde redelijke termijn. Ontbinding is in een dergelijk geval toegestaan conform artikel 6:265 BW.
Artikel 14 Opzegging
1. Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen te allen tijde (tussentijds) de overeenkomst opzeggen zonder inachtneming van een opzegtermijn. Indien de Overeenkomst eindigt voordat de Opdracht is voltooid, is Opdrachtgever het honorarium verschuldigd overeenkomstig de door de Opdrachtnemer opgegeven uren voor de Werkzaamheden die ten behoeve van Opdrachtgever zijn verricht.
2. Opzegging dient schriftelijk te geschieden.
3. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtgever, heeft Opdrachtnemer recht op vergoeding van het aan zijn zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies alsmede op vergoeding van additionele kosten die Opdrachtnemer reeds heeft gemaakt en kosten die voortvloeien uit eventuele annulering van ingeschakelde derden.
4. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtnemer, heeft Opdrachtgever recht op medewerking van Opdrachtnemer bij overdracht van Werkzaamheden aan derden, tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van de Opdrachtgever waardoor de Opdrachtnemer zich genoodzaakt ziet tot opzegging over te gaan. Voorwaarde voor het recht op medewerking als in dit lid bepaald, is dat Opdrachtgever alle onderliggende openstaande voorschotten dan wel alle declaraties heeft voldaan.
Artikel 15 Aansprakelijkheid
1. Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever uitsluitend aansprakelijk voor een tekortkoming in de uitvoering van de Opdracht, voor zover de tekortkoming bestaat in het niet in acht nemen van de zorgvuldigheid en deskundigheid waarop bij de uitvoering van de Opdracht mag worden vertrouwd.
2. Opdrachtnemer is evenwel niet aansprakelijk voor:
a. bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van de verstrekking van onjuiste of onvolledige gegevens of informatie door of namens Opdrachtgever aan Opdrachtnemer of anderszins het gevolg is van een handelen of nalaten van of namens Opdrachtgever;
b. bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van een handelen of nalaten van door Opdrachtnemer ingeschakelde hulppersonen (werknemers van Opdrachtnemer daaronder niet begrepen), ook indien deze werkzaam zijn bij een met Opdrachtnemer verbonden organisatie;
c. bij Opdrachtgever of derden ontstane bedrijfs-, indirecte- of gevolgschade.
3. Opdrachtnemer heeft te allen tijde het recht door Opdrachtgever geleden schade voor zover mogelijk ongedaan te maken of te beperken.
4. Opdrachtgever is, indien hij overweegt Opdrachtnemer aansprakelijk te stellen tot vergoeding van schade, verplicht daarover met Opdrachtnemer in overleg te treden, alvorens hij tot aansprakelijkstelling overgaat.
5. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is beperkt tot het bedrag van het voor de uitvoering van de Opdracht in rekening gebrachte honorarium. Indien de Opdracht een duurovereenkomst betreft met een looptijd van meer dan één jaar dan wordt het hiervoor bedoelde bedrag gesteld op drie maal het bedrag van het honorarium dat in de twaalf maanden voorafgaand aan het ontstaan van de schade in rekening is gebracht aan Opdrachtgever. In geen geval zal de totale vergoeding van de schade op grond van dit artikel meer bedragen dan driehonderdduizend Euro per gebeurtenis.
6. Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer schadeloos te houden en te vrijwaren voor alle aanspraken van derden, daaronder mede begrepen aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en personeel van Opdrachtgever alsmede gelieerde rechtspersonen en ondernemingen en anderen die bij de organisatie van Opdrachtgever betrokken zijn, die voortvloeien uit of verband houden met de Werkzaamheden van Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever. De in dit lid opgenomen vrijwaring is niet van toepassing op opdrachten tot onderzoek van de jaarrekening zoals bedoeld in artikel 2:393 BW.
7. De uit het bovenstaande voortvloeiende uitsluitingen of beperkingen van de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer alsmede de uit het vorige lid voortvloeiende vrijwaringsplicht van Opdrachtgever, gelden niet voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer.
Artikel 16 Opschortingsrecht
1. Opdrachtnemer is bevoegd om na een zorgvuldige belangenafweging de nakoming van al zijn verplichtingen op te schorten, waaronder begrepen de afgifte van bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of derden, tot op het moment dat alle opeisbare vorderingen op Opdrachtgever volledig zijn voldaan.
2. Het eerste lid is niet van toepassing op originele door Opdrachtgever verstrekte bescheiden.
Artikel 17 Vervaltermijn
Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van Werkzaamheden door Opdrachtnemer, in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.
Artikel 18 Elektronische communicatie
1. Tijdens de uitvoering van de Opdracht kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren.
2. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, waaronder, maar niet beperkt tot, schade ten gevolge van niet aflevering of vertraging bij de aflevering van elektronische communicatie, onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld.
3. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s.
4. De data-uittreksels uit de computersystemen van verzender leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door verzender verzonden elektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvanger.
Artikel 19 Overige bepalingen
1. Indien Opdrachtnemer op locatie van Opdrachtgever Werkzaamheden verricht, draagt Opdrachtgever zorg voor een geschikte werkplek, die voldoet aan de wettelijk gestelde ARBO-normen en aan andere toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot arbeidsomstandigheden. Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat Opdrachtnemer in dat geval wordt voorzien van kantoorruimte en overige faciliteiten die naar het oordeel van Opdrachtnemer noodzakelijk of nuttig zijn om de Overeenkomst uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke) vereisten. Met betrekking tot beschikbaar gestelde (computer)faciliteiten is Opdrachtgever verplicht voor continuïteit zorg te dragen onder meer door middel van afdoende back-up, veiligheid en viruscontrole procedures. Opdrachtnemer zal viruscontrole procedures toepassen wanneer Opdrachtnemer van de faciliteiten van Opdrachtgever gebruik maakt.
2. Opdrachtgever zal geen bij de uitvoering van de Werkzaamheden betrokken medewerkers aannemen of benaderen om bij Opdrachtgever, al dan niet tijdelijk, direct of indirect in dienst te treden, dan wel direct of indirect ten behoeve van Opdrachtgever, al dan niet in loondienst, Werkzaamheden te verrichten gedurende de looptijd van de Overeenkomst of enige verlenging daarvan en gedurende de twaalf maanden daarna.
Artikel 20 Toepasselijk recht en forumkeuze
1. Op alle overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.
2. Alle geschillen die verband houden met overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, welke niet tot de competentie van de kantonrechter behoren, worden uitsluitend beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement Den Haag.
Monster, 15 mei 2014.